許可協議

本許可協議(“協議”)於2018年9月4日(“生效日期”)由阿斯利康公司(AstraZeneca AB，一家在瑞典註冊成立，註冊號為556011-7482，註冊辦事處位於瑞典SE-15185Sodertalje，辦事處位於瑞典SE-43183Molndal，瑞典(以下簡稱“阿斯利康”)，辦事處位於康涅狄格州06510州丘奇街215號的英國維珍商業公司(British Virgin Business Corporation)(“被許可人”)簽訂並於2018年9月4日(“生效日期”)生效。阿斯利康和被許可方有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

背景

阿斯利康在該地區(如本文定義)擁有並控制與許可化合物(如本文定義)和許可產品(如在此定義)有關的某些知識產權；阿斯利康希望向被許可人授予許可，並希望在此類知識產權下獲得許可，以便在該地區開發和商業化許可產品，每種情況下都符合以下規定的條款和條件。

因此，考慮到本協議所述的前提、相互承諾和條件以及其他善意和有價值的對價，現確認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第1條定義

除本合同另有規定外，下列條款應包括以下內容

含義：

1.1.“AAA”具有第11.5.2節中規定的含義。

1.2.“關聯方”對於一方來説，是指通過一(1)個或多箇中間人直接或間接控制、被該方控制或與該方處於共同控制之下的任何人。就這一定義而言，“控制”以及具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”是指：(1)直接或間接地擁有指導商業實體的管理或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過與投票權或公司治理有關的合同或其他方式；或(2)直接或間接擁有商業實體(或就有限合夥企業或其他類似實體而言，是其普通合夥人或控股實體)50%(50%)以上的有表決權的證券或其他所有權權益。

1.3.“協議”具有本協議序言中規定的含義。

1.4.“反腐敗法”是指經修訂的美國《反海外腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》以及任何其他適用的反腐敗法律和防止欺詐、敲詐勒索、洗錢或恐怖主義的法律。

1.5.“適用法律”是指適用的法律、規則和條例，包括監管當局可能不時生效的任何規則、條例、指導方針或其他要求，包括《反腐敗法》和《反腐敗法》。

1.6.“仲裁員”具有第11.5.3節規定的含義。

1.7.“阿斯利康”具有本協議序言中所闡述的含義。

1.8.“阿斯利康專有技術”是指截至生效日期由阿斯利康或其任何附屬公司控制的所有信息，這些信息(I)不是一般所知的，(Ii)對於許可化合物或許可產品的開發或其任何改進是合理必要的，但不包括已公佈的阿斯利康專利所涵蓋或要求的任何信息。

1.9.“阿斯利康專利”是指(I)在生效日期或協議期限內的任何時間由阿斯利康或其任何關聯公司控制的專利，以及(Ii)在領土的實地開發或改進許可化合物或許可產品所合理需要的專利。阿斯利康的專利還應包括由阿斯利康或其附屬公司控制的、截至生效日期存在的專利或專利申請，並涵蓋製造許可化合物所合理需要或合理有用的任何中間體或起始材料的組成。截至生效日期的阿斯利康專利列於附表A。

1.10.“阿斯利康管制文件”是指自生效之日起由阿斯利康或其任何附屬公司控制的管制文件，僅與該地區現場許可的化合物有關。

1.11.“阿斯利康的反腐敗規則和政策”是指阿斯利康的反腐敗規則和政策中的主要原則，以及阿斯利康網站www.astrazeneca.com/sustainability/ethical-business-Practice.html上提供的關於反賄賂和腐敗問題的外部互動政策，這些規則和政策可能會不時被修改、修改或補充。

1.12。“審計”的含義如第8.6.5節所述。

1.13.“審核員”的含義如第5.11節所述。

1.14.“授權仿製版”是指，就藥品而言，(I)在藥品批准申請下銷售的第一種產品或其任何補充或修正案，(Ii)以與第一種產品不同的商標銷售，以及(Iii)具有與第一種產品的NDC編號不同的國家藥品代碼(“NDC”)編號(臨時用於在該地區推出第二種產品的情況除外)的任何其他藥品。

1.15。“違約方”的含義見第9.2.1節。

1.16。“營業日”指星期六或星期日以外的日子，或

紐約的銀行機構被允許或被要求關閉。

1.17。“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三(3)個日曆月的連續期間，但第一個日曆季度應從生效日期開始，並在生效日期後第一個日曆季度的前一天結束，即生效日期後的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日，最後一個日曆季度應在生效日期的最後一天結束。

1.18。“日曆年”是指從1月1日起至12月31日止的每十二(12)個日曆月的連續期間，但第一個日曆年應自生效日期起至生效日期當年的12月31日止，最後一個日曆年應自任期結束當年的1月1日起至任期最後一天止。

1.19。“組合產品”是指由許可化合物作為活性成分與一(1)個或多個其他活性成分或給藥系統一起組成或包含的許可產品，並以固定劑量/單位或單獨劑量/單位在單個包裝中銷售。

1.20。“商業化”是指與準備銷售、要約銷售或銷售許可產品有關的任何和所有活動，包括與營銷、促銷、分銷和進口此類許可產品有關的活動，以及與監管當局就上述任何內容進行互動的活動。當用作動詞時，“商業化”和“商業化”的意思是從事商業化，而“商業化”也有相應的意思。

1.21。“商業上合理的努力”是指，就被許可方對許可化合物或許可產品的開發、商業化或製造活動而言，使用與研究型生物製藥行業在類似開發階段或產品生命週期中通常用於類似市場潛力的化合物或產品的努力和資源相當的努力和資源進行此類活動。商業上合理的努力應在逐個國家(或地區，如適用)和逐個指示的基礎上確定，而不考慮被許可方的特定情況，包括被許可方的任何其他產品機會。

1.22。“競爭性產品”是指任何髓過氧化物酶抑制劑。

1.23。“機密信息”具有6.1節中所給出的含義。

1.24。“控制”是指，就任何信息、管理文件、材料、專利或其他知識產權而言，直接或間接地或通過所有權、許可或其他方式(不包括第2.1節中的許可操作和其他授予)，向此類信息、管理文件或其下授予許可、再許可或其他權利(包括參考管理文件的權利)。在不違反與任何第三方的任何協議條款的情況下，除非被授予權利的一方同意支付與此類授予相關的任何費用(包括里程碑和使用費)，否則授予權利的一方不向授予權利的一方支付任何此類費用(包括里程碑和使用費)。

1.25。“控制方”具有第6.5節規定的含義。

1.26。“輸送系統”是指由設備、儀器、一個或多個裝置或其他部件組成的任何輸送系統，其設計目的是協助或有助於許可化合物或許可產品的管理。

1.27。“開發”是指與研究、臨牀前和其他非臨牀測試、測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、生產放大、資格和驗證、質量保證/質量控制、臨牀研究相關的所有活動，包括為其提供支持的製造、統計分析和報告撰寫

準備和提交藥品批准申請，與上述有關的監管事務，以及監管當局作為條件或支持獲得或維持監管批准而要求或要求的所有其他必要或合理有用的活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。

1.28。“爭議”具有第10.5節規定的含義。

1.29。就一個國家而言，“分銷商”是指任何第三方，該第三方通常由該國的藥品製造商以非排他性的方式，在沒有任何知識產權或從被許可方或其分被許可方授予的許可的情況下，向該國的藥房、管理保健組織、政府機構(例如，聯邦、州和地方)和其他團購組織(例如，藥品福利經理)等分銷(但不是為了營銷或促銷)成品、包裝的藥品。為清楚起見，許可產品在一個國家/地區的經銷商不應包括已被一方或其附屬公司授予研究、開發或製造任何此類許可產品的權利的任何個人或實體，無論是通過許可或其他方式，也不包括明示或默示(包括通過分包合同或代理)的任何個人或實體，也不包括以其他方式就獲得或維持該許可產品在該國家/地區的監管批准而承擔任何監管或其他責任的任何個人或實體。

1.30。“美元”或“$”是指美元。

1.31。“藥品批准申請”是指《藥品批准申請》所界定的新藥申請或領土內任何相應的外國申請，就歐洲聯盟而言，包括根據集中批准程序向歐洲藥品管理局提交的銷售授權申請，或向歐洲某一國家的相關監管機構提出的相互承認或任何其他國家批准。

1.32。“生效日期”具有本協議序言中規定的含義。

1.33“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局及其任何後續機構。

1.34。“強制執行方”的含義見第6.3.2節。

1.35。“歐洲聯盟”或“歐盟”指的是經濟、科學和政治

自生效之日起和任期內可能組成的成員國組織。

1.36。“現有專利”具有第7.2節中規定的含義。

1.37。“專家”具有第11.5.2節中規定的含義。

1.38。“利用”是指製造、製造、進口、使用、出售或要約出售，包括研究、開發、商業化、登記、製造、製造、持有或保存(無論是否用於處置)、使用、出口、運輸、分銷、推廣、銷售或已出售或以其他方式處置。“開採”是指開發一種化合物、產品或過程的行為。

1.39.“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

1.40。“美國食品、藥品和化粧品法”指不時修訂的《美國食品、藥品和化粧品法》，以及據此頒佈的任何規則、法規和要求(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)。

1.41。“田野”是指人類的所有用途。

1.42。“首次商業銷售”是指許可產品和國家在該國獲得監管批准後，該許可產品的最終用户在該國以貨幣價值使用或消費的第一次銷售。在收到該許可產品的監管批准之前的銷售，如所謂的“治療藥品銷售”、“指定患者銷售”和“同情使用銷售”，不應被解釋為首次商業銷售。

1.43。“公認會計原則”是指，就一締約方或其關聯方或其次級被許可方而言，美國普遍接受的會計原則、國際財務報告準則或該締約方、關聯方或其次級被許可方在每種情況下一致適用的其他類似國家準則。

1.44。“仿製藥”是指，就許可產品的特定給藥方式和劑量強度而言，(I)含有與該許可產品相同的有效成分，(Ii)與該許可產品具有相同的給藥模式和劑量強度，以及(Ii)經FDA評估為“治療等效性”的任何其他處方藥產品，適用FDA‘s Orange Book序言中所述的“治療等效性”的定義(或者，對於美國以外的任何國家，可根據該國家的同等適用法律進行類似的替代)。關於該許可產品的給藥方式和劑量強度。

1.45。“政府官員”是指(1)受僱於政府、政府控制的機構或實體或公共國際組織或代表其行事的任何人，(2)任何政黨、政黨官員或候選人，(3)擔任或履行根據習俗或慣例設立的任命、職位或職位的任何人，或(4)任何自稱是上述任何人的授權中間人的人。

1.46。“哈奇-瓦克斯曼法案”指的是美國1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法》，載於《美國法典》第21編第355(B)(2)(A)(四)或(J)(2)(A)(七)(四)。

1.47。“改進”係指與特許化合物或特許產品有關或與其開發有關的任何發明、發現、開發或修改，無論是否獲得專利或可申請專利，包括對該特許化合物或特許產品的效率、操作、製造、成分、製劑、呈現、配方、輸送手段(包括任何輸送系統的開發或改進)或劑量的任何改進，對該特許化合物或特許產品的任何新的或擴大的適應症的任何發現或開發，或任何提高該特許化合物或特許產品的穩定性、安全性或有效性的任何發現或開發。

1.48。“IND”是指(I)向FDA提交的新藥研究申請，要求授權在其他國家或監管司法管轄區開始臨牀研究和同等的臨牀研究；以及(Ii)可能就上述內容提出的所有補充和修訂。

1.49。“賠償要求通知書”具有第9.3.1節中規定的含義。

1.50。“受補償方”具有第8.3.1節中規定的含義。

1.51。“信息”係指所有技術、科學和其他技術訣竅和信息、商業祕密、知識、技術、手段、方法、過程、實踐、公式、指令、技能、技術、程序、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、組裝程序、計算機程序、儀器、規格、數據、結果和其他材料，包括：生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據和信息，包括研究設計和方案、分析和生物方法學，在每種情況下(無論是否保密、專有、專利或可申請專利)，電子或現在已知或今後開發的任何其他形式。

1.52。“侵權”的含義如第5.3.1節所述。

1.53。就臨牀研究而言，“開始”是指第一次給藥。

在這樣的臨牀研究中以人體為對象。

1.54“開票銷售額”的含義與“淨銷售額”的定義相同。

1.55。“知識”是指，就一締約方或其附屬公司而言，對阿斯利康的實際瞭解[***]或被許可方的[***]或擔任與這種職務相同的職位的任何人(但只有在這種職位存在的情況下)，基於這些個人對他們擁有或控制的事實和信息的善意理解，而沒有義務對這些事實和信息進行任何額外的調查。

1.56。“許可化合物”是指稱為AZD3241的藥物化合物或屬於附表A所列阿斯利康專利範圍內的任何化合物。

1.57“許可知識產權”是指阿斯利康專有技術和阿斯利康專利。

1.58。“許可產品”是指由許可化合物單獨或與一(1)種或一(1)種或更多其他活性成分組合而成的任何產品，其形式、呈現、劑量和配方均為任何形式，為清楚起見，應包括與該許可化合物一起銷售或用於該許可化合物管理的任何輸送系統。應對許可產品進行相應的解釋。

1.59。“許可產品協議”是指，就許可產品或任何改進而言，被許可方或其任何關聯方或其再被許可方一方面與一(1)個或多個第三方簽訂的、與一(1)或多個第三方之間簽訂的、對於在該地區的現場開發該許可產品是合理必要的任何協議，包括(I)被許可方、其關聯方或其再許可方獲得任何許可或其他權利以開發該許可產品的任何協議；(Ii)根據該供應協議，被許可方、其關聯方或其再許可方獲得或將獲得數量的此類許可產品；(3)臨牀試驗協議；(4)合同研究組織協議；(5)服務協議。

1.60。“被許可方”具有本協議序言中所給出的含義。

1.61。“被許可方專有技術”指在生效日期或期限內的任何時間由被許可方或其任何附屬公司控制的所有信息，這些信息是(I)一般不為人所知的，(Ii)開發許可化合物或許可產品或對其進行任何改進是合理必要的，但不包括已公佈的被許可方專利所涵蓋或要求的任何信息。

1.62。“被許可方專利”是指被許可方或其任何附屬公司在有效期內的任何時間或在生效日期所控制的所有專利，這些專利對於在領地的某一許可化合物或許可產品的開發或對其進行任何改進而言是合理必要的(對於專利申請而言，如果該專利申請作為專利頒發則是合理必要的)。

1.63。“被許可方代表”具有第7.6節規定的含義。

1.64。“許可股份”的含義如第4.2.1節所述

1.65“損失”具有第8.1節規定的含義。

1.66。“製造”和“製造”是指與產品或其任何中間體的生產、製造、加工、灌裝、整理、包裝、標籤、運輸和持有有關的所有活動，包括工藝開發、工藝鑑定和驗證、擴大規模、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制。

1.67。“重大違反反腐敗法”是指違反與本協議標的有關的反腐敗法，如果阿斯利康合理地認為，如果這件事公之於眾，將對阿斯利康或阿斯利康與被許可方的關係產生重大不利影響。

1.68。“淨銷售額”是指，就任何時期的許可產品而言，被許可方、其關聯公司或其或其分被許可方(包括許可產品的授權仿製版本的分銷商)為銷售許可產品而向第三方開具的賬單或發票總額(“發票銷售額”)，減去以下扣除：

1.68.1。正常和習慣[***]折扣(包括[***])實際允許的；

1.68.2。因下列理由而償還或記入貸方的款額[***];

1.68.3。運費、郵資、運費和保險費[***];

1.68.4。關税和消費税以及與銷售有關的其他税項或關税，其範圍為[***];

1.68.5。與銷售有關的回扣和類似付款[***]例如，作為説明而不是限制雙方在本協議項下的權利，[***];

1.68.6。的那部分[***]收費[***]在有關期間內[***]或[***]與該許可產品有關的；

1.68.7。這一部分[***]費用：[***]強制者[***]該被許可方、其關聯方或其次被許可方(視情況而定)[***]及

1.68.8。根據公認會計原則記錄的與銷售許可產品有關的客户的任何實際壞賬支出，此類壞賬不得超過[***].

涉及被許可方、其關聯公司或其分被許可方付款的上述任何扣除應在該實體應計付款的日曆季度中被視為扣除。為了確定淨銷售額，許可產品在開具發票時應被視為已售出，銷售不應包括轉讓或處置該許可產品[***]或[***]，在每一種情況下，[***]。被許可方、其關聯方或其再被許可方將任何許可產品轉讓給關聯方或次級許可方不得導致任何淨銷售額，除非該許可產品是由該關聯方或次級許可方在其商業活動過程中消費或管理的。對於被許可方或其關聯方或其分被許可方消費或管理的任何許可產品，淨銷售額應包括[***]關於這種消費或管理，[***].

如果許可產品以組合產品的形式在任何國家銷售，則該組合產品的淨銷售額應通過將該組合產品在該國家的實際淨銷售額乘以按照前述“淨銷售額”的定義計算的分數進行調整[***]，在哪裏[***]；但僅含有許可化合物的每種許可產品以及僅含有除組合產品中包含的許可化合物以外的有效成分的每種產品的發票價格，其數量應與該組合產品中使用的數量相當，並且具有基本相同的等級、純度和效力。如果含有許可化合物作為其唯一有效成分的該許可產品或包含該組合產品中的有效成分(許可產品以外)作為其唯一有效成分的產品沒有在特定國家單獨銷售，雙方應真誠地協商對該國家/地區淨銷售額的合理調整，其中一方面考慮到該許可化合物對該組合產品的醫療貢獻，另一方面考慮到所有其他有效成分的相對價值。

在.的情況下[***]應根據下列基礎在產品之間進行分配[***]或者，如果不能根據被許可方、其關聯方或其分被許可方的現有分配方法確定基礎，則對許可產品的任何此類分配應：(I)根據適用法律，包括任何價格報告法律、規則和法規進行；(Ii)除第(I)款另有規定外，在任何情況下不得超過按比例分配，因此上述每項返點、折扣和其他形式的報銷的部分不得包括在本協議項下的發票銷售中扣除的任何金額[***]與[***]如上所述，[***].

除上述規定外，淨銷售額應按照被許可方、其關聯方或其分被許可方的標準內部政策和程序計算，這些政策和程序必須符合公認會計準則。

1.69。“非違約方”的含義如第9.2.1節所述。

1.70.“通知期”應具有第9.2.1節中給出的含義。

1.71。“當事人”和“當事人”具有本協議序言中規定的含義。

1.72。“專利”是指：(1)所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請；(2)從這種專利、專利申請或臨時申請提交的所有專利申請，或從聲稱對其中任何一項享有優先權的申請提出的所有專利申請，包括分立、延續、部分延續、規定、轉換的規定和繼續起訴申請；(3)上述專利申請(1)和(2)已經頒發或將來頒發的任何和所有專利，包括實用新型、小型專利、創新專利和外觀設計專利以及發明證書；(Iv)現有或未來延展或恢復機制的任何及所有延展或恢復，包括前述專利或專利申請((I)、(Ii)及(Iii))的重新生效、補發、重新審核及延展(包括任何補充保護證書等)；及(V)任何類似權利，包括所謂的管道保護或任何前述專利申請及專利的任何輸入、重新生效、確認或引入、專利或註冊或新增專利。

1.73。“付款”的含義如第4.6.1節所述。

1.74。“個人”是指個人、獨資、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他類似的實體或組織，包括政府或政府的部門或機構。

1.75。“關鍵療效研究”是指對一種產品進行的隨機對照臨牀試驗，其目的是在所研究的疾病或狀況的人類患者中證明具有統計學意義的臨牀療效和安全性(結合治療程序的實施)。

1.76。“起訴方”具有第5.2.1節規定的含義。

1.77。“規定”的含義如第7.6.6節所述。

1.78。“監管批准”是指，對於領土內的一個國家/地區，任何監管機構為在該國家/地區商業分銷、銷售或銷售許可產品或對其進行任何改進所必需的任何和所有批准(包括藥品批准申請)、許可證、註冊或授權，如適用，包括(I)在該國家/地區的定價或報銷批准，(Ii)批准前和批准後的營銷授權(包括與此相關的任何先決條件製造批准或授權)和(Iii)標籤批准。

1.79。“監管當局”是指任何適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體，管理或以其他方式行使與領土內特許化合物或特許產品的開發或任何改進有關的權力，包括美國的FDA和歐洲聯盟的EMA。

1.80。“監管文件”是指：所有(I)申請(包括所有IND和藥品批准申請)、註冊、許可證、授權和批准(包括監管批准)；(Ii)向監管當局提交或從監管當局收到的信件和報告(包括與任何監管當局的任何溝通有關的會議紀要和官方聯繫報告)和與此有關的所有支持文件，包括所有不良事件檔案和投訴檔案；(Iii)上述任何文件中包含或依賴的臨牀和其他數據；在每一種情況下，((I)、(Ii)和(Iii))與許可化合物或許可產品或其任何改進有關。

1.81。“監管排他期”是指，就領土內任何國家的每種許可產品而言，由適用法律或該國的監管當局授予或提供的任何數據、市場或其他監管排他期(專利排他性除外)，這些數據、市場或其他監管排他期授予該許可產品在該國的獨家營銷權，或防止另一方在未經該許可產品持有人事先書面同意的情況下使用或以其他方式依賴支持該許可產品的任何數據，如新化學實體排他性、新用途或適應症排他性、新配方排他性、罕有藥物排他性、非專利相關的兒科專有性或任何其他適用的營銷或數據專有性，包括FDA《橙皮書》所列的任何時間段，或在歐盟國家執行指令2001/83/ED第10條、議會和理事會條例(EC)第726/2004號、關於孤兒藥物的議會和理事會條例(ED)第141/2000號、關於兒科用藥品的議會和理事會條例(ED)第1901/2006號以及上述所有國際等價物的任何此類期間。

1.82。“保留權利”是指，就領地現場的許可化合物和許可產品而言，阿斯利康、其附屬公司及其許可人、(分)被許可人和承包商履行其在本協議項下的義務的權利。

1.83。“許可使用費條款”是指，根據許可產品和國家/地區的許可產品，自該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起至最近發生的：(I)自首次商業銷售之日起十年，或(Ii)阿斯利康在該國家/地區的最後一項到期專利到期之日起的一段時間，而該專利包含一項有效權利要求，即在沒有許可的情況下，該人將足以阻止該人就該許可產品在該國家/地區銷售或使用所有仿製藥。

1.84。“高級官員”是指，就阿斯利康而言，[***]帶着敬意

致被許可方，[***].

1.85。“次級被許可人”是指被許可人或其附屬公司根據第2.1節中的授予獲得第2.2節中規定的從屬許可的人，而不是附屬公司。為清楚起見，授權產品的經銷商不被視為從屬受讓人，授權仿製版本的授權產品的經銷商被視為從屬受讓人。

1.86。“税”或“税”是指税務機關徵收或應付給税務機關的任何形式的税收、徵税、關税、收費、社會保障費用、繳費或扣繳(包括任何相關的罰款、罰款、附加費或利息)。

1.87。“税務機關”是指任何政府、州或直轄市，或世界各地任何地方、州、聯邦或其他財政、税收、海關或税務機關、機構或官員。

1.88。“術語”具有第9.1節中所給出的含義。

1.89。“終止地區”是指本協議終止的每個國家/地區：(A)阿斯利康根據第9.2.1條終止；(B)被許可方根據第9.2.3條終止；或(C)如果本協議全部終止，則為整個地區。

1.90。“終止通知”的含義如第9.2.1節所述。

1.91。“領土”指全世界，但不包括任何終止的領土。

1.92。“第三方”是指除阿斯利康、被許可方及其各自關聯公司以外的任何人。

1.93。“第三方索賠”具有第8.1節中規定的含義。

1.94。“第三方侵權索賠”具有第6.4節規定的含義。

1.95。“第三方專利權”具有5.6節中規定的含義。

1.96。“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國及其領土

和財產(包括哥倫比亞特區和波多黎各)。

1.97。“有效權利要求”是指(I)任何已發佈且未到期的專利的有效性、可執行性或專利性未受以下因素影響的權利要求：(A)不可挽回的失效、放棄、撤銷、向公眾奉獻或放棄，或(B)法院、政府機構、國家或地區專利局或其他具有管轄權的適當機構持有、裁定或作出無效、不可強制執行或不可專利的決定。裁決或決定是終局的，在允許上訴的時間內不可上訴或未上訴，或(Ii)已提交併真誠起訴的待決專利申請的權利要求，且在沒有上訴或重新提交申請的可能性的情況下未被放棄或最終被駁回；但是，如果待決專利申請的權利要求沒有在[***] ([***]) [***]在該權利要求優先的最早提交日期之後，該權利要求不應構成本協議中的有效權利要求，除非且直到有專利發出該權利要求。

1.98。“增值税”的含義見第4.7.2節。

第2條

權利的授予

2.1.授予被許可人。在符合本協議第2.2節和其他條款和條件的前提下，阿斯利康特此授予被許可方：

2.1.1。獨家(即使是阿斯利康及其附屬公司)許可(或再許可，視具體情況而定)，有權根據第2.2節在許可的知識產權下授予再許可，以便在區域內的現場開發許可的化合物和許可的產品；

2.1.2。獨家(包括與阿斯利康及其附屬公司有關的)許可和引用權利，有權根據阿斯利康監管文件第2.2節授予再許可，阿斯利康或其附屬公司自生效日期起控制，以在領土的領域開發許可化合物和許可產品的目的。

2.2.再許可。被許可人應有權根據第2.1節中授予的許可和參考權，通過多層從屬被許可人向其關聯公司和被再被許可人授予再許可(或進一步的參考權)；但授予從屬被許可人的任何此類再許可應：(I)在得到阿斯利康事先書面同意的前提下，不得無理扣留、附加條件或延遲，但被許可人可以在通知但無需通知的情況下向關聯公司授予從屬許可

同意；但如果再許可的關聯企業不再是被許可方的關聯企業，則該關聯企業此後應被視為從屬被許可方，被許可方應在以下時間內向阿斯利康交付適用的再許可協議的副本[***] ([***]) [***]此類從屬被許可方不再是被許可方的附屬公司；以及(Ii)符合本協議的條款和條件，並明確遵守本協議的條款和條件。被許可方應促使每個被許可方遵守本協議的適用條款和條件，就像該被許可方是本協議的一方一樣。被許可方特此(X)保證其關聯方和被許可再許可方按照本協議允許的方式履行其義務，授予任何此類再許可方不應解除被許可方在本協議項下的義務，除非此類被許可方令人滿意地履行義務，並且(Y)放棄要求阿斯利康用盡任何權利、權力或補救措施，或在直接向被許可方提起訴訟之前，就本協議項下的任何義務或履行向任何被許可方提起訴訟。被許可方向次級許可方簽署的任何再許可協議的副本應在以下時間內提供給阿斯利康[***] ([***]) [***]在其簽署後；但任何此類再許可協議的財務條款在與一方在本協議項下的義務或利益的理解無關的範圍內可以編輯。

2.3.適用於許可證授予的限制。除本文明確規定且不限制上述規定外，阿斯利康不授予任何其他權利或許可，包括對阿斯利康專利、阿斯利康專有技術、阿斯利康法規文件或任何其他專利或其他未在本文中明確授予的知識產權的任何權利或許可。

2.4.競業禁止。生效日期後五(5)年內：

2.4.1.阿斯利康不得，也不得促使其附屬公司：(A)直接或間接在領土內商業化或開發任何競爭產品，或(B)協助或以任何方式與任何其他人合作在領土內商業化或開發任何競爭產品，就上述(A)和(B)款中的每一項而言，這些競爭產品是針對任何神經疾病的預防、治療或診斷[***]及

2.4.2。被許可方不得，也不得促使其附屬公司：(A)直接或間接在區域內商業化或開發任何許可產品，或(B)協助或以任何方式與任何其他人合作在區域內商業化或開發任何涉及預防、治療或診斷任何心血管疾病的許可產品。

2.4.3.阿斯利康和被許可方均同意，為保護對方的合法商業利益，上述各自對該方的限制是合理和必要的。在合同期內，阿斯利康和被許可方均不得與第三方簽訂任何協議或其他安排，除非事先徵得對方的書面同意，否則可能會對第三方履行本協議項下義務的能力產生不利影響。雙方同意，如果有管轄權的法院裁定第2.4條不能按書面規定執行，法院應執行本第2.4條，以使其在最大可能的範圍內有效和可執行。

第三條

過渡、發展、監管和商業化活動。

3.1.過渡活動。為了按照本協議的規定將開發責任移交給被許可方，雙方應盡商業上合理的努力遵守附表C所列的過渡計劃(統稱為《過渡計劃》)，為清楚起見，該過渡計劃應包括阿斯利康向被許可方轉讓的計劃：(A)與阿斯利康(或其第三方承包商)的法規文件有關的監管義務；(B)附表B所列許可化合物的庫存量；(C)在生效日期之前進行的所有臨牀前研究的結果和數據；(D)阿斯利康專有技術範圍內的許可化合物製造技術；和(E)阿斯利康在生效日期存在的、合理必要的、與許可產品開發相關的其他阿斯利康專有技術，以及(F)阿斯利康將向被許可方提供，[***]一名具有適當資質的阿斯利康人員，就阿斯利康專有技術的轉讓向被許可方提供諮詢和技術科學支持(統稱為轉讓活動)。被許可方應承擔的與過渡計劃相關的所有費用均列於本文件中。

3.2.轉移活動。阿斯利康和被許可方將根據過渡計劃中規定的時間計劃，在生效日期後立即啟動轉讓活動。融資完成後，阿斯利康應簽署並向適用的監管機構遞交一封信，授權被許可人交叉參考現有的IND和其他涵蓋該產品的藥物批准申請。阿斯利康和被許可方應以商業上合理的努力進行轉讓活動，並在過渡計劃規定的時間內完成此類轉讓活動。

3.3.發展。

3.3.1.勤奮。在第3.1節規定的轉讓活動生效日期和完成後，被許可方應單獨負責在該領土的現場開發許可化合物和許可產品的所有方面。被許可人應盡商業上合理的努力，開發、獲得和維護至少一(1)種許可產品，以便在該地區的現場使用，並獲得和保持監管批准。[***]

3.3.2。開發成本。被許可方應負責與開發、獲得和維護區域內現場許可產品的監管批准相關的所有成本和開支。

3.3.3。發展記錄。被許可方應，並應促使其關聯公司及其分被許可方以良好的科學方式保存與本協議項下許可產品開發有關的完整、準確的賬簿和記錄，並充分詳細地核實其遵守本協議項下義務的情況。此類賬簿和記錄應(I)適用於專利和監管目的，(Ii)符合適用法律，(Iii)正確反映在執行本協議項下的開發活動中所做的所有工作和取得的結果，(Iv)僅記錄此類活動，而不包括本協議範圍外的活動記錄，或將其與本協議範圍外的活動記錄混為一談，以及(V)被許可方至少保留至少[***] ([***]) [***]在本協議全部到期或終止後，或在適用法律要求的更長時間內終止。阿斯利康有權在正常營業時間內，在合理通知後，檢查和複製根據本第3.3.3節保存的所有此類賬簿和記錄；

阿斯利康應按照第6條的規定保密保存這些記錄和披露的信息。

3.3.4。發展報告。在[***] ([***]) [***]在被許可方在本協議項下進行開發活動的每個歷年結束後，被許可方應向阿斯利康提供一份詳細的書面報告，説明自上一次報告以來已進行或促使進行的此類開發活動、正在進行的開發活動以及預期在下列期間啟動的未來活動[***]句號。每份此類報告應包含足夠的詳細信息，使阿斯利康能夠評估被許可方遵守第3.3.1節規定的義務的情況，包括：(I)被許可方或其關聯公司或其分被許可方在獲得區域內許可產品監管批准方面的活動，以及(Ii)臨牀研究結果和其他開發活動的結果。

3.4.監管活動。

3.4.1。監管部門的批准。在保留權利的約束下，除本第3.4節另有規定外，被許可方有權準備、獲取和維護藥品批准申請(包括制定總體監管戰略)、其他監管批准和其他提交(包括IND)，並與監管當局進行溝通，以其名義在該地區的領域中獲得許可產品。

3.4.2。召回、停職或撤回。被許可方應立即通知阿斯利康(但在任何情況下不得晚於[***] ([***]) [***])在確定發生了可能導致領土現場許可產品需要召回、暫停市場或退出市場的任何事件、事件或情況後，應在通知中説明作出這一決定的理由和任何佐證事實。在雙方之間，被許可方有權最終決定是否自願在領土的現場實施任何此類召回、市場暫停或市場退出；但在實施任何此類召回、市場暫停或市場退出之前，被許可方應與阿斯利康協商，並真誠地考慮阿斯利康的評論。如果領土內的監管機構要求雙方召回、暫停市場或退出市場，被許可方應根據適用法律啟動此類召回、市場暫停或市場退出。對於雙方之間根據本第3.4.2節進行的所有召回、市場暫停或市場撤資，被許可方應單獨負責其執行。在第8條的約束下，被許可方應對任何此類召回、市場暫停或市場撤回的所有成本負責，但因阿斯利康或其關聯公司違反本條款規定的義務或阿斯利康或其關聯公司的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而導致的召回、市場暫停或市場撤回的事件和範圍除外，在這種情況下，阿斯利康應承擔該召回、市場暫停或市場撤回的費用。

3.4.3.全球安全數據庫。被許可人應設立、持有和維持

(由被許可方承擔全部費用)許可產品的全球安全數據庫。

3.5.商業化。

3.5.1。勤奮。在雙方之間，被許可方應獨自負責許可產品在整個區域內的商業化，費用由被許可方自行承擔。被許可人應使用商業上合理的努力將被許可的產品商業化

但被許可人有權自行決定將許可產品在領土內的哪些國家商業化。

3.5.2.商業化成本；銷售登記；分銷。除本協議另有規定外，被許可方應負責與許可產品在該地區的現場商業化相關的所有成本和開支。被許可方應開具發票並登記銷售，制定所有銷售條款(包括定價和折扣)，並在區域內的現場倉儲和分發許可產品，並履行或促使執行所有相關服務。被許可方應處理與區域內許可產品有關的所有退貨、召回或提款、訂單處理、發票、收集、分銷和庫存管理。

3.5.3。商業化唱片公司。被許可方應保持與本協議項下許可產品商業化有關的完整、準確的賬簿和記錄，足夠詳細，以核實其遵守本協議項下的義務，並應符合適用法律，並適當反映其商業化活動的所有工作和取得的成果。此類記錄應由被許可方保留至少一段時間[***] ([***]) [***]在本協議全部到期或終止後，或在適用法律要求的更長時間內終止。

3.5.4。商業化報告。在不限制第3.3.4節的情況下，在[***] ([***]) [***]在每個日曆季度結束後，從許可產品的首次商業銷售開始，被許可方應向阿斯利康提供詳細的書面報告，説明自上一份報告以來，阿斯利康已經進行或導致進行的此類商業化活動，以及它預計在以下期間啟動的未來活動[***]句號。每份此類報告應包含足夠的細節，使阿斯利康能夠評估被許可方遵守第3.4.1和3.4.2節規定的義務，包括在每種情況下：(I)銷售隊伍的規模和分配；(Ii)適用期間內細節的數量和位置；(Iii)促銷活動和授權產品抽樣活動的性質；(Iv)市場和銷售促銷計劃；(V)廣告、公關和其他促銷計劃的實施，包括專業座談會和演講者以及用於此類授權產品商業化的對等活動計劃；和(Vi)該許可產品在該地區的淨銷售額。

3.6.聲明和遵守適用法律。被許可方應並應促使其附屬公司遵守與許可產品開發有關的所有適用法律。被許可方應避免採取或不採取任何被許可方知道或理應知道會損害阿斯利康或其許可產品或任何相關商標的商譽或聲譽的行為，並應採取商業上合理的努力，促使其關聯方及其員工、代表、代理和分銷商避免、採取或未能採取任何行動。

3.7.供應許可的化合物。

3.7.1。阿斯利康應應書面要求向被許可方提供其庫存中所持有的許可化合物的數量。為了清楚起見，阿斯利康沒有義務製造或已經制造了獲得許可的化合物。被許可方同意，所有此類許可化合物均按原樣提供，不提供任何明示或暗示的保證。

3.7.2。在雙方之間，一旦阿斯利康的許可化合物庫存用完，對於所有其他數量的許可化合物的供應，被許可方

應完全負責採購，並應自費製造(或已製造)，並應為其在領土的開發和商業化活動提供許可的化合物和許可的產品。

3.8.轉包。根據第2.2條的規定，被許可方可以與第三方簽訂分包合同，以履行其在本合同項下的任何或全部義務(包括指定一家或多家經銷商)；但(I)任何此類許可分包均不解除被許可方在本協議項下的義務(除非該分包商令人滿意地履行)或任何責任，被許可方應並繼續對此負全部責任和責任，(Ii)被許可方與任何第三方分包商簽訂的協議必須(A)在所有重要方面與本協議一致，(B)包含有義務要求該分包商遵守本協議的保密、知識產權和所有其他相關規定的條款，以及(C)包含該分包商有義務允許阿斯利康享有與本協議中向阿斯利康提供的基本相似的檢查、訪問和審計權利的條款。被許可方應確保每個分包商接受並遵守本協議的所有適用條款和條件，就像該許可分包商是本協議的一方一樣。被許可方特此放棄要求阿斯利康用盡任何權利、權力或補救措施，或在直接對被許可方提起訴訟之前，就本協議項下的任何義務或履行向任何分包商提起訴訟。

第四條

付款和記錄

4.1.預付款。在部分考慮阿斯利康根據本協議授予被許可人的權利時，被許可人應在[***] ([***]) [***]在生效日期之前，向阿斯利康支付300萬美元(300萬美元)的不可退還、不可貸記的款項。

4.2.公平。被許可人應使其附屬公司Bioaven Pharmtics Holding

有限公司(BHVN)至：

4.2.1。在以下時間內向阿斯利康或其指定附屬公司發行[***] ([***]) [***]在生效日期後，BHVN的若干無面值的全額繳足普通股和非應評估普通股(“許可股份”)，通過(I)400萬美元(4,000,000美元)除以(Ii)BHVN普通股每股收盤價的平均值[***] ([***])根據紐約證券交易所的報告，在生效日期結束的交易日；以及

4.2.2。(I)自費(I)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交S-1表格登記聲明，地址為[***] ([***]) [***]在生效日期之後，包括根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)轉售許可股份，(Ii)採取商業上合理的努力，宣佈該登記聲明生效[***]、(Iii)於註冊説明書宣佈生效後，在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交最終招股説明書及(Iv)採取一切必要行動，使許可股份在紐約證券交易所上市。阿斯利康應以書面形式向BHVN提供關於其自身、許可股份和由阿斯利康持有的BHVN的任何其他證券的信息，以及為實現許可股份登記所合理需要的擬分配許可股份的方法，並應籤立BHVN可能合理要求的與該登記相關的文件。

4.3.里程碑

4.3.1。監管里程碑。

I.第一個跡象。作為阿斯利康在本協議項下授予被許可人的權利的部分代價，被許可人應在[***] ([***]) [***]在與許可產品相關的以下每個里程碑事件完成後，首次指示達到該里程碑事件，該里程碑事件應不退還、不可計入信用並且在實現適用的里程碑事件時全額賺取：

本第4.3.1節中的每個里程碑應在適用的許可產品首次達到該里程碑的基礎上逐個許可產品累加，並應在許可產品的第一次商業預訂之後支付。

二、第二個指示。作為阿斯利康授予被許可人的權利的部分對價，[***]上述款項中的一筆應在以下時間內從被許可方支付給阿斯利康[***] ([***]) [***]在前述與許可產品有關的每個里程碑事件完成後，第二個指示中的許可產品將被視為達到該里程碑，該里程碑不應退還、不可計入信用並且在實現適用的里程碑事件後全額賺取。

本第4.3.1(Ii)節中的每個里程碑應在適用的許可產品首次達到該里程碑的基礎上逐個許可產品累加，並應在許可產品的第一次商業預訂之後支付。

4.3.2。商業里程碑。作為阿斯利康在本協議項下授予被許可方的權利的部分考慮，被許可方應向阿斯利康支付以下款項，這些款項不應退還、不可計入貸方且應在首次完成適用的里程碑活動時全額賺取：

一、如果被許可方或其任何關聯公司或其再被許可方在特定日曆年度內所有許可產品的淨銷售額總和超過[***]美元(美元[***])對於該歷年，被許可方應向阿斯利康一次性支付[***]美元(美元[***])；及

二、如果被許可方或其任何關聯公司或其再被許可方在特定日曆年度內的所有許可產品的淨銷售額總和超過[***]美元(美元[***])對於該歷年，被許可方應向阿斯利康一次性支付[***]美元(美元$[***]).

如果在給定的日曆年度內超過上述閾值中的一(1)個，則被許可方應就該日曆年度中超過的每個此類閾值向阿斯利康支付單獨的里程碑付款。每一次這樣的里程碑付款應在[***] ([***]) [***]達到這一里程碑的日期。本第4.3.2節中的每一里程碑付款應僅在給定日曆年度內首次達到里程碑時支付，在隨後的日曆年度中，不應為隨後或重複實現該里程碑而支付任何款項。

4.3.3.確定里程碑已經發生。被許可方應將第4.3.1節或第4.3.2節中確定為里程碑的每個事件的完成情況及時通知阿斯利康。如果被許可方未向阿斯利康發出此類通知，阿斯利康認為已達到任何此類里程碑，應以書面形式通知被許可方，雙方應及時會面並真誠討論是否已達到該里程碑。本第4.3.3節規定的有關此類里程碑是否已經實現的任何爭議應按照第10.5節的規定予以解決。

4.4.版税

4.4.1.版税費率。作為根據本協議授予被許可方的權利的進一步考慮，自許可產品在地區內的首次商業銷售開始，被許可方應在每個日曆年按許可產品和國家/地區向阿斯利康支付每個國家/地區每個許可產品的淨銷售額的特許權使用費，費率如下：

(I)在少於或等於某一歷年的領土內許可產品淨銷售額的該部分[***]美元(美元[***])，版税税率為[***]百分比([***]%)；以及

(Ii)在公曆年內領土內特許產品淨銷售額的該部分大於[***]美元(美元[***])，版税税率為[***]百分比([***]%).

4.4.2。版税條款。被許可人有義務就在任何國家/地區的任何許可產品的淨銷售支付任何許可使用費，以較晚的時間為準：(I)自該國家/地區首次商業銷售之日起十(10)年內；或(Ii)阿斯利康專利中包括的、在該國家/地區擁有關於使用或銷售適用的許可產品的有效權利要求的授予專利的最後一個到期日期。在任何國家/地區許可產品的版税條款終止後，第2.1節中授予被許可方的關於該許可產品的許可應在該國家/地區全部付清且不可撤銷。在任何國家/地區許可產品的版税期限到期後，被許可方沒有義務就該許可產品在該國家/地區的淨銷售額支付任何版税。

4.4.3.減税。在發生下列情況時：

(I)在領土內某個國家的許可產品的版税期限內，該許可產品在該國家/地區的監管排他期已經屆滿，並且該許可產品的開發不受該國家或該許可產品製造所在國家的任何阿斯利康專利的任何有效主張的覆蓋，但使用(或已經用於獲得批准)阿斯利康專有技術，則從下一個歷年的1月1日開始，並在該國家對該許可產品的許可使用費期限的剩餘時間內

此後，第4.4.1節規定的有關該國家/地區的特許權使用費費率應分別降低[***] ([***])；或

(Ii)被許可人與第三方訂立協議，以便根據第4.6條獲得許可產品的第三方專利權的許可，而該許可產品是在領土國家的實地開發該許可產品所必需的，被許可人應有權在該國家/地區的特定歷年就該許可產品從本協議項下支付的使用費中扣除[***] ([***])在該日曆年根據該協議向該第三方支付的使用費，僅限於：(A)該許可產品的銷售在沒有該協議的情況下會侵犯根據該協議被許可的第三方專利權，以及(B)以其他方式完全歸因於該第三方專利權。

4.4.4。版税減免的最大金額。在任何情況下，根據第4.4條向阿斯利康支付的款項不得因第4.4.3條的實施而減少超過[***] ([***])否則將因第4.4節的實施而到期的情況。未使用的減值不得結轉到隨後的任何日曆年。為清楚起見，部分中的調整

4.4或本4.4.4在根據第4.4.1節所述的多個特許權使用費費率應付款的期間內，適用此類調整的淨銷售額應按比例在第4.4.1節規定的適用特許權使用費費率之間進行分配。

4.5.特許權使用費支付和報告被許可人應在每個日曆季度結束時根據第4.4節計算應支付給阿斯利康的所有金額，並根據第4.6節將這些金額轉換為美元。被許可人應向阿斯利康支付與給定日曆季度有關的[***] ([***]) [***]在這樣的日曆季度結束之後。應向阿斯利康支付的每一筆特許權使用費應隨附一份聲明，説明在適用的日曆季度內，每個國家/地區每種許可產品應佔淨銷售額的發票銷售額、淨銷售額和扣除額(包括以當地貨幣和美元表示的該等金額)，並計算該日曆季度的此類淨銷售額應支付的特許權使用費金額。在不限制前述一般性的情況下，被許可方應要求其關聯公司和分被許可方對其淨銷售額進行核算，並提供有關報告，如同此類銷售是由被許可方進行的。

4.6.付款方式；補償。根據本協議向阿斯利康支付的所有款項應以美元形式存入阿斯利康不時向被許可方發出的通知所指定的銀行賬户。為了計算本協議項下到期的任何金額或根據本協議以其他方式報銷的任何金額(包括計算以美元以外的貨幣表示的淨銷售額)，被許可方應使用ITS、其關聯公司或次級被許可方適用的符合相關GAAP的標準折算方法，將以外幣表示的任何金額折算為美元等價物。

應向阿斯利康支付的所有美元計價付款應支付給：

[***]

4.7.次要收入。如果被許可方將許可產品再許可給第三方(阿斯利康除外)[***]，則被許可人應向阿斯利康支付[***] ([***])在所有前期、臨牀前和臨牀開發以及監管和商業批准里程碑中，被許可方根據此類再許可協議從該次級被許可方獲得的所有里程碑以及上述所有里程碑和使用費。如果被許可方將許可產品再許可給第三方(阿斯利康除外)[***]，則被許可人應向阿斯利康支付[***] ([***])所有前期、臨牀前和

在這種再許可下，被許可方從該次級許可方獲得的臨牀開發、監管和商業批准里程碑。為了清楚起見，有義務制定這樣的[***]適用於本第4.7條規定的次級受讓方收入的付款，除非此類付款是為了增加根據第4.3條和第4.4條已向阿斯利康支付的款項。[***]

4.8. Taxes.

4.8.1。將軍。根據本協議，被許可方應向阿斯利康支付的里程碑和特許權使用費(每項“支付”)應免税且不繳納任何和所有税款(為清楚起見，應由被許可方負責)，適用法律要求的任何預扣税除外。除第4.8節另有規定外，阿斯利康應單獨負責支付因其收到的任何付款而徵收或全部或部分參照其收到的任何付款而徵收的任何和所有税款(適用法律要求從付款中扣除並由被許可方匯出的預扣税除外)。被許可方應從付款中扣除或扣繳適用法律要求其扣除或扣繳的任何税款。儘管有上述規定，如果根據任何適用的税收條約，阿斯利康有權降低或取消適用的預扣税税率，它可以向被許可方或適當的政府當局(在被許可方的協助下，這是合理需要並以書面形式提出要求的範圍內)提供必要的規定表格，以降低適用的預扣税率或免除被許可方的預扣税義務，並且被許可方應適用降低的預扣税率或免除預扣税(視情況而定)；前提是被許可方至少已收到阿斯利康交付所有適用形式的證據(如有必要，還應收到適當的政府授權)。[***] ([***]) [***]在付款到期之前。如果根據前述規定，被許可方扣留任何金額，應在到期時向阿斯利康支付餘額，及時向適當的税務機關支付扣留金額，並在[***] ([***]) [***]在這樣的付款之後。

4.8.2.增值税。儘管第4.8.1節有任何規定，本第4.8.2節仍適用於增值税(“增值税”)。所有付款都不包括增值税。如果任何付款應徵收增值税，被許可方應在收到阿斯利康就這些付款開具的適當形式的增值税發票後，按適用税率就任何此類付款繳納增值税，該增值税應在[***]的[***]支付與該增值税有關的款項及[***] ([***]) [***]在被許可方收到與該增值税支付有關的適用發票之後。

4.9.逾期付款的利息。如果根據本協議應向任何一方支付的任何款項在到期時沒有支付，則支付方應(在任何判決之前和之後)支付利息，年利率(但按日計息)為[***]。適用的利率將是第一次付款到期之日的現行利率。利率將於每個月的第一個營業日重新設定，利息由支付該筆款項的到期日期起計，直至全數支付該筆款項及該筆利息。

4.10.財務記錄。被許可方應並應促使其附屬公司及其分被許可方保存與本協議項下許可產品商業化有關的完整、準確的財務賬簿和記錄，包括充分詳細的授權產品發票銷售額和淨銷售額的賬簿和記錄，以計算和核實本協議項下應支付的所有金額。被許可人應並應促使其關聯公司及其再被許可人保留該等賬簿和記錄，直至(I)中較晚的一項[***] ([***]) [***]在該等簿冊及

記錄涉及：(Ii)適用的税務訴訟時效到期(或其任何延展)和(Iii)適用法律可能要求的期限。

4.11.審計。應阿斯利康的要求，被許可方應並應促使其關聯公司及其再被許可方允許由阿斯利康指定的、被許可方合理接受的獨立審計師，或允許阿斯利康在合理時間和在合理通知後全權酌情審計根據第4.10節保存的賬簿和記錄，以確保本協議項下所有報告和付款的準確性。除以下規定外，本次審計的費用應由阿斯利康承擔，除非審計顯示，在一個期間內，差異超過[***] ([***])，在這種情況下，被許可方應承擔審計費用。除非根據下面的第4.12節提出爭議，否則如果審計得出以下結論

(I)被許可方拖欠的額外款項，被許可方應按第4.9條的規定自最初到期之日起支付額外款項連同利息，或(Ii)被許可方多付款項，阿斯利康應在((I)或(Ii))內償還多付款項[***] ([***]) [***]在阿斯利康完成該審計之日之後(除第4.8條外，無額外利息)。

4.12.審計糾紛。如果在第4.11條下的任何審計方面存在爭議，阿斯利康和被許可方應真誠合作，以解決分歧。如果當事各方不能就任何此類爭議達成雙方都能接受的解決方案[***] ([***]) [***]爭議應提交由雙方註冊會計師共同選擇的註冊會計師事務所或雙方共同同意的其他人(“審計師”)解決。審計師的決定為最終決定，仲裁和初次審計的費用應由雙方以審計師確定的方式承擔。不遲於[***] ([***]) [***]在作出該決定後，根據該決定，被許可人應支付額外的金額，並自第4.9節規定的最初到期日期起計息，或阿斯利康應根據情況償還多付的款項。

第五條

知識產權

5.1.知識產權的所有權。

5.1.1.技術所有權。在第5.1.2節的約束下，各方應根據本協議或與本協議相關的條款，對或代表該締約方或其關聯公司或其(子)被許可人(或次級被許可人)構思、發現、開發或以其他方式作出的任何和所有信息、改進和其他發明擁有所有權利、所有權和利益，不論是否有專利或可申請專利，以及與此有關的任何和所有專利和其他知識產權。

5.1.2。美國法律。就本協議而言，確定信息、改進和其他發明是否由一方構思、發現、開發或以其他方式作出，以分配其中的所有權(包括專利、版權或其他知識產權)，應根據美國的適用法律進行，無論該等構思、發現、開發或作出在何處發生。

5.1.3.轉讓義務。每一方應促使所有在本協議項下為該方開展活動的人，或構思、發現、開發或以其他方式做出任何

本協議項下或與本協議相關的任何一方或其關聯方或其(分)被許可方(或次級被許可方)或其代表的信息、改進或其他發明，有義務轉讓(或，如果該方儘管使用商業上合理的努力談判此類轉讓義務，但仍不能使該人同意該轉讓義務，則授予獨家許可)，使其對由此產生的任何信息、改進和發明享有權利，除非適用法律另有要求，且政府除外，對這種轉讓有標準政策的非營利機構和公共機構(在這種情況下，應獲得適當的許可證或獲得這種許可證的權利)。

5.2.專利的維護和起訴。

5.2.1.總體而言。在雙方之間，(I)被許可方應通過其選擇的律師在領土內準備、提交、起訴和維護阿斯利康專利，包括與之相關的任何干擾、重新發布、重新審查和反對程序，在每一種情況下，被許可方應承擔費用和開支。就本第5.2節而言，根據與專利有關的前述判決起訴、維持或從事其他相關活動的一方應為“起訴方”。起訴方應定期將有關在領土內準備、備案、起訴和維護阿斯利康專利的所有實質性步驟通知另一方，包括向非起訴方提供一份與領土內任何專利當局有關的材料通信的副本，並在提交此類申請或答覆之前向非起訴方提供任何材料備案或答覆的草稿，以便非起訴方有合理機會對此進行審查和評論。起訴方應真誠地考慮不起訴方就此類草案以及關於在領土內提交和起訴此類專利的戰略提出的請求和建議，並應在經起訴方同意的情況下納入此類請求和建議，這種同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。如果在雙方當事人之間，起訴方決定不在領土內的一個國家編制、提交、起訴或維持阿斯利康專利，起訴方應就此意圖向非起訴方提供合理的事先書面通知, 因此，非起訴方有權全權酌情承擔阿斯利康專利在該國的準備、提交、起訴和維護的控制權和指揮權，費用由非起訴方承擔，因此非起訴方應被視為該專利的起訴方。

5.2.2。合作。非起訴方應，並應促使其關聯方按照起訴方可能不時提出的合理要求，協助和配合起訴方在本協議項下在領土內準備、提交、起訴和維護阿斯利康專利，包括非起訴方應並應確保其關聯公司：(I)迅速提供其評論；(Ii)提供查閲相關文件和其他證據的機會，並使其員工在合理的營業時間內可用；但任何一方均不應被要求提供有關此種知識產權的法律特權信息，除非且直到該當事方合理地接受保護這種特權的程序到位為止)；此外，只要起訴方應向非起訴方償還其與此有關的合理和可核查的費用和開支。

5.2.3.專利期延長及補充保護證。雙方將共同討論並利用商業上合理的努力，在包括美國在內的領土內根據《美國法典》第156條延長專利期(包括任何可用的兒科專有權延長)。序列號。而在其他方面

根據補充保護證書，在所有司法管轄區，就阿斯利康專利現在或將來可以獲得的任何其他擴展，以及就許可化合物和許可產品，在每一種情況下，包括是否這樣做。除非另有約定，否則被許可方有權在任何特定國家申請延期，如果被許可方未能及時申請延期，阿斯利康有權在任何特定國家申請延期。非申請方應根據申請方的請求，提供迅速和合理的協助，包括採取任何適用法律所要求的專利持有人或市場授權持有人的行動，以獲得這種延期或補充保護證書。

5.2.4。共同所有。儘管本第5條有任何相反規定，未經另一方事先書面同意，任何一方在行使本第5條規定的權利時，均無權根據《美國法典》第35篇第102(C)款作出選擇。對於任何這類允許的選舉，各方應協調其在任何提交、提交或其他支持選舉的活動方面的活動。

5.2.5。專利清單。被許可人有權利和責任向領土的監管當局提交關於阿斯利康專利的所有申請，包括在要求或允許的情況下(I)在美國，在FDA的橙皮書中；(Ii)在歐盟，根據指令2001/EC/83第10.1(A)(Iii)條或其他國際等價物的國家實施；但被許可人應與阿斯利康協商，以確定與此類申請有關的行動方針。

5.3.專利的強制執行。

5.3.1。注意。每一方應立即以書面形式通知另一方

(I)在領土的任何司法管轄區內指控或威脅侵犯阿斯利康專利，或(Ii)根據《哈奇-瓦克斯曼法》提交的任何證明，聲稱任何阿斯利康專利無效或不可強制執行，或聲稱任何阿斯利康專利不會因製造、使用、要約銷售、銷售或進口根據哈奇-瓦克斯曼法提出申請的產品或在任何其他司法管轄區的任何同等或類似的證明或通知而受到侵犯，在每一種情況下((I)和(Ii))該方知道(“侵權”)。

5.3.2.專利的強制執行。在雙方之間，(I)被許可方有權但無義務使用被許可方選擇的律師起訴與阿斯利康專利有關的任何侵權行為，包括作為與任何第三方侵權索賠相關的抗辯或反訴，費用和費用由被許可方單獨承擔。如果被許可方拒絕起訴與阿斯利康專利有關的任何侵權行為，阿斯利康可以自費起訴此類侵權行為。就本第5.3節而言，根據上述判決起訴與專利有關的任何侵權行為的一方應為“執行方”。如果阿斯利康在領土的現場起訴任何此類侵權行為，被許可人有權作為此類索賠、訴訟或訴訟的一方加入，並由其自己的律師參與，費用和費用全部由阿斯利康承擔；但阿斯利康應保留對此類索賠、訴訟或訴訟的起訴的控制權，包括對任何抗辯或與此相關的任何反索賠的答辯。如果被許可人在領土的現場起訴任何此類侵權行為，阿斯利康有權作為該索賠、訴訟或訴訟的一方加入，並由其自己的律師參與，費用自負；但被許可方應保留對該索賠、訴訟或訴訟的起訴的控制權，包括對與此相關的任何抗辯或反索賠的答辯。

5.3.3.合作。雙方同意根據本條款5.3在任何侵權訴訟中充分合作，包括應強制執行方的要求，向強制執行方提供與相關專利有關的發明人、適用記錄和文件(包括實驗室筆記本)。對於由適用的執行方控制的訴訟，另一方應按執行方可能不時提出的合理要求，協助執行方並與執行方合作，包括在必要時僅為該目的提供授權書，或加入或被指定為該訴訟的必要一方，提供查閲相關文件和其他證據的途徑，並使其僱員在合理的營業時間內有空；但強制執行一方應向該另一方補償其合理和可核查的費用以及與此有關的費用。除非本協議另有規定，執行方有權解決此類索賠；但未經另一方明確書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，任何一方均無權以對另一方的權利或利益有實質性不利影響的方式，或以使另一方承擔任何費用或責任或涉及另一方承認的方式，解決本條款5.3項下的任何侵權訴訟。與適用的執行方根據本節5.3提起的涉及由第二條控制或根據第二條許可給另一方的專利的侵權訴訟有關的任何活動, 強制執行方應(1)就起訴該索賠、訴訟或程序的策略與另一方進行磋商，(2)真誠地考慮另一方對此提出的任何意見，(3)將與該訴訟有關的任何實質性步驟合理地告知另一方，並提供所提交的所有實質性文件的副本。

5.3.4。恢復。除當事各方另有關於費用分攤安排的約定外，因本第5.3節所述訴訟(無論是否通過和解或其他方式)而實現的任何追回應首先用於補償當事各方在追回中的費用和開支(如果不足以支付全部此類開支，應按比例分配)。補償後的任何剩餘部分應由執行方保留；但是，如果與阿斯利康專利有關的任何裁決或和解(無論是通過判決或其他方式)可歸因於許可產品的銷售或利潤損失，雙方應真誠協商剩餘部分的適當分配，以反映雙方在本協議下關於該許可產品的經濟利益。

5.4.第三方的侵權索賠。如果根據本協議在領土內對許可產品的開發導致或合理地預期導致第三方指控被許可方或其任何關聯方或其分被許可方侵權的任何索賠、訴訟或訴訟(“第三方侵權索賠”)，包括與根據第5.3節發起的侵權訴訟有關的任何抗辯或反索賠，則最先得知此類侵權行為的一方應立即以書面形式通知另一方。在雙方之間，被許可方應負責使用被許可方選擇的律師為任何此類索賠、訴訟或訴訟辯護，費用和費用由被許可方承擔。阿斯利康可以自行選擇律師參與任何此類索賠、訴訟或訴訟，但被許可方應保留控制此類索賠、訴訟或訴訟的權利。阿斯利康應按被許可人可能不時提出的合理要求，就其本節規定的活動向被許可人提供協助並與其合作，包括在必要時僅為該目的提供授權書，或加入或被指定為該訴訟的必要一方，提供獲取相關文件和其他證據的途徑，並使其員工在合理的營業時間內可用；但被許可人應報銷阿斯利康的合理和可核實的成本和開支

因此而招致的。被許可人應合理地向阿斯利康通報與任何此類索賠、訴訟或訴訟有關的所有實質性進展。被許可人同意向阿斯利康提供在該訴訟中提交的所有實質性訴狀的副本，並允許阿斯利康有合理機會參與索賠抗辯。任何損害賠償或賠償，包括因根據本條款5.4抗辯的任何第三方侵權索賠而產生或判給的特許權使用費，應由被許可方承擔。

5.5.無效或不可執行的抗辯或行動。任何第三方對阿斯利康專利的無效或不可強制執行的任何指控或威脅，如第三方知曉，每一方均應立即書面通知另一方。在雙方之間，(I)被許可方有權(但無義務)自費為阿斯利康專利的有效性和可執行性辯護和控制辯護。如果被許可方拒絕為任何與阿斯利康專利有關的此類無效索賠辯護，阿斯利康可以自費為此類無效索賠辯護。就本第5.5節而言，根據前述判決就專利提出的任何訴訟的辯護一方應為“控制方”。如果控制方或其指定人在領土內提起的訴訟中選擇不抗辯或控制對適用專利的抗辯，或以其他方式未能發起和維持對任何此類索賠、訴訟或法律程序的抗辯，則在符合截至生效日期存在的任何適用第三方協議下第三方的任何權利的情況下，非控制方可自行承擔費用和費用進行和控制對任何此類索賠、訴訟或法律程序的抗辯。在該訴訟中的非控制方應，並應促使其關聯方按照該控制方就本節所列活動不時提出的合理要求，協助並與控制方合作，包括在必要時僅為該目的提供授權書，或參加該訴訟，或被指名為該訴訟的必要一方, 允許查閲有關文件和其他證據，並使其僱員在合理的營業時間內可用；但控制方應向非控制方償還與此有關的合理和可核查的費用和開支。在根據本第5.5條與阿斯利康專利相關的抗辯、索賠或反訴相關的任何活動中，控制方應(X)就此類活動的戰略與非控制方進行磋商，(Y)真誠地考慮非控制方的任何意見，(Z)將所採取的任何實質性步驟合理地告知非控制方，並提供與該等抗辯、索賠或反索賠相關的所有重要文件的副本。

5.6.第三方專利權。如果被許可人合理地認為，被許可人、其任何附屬公司或其任何分被許可人在現場和領土內對許可化合物或許可產品的開發侵犯或合理預期侵犯領土內任何國家的第三方的任何專利(該權利為“第三方專利權”)，則在雙方之間，被許可人有權但無義務：就被許可方或其關聯公司或其分被許可方在該國該領域開發許可化合物和許可產品所需或需要的第三方專利權進行談判，並從該第三方獲得許可；但(I)根據第4.4.3(Ii)節的規定，在雙方之間，被許可方應承擔與此相關的所有費用，包括根據任何此類許可發生的任何特許權使用費、里程碑或其他付款，(Ii)任何此類許可應僅限於領土內的現場，並在可能的範圍內規定未設押權利，但不包括義務，在適用國家/地區的本協議終止或到期時，將該許可轉讓給阿斯利康或其任何附屬公司，以及(Iii)被許可人在簽訂任何此類許可之前，應徵得阿斯利康的書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。

第六條

保密和不披露

6.1.保密義務。在任期內和一段時間內的任何時間[***] ([***]) [***]在本協議終止或全部到期後，每一方應並應促使其高級管理人員、董事、僱員和代理人保密，不得向第三方發佈或以其他方式披露，也不得出於任何目的直接或間接使用另一方直接或間接向其提供或以其他方式獲知的任何保密信息，除非本協議條款明確允許此類披露或使用。“保密信息”是指一方或其代表向另一方提供的任何技術、商業或其他信息，包括與本協議條款有關的信息(受第6.2.4節、第6.4節和第7.6.9節的約束)、與許可化合物或任何許可產品有關的信息(包括監管文件)、許可化合物或任何許可產品的任何開發或商業化、由披露方或其附屬公司開發或代表其開發的任何專有技術(包括被許可方專有技術和阿斯利康專有技術，適用時)或任何一方的科學、法規或商業事務或其他活動。儘管有上述規定，本協議的條款應被視為雙方的保密信息，雙方應被視為接收方和披露方。儘管有上述規定，本6.1節規定的關於任何保密信息的保密和不使用義務不應包括以下任何信息：

6.1.1。在接收方未違反本協議的情況下，通過公共使用、出版、公知等方式成為或此後成為公共領域的一部分；

6.1.2.可通過文件或其他稱職證明證明在披露方披露之前已由接受方掌握，對此類信息沒有任何保密義務；

6.1.3。接收方隨後從不受任何保密義務約束的第三方收到的信息；

6.1.4.已由第三方發佈或以其他方式進入公共領域，而不是由於接收方的過錯而違反本協議；或

6.1.5。可通過文件或其他有效證據證明是由接收方或為接收方獨立開發的，而無需參考披露方的保密信息。

機密信息的特定方面或細節不應僅僅因為機密信息包含在公共領域中或由接收方擁有的更一般信息而被視為在公共領域內或由接收方擁有。此外，任何機密信息的組合不得僅僅因為此類機密信息的個別元素處於公共領域或由接收方擁有而被視為在公共領域或由接收方擁有，除非該組合及其原則屬於公共領域或由接收方擁有。

6.2.允許的披露。每一方均可在以下情況下披露保密信息：

6.2.1。響應有管轄權的法院或其他超國家、聯邦、國家、地區、州、省級和地方政府或有管轄權的監管機構的有效命令，或者如果接受方的法律顧問合理地認為法律另有要求，包括出於向證券監管機構備案的原因；但接受方應首先向披露方發出通知，並給予披露方一個撤銷該命令或獲得保護令或保密待遇的合理機會，要求作為該命令標的的機密信息和文件由該法院或機構保密，或如被披露，僅用於發佈該命令的目的；此外，還規定，為迴應該法院或政府命令而披露的保密信息應僅限於法律要求為迴應該法院或政府命令而披露的信息；

6.2.2.由接收方或其代表就任何提交、申請或監管批准請求向監管當局提出要求；但應採取合理措施，確保在可行範圍內並符合適用法律的範圍內對此類信息進行保密處理；

6.2.3。由接受方或其代表向專利當局提交為取得或執行專利而合理必要或有用的信息；但應採取合理措施確保對此類信息的保密處理，只要有這種保護可用；

6.2.4。由被許可方或代表被許可方在起訴或辯護與阿斯利康專利、阿斯利康專有技術或本協議有關的訴訟時作出的，包括在第三方訴訟中迴應傳票；但應採取合理措施確保對此類信息的保密處理，只要此類保護可用；

6.2.5。由阿斯利康作為接受方或代表阿斯利康就其履行或行使保留權利作出的；或

6.2.6。由接受方或代表接受方向潛在或實際的投資者、收購人或合作者提供與評估該等潛在或實際投資或收購有關的必要信息；但這些人應對此類保密信息負有保密和不使用的義務，這與接受方根據本條第6條承擔的保密和不使用義務基本相似(保密期限和不使用義務視情況不少於[***] ([***]) [***]從披露之日起，除非被許可方和阿斯利康另有約定)；此外，如果任何一方試圖向潛在投資者或收購者披露本協議的條款，尋求披露本協議的一方在披露本協議之前必須事先獲得另一方的書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。

6.3.使用名稱。除本協議明確規定外，未經另一方事先書面批准，任何一方不得在任何出版物、新聞稿、營銷和促銷材料或其他形式的宣傳中提及或以其他方式使用另一方或其任何關聯公司或其任何(次級)被許可人(或再被許可人)(或其任何縮寫或改編)的名稱、標誌或商標。本條款6.3施加的限制不應禁止(I)

任何一方不得在其根據本協議行使其權利或義務所需的範圍內披露任何識別另一方的信息，以及(Ii)任何一方不得根據適用法律或披露方的證券上市(或已向其提交上市申請)的證券交易所的規則要求披露任何識別另一方的信息。

6.4.公告。雙方同意，未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈關於本協議或其標的的任何公告、新聞稿或其他公開披露，但披露方的律師認為適用法律或披露方證券上市所在證券交易所的規則(或已向其提交上市申請)要求的任何此類披露除外。如果一方的律師認為，根據適用法律或其證券上市所在的證券交易所的規則(或已向其提交上市申請的證券交易所的規則)，一方當事人應在合理可行的範圍內儘可能提前以書面形式向另一方提交建議的披露(在任何情況下不得低於[***] ([***]) [***]在預期披露日期之前)，以便提供一個合理的機會就此發表評論。任何一方均無需徵得另一方的許可，重複本協議條款或本協議修正案的任何信息，只要該信息在當時仍是準確的，且披露的頻率和形式是合理的，則該信息已由該另一方或另一方根據本第6.4條公開披露。

6.5.出版物。雙方認識到發佈和公開披露本協定項下活動的結果和有關信息的可取性。因此，被許可方應自由公開披露本協議項下活動的結果和相關信息，但須經阿斯利康事先審查，按照第6.5節的規定，以符合適用法律和行業慣例的方式披露阿斯利康機密信息的專利性和此類機密信息保護問題。因此，在發佈或披露阿斯利康的任何保密信息之前，被許可方應向阿斯利康提供涵蓋該保密信息的擬議摘要、手稿或演示摘要的草稿。阿斯利康應通過其指定代表迅速作出迴應，在任何情況下不得遲於[***] ([***]) [***]在收到建議的出版物或演示文稿後，或收到該出版物或演示文稿可能要求的較短期限後。被許可方同意允許合理的期限(不超過[***] ([***]) [***])允許申請專利保護，並以其他方式解決機密信息或相關競爭損害的問題，以使阿斯利康合理滿意。此外，被許可方應適當考慮阿斯利康提供的意見，不得無理拒絕此類意見。

6.6.機密信息的返還。在本協定期滿或因任何理由終止的生效日期，任何一方均可提出書面要求，而非請求方應在請求方選擇時，就該非請求方根據本協定尚存條款不保留權利獲得的保密資料，

(I)迅速銷燬非請求方所擁有或控制的該等機密資料的所有副本，並以書面向請求方確認銷燬；或(Ii)迅速將非請求方所擁有或控制的該等機密資料的所有副本交付請求方，費用及開支由非請求方自行承擔。儘管有上述規定，非請求方應被允許保留此類保密信息(X)，以履行本協議項下的任何持續義務或行使任何持續權利所必需或有用的程度，並在任何情況下，保留此類保密信息的單一副本以用於存檔和(Y)包含此類保密信息的任何計算機記錄或文件，這些計算機記錄或文件僅由

這種非請求方的自動存檔和備份程序，以與這種非請求方的標準存檔和備份程序一致的方式創建和保留，但不得用於任何其他目的。在第6.1節規定的期限內，所有保密信息應繼續受本協議條款的約束。

6.7.特權通信。為進一步執行本協議，預計雙方可不時向對方披露與律師的特權通信，包括意見、備忘錄、信函和其他書面、電子和口頭通信。根據第6條的規定，這些披露應保密，不會被視為放棄任何適用的律師-客户或律師工作產品或其他特權，並且它們是與阿斯利康和被許可方之間存在的共同法律利益共同體相關的，包括避免侵犯第三方的任何有效、可執行的專利和維護阿斯利康專利和被許可方專利的法律利益共同體。如果與第三方發生與本協議或本協議標的有關的任何訴訟(或潛在訴訟)，雙方應應任何一方的請求，簽訂一項合理的、習慣的聯合辯護協議。在任何情況下，每一方在從事與訴訟或其他訴訟程序有關的任何行為(例如，提供信息或文件)之前，應及時與另一方協商，這些行為可能會牽涉到另一方所享有的特權。儘管本第6.7條中有任何規定，本協議中的任何內容不得損害一方在雙方之間與本協議有關的爭議中發現另一方的能力，並且任何可由一方以其他方式接受或發現的信息都不應僅因本第6.7條而變得不可接受或免於發現。

第七條

申述及保證

7.1.相互陳述和保證。自生效之日起，阿斯利康和被許可方均向對方陳述並保證：

7.1.1。它是根據其組織管轄法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有簽署、交付和履行本協議所需的一切必要權力和權力，無論是公司還是其他機構；

7.1.2。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的履行均經所有必要的公司行為正式授權，且不違反：(I)該締約方的章程文件、章程或其他組織文件；(Ii)在任何實質性方面，該締約方必須遵守的任何協議、文書或合同義務；

(Iii)任何適用法律的任何要求；或(Iv)任何法院或政府機構目前有效適用於該當事方的任何命令、令狀、判決、強制令、判令、裁定或裁決；

7.1.3。本協定是該締約方根據其條款和條件可對其強制執行的一項法律、有效和具有約束力的義務，但須受破產、破產或其他影響債權人權利強制執行的普遍適用法律、影響具體履行的可獲得性的司法原則和衡平法的一般原則的影響(無論可執行性被視為法律程序還是衡平法程序)；

7.1.4.它對任何人不承擔任何義務，無論是合同義務還是其他義務，該義務與本協議的條款在任何實質性方面相沖突或不一致，或會妨礙其勤奮和全面履行本協議項下的義務；以及

7.1.5。它及其任何附屬公司都沒有被禁止或受到禁止，並且它和其任何附屬公司都不會以任何身份，與根據本協議將執行的服務有關，使用根據FFDCA第306條被禁止或被該條款所述定罪的任何人。如果另一方或在本協議項下提供服務的任何此等人員被禁止或受到第306條所述定罪，或如果任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟懸而未決，或據其或其附屬公司所知受到威脅，則其應立即以書面形式通知另一方與其或執行本協議項下服務的任何此等人員被取消或定罪有關的情況。

7.2.阿斯利康的其他陳述和擔保。阿斯利康進一步

表示並向被許可方保證：(I)阿斯利康控制附表A所列阿斯利康專利(“現有專利”)，並有權授予此處指定的許可和再許可；(Ii)阿斯利康未收到任何書面通信、索賠或要求，聲稱(A)現有專利無效或不可強制執行，或(B)本協議所述或阿斯利康在生效日期前對許可產品的開發或商業化，侵犯了任何第三方擁有的任何專利，或以其他方式挪用了任何第三方的知識產權；和(Iii)據阿斯利康所知，沒有人侵犯或威脅要侵犯該領域的現有專利。阿斯利康進一步聲明並向被許可人保證，截至生效日期：(A)沒有第三方以書面形式質疑使用阿斯利康任何專利的所有權、範圍、期限、優先權或權利，(B)阿斯利康在任何司法管轄區為維護在本協議下被許可的阿斯利康專利而必須支付的所有費用已經及時支付，(C)阿斯利康專利中包括的任何已頒發專利中包含的權利主張完全有效，(D)阿斯利康以前從未轉讓、轉讓、轉讓或授予其權利的任何許可或其他權利，阿斯利康專利或阿斯利康專利的所有權和權益：(E)阿斯利康對所有阿斯利康專利的權利、所有權和權益不受任何留置權或擔保權益的約束；(F)除附表A所述外，阿斯利康或其附屬公司不擁有或控制進行開發所需的任何其他專利, 鉛化合物和/或許可產品的商業化或開發。

7.3.被許可方的其他陳述和擔保。被許可方還表示並向阿斯利康保證，截至生效日期，被許可方：(I)已對(A)阿斯利康專利進行了自己的調查和分析，因為該等權利與本協議項下預期的許可化合物和許可產品的開發有關；(Ii)瞭解與可能侵犯第三方專利或其他專利權(尤其是與醫藥產品相關的權利)相關的複雜性和不確定性；以及(Iii)承認並同意，除非本協議另有規定，否則被許可方應對該等索賠的風險負全部責任。

7.4.免責聲明。除本協議所述的明示保證外，任何一方均未作出任何明示或默示的陳述或授予任何明示或默示的保證，無論是事實還是法律實施、法規或其他規定，各方明確拒絕任何其他任何保證，無論是書面的、口頭的或明示的或默示的，包括對質量、適銷性或對特定用途或目的的適用性的任何保證，或對任何專利的有效性或不侵犯第三方的任何知識產權的任何保證。

7.5。附加豁免。被許可方同意：(I)阿斯利康的專利按原樣、所有缺陷和所有缺陷獲得許可，並且被許可方明確放棄就與阿斯利康專利相關的任何形式的失實陳述或違反承諾、擔保或擔保向阿斯利康提出任何索賠的權利；(Ii)被許可方同意，除第7.2節中規定的陳述和警告外，阿斯利康將不對阿斯利康專利的準備、提交、起訴、維護、執行、辯護或其他處理中的任何ACT或遺漏承擔被許可方的責任；和(Iii)被許可人單獨負責確定阿斯利康專利在被許可人對許可產品的預期開發中是否具有適用性或實用性，並承擔與該決定相關的所有風險和責任。

7.6.反賄賂和反腐敗合規。被許可方代表其自身、其高級管理人員、董事和員工，並代表其關聯方、代理人、代表、顧問和與本協議標的有關的分包商(連同被許可方代表)同意，為履行其在本協議項下的義務：

(I)被許可方代表不得直接或間接向：(A)任何政府官員支付、要約或承諾支付或授權支付任何款項，或給予、要約或承諾給予或授權給予任何其他有價值的東西；(B)任何人(不論是否政府官員)(1)影響該人作出違反誠信、不偏不倚或信託責任的行為(“不當行為”)；。(2)獎勵該行為不當的人；或。(3)如該人收受金錢或其他貴重物品，即屬行為不當；。(C)任何人(不論是否政府官員)明知或有理由知道該等金錢或其他有價物品的全部或任何部分將獲支付、提供、承諾、給予或以其他方式受益，以影響在與本協定標的事項有關的事宜上對任何一方採取的官方行動；或。(D)任何人(不論是否政府官員)獎勵該人作出不當行為或誘使該人作出不當行為。

(2)被許可方代表不得直接或間接索要、收受或同意接受違反反腐敗法的任何款項或任何其他有價值的東西。

7.6.2。被許可方代表應遵守反腐敗法律以及阿斯利康的反腐敗規則和政策，不得采取任何將導致或將合理預期導致阿斯利康或其附屬公司違反任何此類法律或政策的行動。

7.6.3。被許可方代表自身和其他被許可方代表向阿斯利康表示並保證：(I)被許可方在任何反賄賂和腐敗盡職調查清單或類似的盡職調查程序中向阿斯利康提供的所有信息在提供之日是真實、完整和正確的，與此類工作中提供的答案相關的情況的任何重大變化應立即向阿斯利康披露；和(Ii)據被許可方及其關聯公司所知，將參與或支持被許可方履行本協議項下義務的被許可方代表沒有直接或間接(A)支付、提出或承諾支付或授權支付任何款項，(B)給予、提出或承諾給予或

(C)在(A)、(B)和(C)兩種情況下，(A)、(B)和(C)在本協定日期前三(3)年內違反反腐敗法，請求、收受或同意接受任何金錢或任何其他有價值的東西。

7.6.4。被許可方應立即向阿斯利康發出關於以下事件的書面通知：(I)在得知被許可方或其他被許可方代表違反或違反上文第7.6.1至7.6.3節中規定的任何陳述、保證或承諾後；或(Ii)在收到正式通知，表明其是政府當局因重大違反反腐敗法而正式調查的目標時，或在收到與本協議有關的任何被許可方代表的信息後，他們中的任何人都是政府當局因重大違反反腐敗法而正式調查的目標。

7.6.5。在本協議有效期及之後六(6)年內，被許可方應允許阿斯利康、其關聯公司、其任何審計師和任何政府當局進入被許可方或其他被許可方代表在本協議中使用的任何場所，以及訪問與第7.6條有關的人員和記錄的權利，以審核和監督其遵守第7.6條規定的情況。

(I)如果阿斯利康的任何審計要求查閲和審查被許可方或任何其他被許可方代表與被許可方或任何其他被許可方代表的業務有關的任何商業或戰略敏感信息或協議(包括關於價格和定價政策、成本結構和業務戰略的信息)，則此類活動應由阿斯利康任命的第三方專業顧問進行，該等專業顧問只能向阿斯利康報告與告知阿斯利康遵守本協議或正在審計的協議的特定條款直接相關的信息。

(Ii)被許可方應並應促使被許可方代表在正常工作時間內提供阿斯利康為審計目的合理要求的所有合作和協助。阿斯利康應促使任何此類審計師簽訂與本協議第6條適用要求基本一致的保密協議。阿斯利康應指示任何第三方審計師或獲得審計權限的其他人員對被許可方和被許可方代表的業務造成最小程度的幹擾，並遵守相關的建築和安全法規。

(Iii)任何檢查審計的費用和費用應由阿斯利康支付，但如果檢查或審計發現被許可方(包括通過任何其他被許可方代表)違反或違反上文第7.6.1至7.6.3節規定的任何陳述、保證或承諾，則該檢查或審計的費用應由被許可方支付。被許可方應自行承擔向審計機構提供協助的費用。

7.6.6。發生以下任何事件時：(A)阿斯利康無論是否通過審計得知，被許可方(或任何其他被許可方代表)違反或違反了第7.6.1至7.6.3節或反腐敗法中的任何陳述、保證或承諾；或(B)阿斯利康收到第7.6.4條關於被許可方或任何其他被許可方代表涉嫌或實際違反反腐敗法的通知，在(A)或(B)種情況下，除本協議項下的任何其他權利或補救措施或阿斯利康可能在法律或衡平法上有權獲得的任何或所有服務外，阿斯利康有權立即終止被許可方根據本協議或本協議全部提供的任何或所有服務，或(X)採取此類步驟，包括要求被許可方同意

在每種情況下，阿斯利康誠意相信的附加措施、陳述、保證、承諾和其他條款是合理必要的，以避免阿斯利康或其任何附屬公司可能違反或繼續違反反腐敗法(“條款”)，以及(Y)在以下情況下立即終止被許可人根據本協議或本協議提供的任何或所有服務：

(I)被許可方拒絕同意阿斯利康根據本條款要求的所有條款；前提是阿斯利康已(A)向被許可方提供合理詳細的解釋，説明為什麼阿斯利康認為這些條款是必要的，(B)給予被許可方一個合理的機會來審查和評論擬議的條款，並就這些條款對相關事件的必要性或有用性提供其觀點，以及(C)真誠地考慮此類評論；或

(Ii)阿斯利康合理地得出結論，沒有任何規定

這將使阿斯利康或其附屬公司能夠避免潛在或持續違反適用的反腐敗法律。

7.6.7。根據第7.6.6條終止本協議，應視為阿斯利康因被許可方違約而終止，第9.4.1條或第9.4.2條所述終止的後果(視情況而定)應適用，此外：在雙方終止前產生的權利的約束下，阿斯利康不向被許可方承擔任何費用、補償或其他賠償責任，也不對此類終止直接或間接造成的任何損失、成本、索賠或損害負責；

7.6.8。被許可方應對任何被許可方代表違反第7.6節中的任何陳述、保證或承諾或違反反腐敗法負責。

7.6.9。阿斯利康可以向任何政府當局披露本協議的條款或根據第7.6條採取的任何行動，以防止可能違反或繼續違反適用的反腐敗法律，包括被許可方或被許可方代表的身份和支付條款，前提是阿斯利康根據律師的建議確定有必要披露此類信息。

7.6.10。被許可方聲明並保證：(I)在簽署本協議之前，它已經審查了與反腐敗法有關的內部計劃以及被許可方代表在履行本協議項下義務時遵守阿斯利康反腐敗規則和政策的能力，以及(Ii)它和其他被許可方代表能夠並將繼續遵守此類反腐敗法律和阿斯利康反腐敗規則和政策來履行其在本協議項下的義務。

第八條賠償

8.1.阿斯利康的賠償。被許可方應賠償阿斯利康、其關聯公司、其或其(子)被許可方及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人，並就因下列原因引起或發生的第三方(統稱為“第三方索賠”)引起或發生的任何和所有損失、損害、債務、成本和開支(包括合理的律師費和開支)(統稱為“損失”)進行辯護和免除，並使其不受損害；(Ii)嚴重疏忽或

被許可方或其關聯方或其分被許可方或其分銷商或承包商或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人在履行本協議項下義務時的故意不當行為；或(Iii)被許可方或其任何關聯公司或其分被許可方或其分銷商或承包商在區域內或為區域開發任何許可產品或許可院落，但在每一種情況下((I)、(Ii)和(Iii))，阿斯利康有義務根據本協議第8.2條賠償被許可方的損失，各方應在各自的責任範圍內賠償對方的損失。

8.2.對持牌人的彌償。阿斯利康應賠償被許可方、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理，並就因以下原因而引起或發生的任何和所有第三方索賠而保護並免除他們的任何和所有損失：(I)阿斯利康違反本協議，包括執行被許可方在本協議第8.2條下的權利；(Ii)阿斯利康或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理在履行本協議項下的義務時的嚴重疏忽或故意不當行為；除非在任何情況下(I)和(Ii)，被許可方有義務根據本合同第8.1條賠償阿斯利康的損失，各方應按照各自對損失的責任賠償對方。

8.3.賠償程序。

8.3.1。申索通知書。一方、其關聯方或其(子)被許可方或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人的所有賠償要求應僅由本協議的該一方(“受補償方”)提出。被補償方應立即向被補償方發出書面通知(“賠償要求通知”)，告知該被補償方打算根據本條第8條提出賠償請求所依據的任何損失或事實發現，但在任何情況下，該補償方均不對因延遲提供該通知而造成的任何損失負責。每份賠償索賠通知書必須載有對索賠的説明以及這種損失的性質和數額(只要當時知道這種損失的性質和數額)。被補償方應迅速向補償方提供就任何損失和第三方索賠收到的所有文件和正式文件的副本。

8.3.2。對國防的控制。補償方有權通過向被補償方發出書面通知，就任何第三方索賠提出抗辯[***] ([***]) [***]在賠償方收到賠償要求通知後；但賠償方必須明確同意就該第三方索賠向被賠償方提出抗辯。賠償方對第三方索賠的抗辯不應被解釋為承認賠償方有責任就第三方索賠對被賠償方進行賠償，也不構成賠償方放棄其針對被賠償方索賠可能提出的任何抗辯。在承擔第三方索賠的辯護時，賠償方可指定由賠償方選定的任何法律顧問為第三方索賠辯護的首席律師，但須事先徵得被補償方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。如果補償方承擔了第三方索賠的抗辯，被補償方應立即將被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)原件交付給補償方。如果補償方承擔了第三方索賠的抗辯，除第8.3.3節所規定的以外，除非以書面形式特別要求，否則補償方不對被補償方承擔隨後因第三方索賠的分析、辯護或和解而產生的任何法律費用

由補償方提出。如果最終確定賠償方沒有義務就第三方索賠對被賠償方進行賠償、辯護或使其不受損害，則被賠償方應賠償給賠償方任何和所有合理和可核實的費用和開支(包括律師費和訴訟費用)，以及賠償方根據本第8條為第三方索賠辯護而發生的任何損失。

8.3.3。參與辯護的權利。任何受補償方應有權參與該第三方索賠的辯護，併為此目的聘請其選擇的律師；但是，除非(I)經補償方書面明確授權(在這種情況下，抗辯應按照第8.3.2節的規定進行控制)，否則此類僱用應由受補償方承擔全部費用和費用。(Ii)補償方未能按照第8.3.2節的規定承擔辯護並聘請律師(在這種情況下，被補償方應控制辯護)或(Iii)就該第三方索賠而言，被補償方和補償方的利益具有足夠的不利地位，以致根據適用的法律、道德規則或公平原則，禁止雙方由同一名律師代理(在這種情況下，應由被補償方控制其辯護)。

8.3.4。和解。對於與第三方索賠有關的所有損失，如果賠償方已根據第8.3.2節承擔了第三方索賠的抗辯，則賠償方有權同意作出任何判決、達成任何和解或以其他方式處置此類損失，前提是它事先獲得了被補償方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。如果補償方沒有按照上述規定承擔並進行第三方索賠的辯護，則被補償方可以針對該第三方索賠進行抗辯；但在未經補償方事先書面同意的情況下，被補償方不得解決任何第三方索賠(同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)。

8.3.5。合作。無論補償方是否選擇對任何第三方索賠進行抗辯或起訴，受補償方應並將促使每一被補償方在對索賠的抗辯或起訴中給予合作，並應提供與此有關的合理要求的記錄、資料和證詞、證人和出席會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。此類合作應包括在正常營業時間內向受補償方提供與該第三方索賠合理相關的記錄和信息並由受補償方合理保留，並在雙方方便的基礎上向受補償方和其他僱員及代理人提供額外信息和解釋，以便就本協議項下提供的任何材料提供補充信息和解釋，而補償方應向受補償方償還其、其關聯方及其(子)被許可人或其各自的董事、高級職員、僱員和代理人(視情況而定)與此相關的所有合理且可核實的實付費用。

8.3.6。費用。根據第8.8.3節的規定，除上述規定外，受補償方及其關聯方及其(子)被許可人及其各自的董事、官員、僱員和代理人(視情況而定)因任何索賠而產生的費用和開支，包括律師費和律師費，應由補償方按日曆季度報銷，但不影響補償方對受補償方的賠償權利提出異議的權利，並可在最終裁定補償方沒有義務賠償被補償方的情況下退還費用。

8.4.特別損失、間接損失和其他損失。除非(I)一方故意的不當行為或欺詐，或一方違反第六條規定的義務，(Ii)第10.11條所規定的，(Iii)在一方根據第八條提供賠償的索賠中需要向第三方支付任何此類損害賠償的情況下，任何一方及其任何關聯公司或(子)被許可人均不對另一方遭受的任何特殊或懲罰性損害賠償或利潤損失承擔合同、侵權、疏忽、違反法定義務或其他方面的責任。

8.5.保險。被許可人應擁有並維持下列保險類型和金額：(I)製藥行業通常為處境相似的各方提供的特許化合物和特許產品的開發保險；(Ii)適用法律另有要求的。應阿斯利康的要求，被許可方應向阿斯利康提供其保險範圍的證據，包括適用的保險單副本。保險單應採用事故形式，但如果被許可方只能使用索賠形式，則被許可方應在本協議全部到期或終止後的一段時間內繼續維持該保險。[***] ([***]) [***].

第九條

期限和解約

9.1.期限和期滿。本協議自生效之日起生效，除非根據本協議提前終止，否則應繼續在每個國家/地區和逐個許可產品的基礎上繼續有效，直至適用國家/地區的特定許可產品的版税期限屆滿之日(該期限，“期限”)。

9.2.終止。

9.2.1。實質性的違約行為。如果任何一方(“違約方”)在履行本協議項下的任何義務時發生實質性違約，除另一方(“非違約方”)可能享有的任何其他權利和補救措施外，非違約方可通過以下方式終止本協議[***] ([***]) [***](“通知期”)事先向違約方發出的書面通知(“終止通知”)，並指明違約及其要求的終止權；但(I)如果違約方在通知期內糾正了終止通知中規定的違約行為(或者，如果違約方在通知期內開始採取行動糾正違約行為，並在此之後努力繼續此類行動)，終止在通知期結束時不會生效；和(Ii)對於未治癒的實質性違約，包括被許可方在3.3.1條或3.5.1條下的盡職義務(視具體情況而定)，阿斯利康有權自行決定終止本協議。(A)僅就該國家而言，或(B)全部。

9.2.2。被阿斯利康終止。

如果被許可方或其任何附屬公司或分被許可方在領土的任何地方提起、起訴或以其他方式參與(或以任何方式協助任何第三方提起、起訴或參與)，在法律上或衡平法上，或在任何行政或監管機構(包括美國專利商標局或其外國同行)面前，

要求宣告性救濟、損害賠償或任何其他補救措施或禁令、禁令或任何其他衡平法補救措施的訴訟或訴訟理由，包括任何干擾、複審、反對或任何類似程序，聲稱阿斯利康專利中的任何主張無效、不可強制執行或以其他方式不可申請專利或不會受到被許可人活動的侵犯，如果沒有根據本協議授予的權利和許可，阿斯利康有權在向被許可人發出書面通知後立即終止本協議的全部內容，包括任何分被許可人的權利。

9.2.3。由被許可人終止。

被許可方有權在沒有任何理由的情況下完全或(僅在美國以外)逐個國家終止本協議，如下所示：

(I)根據[***] ([***]) [***]未取得許可產品監管批准的事先書面通知；或

(Ii)根據[***] ([***]) [***]事先書面通知，如果許可產品已獲得監管部門的批准，則終止在通知期結束時生效。

9.2.4。因破產而終止合同。如果任何一方(I)根據破產法或破產法申請保護，(Ii)為債權人的利益進行轉讓，

(Iii)委任或接受接管人或受託人委任接管人或受託人，以接管或受託人實質上所有未於[***] ([***]) [***]在提交後，(Iv)提出債務重組或延長債務的書面協議，(V)提出或是任何解散或清算的一方，(Vi)根據任何破產或破產法案提交請願書，或有任何此類請願書針對未在[***] ([***]) [***]或(Vii)書面承認其一般無法履行其在一般過程中到期的義務，則另一方可在書面通知該方後立即終止本協議的全部內容。

9.3.破產中的權利。被許可方或阿斯利康根據或根據本協議授予的所有權利和許可，就美國破產法第365(N)條或任何其他國家或司法管轄區的類似條款而言，是且應被視為美國破產法第101條所定義的“知識產權”的權利許可。雙方同意，作為本協議項下此類權利的被許可人，雙方應保留並可以充分行使美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款下的所有權利和選擇權。雙方還同意，如果任何一方根據美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款啟動破產程序，不是該程序一方的一方應有權獲得任何此類知識產權及其所有實施的完整副本(或視情況完全訪問)，如果這些知識產權尚未在非當事人手中，應在下列情況下迅速交付給非當事人：(I)應非當事人的書面請求啟動破產程序；除非接受此類訴訟的一方選擇繼續履行其在本協定項下的所有義務，或(Ii)如果沒有根據上文第(I)款交付，則在非主體方提出書面要求後，受此類訴訟制約的締約方或其代表拒絕履行本協定。

9.4。終止合同的後果。

9.4.1。全部終止。如果本協議因除阿斯利康違反第9.2.1節規定以外的任何原因而全部終止：

(I)阿斯利康根據本協議授予的所有權利和許可應立即終止，為清楚起見，包括被許可方根據第2.2條授予的任何分許可；

(Ii)在阿斯利康提出要求時，被許可方應並據此作出並促使其關聯方及其再被許可方將其在以下方面的所有權利、所有權和權益轉讓給阿斯利康：(A)適用於被許可方或其任何關聯方當時擁有或控制的任何許可化合物或許可產品的所有監管文件(包括任何監管批准)；但如果任何此類監管文件或監管批准不能在國家/地區立即轉讓，則被許可方應向阿斯利康提供此類監管文件或監管批准(視情況而定)的所有好處，並提供阿斯利康必要或合理要求的協助和合作，以便及時將此類監管文件或監管批准(如適用)轉讓給阿斯利康或其指定人，或根據阿斯利康的選擇，使阿斯利康能夠獲得此類監管文件或監管批准的替代品，而不會中斷阿斯利康對許可化合物或適用許可產品的開發；

(Iii)除非任何監管當局明確禁止，應阿斯利康的書面要求，被許可方應並特此進行，並應促使其關聯方及其次級被許可方：(A)將由被許可方、關聯方或次級被許可方或其代表在終止之日進行的涉及許可產品的任何或所有臨牀研究的控制權轉讓給阿斯利康；以及(B)繼續進行此類臨牀研究，費用由被許可方承擔，最高可達[***] ([***]) [***]確保在不中斷任何此類臨牀研究的情況下完成此類轉移；但(X)除非適用法律要求，否則阿斯利康沒有任何義務繼續進行任何臨牀研究，以及(Y)對於適用監管機構(如果有)明確禁止此類轉移的每項臨牀研究，被許可方應繼續進行此類臨牀研究直至完成，費用和費用由被許可方承擔；

(Iv)應阿斯利康的書面請求，被許可人應並促使其聯屬公司及其次級被許可人將所有許可產品協議轉讓給阿斯利康，除非就任何此類許可產品協議而言，該許可產品協議明確禁止此類轉讓，在這種情況下，被許可人(或該等聯屬公司或次級被許可人，視情況而定)應在所有合理方面與阿斯利康合作，以確保適用的第三方同意此類轉讓，如果無法就許可產品協議獲得任何此類同意，被許可人應並促使其聯屬公司及其次級被許可人：為阿斯利康獲取該許可產品協議下的幾乎所有實際利益和負擔，包括：(A)按照阿斯利康同意的條款達成適當和合理的替代安排，以及(B)在阿斯利康同意和控制的情況下，由阿斯利康支付費用和費用，並由阿斯利康承擔費用，由阿斯利康代為行使被許可方(或該關聯公司或次級受讓方，視具體情況而定)因另一方違反或取消協議而對另一方產生的任何和所有權利；和

(V)應阿斯利康的書面要求，被許可人應向阿斯利康提供阿斯利康不時在書面預測和訂單中指明的數量的許可化合物和許可產品，實際成本(不包括

一般管理費用、通信、操作用品或其他設備的成本)，直到(A)阿斯利康已為許可化合物和許可產品建立了替代的、有效的供應來源，並且阿斯利康正在從該替代來源獲得供應，以及(B)[***] ([***]) [***]終止本協議的生效日期；但條件是阿斯利康應使用商業上合理的努力來建立替代供應來源。

9.4.2。終止阿斯利康違規行為。如果被許可方因阿斯利康違反第9.2.1節的規定而完全終止本協議，則阿斯利康在本協議項下授予的所有權利和許可應繼續有效，包括被許可方根據第2.2節授予的任何子許可。

9.4.3。在終止的領土內終止。如果阿斯利康根據第9.2.1節終止本協議，或被許可方根據第9.2.3節終止本協議(但不是在本協議全部終止的情況下)：

(I)阿斯利康在本協議項下授予的所有權利和許可，包括(為清楚起見)被許可方根據第2.2條授予的任何再許可，(A)應自動被視為已被修訂，以排除(如果適用)在該終止區域內銷售、推廣、詳細介紹、分銷、進口、為商業用途銷售、提供商業銷售、提交任何藥品批准申請或尋求對許可產品的任何監管批准的權利，以及(B)僅為促進許可產品在該區域內的任何商業化或為支持其進行的任何開發或製造的目的而在該終止區域之外繼續存在和繼續有效的權利；

(Ii)在阿斯利康提出要求時，被許可方應且特此作出並促使其關聯方及其再許可方將其在以下方面的所有權利、所有權和權益轉讓給阿斯利康：(A)適用於僅在終止區域內開發當時由被許可方或其任何關聯方或其再許可方擁有或控制的許可院落或許可產品的所有監管文件(包括任何監管批准)；但如果任何此類監管文件或監管批准不能在國家/地區立即轉讓，則被許可方應向阿斯利康提供此類監管文件或監管批准(視情況而定)的所有好處，並提供阿斯利康必要或合理要求的協助和合作，以便及時將此類監管文件或監管批准(如適用)轉讓給阿斯利康或其指定人，或根據阿斯利康的選擇，使阿斯利康能夠獲得此類監管文件或監管批准的替代品，而不會中斷阿斯利康對許可化合物或適用許可產品或改進的開發；

(Iii)應阿斯利康的書面請求，被許可方應並促使其關聯方及其分被許可方向阿斯利康或其指定方轉讓與終止地區有關的所有許可產品協議，除非就任何該等許可產品協議而言，該許可產品協議(A)明確禁止此類轉讓(在此情況下，被許可方或其關聯方或次級許可方應在所有合理方面與阿斯利康合作，以確保獲得適用第三方的同意)，(B)涉及(1)終止地區和地區或(2)許可產品和許可產品以外的產品在任何一種情況下((1)或(2))，應阿斯利康的要求，被許可方或其關聯公司或次級被許可方應在所有合理方面與阿斯利康合作，以確保適用的第三方書面同意部分轉讓與終止區域或許可產品有關的適用許可產品協議)，並且在任何一種情況下

(A)或(B)如果不能就許可產品協議獲得任何此類同意或協議，則被許可人應並促使其聯屬公司及其再許可人為阿斯利康獲得該許可產品協議項下適用於終止區域和許可產品的幾乎所有實際利益和負擔，包括：(X)以阿斯利康同意和控制的條款達成適當和合理的替代安排；以及(Y)在阿斯利康同意和控制的情況下，由阿斯利康支付費用和費用，並由阿斯利康承擔被許可人的任何和所有權利，或因另一方違反或取消許可或其他原因而產生的針對合同另一方的關聯或再許可(視情況而定)；和

(Iv)除非任何監管當局明確禁止，否則應阿斯利康的書面要求，被許可方應並應促使其關聯方及其次級被許可方(A)在終止生效之日，將由被許可方、關聯方或次級被許可方或其代表進行的涉及許可產品的任何或所有臨牀研究的控制權轉讓給阿斯利康，以及(B)繼續進行此類臨牀研究，費用最高可達[***] ([***]) [***]確保在不中斷任何此類臨牀研究的情況下完成此類轉移；但(X)除非適用法律要求，否則阿斯利康沒有任何義務繼續進行任何臨牀研究，以及(Y)對於適用監管機構(如果有)明確禁止此類轉移的每項臨牀研究，被許可方應繼續進行此類臨牀研究直至完成，費用和費用由被許可方承擔；以及

(V)應阿斯利康的書面要求，被許可方應向

阿斯利康在書面預測和訂單中不時指出的阿斯利康許可化合物和許可產品的數量，由被許可人實際成本(不包括一般管理費用、通信、操作用品或其他設備的成本)製造此類許可化合物和許可產品或對其進行任何改進，直至(A)阿斯利康為許可化合物和許可產品或其任何改進建立了替代的、有效的供應來源，並且阿斯利康正在從該替代來源獲得供應，以及(B)[***]終止本協議的生效日期；但條件是阿斯利康應使用商業上合理的努力來建立替代供應來源。

9.4.4。產生知識產權的許可。

如果被許可方根據第9.2.3條行使終止本協議的權利，或阿斯利康根據第9.2.1條在一個或多個國家或全部行使終止本協議的權利，

1.被許可人應批准阿斯利康在終止領土內開採任何許可的院落或許可的產品：

A.獨家免版税許可，有權授予與許可化合物或任何許可產品特別相關的所有被許可方專有技術和被許可方專利的多級再許可；以及

B.非排他性許可，有權授予被許可方的所有機密信息中和所有保密信息的多級再許可，該許可與任何許可化合物或任何許可產品無關，但對於開發被許可方所知的被許可方或其附屬公司用於研究、開發、製造和/或銷售任何許可化合物或任何許可產品的許可化合物或許可產品是必要的；以及

C.獨家的、免版税的許可，有權向所有被許可人或其任何附屬公司或其未根據第9.4.2(Ii)節轉讓給阿斯利康的從屬公司擁有或控制的多個級別的從屬許可以及參考權利，擁有或控制監管文件(包括任何監管批准)。

9.5.補救措施。除非本協議另有明文規定，本協議的終止

根據本協議條款達成的(全部或關於一個或多個國家的)協議不應限制在法律或衡平法上可獲得的補救措施。

9.6。應計權利；存續義務。本協議因任何原因終止或終止(全部或與一個或多個國家有關)不應損害在終止或終止之前為一方帶來利益的任何權利。此類終止或期滿不應解除一方在本協議終止或期滿後仍需履行的義務。在不限制前述規定的情況下，本協議的第2.4和3.3.3節以及第1、4、5、6、7、8、9和10條在本協議因任何原因終止或期滿後仍然有效。如果本協議對終止的領土終止，但不是全部，那麼，在終止後，本協議的前述條款將繼續對終止的領土有效(在協議到期或全部終止的情況下，或在阿斯利康及其關聯公司和其(子)被許可人在終止的領土上行使其權利的其他必要情況下，這些條款將繼續有效和適用)，而所有不符合前述規定的條款將在本協議終止時終止，對於終止的領土不再具有進一步的效力和效力(為免生疑問，本協議的所有條款應繼續有效於除終止的領土以外的領土內的所有國家)。

第十條雜項

10.1.不可抗力。如果不履行或延遲履行本協議的任何條款(付款義務除外)是由非履約方合理控制範圍以外的事件引起或導致的，包括火災、洪水、地震、颶風、禁運、短缺、流行病、檢疫、戰爭、戰爭行為(不論是否宣戰)、恐怖主義行為、叛亂、暴動、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂(無論是涉及不履約方或任何其他人的勞動力)、天災或任何政府當局的作為、遺漏或拖延

(除非這種延遲是由於不良方或其任何關聯方違反本協議的任何條款或條件造成的)。不良方應在下列時間內將不可抗力通知另一方[***] ([***]) [***]在此類事件發生後，向另一方發出書面通知，説明事件的性質、預計的持續時間以及為避免或儘量減少其影響而採取的任何行動。暫停履行的範圍和持續時間不得超過必要的範圍，不履行方應採取商業上合理的努力，糾正其不能履行的行為。在不限制前述規定的情況下，如果暫停演出持續時間為[***] ([***]) [***]在事件發生之日起，在沒有第10.1條的情況下，暫停履行將構成對本協議的實質性違反，阿斯利康有權根據第9.2.1條終止本協議，而不受第10.1條的影響，但在這種情況下，治療期不適用，阿斯利康有權在書面通知被許可方後(I)僅就該不履行行為影響的國家或(Ii)全部終止本協議。

10.2.出口管制。本協定須遵守各方不時受到的有關從美國或其他國家出口產品或技術信息的任何限制。每一締約方同意，除非根據適用法律事先獲得有關機構或其他政府實體的書面同意，否則不會直接或間接地將根據本協定從另一方獲得的任何技術信息或使用此類技術信息的任何產品出口到出口時需要出口許可證或其他政府批准的地點或方式。

10.3.任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議下的權利或轉授其義務，無論是通過法律實施或其他方式，全部或部分未經另一方事先書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，除非阿斯利康有權(I)在未經該同意的情況下，通過其任何附屬公司或其(子)被許可人履行其在本協議下的任何或所有義務，並行使其在本協議下的任何或全部權利，和(Ii)轉讓其在本協議項下的任何或全部權利，並將其在本協議項下的任何或全部義務委託給其任何關聯公司或其(次級)被許可人或任何利益繼承人(無論是通過合併、收購、資產購買或其他方式)，以處理與本協議有關的所有或基本上所有業務；但阿斯利康應在以下時間內向被許可方提供書面通知[***] ([***]) [***]在這種委派或委派之後。未經許可，被許可方有權(I)通過其任何關聯公司履行其在本協議項下的任何或所有義務並行使其在本協議項下的任何或所有權利，以及(Ii)將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給其任何關聯公司，並將其在本協議項下的任何義務委託給其任何關聯公司；但被許可方應在以下時間內向阿斯利康提供書面通知[***] ([***]) [***]在這種委派或委派之後。一方的任何許可繼承人或任何一方在本協議項下的所有權利的任何許可受讓人，如果也以書面形式承擔了該方在本協議項下的所有義務，則在任何此類繼承或轉讓和承擔後，應被視為本協議的一方，就像在本協議中指名代替轉讓方一樣，轉讓方屆時將不再是本協議的一方，也不再擁有本協議項下的任何權利或義務。一方的所有有效轉讓的權利應符合該方的利益並可由該方強制執行，該方的所有有效授權的義務應對該方的允許繼承人和受讓人具有約束力並可對其強制執行；但如果該締約方倖存下來，仍應對履行本協定項下的此類授權義務承擔連帶責任。任何違反第10.3條規定的轉讓或委派的企圖均應無效，無效。

10.4.可分性。如果根據任何現行或未來法律，本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，並且如果任何一方在本協議項下的權利或義務

協議將不會因此而受到實質性和不利的影響，(I)該條款應完全可分割，(Ii)本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分，(Iii)本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的割裂的影響，(Iv)代替該非法、無效或不可執行的條款，作為本協議的一部分，應自動增加與該非法、無效或不可執行條款類似的法律、有效和可執行的條款。當事人可能合理接受的無效或不可執行的規定。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄任何可能使本協議的任何條款在任何方面非法、無效或不可執行的法律條款。

10.5.爭議解決。

10.5.1。除第10.11條另有規定外，如果雙方就本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書產生爭議(統稱為(I)和(Ii)，“爭議”)，則任何一方均有權將該爭議提交高級官員，以便在一段時間內通過真誠談判嘗試解決。[***] ([***]) [***]。高級官員共同商定的任何最後決定均為終局決定，對雙方均有約束力。

10.5.2。如果這些高級官員不能在[***] ([***]) [***]在此期間，任何一方均可在書面通知另一方(“仲裁通知”)後，根據本第10.5.2節的規定自由提起具有約束力的仲裁，並尋求可用的補救措施。在一方當事人收到仲裁通知後，適用的爭議應由具有相關行業經驗的三(3)名專家(“仲裁員”)組成的小組進行終局和有約束力的仲裁來解決。被許可方和阿斯利康應迅速選擇一(1)名仲裁員，這些仲裁員的選擇在任何情況下不得晚於[***] ([***]) [***]在提出仲裁通知後。第三名仲裁員應通過被許可方選擇的仲裁員和阿斯利康選擇的仲裁員的共同協議迅速選出，但在任何情況下不得晚於[***] ([***]) [***]在最後一名這類仲裁員被任命之日之後。仲裁員應根據合理控制當事人必須花費在證據開示上的費用和時間的目標，決定允許何種證據開示；但條件是仲裁員應允許他們認為必要的證據開示，以便公平地解決爭議。仲裁應由AAA(或其後續實體)根據當時美國仲裁協會現行的《商事規則》(包括《大型、複雜商事糾紛程序》(包括《緊急保護措施任擇規則》))進行管理，但本協議修改的除外。仲裁應在紐約進行，如果任何一方提出要求，雙方應盡合理努力加快仲裁進程。仲裁員應在[***] ([***]) [***]在仲裁聽證結束後，發佈一份書面裁決和決定聲明，説明裁決所依據的基本調查結果和結論，包括計算所裁決的任何損害賠償。仲裁員作出的裁決或裁決應是終局的，不可上訴，可根據特拉華州或任何其他有管轄權的法院的適用法律對其作出判決。仲裁員應被授權裁決補償性損害賠償，但無權對本協議或本協議項下的任何其他協議進行改革、修改或實質性改變。

10.5.3。每一方應承擔自己的律師費、費用和因第10.5節所述爭議解決程序而產生的費用，並應按適用情況支付同等份額的專家或仲裁員的費用和費用，以及與第10.5.2節所述任何仲裁有關的所有其他一般費用；但應授權仲裁員

確定一方是否為勝訴方，如果是，則將其合理的律師費、費用和支出(包括專家證人費和開支、複印費或旅費)或專家或仲裁員的費用和費用(視情況而定)判給該勝訴方。除非雙方另有書面約定，在第10.5.2或10.5.3節所述的任何仲裁程序根據本協議待決期間，雙方應繼續遵守本協議中不屬於該待決仲裁程序的所有條款和規定。本協議中包含的任何內容均不得剝奪任何一方在發生真正的緊急情況或預期的不可彌補的損害時，向有管轄權的法院尋求強制令或其他衡平法救濟的權利，並且即使有任何正在進行的仲裁程序，此類訴訟仍可提起並維持。根據第10.5.2條適用的所有仲裁程序和仲裁員的決定，應被視為第六條規定的雙方的保密信息。

10.6.治法、治司法、治服務。

10.6.1。治國理政。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，但不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會使本協議的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。雙方同意排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》對本協定的適用。

10.6.2。司法管轄權。在符合第10.5款和第10.10款的規定下，雙方在此不可撤銷且無條件地同意特拉華州法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序(不包括由此提出的上訴)擁有專屬管轄權，並同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序(不包括對其提出的上訴)，但此類法院除外。雙方當事人不可撤銷且無條件地放棄接受陪審團審判的權利。

10.6.3。會場。雙方還特此不可撤銷且無條件地放棄對在特拉華州法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序(上訴除外)的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。

10.6.4。服務。每一方還同意，以掛號信或掛號信將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第10.7.2節規定的其地址，即為根據本協議在任何此類法院對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效程序文件送達。

10.7.通知。

10.7.1。通知要求。本協議允許或要求的任何通知、請求、要求、放棄、同意、批准或其他通信均應以書面形式進行，應專門針對本協議，並且僅在以下情況下才被視為已送達：親手遞送或通過傳真或電子郵件(已確認傳輸)或國際公認的隔夜遞送服務發送，該遞送服務保存遞送記錄，收件人為第10.7.2節規定的各方各自的地址，或應收到通知的一方根據第10.7.1節提供給另一方的其他地址。該通知應被視為自親手交付或通過傳真或電子郵件(連同傳輸)發送之日起發出

確認)或在國際公認的隔夜遞送服務寄存後的第二個工作日(在遞送地點)。本第10.7.1節的目的不是為了管理雙方在履行本協議條款下的義務時所需的日常業務通信。

10.7.2。通知地址。

如果發往被許可方，則發往：

生物港藥業控股有限公司教堂街215號

郵編：06510紐黑文注意：法律部

電子郵件：vlad.coric@Biohavenpharma.com

將一份副本(不構成通知)發給：

IPraxus Legal，LLC

郵政信箱689號

康涅狄格州萊姆斯特林山路67號，郵編：06371

注意：沃倫·K·沃爾斯。電子郵件：mail@ipraxusLegal.com

如果是阿斯利康，就是：

米爾斯坦大廈，格蘭塔公園劍橋，CB21 6GH，英國

法律

電子郵件：LegalNotitions@astrazeneca.com

將一份副本(不構成通知)送至：Gatehouse Drive 35號

沃爾瑟姆，馬薩諸塞州，02451，美國注意：SP&A副總裁

10.8。高鐵法案備案文件。不遲於[***] ([***]) [***]在生效日期或雙方可能商定的較晚日期之後，雙方應共同決定是否需要根據《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR法)或任何同等的競爭法法規或法規(“競爭法備案”)履行本協議。一旦雙方共同確定需要提交一份或多份競爭法備案文件，雙方應在合理可行的情況下儘快準備並提交所需的通知表格(以及根據《高鐵法案》在[***] ([***]) [***]在該等決定後)，並盡合理努力盡快為本協議項下擬進行的交易取得批准。在遵守與信息交換相關的適用法律的前提下，阿斯利康在與被許可方協商後，有權指導與本協議規定的競爭法文件有關的所有事項，符合本協議規定的義務。每一方都將就任何競爭法備案中出現的與該另一方有關的所有信息與另一方進行協商，並真誠地考慮另一方的意見。每一方應承擔各自的律師費，並平分與之相關的訴訟費和起訴費。本協議一經簽署，即對雙方具有約束力，並繼續具有充分的效力和效力，除非本協議按其條款終止或到期，但前提是各方在本協議項下授予的許可權、被許可方在本協議項下支付款項的義務以及雙方在本協議項下與許可產品的開發和商業化相關的其他權利和義務不會生效，除非和直到：1)收到所有競爭法許可，或2)雙方根據本協議第10.8節得出結論，認為執行本協議不需要競爭法許可。本協議中的任何條款均不要求也不應被視為要求任何一方(或其附屬公司)承諾任何資產剝離或許可，或同意單獨持有任何資產，或同意任何類似安排，或承諾以特定方式開展業務，或提交併迴應聯邦貿易委員會或美國司法部發起的正式發現程序(即，“額外信息和文件材料請求”，也稱為“第二次請求”, 或民事調查要求，如果備案不是

根據《高鐵法案》的要求)，在每一種情況下，都是獲得本協議所述交易的反壟斷許可的條件。如果在當日或之前未收到與本協議有關的競爭法許可[***] ([***]) [***]在雙方向聯邦貿易委員會和美國司法部或其他同等機構提交各自的初始文件以請求競爭法批准本協議項下交易的日期之後，任何一方均有權在此後但在收到本協議項下擬進行的交易的競爭法批准之前的任何時間，通過書面通知另一方終止本協議，而不對此承擔任何責任。

10.9.整個協議；修正案。本協議連同本協議所附的附表，闡明並構成了雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，所有先前的協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的，都在此被取代。每一方確認，除本協議明確規定外，不依賴另一方的任何陳述或保證。除非以書面形式並由雙方授權代表正式簽署，否則任何修改、修改、解除或解除對雙方均無約束力。如果本協議與本協議的任何時間表或其他附件之間有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

10.10。英語。本協議應以英文編寫和簽署，而根據本協議或與本協議相關的所有其他通信應使用英語。任何其他語言的翻譯不應是其正式版本，如果英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，應以英語版本為準。

10.11。公平救濟。每一方承認並同意，第六條和第七條規定的限制對於保護另一方的合法利益是合理和必要的，如果沒有這些限制，該另一方將不會簽訂本協定，並且任何違反或威脅違反該條款任何規定的行為都可能對該另一方造成不可彌補的損害，而法律上沒有適當的補救辦法。如果違反或威脅違反此類條款的任何規定，非違約方應被授權並有權向任何有管轄權的法院尋求強制令救濟，無論是初步的還是永久的、具體履行和公平核算因該違反行為而產生的所有收益、利潤和其他利益，這些權利應是累積的，並且是該非違約方在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救之外的權利。雙方同意放棄要求另一方(I)提交保證書或其他擔保作為獲得任何此類救濟的條件，以及(Ii)提出不可彌補的損害、損害平衡、公共利益考慮或作為補救措施的金錢損害賠償不足的要求。本第10.11條的任何規定均無意也不應被解釋為限制任何一方因違反本協議的任何其他規定而獲得衡平救濟或任何其他補救的權利。

10.12。放棄和不排除補救措施。有權享受本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非由放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署書面文書，否則該放棄無效。任何一方放棄本合同項下的任何權利，或放棄另一方未能履行或違約的任何權利，不得被視為放棄本合同項下的任何其他權利，或放棄該另一方的任何其他違約或不履行行為，無論是否具有類似的性質。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除適用法律規定或以其他方式獲得的任何其他權利或補救措施，除非本協議明確規定。

10.13.對第三方沒有任何好處。除第8條規定外，本協定中規定的契諾和協議僅為本協定雙方及其繼承人和允許受讓人的利益而制定，不得解釋為賦予任何其他人任何權利。

10.14.進一步的保證。每一方均應正式籤立並交付或促使正式籤立和交付其他文書，並做出和促使作出可能需要或另一方可能合理要求的與本協議有關的進一步行為和事情，包括提交與本協議有關的轉讓、協議、文件和文書，或更有效地履行本協議的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本協議下的權利和補救措施。

10.15。當事人之間的關係。雙方明確同意，阿斯利康和被許可方應是獨立承包商，雙方之間的關係不應構成合夥企業、合資企業或代理。未經另一方事先書面同意，阿斯利康和被許可方均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對另一方具有約束力的任何行動。一方僱用的所有人員應為該方的僱員，而不是另一方的僱員，因僱用任何此類僱員而產生的所有費用和義務均應由該第一方承擔。

10.16。參考資料。除另有規定外，(I)本協定中提及的任何條款、章節或附表應指本協定的該條款、章節或附表，

(I)在任何章節中對任何條款的引用是對該章節中該條款的引用，以及(Iii)對本協議中任何協議、文書或其他文件的引用是指最初簽署的協議、文書或其他文件，或如果隨後進行修訂、替換或補充，則該協議、文書或其他文件在引用本協議、文書或其他文件時有效。

10.17。建築業。除文意另有所指外，凡使用單數時，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用均應適用於所有性別，“或”一詞的使用具有包容性(和/或)。本協議所指的天數，除非另有説明，否則指的是日曆日。本協議的標題僅供參考，不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或意圖或本協議中包含的任何條款的意圖。在此使用的術語“包括”、“包括”或“包括”在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下，應指包括。本協議的語言應被視為雙方共同選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於本協議的任何一方。

10.18。對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議可通過傳真、PDF格式的電子郵件或其他電子傳輸的簽名方式簽署，此類簽名應視為對本協議各方具有約束力，如同它們是原始簽名一樣。

[簽名頁面如下]

本協議由雙方授權代表自上文第一次寫明的日期起簽署。

附表A-阿斯利康專利

[***]

[***]

附表B-領有許可證的院落

[***]

附表C-過渡計劃

本過渡計劃詳細説明瞭在生效日期後管理從阿斯利康到生物港的技術轉讓的締約方商定的轉讓活動。除非另有説明，過渡計劃中的定義指的是阿斯利康與Bioaven之間的許可協議(“該協議”)中的定義。

如果過渡計劃的條款和條件與本協議的條款和條件有任何衝突，應以本協議的條款和條件為準。

[***]