會員權益購買協議

隨處可見

生物港灣治療有限公司

克諾普生物科學有限責任公司，

海峽生物科學有限責任公司

和

生物港藥業控股有限公司
僅為第9.14節的目的

日期：2022年2月24日

本文檔中包含的某些機密信息，標有[**]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

目錄

會員權益購買協議

本會員權益購買協議(包括不時修訂或重述的本《協議》)於2022年2月24日(“籤立日期”)生效，由Bioaven Treeutics Ltd.簽訂，該公司是根據英屬維爾京羣島領土法律成立的英屬維爾京羣島商業公司，其全資附屬公司為母公司(“買方”)、Knopp Biosciences LLC、特拉華州有限責任公司(“賣方”)、Channel Biosciences，LLC、特拉華州一家有限責任公司及賣方新成立的全資附屬公司(“本公司”)。僅為第9.14節的目的，根據英屬維爾京羣島領土法律成立的英屬維爾京羣島商業公司Bioaven Pharmtics Holding Company Ltd.(“母公司”)。本協定的所有簽署方統稱為“締約方”。

獨奏會

鑑於，截至執行日期，賣方擁有本計劃的所有資產以及本公司所有已發行和未償還的會員權益(連同本公司在執行日期之後和交易結束前發行的任何權益，即“權益”)；

鑑於，在交易結束前，賣方應完成交易前的出資，據此，本計劃的所有資產都將貢獻給公司；

鑑於在成交前出資完成後，賣方希望按照本協議規定的條款和條件向買方出售所有權益，並且買方希望從賣方購買所有權益；

鑑於，就本協議的簽署而言，附表1.1所列的每個人(每個人均為“關鍵員工”)已同意在成交前按與買方截至本協議日期向每個關鍵員工提出的條款一致的條款與買方的關聯公司簽署和交付僱傭協議(“僱傭協議”)；以及

鑑於，買方、賣方和公司希望作出與本協議有關的某些陳述、保證、契諾和協議。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，擬受法律約束的各方同意如下：

第一條

定義

1.1定義的術語。除非本協議另有規定，且符合第1.2節的規定，否則下列術語具有第1.1節中規定的含義。

“會計師事務所”具有第2.4(K)(I)節規定的含義。

“收購建議”的含義如第5.10節所述

“訴訟”係指任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、申訴、訴訟、調查、審查、審計、正式程序、仲裁、聽證或其他類似爭議。

“額外的第三方許可證”具有第2.4(D)(I)節中規定的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中使用的術語“控制”(包括術語“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。為免生疑問，(I)成交前，本公司為賣方的“聯營公司”，而非買方的“聯營公司”；及(Ii)成交後，本公司為買方的“聯營公司”，且不得為賣方的“聯營公司”。

“協議”的含義如前言所述。

“年度報告”是指母公司向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告。

“仲裁費”具有第2.4(F)(Ii)節規定的含義。

“仲裁規則”具有第2.4(F)(Ii)節規定的含義。

“破產和股權例外”的含義見第3.3(A)節。

“福利計劃”是指任何福利或補償計劃、計劃、政策、慣例、協議、合同、安排或其他義務，無論是否以書面形式，也不論是否有資金，在每一種情況下，由賣方及其子公司發起或維持、要求出資或承擔任何潛在責任的任何福利或補償計劃、政策、慣例、協議、合同、安排或其他義務。福利計劃包括但不限於ERISA第3(3)條所指的“員工福利計劃”(“ERISA計劃”)、僱傭、競業禁止和/或非徵集、諮詢、退休、遣散費、終止或變更控制協議、遞延薪酬、股權、獎勵、獎金、補充退休、利潤分享、保險、醫療、福利、附帶福利或任何種類的其他福利或薪酬。

“業務”是指計劃資產的運營、研究和開發。

“商業索賠”具有第5.19(A)節規定的含義。

“營業日”是指除(A)星期六或星期日或(B)法律授權或要求紐約市的銀行、儲蓄和貸款機構關閉的日子以外的任何日子。

“商業基礎陳述”係指(A)第3.14(A)、(B)、(D)、(F)和(G)節(發展事項)和(B)第3.21(C)、(E)、(F)、(G)和(H)節(知識產權)中所述的陳述和保證，在上述(A)和(B)條款中的每一種情況下，僅限於該等陳述和保證與[**].

“商業保險單”具有第5.19(A)節規定的含義。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方基本陳述”係指第4.1節(組織、良好信譽和資格)、第4.2節(授權；批准)、第4.3節(母公司股票的有效發行)和第4.7節(經紀人和尋找人)中規定的陳述和保證。

“買方受保方”具有第8.2(A)節規定的含義。

“買方義務”具有第9.14(B)節規定的含義。

“上限金額”具有第8.2(B)節規定的含義。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

“變化”是指任何變化、發生、發展、環境、事實或效果。

“選定的法院”具有第9.4(B)節規定的含義。

“索賠通知”具有第8.4(A)節規定的含義。

“C類優先機組”具有賣方經營協議中賦予該術語的含義。

“結案”的含義見第2.2節。

“結清現金對價”是指現金金額等於35,000,000美元減去資金流動備忘錄中規定的任何賣方交易費用減去任何已清償的債務。

閉合對價股份，是指構成閉合股權對價的母股。

“截止日期”具有第2.2節中規定的含義。

“平倉股權對價”係指493,254股母股。

“税法”係指1986年的國內税法。

“組合產品”是指包括任何KV7化合物或將其與一種或多種其他活性成分組合在一起的產品，其中KV7化合物和該等其他活性成分是配方或包裝在一起的。

“商業上合理的努力”是指就KV7發現平臺、KV7化合物和KV7產品而言，該等努力和資源(包括其方式和時間)[**]在類似的開發階段和產品壽命下研究、開發、監管批准具有類似市場潛力的類似產品並將其商業化，同時考慮到：(A)[**](B)安全性和有效性問題(如適用，包括是否發生重大不良事件)；。(C)產品簡介(包括預期和實際的標籤)；。(D)[**] (e) [**] (f) [**](G)FDA、EMA或其他政府實體的任何指導或發展，影響獲得或維持政府實體的監管批准所需的數據或其他行動；(H)遵守醫療保健法，包括產品是否應被召回或撤回市場；(I)與第三方就該產品採取的未決、實際或威脅的行動，包括知識產權；(J)[**] (k) [**] (l) [**](M)繼續提供從事此類研究、開發、監管批准和商業化活動的合格僱員；(N)[**](O)預先存在的合同義務和其他法律義務；和(P)所有其他相關因素[**]與這類類似的產品有關。為了確定買方是否履行了本定義上一句規定的義務，買方對KV7產品的研發、商業化、營銷和銷售努力應綜合考慮，並應根據這些努力應盡時的事實和情況進行衡量。然而，使用這種努力和資源的義務並不要求買方或其關聯公司採取違反審慎商業判斷的方式，此外，目標沒有實際實現的事實並不是買方或其任何關聯公司實際上沒有利用其商業上合理的努力試圖實現該目標的確鑿證據。雙方同意並承認，商業和營銷以及投資回報方面的考慮因素可能會不時發生變化，在確定商業上合理的努力時，這些變化可能會被考慮在內。雙方承認，買方並不總是尋求在每個國家銷售自己的產品，也不總是尋求在每個國家或每一個潛在的適應症上獲得監管批准。

“公司”的含義如前言所述。

“公司批准”具有3.4(A)節規定的含義。

“公司複合體”的含義如第3.14(A)節所述。

“公司披露函”具有第三條規定的含義。

“公司知識產權”是指包括在計劃資產中的所有知識產權，這些知識產權由賣方或其任何子公司擁有、聲稱由賣方或其任何子公司擁有、獨家授權給賣方或其任何子公司。

“公司擁有的知識產權”是指賣方或其任何子公司擁有或聲稱由賣方或其任何子公司擁有的、包含在計劃資產中的所有知識產權。

[**]

“機密信息”是指與企業的財務或其他事務有關的任何信息；但前提是，“機密信息”將不包括以下任何信息：(I)公眾普遍可獲得或知曉的任何信息(賣方違反本協議進行披露的結果除外)，或(Ii)賣方在合理查詢後從賣方不知道的第三方收到的關於此類信息對買方、公司或其任何關聯公司負有保密義務的任何信息。

“保密協議”是指賣方與Bioaven PharmPharmticals，Inc.之間於2022年1月18日簽署的保密協議。

“或有付款”具有第2.4(C)節規定的含義。

“連續僱員”具有第5.11(A)節規定的含義。

“合同”是指任何協議、承諾、租賃、許可、合同、票據、抵押、契約、安排或其他義務，無論是口頭的還是書面的。

“出資協議”具有第5.6節規定的含義。

“版權”的含義與“知識產權”的定義相同。

“新冠肺炎”是指新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何變異或變體)。

“新冠肺炎救濟法”是指政府實體發佈、頒佈或頒佈的任何“新冠肺炎”税法或任何其他法律，授予任何人借入或以其他方式獲得融資(包括任何購買力平價貸款)或獲得贈款或其他經濟利益的能力，在各種情況下，這些法律都是由於新冠肺炎的影響或與之相關，包括“家庭第一冠狀病毒應對法”和“2021年綜合撥款法”。

“新冠肺炎税收立法”係指(A)《家庭第一冠狀病毒應對法》(Pub.第116-127條)、(B)《CARE法案》、(C)2020年《薪資保護計劃(PPP)靈活性法案》(H.R.7010)和(D)在結案時生效的、與新冠肺炎相關或為響應支付寶而頒佈的任何其他法律條款，該條款規定了税收減免或延期，幷包括任何財政部條例。

對於在任何國家/地區商業化的任何KV7產品，數據/市場獨佔性是指適用法律(如果有)在該國授予的一段時間，在此期間(A)買方或其任何關聯公司或其任何被許可人根據監管當局的授予擁有獨家法律權利，包括在該國的孤兒藥品獨家經營權、兒科獨家經營權或類似的權利，或因該國適用法律的實施而有權在該國銷售該KV7產品的獨家法律權利，並且該權利排除任何第三方的監管批准

任何第三方或該監管機構不得以任何方式披露、引用或依賴任何被視為相同或類似藥物的產品，或(B)買方或其任何關聯公司或其任何被許可人為獲得該KV7產品的監管批准而向該國監管機構提交的數據和信息，以支持任何第三方產品的監管批准或營銷。

“最低限度索賠門檻”具有第8.2(B)節規定的含義。

“償債函”具有第5.7節規定的含義。

“免賠額”具有第8.2(B)節規定的含義。

“開發計劃”是指附表2.4中列出的計劃資產的開發計劃。

“清償債務”是指在成交時將從成交時應支付的交易對價部分償還的任何債務，如資金流動備忘錄所述。

“賺取仲裁”具有第2.4(F)(I)節規定的含義。

“賺取機密信息”具有第2.4(M)節規定的含義。

“獲利爭議通知”具有第2.4(E)(I)節規定的含義。

“獲利清算期”具有第2.4(F)(I)節規定的含義。

“賺取已解決的事項”具有第2.4(F)(I)節中規定的含義。

“盈利審查期”具有第2.4(E)(Ii)(B)節規定的含義。

“增發股份”是指為支付監管里程碑付款和銷售里程碑付款而發行的母股。

“有效時間”的含義如第2.2節所述。

“EMA”指的是歐洲藥品管理局。

“僱員”是指賣方或其任何子公司的任何現任或前任僱員(無論是全職或兼職)、董事、高級管理人員或獨立承包商(自然人)。

“僱傭協議”具有朗誦中所闡述的含義。

“錄用通知書”具有第5.11(A)節規定的含義。

“環境法”係指與以下方面有關的任何法律：(A)保護環境、健康和安全，因為它涉及任何危險物質或自然資源，

(B)任何危險物質的處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放；或(C)噪音、氣味、室內空氣、員工暴露、濕地、污染、污染或與任何危險物質有關的對人員或財產的任何傷害或傷害威脅。

“股權”就任何人而言，指由該人發出的任何合夥權益、會員權益、股本或其他股權或所有權權益，以及用以取得該人的任何合夥權益、會員權益、股本或其他股權或所有權權益的任何認股權證、認購權或其他權利，以及可交換或可轉換為或可轉換為或可行使該人的任何合夥權益、會員權益、股本或其他股權或所有權權益的任何債券、票據或其他證券。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指與公司或其任何子公司一起被視為守則第414節所指的“單一僱主”的所有僱主(無論是否註冊成立)。

“ERISA計劃”的含義與“福利計劃”的定義相同。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外資產”是指賣方及其子公司的除項目資產和權益以外的所有資產。

“除外負債”是指賣方及其子公司的所有負債，包括賣方及其子公司在緊接結算前出資之前的所有負債，無論是否與計劃資產有關。

“除外付款”的含義見第5.17節。

“執行日期”的含義如前言所述。

“反海外腐敗法”指美國1977年的“反海外腐敗法”。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“最終裁決”具有第2.4(F)(Ii)節規定的含義。

“最終裁定”就爭議而言，是指以下情況：(A)爭議各方已達成書面協議，(B)有管轄權的法院應已就申訴作出不可上訴的最終命令或判決，或(C)仲裁或類似的專家組應已就當事各方同意提交的爭議作出不可上訴的最終裁決。

對於一個國家的任何KV7產品，首次商業銷售是指經監管後，由買方或其任何關聯公司將該KV7產品首次出售給第三方，供公眾使用或消費，以供監管後在該國指明

該KV7產品已獲得該國有關監管機構的批准，或以其他方式允許此類營銷和銷售。

“欺詐”是指一方或其代表就本協議作出的以下行為或陳述：(I)涉及對事實的虛假陳述；(Ii)(A)在實際知道或相信該陳述是虛假的情況下作出或作出該陳述，或(B)在不充分了解該陳述的真實性的情況下魯莽行事；(Iii)作出或作出該陳述的意圖是誘使(或預期它將誘使)該陳述所針對的一方採取行動或不採取合理或正當依賴該陳述的行動；以及(Iv)在合理依賴該虛假陳述的情況下，促使該另一方採取或不採取行動。

“基本陳述”是指買方的基本陳述和賣方的基本陳述。

“資金流備忘錄”指賣方在成交日前至少四個工作日向買方提交的資金流備忘錄，列明任何賣方交易費用和買方在成交時應支付的任何債務，以及根據第2.3(B)條和第2.4條交付的所有付款的電匯指示。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，按照過去的慣例一貫適用。

“非專利產品”指(A)由並非買方的聯營公司的第三方、或買方的被許可人、再被許可人或買方的其他授權第三方銷售的任何產品，在每種情況下，買方已根據監管當局授予該第三方的營銷授權向該第三方授予該KV7產品的知識產權，(B)含有與該KV7產品相同的KV7化合物，以及(C)依賴於適用的監管機構授予買方或其聯營公司的KV7產品的事先監管批准，而無需參考相關監管機構事先授予買方或其聯營公司的監管批准的參考權。

“良好實驗室操作規範”是指FDA進行非臨牀實驗室研究的標準，包括21 C.F.R.第58部分所載的標準。

“政府實體”是指任何國內或非美國的立法、行政或監管機構、機關、委員會、機構、法院或具有管轄權的其他政府或半政府實體，包括任何超國家機構。

“危險物質”是指(A)根據任何環境法列入清單、分類或管制的任何物質，(B)任何石油產品或副產品、石棉材料、含鉛油漆或管道、多氯聯苯、黴菌、放射性材料、全氟辛烷磺酸化合物或氡，以及(C)可由任何政府實體根據任何環境法採取管制行動的任何其他物質。

“醫療保健法”指適用於企業或任何公司化合物的所有與醫療保健有關的法律，如適用，包括：(A)聯邦食品、藥品和化粧品

(B)1988年《臨牀實驗室改進修正案》；(C)1996年《健康保險可攜性和責任法案》、《經濟和臨牀健康信息和技術促進法》及其頒佈的條例；(D)美國《患者保護和平價醫療法案》；(E)《醫生報酬陽光法》(美國法典第42編第1320a-7h節)；(F)聯邦和州反回扣法(包括聯邦《反回扣法》(42 U.S.C.§1320-7(B)；(G)聯邦和州轉介法(包括《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395 nn))；(H)虛假申報法(包括《聯邦虛假申報法》(31 U.S.C.§3729等))；(I)管理臨牀試驗的開發、進行、監測、患者知情同意、審計、分析和報告的法律；(J)管理與檢測、評估和了解不良事件有關的數據收集活動的法律(包括FDA和國際人用藥品技術要求協調理事會的藥物警戒和不良事件法規和指導)；(K)管理政府和私人醫療保健計劃的法律，包括聯邦聯邦醫療保險和醫療補助法規；(L)因違反法律而被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外的法律；以及(M)與上述任何法律相關的所有可比的州、聯邦或外國法律。

“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“國際商會”具有第2.4(F)(Ii)節規定的含義。

“負債”是指(A)公司的借款和負債，或(B)留置權或其他擔保權益對計劃資產構成阻礙的借款和負債。

“受補償方”具有第8.4(A)節規定的含義。

“保證税”是指在按照第5.14(F)節規定的任何跨期的情況下，對本公司徵收的或與本公司有關的任何和所有税款，或本公司在任何結束前的納税期間，或由於本公司在第3.20節中的任何陳述或擔保未能真實和正確地在執行日期和截止日期(不考慮在公司披露函中為此目的所作的任何披露)，對本公司徵收的或與本公司有關的任何資產徵收的任何和所有税款。(B)本公司須對賣方或其聯屬公司(本公司除外)負責的税項，不論該等税項是在結束前課税期間或結束後課税期間產生的，或(C)本公司須對其負有責任的任何人士(本公司除外)：(I)本公司在本公司結束前為税務目的而被納入與該人合併、相聯、合併、單一或類似的集團，(Ii)因在交易結束前發生的事件或交易而根據法律成為該人的受讓人或繼承人，或(Iii)根據在交易結束前訂立的合同。

“賠償方”具有第8.4(A)節規定的含義。

“適應症”是指一種單獨的、獨立的、不同的疾病或醫療狀況，其臨牀結果和新藥申請、或現有新藥申請的補充(或其他補充)需要在美國獲得監管部門的批准。為免生疑問，

(A)同一疾病的亞型或(B)與預防相同疾病或疾病亞型相比，不應被視為不同的適應症。

“保險單”具有第3.22節規定的含義。

“知識產權”是指世界上任何地方的以下所有權利：(A)商標、服務標誌、品牌名稱、認證標誌、集體標誌、d/b/a、徽標、符號、商業外觀、商號和其他原產地標記、前述的所有申請和註冊，以及與前述有關的和由此象徵的所有商譽，包括其所有續展(統稱為“商標”)；(B)專利、專利申請、註冊和發明披露，包括分部、修訂、補充保護證書、延續、部分延續、續期、延長、替代、補發和重新審查(統稱為“專利”)；(C)有形和無形信息、技術、技術、發明(不論是否可申請專利)、方法、訣竅、商業祕密、數據和結果(包括所有生物、化學、藥理、毒理、臨牀、分析和質量控制數據和方法、參考標準和製造化驗)(統稱為“訣竅”)；(D)已發表和未發表的原創作品，不論是否可享有版權(包括軟件、網站和移動內容、數據、數據庫和其他信息彙編)、其中和其中的版權、對其的註冊和應用、及其所有續訂、擴展、恢復和恢復(統稱為“版權”)；(E)互聯網域名、社交媒體帳户和URL；以及(F)所有其他知識產權、工業權利或專有權利。

“興趣”具有獨奏會中所闡述的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT資產”是指技術設備、計算機、軟件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。

“核心員工”的含義與演奏會中的含義相同。

“專有技術”的含義與“知識產權”的定義相同。

“知識”是指(A)就個人而言，此人實際上知道該事實或其他事項；(B)就賣方或公司而言，Michael E.Bozik、Mark Kreston、Gregory T.Hebrank、Steven Dworetzky、Frank J.Lucchino、James Mather或Lynn Resnick中的任何人實際上都知曉該事實或其他事項。

“KV7商業化”具有第2.4(I)(Iii)節中規定的含義。

“KV7化合物”指[**].

“KV7發現平臺”是指銷售商及其子公司針對KV7蛋白調節子的藥物發現平臺。

“KV7發現平臺專利”指由買方或其任何關聯公司或其任何關聯公司或代表買方或其任何關聯公司申請的任何專利，該專利涵蓋由(或代表)買方或其任何關聯公司使用轉讓的專有技術(如轉讓的技術訣竅已於成交日期記錄，並於成交日由買方或其任何關聯公司擁有或許可)或KV7發現平臺(無論是買方或其任何關聯公司或買方或其任何關聯公司的任何繼承人的一部分)在每種情況下根據開發計劃在成交日期後七年內識別或合成的任何調節KV7藥物靶標的化合物。

“KV7產品”是指任何含有KV7化合物的任何產品，無論是單獨或與其他有效成分一起，以任何劑量、形式或配方，以及任何給藥方式，包括其他KV7產品。

“法律”係指由具有管轄權的政府實體制定、發佈、頒佈、執行或輸入的任何法律、法規、條例、普通法、規則、條例、命令或其他法律要求。

“租賃”的含義如第3.18(B)節所述。

“租賃不動產”的含義如第3.18(B)節所述。

“負債”指任何類型的負債、義務或承諾，不論是應計的、絕對的、固定的或或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、已確定的或可確定的或其他的，也不論是否需要記錄或反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上。

“許可證”是指政府實體要求、頒發或授予的所有許可證、許可證、認證、批准、許可、登記、同意、認可、授權、特許、變更和豁免。

“留置權”指任何留置權、抵押、質押、抵押、地役權、抵押權、用益物權、信託契約、擔保權益、債權或其他產權負擔，但在每一種情況下，僅根據適用的聯邦和州證券法對轉讓的限制除外。

“損失”係指任何損害、損失、付款、債務、税收、缺陷、評估、利息、罰款、費用、成本(包括調查、辯護和執行本協議的成本)、為和解而支付的金額(包括與任何索賠的任何和解或其他解決方案有關的支付或應付給第三方的特許權使用費)和費用(包括合理的律師和專家費用和開支，無論是否涉及第三方索賠)。

“市場價”是指在任何日期之前的連續20個交易日內，母公司股票在紐約證券交易所的成交量加權平均銷售價格，由Bloomberg Financial LP根據“VWAP”函數計算(如果不可用，則通過買方合理選擇的另一個權威來源計算)。

“重大不利影響”是指任何變化，無論是單獨發生的，還是與任何其他變化一起發生的，對

公司或業務的狀況(財務或其他)、資產、負債(或有或有)、業務運營或經營結果，在每一種情況下，無論已知或未知，無論是短期還是長期；但在確定重大不利影響是否正在發生、已經發生或將合理預期發生時，以下任何一項都不應被視為構成或被考慮在內：

(A)美國經濟、信貸、資本、證券或金融市場或政治、監管或商業狀況的變化或與此有關的變化；

(B)由於一般影響生物製藥行業的因素而產生的變化；

(C)適用的會計準則，包括《公認會計原則》或任何普遍適用的法律，在執行日期之後的每種情況下的變化；

(D)因戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞、恐怖主義、軍事行動或上述任何行為的升級而導致的任何變化，無論是由國家或非國家行為者(網絡攻擊除外)、任何天氣或自然災害造成或鼓勵的，也不論是否由任何人(公司、其子公司或其各自的關聯公司或代表除外)造成的；或

(E)賣方或其任何子公司在執行日期後應買方的書面要求採取或不採取的任何行動；

此外，關於本定義的(A)、(B)、(C)和(D)條款，在確定是否正在發生、已經發生或將會發生“重大不利影響”時，應考慮這些變化，其程度與公司或業務相對於在業務運營所在的地理市場或行業中運營的類似規模的其他公司產生的不成比例和不利影響。

“材料合同”具有第3.15(A)節規定的含義。

“成員同意”是指簽署和交付批准本協議的支持協議，以及持有(A)所有已發行和未發行單位的50%以上和(B)大部分C類優先單位的賣方成員之間的交易。

“成員同意交付期”的含義如第5.2節所述。

“里程碑爭議”具有第2.4(E)(I)節規定的含義。

“淨銷售額”就任何KV7產品而言，是指買方及其關聯公司及其各自的被許可人(每個前述人士均為“賣方”)從向世界任何地方的第三方銷售該KV7產品中收取的費用總額，減去以下項目的總和(以任何第三方未報銷的範圍為限，以及與該銷售有關的實際發生、允許、累積、支付或取得的範圍)：

(I)實際支付、授予或累算的銷售退貨、積分或津貼，包括貿易、數量和現金折扣、其他調整，包括因價格調整、退貨、回扣、退款(包括變質、損壞、過時、拒收或退回的KV7產品)或給予批發商、購買者(直接或間接)或付款人的類似付款；

(Ii)因消費者折扣計劃或其他類似計劃而作出的調整；

(Iii)關税或消費税、增值税、銷售税、消費税或其他税項(淨收入税除外)或與銷售有關的税項，或與銷售有關的任何付款，但該等税項或税項須記入銷售總額內；

(Iv)按照公認會計原則從客户處記錄的與該KV7產品的銷售有關的任何實際壞賬支出；但如該等記錄的壞賬支出其後須予支付或以其他方式清償，則其款額須加於如此支付或清償的日曆季度的銷售淨額內。淨銷售額應從每一銷售方的賬簿和記錄中確定，這些賬簿和記錄是按照一貫適用的公認會計準則保存的；

(V)支付給分銷商並分配給該KV7產品的庫存管理費；

(Vi)根據本款第(Vi)款扣除的實際運費、運費、裝卸費和保險費，在任何情況下不得超過適用上述第(I)至(V)項和第(Vii)項後所得數額的百分之一；及

(Vii)折扣(包括現金折扣和數量折扣)、現金和非現金優惠券、追溯降價、退款和返款，以及授予管理型醫療組織或聯邦、州和地方政府、其代理、購買者和報銷人或客户的折扣，或與患者援助計劃、命名患者計劃或其他恩恤使用或慈善目的相關的折扣、現金和非現金優惠券；在相關時間段內支付給與該等KV7產品有關的團體採購組織或藥品福利和患者援助計劃經理的行政費用部分。

此類金額的確定應符合每一賣方的慣例，並符合公認會計準則。

不言而喻，反映在淨銷售額中的個別項目的任何應計項目都由各銷售方按照其慣例和公認會計原則定期(至少每季度)進行調整和調整。[**].

“淨銷售額”具有第2.4(C)節規定的含義。

“淨銷售額購買者”具有第2.4(G)(Ii)節規定的含義。

“淨銷售額報表”具有第2.4(E)(Ii)(A)節規定的含義。

“淨銷售額術語”的含義如第2.4(C)節所述。

“無套期保值條件”的含義如第2.5(A)節所述。

“非基本買方代表”係指買方在第四條中所作的非買方基本代表的任何陳述。

“非基本賣方陳述”係指該賣方或本公司在第三條中所作的非賣方基本陳述。

“非當事人”具有第8.14(B)節規定的含義。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“要約通知”具有第2.4(G)(Iii)節規定的含義。

“未決索賠金額”是指如果未決索賠以完全有利於買方受補償方的方式得到解決，買方合理善意判斷為滿足任何未決索賠所需的金額。

“開放源碼許可證”的含義如第3.21(L)節所述。

“命令”係指任何仲裁員、調解人或政府實體作出的任何行政決定或裁決、法令、強制令、判決、命令、準司法決定或裁決、裁決或令狀，不論是臨時的、初步的或永久性的。

“組織文件”具有3.1節中給出的含義。

[**]

“其他反賄賂法”是指除《反賄賂法》外，在公司或其任何子公司開展業務的司法管轄區內適用的所有反賄賂、反腐敗、反洗錢和類似的法律，其中與賣方或其任何子公司有聯繫或代表賣方或其任何子公司進行或已經進行過涉及賣方或其任何子公司或賣方或其任何子公司的業務的任何人在其中開展業務。

“其他KV7產品”指任何KV7產品[**].

“外部日期”指的是2022年4月6日。

“父母”的含義如前言所述。

“母公司股份”是指母公司的普通股，每股無面值。

“母公司繼承人實體”具有第9.14(D)節規定的含義。

“當事人”的含義如序言所述。

“專利”的含義與“知識產權”的定義相同。

“清償債務”的含義如第5.7節所述。

“未決索賠”是指任何買方根據第八條提出的、但在確定時仍未解決的、根據第8.2條提出的任何賠償要求。

“允許留置權”指以下留置權：(A)通過公司披露函件第1.1節規定的某些授予授予美國聯邦政府的與計劃資產的聯邦資金相關的不可終止的權利；(B)關於租賃權益、抵押和其他留置權，以及由租賃不動產的房東或業主、通過或在其之下產生的、設定的、假定的或允許存在的；(C)分區、建築、分拆或其他類似的要求或限制，這些要求或限制均不會影響物業的目前用途；(D)任何留置權將在根據本協議關閉時或之前終止；及(E)尚未到期的未繳税款。

“人”是指任何自然人和任何公司、公司、合夥(普通或有限)、非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)、信託或其他實體。

“個人信息”是指任何信息，這些信息(A)單獨或與賣方或其任何子公司持有的其他信息一起識別或可合理地用於識別個人、個人的健康信息或家庭、瀏覽器或設備，或(B)受有關隱私、數據安全或個人信息的適用法律的保護，或受賣方或其任何子公司的隱私政策的約束。

“結賬後納税期間”是指除結賬前納税期間以外的任何納税期間。

“PPP貸款”是指(A)根據《CARE法案》第1102條增加的《小企業法》(《美國法典》第15編第636(A)節)第7(A)節第(36)款所規定的任何擔保貸款，或(B)根據任何《新冠肺炎救濟法》對前述條款(A)所述任何擔保貸款的延伸或擴展或類似的任何貸款。

“成交前出資”的含義見第5.6節。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何納税期間，如果是跨期，則指截止於結算日幷包括結算日在內的跨期部分。

“隱私和安全政策”的含義見第3.21(O)節。

“計劃資產”是指賣方及其附屬公司與KV7發現平臺有關、與KV7發現平臺相關、使用或有用的所有資產，包括(A)賣方在賓夕法尼亞州匹茲堡的所有實驗室設施，以及與KV7發現平臺有關的所有實驗室設備和用品、庫存中的KV7化合物、原材料和試劑；(B)附表1.1(A)所列的註冊專利；(C)附表1.1(B)所列的註冊商標；(D)附表1.1(C)所列的註冊版權；以及(E)賣方及其聯營公司擁有或許可使用的與KV7 Discovery平臺有關的所有其他知識產權，但為免生疑問，不包括僅與右旋美索或普拉克索有關的任何權利或資產，或任何現金、現金等價物或應收賬款。

“計劃IT資產”的含義如第3.21(M)節所述。

“公共財務報表”指母公司向美國證券交易委員會提交的10-K表格和10-Q表格。

就一項交易而言，“合資格買方”是指任何從事製藥或生物技術業務的人，而該人連同其關聯公司在緊接該項交易生效日期之前的財政年度的年收入總額不少於[**]或(B)在緊接該項交易生效日期前的財政年度結束時的總資產不少於[**]，在每一種情況下，都是在該銷售交易生效後按形式計算。

“合格交易”具有第2.4(L)節規定的含義。

“記錄”具有第5.8(B)節規定的含義。

“參考價”是指母公司股票在本合同生效之日的市場價格。

“註冊知識產權”是指由任何政府實體或互聯網域名註冊商頒發、註冊、續展或向任何政府實體或互聯網域名註冊商提出待決申請的任何知識產權。

“可登記股份”是指自發行之日起持有至少60天的收盤對價股份和賣方持有的獲利股份，包括但不限於通過股票分紅、股票拆分或分配，或因資本重組、重組、合併或其他方式的組合而就任何此類母股支付、發行或分配的任何母股，但不包括在收盤日期之前或之後收購的母股，但獲利股份除外；但條件是：(A)在根據有效的登記聲明或依照規則144或其他登記豁免出售該等母公司股份後，或(B)在買方滿意的大律師認為賣方可在一次交易中出售賣方所持有的該等母公司股份的剩餘部分而沒有根據規則144規定的銷售數量和方式限制的情況下，該等母公司股份將不被稱為“可登記股份”，除非賣方在本協議日期後採取行動，在未經買方同意或同意的情況下，導致該等母公司股份沒有資格根據規則144進行該等出售。

“註冊聲明”的含義如第5.23節所述。

“監管批准”是指任何政府實體的任何和所有許可證、註冊、授權和批准(包括在美國對新藥申請的批准，以及在歐盟的定價和第三方報銷批准，但僅限於此類定價和第三方報銷批准是營銷或銷售KV7產品或獲得報銷所需的範圍)，足以允許藥品或醫藥產品在監管司法管轄區內商業化。

“監管機構”是指FDA、EMA或任何其他國家、超國家、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體，參與批准適用法律所要求的任何批准以推廣、營銷和銷售藥品。

“監管里程碑”具有第2.4(A)節規定的含義。

“監管里程碑付款”具有第2.4(A)節規定的含義。

“關聯方”是指買方的關聯公司和第三方，買方向其授予將KV7產品商業化、開發或製造的任何權利、轉讓或許可。

“相關專利”是指，就一項特定專利而言，世界上任何國家要求該特定專利的優先權、與該專利共享優先權或要求該專利優先權的所有專利，以及任何和所有外國對應專利。

“受讓人”具有第5.12節中規定的含義。

“代表”是指此人的任何關聯公司、高級職員、董事、僱員、股東、成員或股權持有人，或此人的任何投資銀行家、律師、會計師或其他顧問、代理人或代表。

“請求方”具有第5.22節規定的含義。

“答辯方”具有第5.22節中規定的含義。

“ROFR選舉期間”具有第2.4(G)(Iii)節規定的含義。

“第144條規則”指現行有效的證券法第144條。

“銷售交易”指一項銷售或轉讓、獨家許可或其他交易或一系列交易，導致任何一位或多位人士(買方及其關聯公司除外)擁有或控制製造、營銷和銷售任何KV7產品的權利；但前提是，(I)母公司或買方的任何銷售、合併或控制權變更，或(Ii)買方與其關聯公司之間的任何交易均不構成銷售交易(為免生疑問，包括剝離)。

“銷售里程碑”的含義如第2.4(B)節所述。

“銷售里程碑付款”的含義如第2.4(B)節所述。

“證券法”是指1933年的證券法。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方財務報表”具有第3.5(A)節規定的含義。

“賣方基本陳述”係指(A)第3.1節(組織、信譽和資格)、第3.2節(資本結構)、第3.3節(授權；審批)、第3.16(A)節(資產)、第3.17節(關聯關係安排)、第3.20(B)節(被忽視的實體)、第3.21(A)和(B)節(知識產權)、第3.25節(償付能力)以及第3.32節(經紀和查找人)和(B)商業基本陳述中規定的陳述和保證。

“賣方受賠償方”具有第8.3(A)節規定的含義。

“賣方中期財務報表”具有第3.5(A)節規定的含義。

“賣方經營協議”是指在本合同日期之前修訂的第三份經修訂和重新簽署的賣方經營協議。

“賣方解約方”具有第5.12節規定的含義。

“賣方陳述”是指賣方的基本陳述和非基本的賣方陳述。

“賣方交易費用”係指(A)賣方或其任何關聯公司因通過結算而提供與本協議和交易及任何替代交易相關的服務而發生或向其收取或應付的所有未付費用和開支，包括法律費用和相關費用、投資銀行費用和相關費用(如有)以及會計費用和相關費用；(B)因結算前出資產生或發生的所有税費、費用和開支；(C)所有獎金、控制權變更、成功、保留或類似的付款(在每一種情況下，根據成交前達成的任何協議)歸屬或支付給賣方或其關聯公司的任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員或其他服務提供商，作為交易的結果或與交易相關，以及僱主在任何工資總額或與此相關的其他税項中的份額，以及(D)就任何賣方股權補償獎勵應支付的任何工資總額或其他税項中的僱主份額。為免生疑問，買方應獨自承擔以下費用、費用、收費、開支和義務，這些費用、費用、費用和義務均不會被視為本協議項下的賣方交易費用：(I)買方或其關聯公司因僱用每一名關鍵員工和連續僱員而發生的所有付款、成本和開支；(Ii)買方或其任何關聯公司聘用的任何經紀人、發現者或代理人因提供與本協議和交易有關的服務而產生的任何費用。

“銷售方”的含義與“淨銷售額”的定義相同。

“抵銷金額託管代理”具有第2.4(H)(Ii)節中規定的含義。

“共享合同”是指任何合同、合同權、投標、投標、採購訂單或其他協議，無論是書面或口頭的，與(A)業務和(B)賣方或其一個或多個關聯公司的一項或多項其他業務有關。

“重要供應商”的含義如第3.24(A)節所述。

“軟件”是指任何計算機程序、應用程序、中間件、固件、微代碼和其他軟件，包括操作系統、算法、模型和方法的軟件實現，在每種情況下，無論是源代碼、目標代碼或其他形式或格式，包括庫、子例程和其他組件，以及與之相關的所有文檔。

“跨期”是指自結算日起至結算日之後止的納税期間。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何其他人，而根據其條款，至少大多數證券或所有權權益具有選舉董事會多數成員的普通投票權，或其他執行類似職能的人直接或間接由該人和/或其一個或多個子公司擁有或控制的人。

“高級建議書”是指未經請求的、真誠的書面收購建議書，該收購建議書是在本協議之日或之後首次提出的(且尚未撤回)，並且不是因任何違反第5.10(A)條的行為而產生或與之相關，這將直接或間接導致個人或團體成為計劃資產50%以上的實益所有者(無論是通過購買股權(包括賣方的股權或權益)、購買資產、合併或其他方式)，賣方經理委員會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，考慮到建議書的所有法律、財務、融資和監管方面，提出建議書的人的身份，建議書按照其條款完成的可能性，以及買方在通知該收購建議書後對交易條款的任何修改，如果完成，將導致一項交易：(A)從財務角度看，比本協議預期的交易更有利於賣方的股權持有人，(B)合理地很可能完成，考慮到任何監管、融資或批准要求，以及(C)融資，如果一筆現金交易(全部或部分)是完全承諾的，或者賣方管理委員會善意地確定能夠合理地完全承諾。

“支持協議”是指以附件A的形式簽署的書面同意書和支持協議。

“税”是指包括所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、關税、股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值、佔用和其他任何性質的税、關税或評税，以及就這些金額徵收的所有利息、罰款和附加費，以及與這些罰款和附加費有關的任何利息。

“税務要求”具有第5.14(E)節規定的含義。

“納税申報表”指任何須提供予税務機關的與税務有關的報税表及報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計及資料報税表)。

“税務機關”是指對任何税收具有管轄權或聲稱行使管轄權的任何政府實體。

“第三方索賠”具有第8.4(B)節規定的含義。

“貿易控制和制裁條例”是指賣方或其任何子公司在美國和其他司法管轄區(在符合美國法律的範圍內)開展業務、已經開展業務或以其他方式受到約束的所有適用的制裁、出口管制、反抵制、海關和類似法律，包括但不限於《美國國際武器貿易條例》、《出口管理條例》、OFAC實施的美國製裁法律、《守則》第999條、美國海關條例和《對外貿易條例》。

“交易對價”是指期末現金對價+期末股權對價+或有付款。

“交易對價分配”具有第5.14(D)節規定的含義。

“交易文件”係指本協議、支持協議以及根據本協議交付或提供的所有其他協議、證書或其他文書或文件。

“交易”是指在本合同或交易單據中預期的交易。

“轉讓”指直接或間接出售、轉讓、分派、轉讓、質押、抵押、抵押或類似處置(自願或非自願)，或就出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似處置訂立任何合約、選擇權或其他安排或諒解，或就出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似處置某人擁有的任何權益或任何權益(包括實益權益)、或擁有、控制或管有任何權益訂立任何合約、選擇權或其他安排或諒解。

“轉讓税”具有第5.14(A)節規定的含義。

“轉讓的專有技術”是指截止交易結束時公司擁有的所有專有技術。

“轉讓的專利”是指截止交易結束時公司擁有的所有專利。

“真金白銀”具有第2.5(A)節規定的含義。

“真實請求期限”具有第2.5(A)節中規定的含義。

“單位”具有賣方經營協議中賦予該術語的含義。

“有效權利要求”就特定國家而言，是指(I)已頒發且未過期且未被(A)法院或其他有管轄權的政府實體的裁決永久撤銷、不可強制執行或無效的專利的權利要求，該決定在允許上訴的時間內不容上訴或不予上訴，或(B)通過重新發布、放棄或以其他方式取消、撤回、放棄、放棄或承認無效或不可強制執行的專利，或(Ii)自最早優先權日期起未未決的專利申請未超過七(7)年的待決專利申請，除非並直至該權利要求獲得批准，屆時，只要該索賠符合上述第(I)款的要求，則該索賠將屬於前述第(I)款的範圍。

“書面同意”的含義與成員同意的定義相同。

1.2解釋；建設。

(A)本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。如本協定中提及附件、附件、章節或附表，則除非另有説明，否則此種提及應指本協定的附件、附件、章節或附表。

(B)如果一個術語被定義為一個詞類(如名詞)，則當用作另一個詞類(如動詞)時，應具有相應的含義。在單數中定義的術語在用於複數時具有類似的含義，反之亦然。被稱為“一般規則”的規則不適用，因此，由“其他”一詞引入的一般性詞語不應因其前面有表示特定類別的行為、事項或事物的詞語而被賦予限制性含義。除非本協議上下文另有明確要求，否則表示男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。“或”一詞不應是排他性的。這裏提到的貨幣金額是以美元為單位的。在任何明細表或附件中使用的任何大寫術語，但其中未另作定義的，應具有本協議中賦予它們的含義。本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。對“書面”或“書面”的提及包括以電子形式或通過電子郵件傳輸的文件。對任何人的提及包括該人的繼承人和經允許的受讓人。

(C)除本協定另有明確規定外，本協定中對任何法律的所有提及包括根據本協定頒佈的規則和條例，在每一種情況下，經不時修訂、重新制定、合併或替換，在任何此類修訂、重新制定、合併或替換的情況下，本協定中對某一特定條款的提及應理解為指該等修訂、重新制定、合併或替換

除文意另有所指外，還應包括與之相關的所有適用的指導和政策；但就本協議中所包含的截至某一特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何法律的提及應被視為指自該日期起修訂的該法律。本文所指的任何協議或文書是指不時修訂、修改或補充的協議或文書，包括通過放棄或同意及其所有附件和納入其中的文書。

(D)凡本協議所指的天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則該行動可在營業日的第二天或之前有效地採取。

(E)本協議中的每一項陳述、保證、契諾和條件應具有完全、單獨和獨立的效力。本規定為累積性規定。更具體的規定應限制任何其他更一般的規定的適用範圍。

(F)雙方通過交換本協議草案共同起草了本協議，因此，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者而有利於或不利於任何一方。

第二條

購銷；結清；結清交割

2.1買賣權益。根據本協議和交易文件中規定的條款和條件，並依賴於本協議中包含的陳述、保證和契諾，賣方同意在成交時向買方出售、轉讓和交付，買方同意從賣方購買並接受所有權益，且沒有任何留置權，以換取交易對價。

2.2關閉的時間和地點。本協議規定的權益買賣的結束(“結束”)將在滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄第VI條中最後一個條件後的第五個營業日通過遠程通信和電子傳輸交換籤名進行(根據其性質將在完成時滿足的條件除外，但須在適用法律允許的範圍內滿足或放棄這些條件)，或在買賣雙方共同同意的其他時間和地點(“結束日期”)進行。截止日期(“生效時間”)自紐約市時間上午12點01分起生效。

2.3收盤時交付。

(A)賣方和本公司。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方和公司應向買方交付或安排交付：

(1)賣方的權益，以簿記形式記錄，並附有適當的轉讓文書；

(Ii)由賣方、本公司或其各自的關聯公司或股權持有人為一方的每一交易文件的主要員工和對應人員正式簽署的僱傭協議的副本，由賣方、本公司或其適用的關聯公司或股權持有人一方正式簽署；

(Iii)填妥及籤立妥為填妥和籤立的税務局表格W-9；

(Iv)第6.2(C)節所述的證書；

(V)(A)第5.7節規定的每份償債書的簽署版本，其中應表明，在結算時或之前，適用債權人應解除其在《統一商法典》終止聲明中的留置權和其他擔保權益，並同意籤立解除其在、公司的權益、資產和財產，以及(B)解除對公司的權益或任何資產或財產的限制的留置權和其他擔保權益的證據(或該等留置權和其他擔保權益的持有人授權買方提交UCC財務報表終止)，以及終止就任何清償債務提供的所有擔保的證據；和

(Vi)買方要求的本公司各董事及高級管理人員的書面辭呈。

(B)由買方支付。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，買方應交付或安排交付以下第(I)、(Ii)、(Iii)和(V)款所述的物品，而父母應交付或安排交付以下第(Iv)款所述的物品：

(I)根據資金流動備忘錄中規定的指示，向賣方支付期末現金對價；

(Ii)按資金流動備忘錄所列款額向有關人士清償的債務；

(3)在資金流備忘錄中規定的金額內，向賣方支付交易費用；

(四)對賣方而言，為賬簿記賬形式的期末股權對價；

(V)第6.3(C)節所述的證書。

2.4連帶對價。

(A)監管里程碑付款。作為交易的額外對價，在滿足第2.4條(A)款每個子節所述的標準後(每個子節為“監管里程碑”)，買方應在符合第2.4節條款的前提下，向賣方支付或促使向賣方支付該子節中規定的金額(每次付款為“監管里程碑付款”)。除以下明確規定外，每筆監管里程碑付款僅應支付一次[**]:

(i)[**];

(Ii)[**];

(Iii)[**];

(Iv)[**];

(v)[**];

(Vi)[**];

(Vii)[**];

(Viii)[**];

(Ix)[**]及

(x)[**].

(B)銷售里程碑。作為交易的額外對價，在滿足第2.4條(B)款每一小節所述的標準後(每一小節為“銷售里程碑”)，買方應在符合第2.4小節條款的前提下，向賣方支付或促使以現金支付該小節中規定的金額(每一次付款均為“銷售里程碑付款”)。為免生疑問，如果同一日曆年度首次實現多個銷售里程碑，則每個銷售里程碑付款應僅支付一次，前提是同一日曆年度可能需要支付多個銷售里程碑付款：

(i)[**];

(Ii)[**];

(Iii)[**]及

(Iv)[**].

(C)銷售付款淨額。作為交易的額外考慮因素，以KV7產品和國家/地區為基礎，關於某一特定KV7產品在一個國家的淨銷售額，直至：(A)[**]在該KV7產品在該國家/地區首次商業銷售後，(B)轉讓的專利(或其任何相關專利)或KV7發現平臺專利(或任何相關專利)的有效權利要求的最後一個到期日期

在每種情況下，在該國家制造、使用、銷售、進口或要約銷售該KV7產品會受到侵犯；及(C)[**](“淨銷售條款”)，買方應在符合第2.4節條款的前提下，以現金形式向賣方支付或安排向賣方支付基於每個KV7產品在下列日曆季度的淨銷售額的金額(每次此類付款為“淨銷售付款”，與監管里程碑付款和銷售里程碑付款一起，稱為“或有付款”)：

(I)關於[**]，在KV7產品的基礎上，KV7產品的總和：

(A)[**]該KV7產品的淨銷售額包括[**]；加上

(B)[**]該KV7產品的淨銷售額包括[**]超過[**]；加上

(C)[**]該KV7產品的淨銷售額包括[**]超過[**]；加上

(D)[**]該KV7產品的淨銷售額包括[**]超過[**]；加上

(E)[**]該KV7產品的淨銷售額包括[**]超過[**]及

(Ii)就彼此的KV7產品而言，按其他KV7產品的基準計算，相等於：

(A)[**]該等其他KV7產品的淨銷售額；加上

(B)[**]該等其他KV7產品的淨銷售額超過[**]；加上

(C)[**]該等其他KV7產品的淨銷售額超過[**]；加上

(D)[**]該等其他KV7產品的淨銷售額超過[**].

(D)銷售付款淨額調整。將在KV7產品和國家/地區的基礎上對淨銷售付款進行以下調整：

(I)第三方權利。如果買方為了直接或通過買方的任何關聯公司使用、開發、商業化、營銷、銷售或以其他方式利用KV7化合物或KV7產品，有必要或合理地從一個或多個第三方獲得一個或多個專利或任何專有技術(在執行日期買方已被授予許可或再許可的專利或專有技術除外)，則買方可自行決定談判並獲得該專利或專有技術下的許可(每個第三方許可

在此稱為“額外的第三方許可證”)。根據本協議，就給定國家/地區的給定KV7產品的淨銷售額而言，應支付給賣方的淨銷售付款將減去[**]根據任何額外的第三方許可證應支付給第三方的金額中，這種減額將繼續進行，直到所有這些金額都已支出，但在任何情況下(在不損害第八條所載補救措施和限制的情況下)作為任何KV7產品的銷售淨付款，應支付給賣方的總金額不得低於[**]由於根據任何額外的第三方許可證而應支付的金額的減少，該KV7產品應支付的其他金額。

(Ii)一般記項。根據本協議，以KV7產品在特定國家/地區的銷售額為基礎，以其他方式支付給賣方的任何淨銷售付款，與該KV7產品在該國家/地區的銷售有關的淨銷售付款將減去[**]在適用的淨銷售期限的剩餘時間內，但僅限於仿製藥在該國家/地區銷售的時間。

(3)有效索賠逐級遞減。就任何特定國家/地區的每項KV7產品而言，如果在任何時間該KV7產品不在該國家/地區的轉讓專利(或其任何相關專利)或KV7發現平臺專利(或其任何相關專利)的有效權利要求範圍內，則就該KV7產品在該國家/地區所欠的任何淨銷售付款應扣減[**]在該國家/地區轉讓的專利(或其任何相關專利)或KV7 Discovery Platform專利(或其任何相關專利)的最後一項適用的有效索賠到期後的適用淨銷售額期限的剩餘時間。

(四)累計減持下限。在任何情況下(在不損害第八條所載補救措施和限制的情況下)，在給定國家/地區的給定KV7產品的淨銷售期內，應支付給賣方的任何日曆季度的銷售淨付款總額不得根據本第2.4(D)條的規定減少超過[**]根據第2.4(C)條，本應就該日曆季度該KV7產品向賣方支付的金額。儘管有上述規定，本應從特定國家/地區某一特定KV7產品的銷售付款淨額中扣除的任何超額金額，應從該KV7產品在該國家/地區連續幾個日曆季度的應付給賣方的銷售付款淨額中扣除，直至(A)該等多出金額已全部扣除或(B)適用的淨銷售期限結束為止。

(E)支付或有對價。

(I)支付監管里程碑付款。買方應在不遲於任何監管里程碑的時間內向賣方交付或安排交付任何監管里程碑的書面通知[**]通知發生後，除第2.4(H)款另有規定外，買方應在該通知送達後30天內向賣方交付或促使交付適用的監管里程碑付款。在任何情況下，任何監管里程碑付款不得超過一次[**]。如果賣方在任何時候認為任何監管里程碑已經實現，並且根據本條款，適用的監管里程碑付款尚未交付(“里程碑爭議”)

根據第2.4(E)條的規定，買方應向買方提交一份書面聲明(“贏利爭議通知”)，並提供合理的支持細節，説明這種信念的基礎。如果賣方僅根據買方根據第2.4(J)節提交的年度進度報告或年度報告中包含的事實，可以合理地識別任何里程碑爭議，則應在[**]在賣方收到該年度進度報告或提交該年度報告之日之後；但賣方可在任何時候主張任何其他里程碑爭議(賣方無法根據買方根據第2.4(J)條提交的年度進度報告或年度報告中包含的事實合理地確定該爭議)。與該收益爭議通知相關的任何爭議應按照第2.4(F)節的規定解決。在收益爭議通知解決之前，不得支付作為收益爭議通知標的的監管里程碑付款。

(2)銷售里程碑付款和銷售付款淨額。

(A)在母公司就每個日曆季度提交公共財務報表之日起60天內，買方應編制並向賣方提交一份善意計算的每一KV7產品的銷售淨額(無論該金額為正數或零)以及任何適用的銷售里程碑付款(如果季度報表為年終付款)和銷售付款淨額(“銷售淨額報表”)。雙方承認並同意，每份淨銷售額報表以及其中的組成部分和計算應以符合本協議條款的方式編制。

(B)如果賣方對其中所述的任何淨銷售額報表或銷售里程碑付款或淨銷售額的計算有任何異議，則賣方應在收到該淨銷售額報表後20個工作日(該期間為“盈利審查期”)內向買方提交盈利爭議通知，並提供合理的支持細節，説明提出異議的依據。在盈利審查期間，應賣方的要求，為了使賣方能夠核實淨銷售額報表中規定的計算，買方應提供賣方合理要求的、買方在進行此類計算時使用的任何記錄或其他文件的副本。根據第2.4(H)節的規定，如果賣方未能在盈利審查期結束前向買方交付盈利爭議通知，或以其他方式提前書面通知買方賣方對淨銷售額報表沒有爭議或異議，則其中列出的計算，包括任何銷售里程碑付款或淨銷售付款，應被視為最終計算，並且，在盈利審查期結束後30天內或賣方沒有異議或異議的較早書面通知結束後30天內，買方應交付或促使交付，根據資金流備忘錄(賣方可在書面通知中更新並經口頭確認)所載的指示，向賣方支付在淨銷售額報表中計算的任何銷售里程碑付款和淨銷售付款。沒有銷售里程碑付款或淨銷售付款是

收益爭議通知的標的應支付，直至該收益爭議通知得到解決為止。

(C)每項銷售里程碑付款只須支付一次，不論KV7產品達到相應銷售里程碑的次數。如果同一日曆年首次實現一個以上的銷售里程碑，買方應支付該年度的每個相應的銷售里程碑付款。

(三)支付方式。

(A)在買方的選擇下(僅在母公司同意的情況下)，在符合以下(C)條款的情況下，買方可選擇支付或促使支付任何監管里程碑付款和銷售里程碑付款，現金、母股或兩者的組合，只要截至發行之日母股的市場總價等於適用的監管里程碑付款或銷售里程碑付款；但買方就監管里程碑付款或銷售里程碑付款所欠的金額應增加[**]買方以母公司股份支付監管里程碑付款或銷售里程碑付款。

(B)買方應按照《資金流動備忘錄》(賣方可在書面通知後口頭確認)中規定的指示，以現金形式支付或安排支付所有可立即使用的現金淨銷售額。

(C)雙方承認並同意，母公司發行母公司股份的金額不得超過根據紐約證券交易所上市公司手冊規則312.03須經股東批准的數額，除非母公司已事先獲得股東批准。監管里程碑付款和銷售里程碑付款只有在滿足以下兩個條件的情況下才能以母公司股票支付：

(Aa)母股於發行當日在紐約證券交易所上市；及

(Bb)母公司在簽發之日向美國證券交易委員會提交了一份有效的S-3註冊説明書。

賣方特此同意交付一份申報函，確認第3.26至3.31節中關於發行任何獲利股份的陳述和擔保；但第3.28節中所包含的陳述和擔保不得由賣方就賣方先前根據本協議的規定獲得的任何母公司股份予以確認。

(D)母公司特此同意發行根據上文第(A)款選擇和同意的、與監管里程碑付款和銷售里程碑付款相關的任何母公司股票。

(F)賺取利益糾紛。

(I)如果賣方根據第2.4(E)(I)條或第2.4(E)(Ii)(B)條交付收益爭議通知，買方和賣方應在交付收益爭議通知後10個工作日(或買方和賣方書面商定的較長期限)內(“收益解決期限”)真誠地嘗試解決他們的分歧，任何此類解決方案應是決定性的、最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方都具有約束力。買方和賣方書面商定的任何爭議項目，以及在根據第2.4(E)(Ii)(B)節交付的收益爭議通知的情況下，淨銷售額報表中列出的、在該收益爭議通知中沒有對賣方提出爭議或反對的任何項目或計算，在此統稱為“收益解決事項”。除根據第2.4(E)(Ii)(B)節交付的賺取爭議通知的情況外，任何賺取爭議解決事項應是決定性的、最終的，並對沒有明顯錯誤的所有各方具有約束力，但如果該部分可能受到作為該賺取爭議通知標的的淨銷售額報表中規定的計算的其他部分的影響。如果在盈利解決期限結束時，買方和賣方未能解決他們在盈利爭議通知中指定的事項上可能存在的任何分歧，買方或賣方可在書面通知對方後，將與盈利爭議通知有關的所有爭議事項提交給另一方，通過最終和具有約束力的仲裁(“盈利仲裁”)根據第2.4(F)(Ii)條進行排他性和最終解決，而無需提起任何上訴。

(2)任何賺取的仲裁應設在作出仲裁裁決的紐約州。仲裁應由國際商會國際仲裁法院根據國際商會仲裁規則(“仲裁規則”)進行管理，該規則自仲裁開始之日起生效，經本協定或雙方當事人共同協議修改。本仲裁條款的法律以特拉華州法律為準。仲裁應以英文進行，但如果提供英文譯文，也可以用其他語言提交文件或證詞。仲裁小組由三名仲裁員組成。第一名仲裁員應由申請人指定。第二名仲裁員由被申請人指定。第三名仲裁員(應擔任主席)應由雙方指定的仲裁員在第二方指定的仲裁員確認之日起15個歷日內指定。如果任何一方當事人未能在規定的期限內指定仲裁員，或者兩名仲裁員在適用期限內無法就第三名仲裁員達成協議，則應由國際刑事法院根據《仲裁規則》進行指定。在收益仲裁涉及一方以上當事人作為申請人的範圍內，這些申請人應共同指定第一名仲裁員。在任何爭議涉及一名以上答辯人的範圍內，這些答辯人應共同指定第二名仲裁員。當事人

同意合併根據本協議或根據《仲裁規則》規定的任何其他交易文件開始的仲裁。仲裁小組的任何裁決都必須以書面形式作出，並説明裁決所依據的理由(在每種情況下，均為“最終裁決”)。在任何情況下，任何最終裁決都不得超過與適用的或有付款有關的爭議金額以及任何仲裁費(定義如下)。最終裁決是終局裁決，對雙方及其繼承人具有約束力，對最終裁決的判決可在任何有管轄權的法院予以承認和執行。仲裁的費用和支出以及在仲裁中勝訴的當事一方的其他合理和有文件記錄的費用(“仲裁費”)，包括合理的律師費，應按照仲裁小組的確定承擔。

(Iii)除第2.4(H)款另有規定外，在盈利爭議通知中規定的所有事項得到解決或最終確定後的五個工作日內，買方應以立即可用的資金向賣方支付或促使向賣方支付最終裁決中規定的應付給賣方的任何金額。

(G)可轉讓。

(I)賣方收取或有付款的權利(I)僅為合約權利，不會以證書或其他文書證明，(Ii)不代表母公司、買方、本公司或其任何聯屬公司的任何股權或所有權權益，及(Iii)不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、分派、質押、抵押或以任何其他方式轉讓或處置，除非第2.4(G)(Ii)條及第2.4(G)(Iii)條有明確規定。

(Ii)賣方有權轉讓其在本協議項下的全部(但不少於全部)淨銷售付款(A)至賣方的單一聯營公司，或(B)在第2.4(G)(Iii)節的規限下，將現金轉給(I)不在生物製藥行業經營、(Ii)未就母公司或其任何聯營公司提交附表13D、(Iii)在前三年內未公開披露母公司股票空頭頭寸的單一第三方(“淨銷售買方”)。(Iv)在過去三年內並無就任何公司進行(或公開宣佈有意進行)委託書競賽、主動收購要約或徵求同意；及。(V)在過去三年內並無就任何公司進行“做空行動”或“做空行動”。為免生疑問，根據第2.4(G)(Ii)條進行的任何轉讓不得影響或減少買方根據第2.4(H)條抵銷或減少任何淨銷售付款的權利。

(Iii)在將賣方收到淨銷售付款的權利轉讓給任何淨銷售買方之前至少25個工作日，賣方應向買方發出書面通知(“要約通知”)。要約通知應合理詳細地披露該淨銷售買方支付的現金購買價、轉讓的其他條款和條件以及建議的淨銷售買方的身份、背景和所有權，要約通知應構成一項具有約束力的要約，出售賣方根據第2.4(G)(Iii)節規定的條款和條件向買方收取淨銷售付款的權利。買方可以選擇(直接或通過指定人)購買賣方的權利，以獲得報價中規定的現金購買價格的淨銷售付款

在向買方發出報價通知後的20個工作日內(“ROFR選擇期”)，向賣方發出關於此類選擇的書面通知。如果買方在ROFR選擇期內沒有選擇購買賣方收到淨銷售付款的權利，賣方可在緊接ROFR選擇期之後的90天內，將其收取淨銷售付款的權利轉讓給要約通知中指定的淨銷售買方，其價格和條款不比要約通知中指定的更有利。如果賣方在該90天期限內未轉讓其收到銷售淨付款的權利，則該等權利應再次適用本第2.4(G)(Iii)條關於任何後續轉讓的規定。如果買方已在ROFR選擇期內選擇購買賣方收到淨銷售付款的權利，則此類權利的轉讓應在向賣方交付選擇通知後在切實可行的範圍內儘快完成，且在任何情況下不得遲於淨銷售額買方建議的日期。

(H)或有付款的抵銷和減少。

(I)儘管有第2.4(E)條和第2.4(F)(Iii)條的規定，但如果在任何時候根據第2.4條支付任何或有付款，而任何買方受賠方尚未收到根據第8.2(A)條就已作出最終決定的任何索賠而應支付的任何款項，並遵守第8.2條的規定，買方可從該或有付款中抵銷任何該等金額，並相應減少或有付款。

(Ii)儘管有第2.4(E)節和第2.4(F)(Iii)節的規定，如果在根據第2.4節支付任何或有付款時，任何未決的索賠仍未解決，並且尚未對其作出最終裁決，買方可全權酌情決定：通過所有未結索賠金額的總和抵銷和減少此類或有付款，並將該金額存入托管賬户，以確保其與買方和賣方都可接受的託管代理(“抵銷金額託管代理”)的抵銷權(以及買方和賣方同意簽訂託管協議，以管理此類資金，並採用買方和賣方均可接受的習慣條款)，直到此類未決索賠得到解決或滿足。在最終確定或滿足任何此類未決索賠後，買方和賣方應立即向抵銷金額託管代理髮出由買方和賣方簽署的聯合指示函，指示抵銷金額託管代理根據該決議釋放此類資金。

(I)商業上合理的努力；買方義務。

(I)在生效時間之後，買方應並應促使其關聯公司採取商業上合理的努力[**]。儘管有上述規定，買方使用商業上合理努力的義務不應被視為任何或有付款將獲得的保證。

(Ii)在交易結束後，但在不限制買方在第2.4(I)(I)條下的明示義務的情況下，買方應有權以符合其及其股東最佳利益的方式開展業務，並對與KV7產品、運營有關的所有事項擁有完全控制權和唯一酌情權

業務和計劃資產的使用。在不限制買方在成交後根據第2.4(I)(I)條規定的任何明示義務的情況下，買方沒有義務經營業務以最大限度地增加或有付款。雙方進一步承認並同意，儘管買方根據第2.4(I)(I)節使用了其商業上合理的努力，但不能保證賣方將實現任何或有付款，並且買方及其任何關聯公司或代表均未承諾或預計任何具體金額。買方、其關聯公司或其各自的任何代表均不對賣方承擔任何有關或有付款的受託責任。此外，雙方承認，買方關於任何潛在或有付款的唯一義務在第2.4節中有明確規定，買方特此放棄(賣方特此放棄、確認並同意該免責聲明)就業務、KV7產品或計劃資產或與該等或有付款有關的任何其他默示契諾或義務採取任何其他行動或不採取行動的任何義務。賣方同意並承認，在符合第2.4(I)(Iii)條和第2.4(I)(I)條的規定下，買方及其關聯公司目前或將來可以研究、開發或商業化與KV7產品競爭的產品，本協議中的任何規定不得限制買方及其關聯公司研究、開發、收購或商業化可能與任何KV7產品競爭的任何此類產品，或就此類產品作出任何可能對或有付款價值產生不利影響的決定。

(Iii)儘管有上述規定，買方同意，自截止日期起至截止日期止的期間[**]，買方不得並應促使其子公司不得，只要買方是母公司的關聯公司，母公司不得並應促使其子公司不得，[**].

(Iv)[**].

(V)根據第2.4(I)條產生的任何爭議應根據第2.4(F)(Ii)條解決。

(J)進度報告。

(I)在結束後及直至[**]，買方應在以下範圍內向賣方提供[**]在每一歷年結束後，買方及其關聯公司應提交一份年度書面報告，説明買方及其附屬公司為實現監管里程碑所做的努力及其進展情況，以及在實現發展計劃中的目標或目的方面的任何進展，該報告應概括描述每種KV7產品的開發狀況。為免生疑問，該年度書面報告在所有情況下均應包括對適用日曆年度內所有重要的臨牀前和臨牀活動的描述，包括對以下各項的描述和摘要[**].

(K)審計權。

(I)買方應並應促使其關聯公司在與其有關的歷年結束後的三年內保持真實和準確

賬簿、工作底稿和其他記錄，其中包含足夠的信息來審查和計算銷售里程碑付款、淨銷售付款、KV7產品的淨銷售額以及每個淨銷售額報表的所有組成部分(包括按產品和國家/地區進行的適用計算)。在一個日曆季度及其之後一年的盈利審查期間，賣方可以聘請一家由賣方選擇併為買方合理接受的國家認可的獨立會計師事務所(“會計師事務所”)來審計公司關於該日曆季度的賬簿和記錄，目的僅是為了驗證任何銷售淨額報表的準確性。

(Ii)在賣方根據第2.4(K)條提出審計要求並經會計師事務所簽署並交付買方合理接受的慣常保密協議後，買方應向會計師事務所提供會計師事務所在正常營業時間可能合理要求的查閲公司賬簿和記錄的合理途徑和機會，其方式旨在避免幹擾買方、公司及其各自關聯公司的業務，唯一目的是驗證任何銷售淨額報表的準確性。

(Iii)買賣雙方將有權(幾乎同時)直接從會計師事務所收到會計師事務所關於其調查結果的完整書面報告，其內容應限於合理必要的信息，以告知雙方在計算淨銷售額報表中規定的銷售里程碑付款和淨銷售付款以及根據本協議就該日曆季度應支付的金額方面存在的任何實際或潛在差異。該報告的內容應符合第2.4(M)節的規定。

(4)賣方應承擔該項審計的全部費用，除非該項審計披露：(A)已達到銷售里程碑，但買方未報告，或(B)淨銷售額報表中列出的淨銷售付款金額少於[**]根據本協議為該日曆季度支付的銷售付款淨額，在這種情況下，買方應承擔會計師事務所進行此類審計的合理費用。

(V)賣方根據第2.4(K)條行使審核權時，同一日曆季度不得超過一次。

(Vi)賣方和買方之間關於第2.4(K)條規定的審計結果的任何爭議應按照第2.4(F)條解決。

(L)銷售交易。如果買方或其任何關聯公司與合格買方訂立或完成一項銷售交易，而該合格買方不可撤銷地無條件地以書面形式為受益賣方承擔併成功履行了買方在該銷售交易後產生的、關於根據該銷售交易出售、轉讓或許可給該合格買方的任何KV7產品的所有義務(任何此類交易，稱為“合格交易”)，則買方及其任何關聯公司在交易完成之日之後的任何期間內均無任何義務

根據本第2.4節就該等KV7產品進行的此類交易。為免生疑問，本協議並不阻止買方或其任何關聯公司與合格買方以外的交易對手訂立或完成銷售交易，在交易完成後，買方不應承擔本第2.4條下的義務，但前提是，除非銷售交易是向關聯方進行的，並且該關聯方承認的銷售額已包括在“淨銷售額”的定義中，否則完成此類銷售交易應被視為買方決定停止開發、營銷和銷售適用的KV7產品，以確定買方是否遵守第2.4(I)(I)條的規定。

(M)保密。在交易結束後，賣方應(並應促使其代表)對根據本第2.4節向每個此等人士提供的所有信息(“獲利保密信息”)保密，不得直接或間接向任何其他人披露或使用任何此等信息，除非(I)此類信息已為公眾所知或已為業界所知，在每一種情況下，賣方、其任何關聯公司或此人的任何代表的作為或不作為除外，(Ii)此類信息由賣方或其代表從對買方或其關聯公司沒有保密義務的第三方獲得，(Iii)為執行賣方在本協議項下的權利所必需的，包括與任何獲利仲裁有關，(V)此類信息由賣方或其代表獨立開發，不使用或參考收益保密信息，或(Vi)法律或法律程序要求的，或根據任何傳票或命令披露；但在上述第(Vi)款的情況下進行任何此類披露之前，賣方應在法律允許的範圍內，並應促使其關聯公司和代表向買方提供合理的提前通知，並向買方提供合理的協助(買方單獨承擔費用和費用，賣方沒有任何義務提起訴訟)，以試圖獲得關於此類披露的保護令或其他適當的補救措施。如果無法獲得此類保護令或其他補救措施，賣方將，並將促使其關聯公司和代表(視情況而定)：(A)僅提供在其法律顧問的建議下，該法律、法律程序所要求的信息, (B)利用其在商業上合理的努力(費用由買方承擔)，以獲得對此類信息給予保密處理的保證。儘管有上述規定，賣方可僅就賣方根據第2.4(G)(Ii)條出售或可能出售賣方收到銷售淨付款的權利向任何受讓人或受讓人或潛在受讓人或受讓人披露獲利保密信息，前提是該受讓人或受讓人或潛在受讓人或受讓人(1)在任何競爭產品中沒有經濟利益，以及(2)同意對買方可強制執行的此類獲利保密信息負有保密義務，且至少與第2.4(M)條所載的保密義務一樣嚴格。

2.5足額付款。

(A)如賣方於2022年12月1日繼續持有任何收市代價股份，則賣方可於2022年12月1日或其後五個營業日內(“實收請求期”)向買方遞交書面通知，要求買方一次性付款(“實收款項”)，金額等於(I)賣方於2022年12月1日當日結束時持有的收市代價股份數目乘以(Ii)(A)參考價格減去(B)母公司股份截至12月的市價總和

1,2022年，加上(Ii)就成交日期至2022年12月1日之間的記錄日期的每一母股宣佈的現金股利總額；但儘管有上述規定，真實向上的支付金額應減去(X)2022年12月1日前出售的所有成交對價股票的成交量加權平均銷售價格超過參考價的金額(如果有)的乘積，乘以(Y)2022年12月1日或之前出售的成交對價股票數量。如果在真實請求期間收到該通知，買方應根據資金流備忘錄(賣方可能在書面通知中更新，然後進行口頭確認)中規定的指示，在任何情況下，在十個工作日內迅速向賣方支付或促使支付現金的真實支付；但僅當賣方或其任何附屬公司在本協議日期與支付True-Up付款之間的任何時間內從未持有母公司股份的任何淡倉或訂立任何其他衍生工具或其他協議、安排或諒解，以直接或間接地全部或部分對衝或轉讓母公司股份所有權的任何經濟後果時，賣方才可獲得True-Up付款(“無對衝條件”)。如實支付，應被視為根據税務目的交易支付的對價的調整。

(B)賣方在第(A)款中提交的通知應合理詳細地報告和支持2022年12月1日之前所有成交對價股票的出售，包括此類出售的價格，並提供賣方任何高管的證明，證明沒有違反無套期保值條件。賣方承認並同意，如果違反前述但書中的條件，賣方無權獲得實收貨款。

(C)如果母公司由於重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分配、資本重組、合併、發行人投標或交換要約或其他類似交易，改變了2022年12月1日之前發行和發行的母股的可轉換或可交換為母股或可行使的母股數量，則應公平調整True-Up付款。

2.6持有。儘管本協議有任何其他規定，買方及其任何附屬公司應有權從根據本協議支付或以其他方式交付的任何對價中扣除或扣留根據美國聯邦、州、當地或非美國税法的任何條款要求從中扣除或扣繳的金額。在作出任何此類扣減或扣繳之前，買方應向收件人提供合理的提前書面通知，説明作出此類扣減或扣繳的意圖，並應與收件人合作，以商業上合理的努力免除或減少此類扣繳。如果任何此類金額被如此扣除或扣留，並根據適用法律及時支付給適當的政府實體，則在本協議項下的所有目的下，此類金額應被視為已支付給本應支付此類金額的人。

第三條

賣方的陳述和保證

除賣方和公司在執行日期前向買方提交的保密披露信函(“公司披露信函”)的相應章節或小節中所述外，賣方和公司特此向買方聲明並保證在執行日期和截止日期(如果陳述和擔保涉及指定日期，則為該指定日期)：

3.1組織，良好的信譽和資質。賣方和本公司的每一方(A)均為合法組織的法人實體，根據其組織管轄範圍的法律有效存在，且信譽良好，(B)擁有、租賃和經營其財產和資產以及按照目前進行的業務開展業務所需的一切必要的公司或類似權力和授權，以及(C)有資格開展業務，並且在該概念適用的範圍內，在其資產或財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他法人實體具有良好的信譽，除第(B)及(C)條所述情況外，如未能具備上述資格或良好信譽，或未能擁有有關權力或授權，則個別或整體而言，合理地預期不會對本公司或業務構成重大影響，或妨礙、重大延遲或重大損害交易的完成。賣方已向買方提供完整和正確的其和公司的成立證書和經營協議或類似的管理文件的副本，每份文件都已修訂到執行日期(“組織文件”)，並且如此交付的每份文件都具有完全的效力和作用。本公司純粹為完成該等交易而成立，於籤立日期前並無進行任何業務，除根據本協議及該等交易成立時所附帶的資產或負債外，並無任何其他性質的資產或負債。

3.2資本結構。所有未償還利息均已得到正式授權，並已有效發行、全額支付和不可評估。於籤立日期，賣方為所有該等已發行及未清償權益的唯一記錄及實益擁有人，並將為本公司截至成交日期所有權益的唯一記錄及實益擁有人。賣方對所有此類權益擁有良好和有效的所有權，不受所有留置權的限制(聯邦和州證券法施加的任何轉讓限制除外)，一旦賣方在成交時交付此類權益，對此類權益的良好和有效所有權將轉移給買方。本公司並無預留髮行權益，除該等權益外，本公司並無任何未償還的股權、債券、債權證、票據或其他債務。並無任何性質的優先購買權或其他未清償權利、期權、認股權證、協議、安排或承諾令賣方有責任或可能有責任出售或給予任何人士權利以取得或以任何方式處置可行使或可交換或可轉換為該等權益的任何權益或任何證券或責任，亦無授權、發行或未償還任何證明該等權利的證券或責任。除本協議和公司的組織文件外，賣方不是任何有關投票、購買、股息權、處置或轉讓權益的合同的一方。本公司自成立以來並無擁有任何附屬公司或持有任何人士的任何股權。

3.3授權；批准。

(A)賣方及本公司均擁有所有必需的公司或類似權力及權力，並已採取一切必要的公司或類似行動，以執行、交付及履行其在本協議及其參與的每份交易文件項下的義務。本協議已由賣方及本公司簽署，其為締約一方的每份交易文件將於完成時由賣方及本公司正式籤立及交付，當買方及本協議及本協議其他各方簽署及交付時，將構成賣方及本公司根據其條款可向賣方及本公司強制執行的有效及具約束力的協議，但須受破產、無力償債、欺詐性轉易、優先轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及股權一般原則的類似法律所規限(不論該等可執行性是在衡平法或法律上考慮的)(“破產及股權例外”)。

(B)賣方管理委員會已一致批准本協議。除成員同意外，其他公司或股權持有人無需進行任何程序即可授權本協議或完成交易。

3.4政府備案；沒有違規行為。

(A)除可能需要(I)根據高鐵法案、交易法和證券法或國家證券、收購和“藍天”法律或(Ii)向紐約證券交易所(統稱“公司批准”)提交的備案、通知、報告、同意、登記、批准、許可、等待期屆滿或授權外，不需要根據適用法律終止等待期，賣方或公司也不需要向賣方或公司提交通知、報告或其他文件，也不需要賣方或公司獲得任何同意、登記、批准、許可或授權，任何政府實體與賣方或本公司簽署、交付和履行本協議和交易文件或完成交易有關，或與執行日期後業務的持續運營有關，但未能單獨或總體未能達成或獲得對公司或業務不會產生重大影響的情況除外。

(B)賣方和公司對本協議和交易文件的簽署、交付和履行不會與賣方、公司或其任何關聯公司的任何規定下的任何資產產生留置權，也不會與賣方、公司或其任何關聯公司的任何資產產生衝突，也不會導致違反或違反或違約(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼有)，或產生任何終止、權利喪失、條款的不利修改、取消或加速任何義務的權利，或導致根據下列任何規定對賣方、公司或其任何關聯公司的任何資產產生留置權。(Ii)對賣方、本公司或其任何聯屬公司具有約束力的任何合同，或(Iii)假設(僅就履行本協議及交易文件和完成交易而言)已收到本公司批准、賣方、本公司或其任何聯屬公司須受其約束的任何法律，但就上文第(Ii)及(Iii)款而言，就任何違反、違反、失責、終止、損失、不利修改、取消、加速或創設而言，個別或整體而言，合理地預期不會對本公司或本公司或業務產生重大影響。公司披露函件第3.4(B)節規定了一份正確和完整的合同清單，

在交易完成之前需要或可能需要的同意或豁免(無論是否受上文第(Ii)和(Iii)款所述的例外情況的約束)。

3.5財務報表。

(A)公司披露函件所載資料正確完整：(I)賣方及其附屬公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至該日止12個月期間的相關經審計綜合經營及全面虧損表、綜合成員權益(虧損表)及綜合現金流量表(統稱“賣方財務報表”)；及(Ii)賣方於2021年12月31日的未經審核資產負債表及相關經營及全面損益表、綜合成員權益(虧損)表及綜合現金流量表(統稱為“賣方中期財務報表”)。

(B)賣方財務報表和賣方中期財務報表(包括與其相關的附註和附表)公平地反映了賣方及其合併子公司截至其所述日期或期間的綜合財務狀況，而賣方財務報表和賣方中期財務報表(包括任何與其相關的附註和附表)所包括的綜合資產負債表、綜合經營表和全面虧損表、合併成員權益表(虧損表)和合並現金流量表(包括任何與其相關的附註和附表)公平地反映了賣方及其合併子公司在其中所述期間的財務狀況、經營成果、成員權益變化和現金流量，每種情況都符合公認會計原則。在所涉及的期間內，除其中可能註明的情況外，持續適用，且就賣方中期財務報表而言，須受正常及經常性的年終調整所規限，而該等調整個別或合計並不重大，且賣方財務報表附註中通常並無披露。

(C)賣方維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，保證按必要記錄交易，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表。

(D)賣方已根據其在執行日期之前對其內部會計控制的最新評估，向賣方審計師和審計委員會披露：(I)內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對賣方記錄、處理、彙總和報告財務信息以納入適用的合併財務報表的能力產生不利影響；以及(Ii)任何欺詐行為，無論是否重大，涉及在賣方財務報告內部控制中發揮重要作用的任何現任或前任員工。據賣方所知，自2018年12月31日以來，賣方未收到任何關於會計、內部會計控制或審計事項的重大投訴。賣方已向買方提供了自2018年12月31日以來與其他事項有關的所有重大投訴或關切的摘要。

3.6反對某些變化。自2021年12月31日至執行日期，(A)賣方及其子公司按照過去的慣例正常開展業務，(B)未發生任何變化、發生或

財務狀況、物業、資產、負債、業務或經營結果的發展或任何其他變更、發生或發展已個別或合計已產生或將會產生重大不利影響，且(C)賣方或其任何附屬公司並無採取任何行動，若在自執行日期至成交日期期間未經買方同意而採取任何行動，將構成違反第5.1(B)節的規定。

3.7沒有未披露的負債。

(A)賣方並無任何與業務有關的負債，但下列負債除外：(I)已就賣方財務報表作充分準備或反映，(Ii)自2021年12月31日以來根據過往慣例在正常業務過程中產生，(Iii)根據本協議或與交易有關而產生，或(Iv)個別或整體合理地預期不會對公司或業務產生重大影響。

(B)除根據本協議產生的負債外，本公司並無任何其他負債。

3.8訴訟。

(A)並無任何針對賣方、本公司或其任何附屬公司(亦無任何政府實體向賣方或其任何聯屬公司表明有意採取行動)的訴訟待決或(據賣方所知，對賣方、本公司或其任何附屬公司構成威脅)(I)個別或整體而言，合理地預期會對本公司或業務產生重大影響，或(Ii)合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害交易的完成。據賣方所知，沒有任何事件或情況可以合理地預期會引起或作為任何此類行為的基礎。

(B)賣方或其任何附屬公司均不是任何命令的訂約方或受該等命令的條文所規限，而該等命令的條文(I)限制賣方及其附屬公司在任何重大方面進行業務的方式，(Ii)個別或整體而言對本公司或業務具有重大意義，或(Iii)合理預期會阻止、重大延遲或重大損害交易的完成。據賣方所知，沒有發生任何事件或存在任何可合理預期會引起或作為此類訂單基礎的情況。

3.9員工福利。

(A)公司披露函件第3.9(A)節列出了每個福利計劃的正確和完整的清單，並單獨列出了為任何人提供退休或離職後醫療、傷殘、人壽保險或其他福利的每個福利計劃。此類福利計劃是覆蓋企業員工的唯一福利計劃。除公司披露函件第3.9(A)節所述的“公司福利計劃”外，任何福利計劃均不是由本公司贊助或維持，或由本公司供款。

(B)就公司披露函件第3.9(A)節所載的每項福利計劃而言，每項該等福利計劃已按照該等福利計劃的條款及適用法律及適用的行政或政府規則及法規(包括ERISA及守則)在各重大方面運作及管理，但如任何不符合規定的情況不會合理地預期會對本公司或買方造成任何重大責任，則屬例外。

(C)沒有懸而未決的或據賣方所知，政府實體代表或針對任何福利計劃或與之相關的任何信託威脅提出的索賠(常規利益索賠除外)或程序，而這些索賠或程序可能合理地預期會導致對買方的任何責任。

(D)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個ERISA計劃已被美國國税局確定為符合守則第401(A)節的資格，據賣方所知，沒有發生任何事情會對任何此類福利計劃的資格或免税產生不利影響。就任何ERISA計劃而言，本公司並無從事任何交易，而與該交易有關的本公司可合理地被處以根據ERISA第409條或第502(I)條評估的民事罰款或根據守則第4975條或第4976條徵收的税款。

(E)本公司或任何ERISA聯屬公司於過去六年並無為受守則第412節或ERISA第302節或第四章規限的計劃作出貢獻(或承擔任何責任)。

(F)在過去六年中，賣方或任何ERISA關聯公司都沒有維護、建立、參與或參與任何多僱主計劃(如ERISA第3(37)條所定義)，或有義務或已承擔任何義務或責任(包括任何或有負債)，或以其他方式招致任何義務或責任(包括任何或有負債)。

(G)“無福利計劃”是一項“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償辦法》第3(40)條所界定)。

(H)除適用法律另有規定外，任何福利計劃均不向任何人士提供退休或離職後的醫療、傷殘、人壽保險或其他福利，本公司並無任何義務提供該等福利。在本公司發起此類計劃的範圍內，本公司保留隨時修改、終止或修改向任何人提供退休或離職後殘疾、人壽保險或其他福利的每個福利計劃的權利。

(I)屬於“無保留遞延補償計劃”(按守則第409a節的定義)的每項福利計劃均符合守則第409a節的文件規定，並且在各方面的運作和管理均符合守則第409a節和美國國税局在該條文下發出的指引。

(J)本協議的簽署和交付或交易的完成，無論是單獨或與其他事件一起完成，都不能(I)使任何僱員有權獲得遣散費或遣散費的任何實質性增加，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或大幅增加賠償金額

(Iii)直接或間接導致本公司轉移或撥備任何資產以支付任何福利計劃下的任何重大福利，(Iv)以其他方式產生任何公司福利計劃下的任何重大負債，或(V)限制或限制在結算當日或之後合併、重大修訂、終止或轉讓任何公司福利計劃資產的權利。

(K)無論是本協議的簽署和交付，還是交易的完成，無論是單獨還是與另一事件相結合，都不會導致支付任何可能單獨或與任何其他此類付款一起構成《守則》第280G(B)(1)節所界定的“超額降落傘付款”的金額。

(L)本公司並無任何責任提供，且任何福利計劃或其他協議均無規定任何個人有權就根據守則第409A條或第499條產生的或因未能根據守則第280G條扣除任何款項而產生的任何消費税或附加税、利息或罰款，支付總額、賠償、退還或其他款項。

(M)任何福利計劃都不在美國管轄範圍之外，也不包括在美國境外居住或工作的任何僱員。

3.10勞工很重要。

(A)賣方或其任何子公司均不是與工會或類似組織的任何集體談判協議或其他協議的一方或受其約束，據賣方所知，任何個人或個人團體，包括任何勞工組織或工會的代表，都沒有組織賣方或其任何子公司的任何員工的活動或程序。

(B)在過去五年中，沒有任何罷工、停工、減速、停工、不公平勞動行為或其他勞資糾紛、仲裁或申訴待決或據賣方所知受到威脅。據賣方所知，賣方及其子公司遵守有關勞動、僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時(包括僱員分類、歧視、騷擾和公平薪酬慣例)以及職業安全和健康的所有適用法律。賣方及其任何子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律承擔任何尚未履行的責任或義務。

(C)賣方或其任何附屬公司在過去三年內均未或曾經與一名現任或前任高級人員、僱員或獨立承包商簽訂和解協議，而該和解協議涉及賣方或其任何附屬公司的一名高級人員或僱員的性騷擾指控。在過去三年中，沒有對賣方或其任何子公司的現任或前任官員或員工提出性騷擾指控。

3.11遵守法律；許可。這項業務從來沒有、現在也沒有重大違反任何法律的行為。賣方及其子公司尚未收到

任何聲稱不遵守任何此類法律的書面通信，但截至執行日期仍未得到糾正。每一賣方及其附屬公司均已取得並遵守，截至收盤時，本公司將已取得並將遵守由政府實體發出或授予的所有許可證、執照、證書、批准、登記、同意、授權、特許經營權、變更、豁免及命令，除非該等個別或整體違規行為對本公司或本公司業務不會構成重大影響。

3.12《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律。

(A)賣方、其子公司及其各自的所有者、董事、員工(包括高級管理人員)，據賣方、代理商、分銷商、顧問和其他中介機構所知，在與業務相關的活動中遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律，並且在過去五年中沒有進行、授權、索要或收受任何與業務相關的非法賄賂、回扣、支付、影響付款或回扣。

(B)賣方、其任何附屬公司或其各自的任何擁有人或董事、僱員(包括高級人員)，或據賣方、代理人、分銷商、顧問或其他中間人所知，在過去五年內(I)設立或維持任何非法的公司款項或其他財產基金，或(Ii)直接或間接向任何官員或代表(包括任何經選舉、提名或委任為代表的人)支付、要約或承諾支付、授權或批准支付、或索取或收取任何金錢或任何其他有價值的東西，或任何政府實體(包括由任何政府實體直接或間接擁有或控制的任何實體的任何官員或僱員)、任何王室成員或執政家族成員或任何政黨、政黨官員或公職或政治職位候選人，或任何其他公司或組織的任何高級職員、董事僱員或代表，而該公司或組織並不知情及未獲該公司或組織同意，在每種情況下，此等行為的目的均為(A)不適當地影響任何該等政府實體或個人獲取或保留業務的任何行為或決定，(B)誘使收件人違反與業務有關的合法責任或對收件人僱主忠誠的義務，或(C)就上述(A)、(B)及(C)條款中的每一項而言，獲取任何其他不正當利益或利益。

(C)就《反海外賄賂法》和其他反賄賂法律而言，在每個案例中，沒有任何針對賣方或其任何子公司或其各自的董事或高管的訴訟，或據賣方所知，針對賣方或其任何子公司或其各自的任何董事或高管的任何訴訟，也沒有任何針對賣方或其任何子公司或其各自的董事或高管的訴訟懸而未決，或據賣方所知，任何政府實體對賣方或其任何子公司或任何受賠償方的威脅。

(D)賣方或其任何子公司均未向與《反海外腐敗法》或任何其他反賄賂法律有關的政府實體自願披露。

3.13《貿易管制和制裁條例》。

(A)賣方及其每一家子公司都遵守了《貿易管制和制裁條例》，並且在過去五年中一直遵守《貿易管制和制裁條例》。

(B)公司披露函件第3.13(B)節列出了截至執行日期賣方或其任何附屬公司根據《貿易管制和制裁條例》持有或依賴的有效許可證的正確而完整的清單(如有)。

(C)在過去五年內，沒有發生任何針對賣方或其任何子公司或任何受賠方的訴訟，據賣方所知，沒有針對賣方或其任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員的任何訴訟，也沒有任何針對賣方或其任何子公司或其任何董事或高級管理人員的訴訟懸而未決，或據賣方所知，任何政府實體都沒有根據《貿易管制和制裁條例》對賣方或其任何子公司或各自的任何董事或高級管理人員提起任何訴訟。

(D)賣方或其任何附屬公司在過去五年內沒有，現在也沒有從事任何交易或交易(I)在交易或交易發生時是或曾經是OFAC實施制裁的對象或目標的任何人，或(Ii)在或與古巴、伊朗、蘇丹、敍利亞、朝鮮或烏克蘭克里米亞地區、上述任何司法管轄區的政府或委內瑞拉政府、或居住在任何上述司法管轄區或被封鎖的任何司法管轄區的任何人進行任何交易或交易。

(E)賣方及其任何子公司在過去五年內均未向政府實體披露與實際或潛在不遵守《貿易管制和制裁條例》有關的信息，無論是自願披露、指示披露，還是應政府實體的傳票或其他要求進行披露。

3.14發展很重要。

(A)於執行日期存在的所有KV7化合物(統稱為“公司化合物”)均符合所有適用法律(包括所有醫療保健法)，並在任何時候均已開發、測試、加工、製造、儲存及裝運(視情況而定)。據賣方所知，目前沒有任何公司化合物是由賣方或代表賣方或據賣方所知進行商業分銷。

(B)賣方已向買方提供了賣方已知的與其藥效、毒性、穩定性、合成和選擇性有關的所有重要事實、數據和信息[**].

(C)在截止日期前向買方及其聯營公司作出的披露中，並無遺漏任何對KV7 Discovery平臺有重大不利及賣方所知的事實、數據或資料。

(D)賣方向買方及其關聯公司提供的所有分析、陳述和結果，在有效性、毒性、穩定性、合成和選擇性方面是公正和完整的。[**].

(E)賣方知悉的對KV7 Discovery平臺有重大不利影響的任何事實、數據或信息已被明確識別並向買方或其聯屬公司披露。

(F)賣方及其子公司沒有收到或接受任何關於賣方或其任何子公司違反與公司大院或計劃資產相關的任何適用法律的實際或威脅的行動、調查或指控的任何通知、警告、行政訴訟、命令、投訴或其他書面通信。據賣方所知，在適用的司法管轄區內，沒有任何人根據任何聯邦或州舉報人法規或同等法律對賣方或其任何子公司提起或威脅提起任何訴訟。賣方或其任何子公司或其任何高級職員、僱員、代理人或臨牀調查員均未因任何罪行而被停職、禁止、排除或定罪，或從事任何可合理預期導致根據《美國法典》第21篇第335A條被禁止、根據第42篇第1320A-7條被排除在外或任何類似行動的行為。

(G)所有由賣方及其附屬公司贊助或進行的與本公司化合物有關的臨牀前工作已經並正在進行，而與該等調查有關的所有本公司化合物目前及過去均實質上符合所有適用法律，包括良好實驗室守則、其他醫療保健法、適用的研究方案及糾正行動計劃。賣方或其代表，或據賣方所知，在每種情況下都沒有或已經由賣方贊助或進行任何涉及任何公司化合物的臨牀試驗。賣方及其附屬公司並無收到任何政府實體發出的任何通知，亦無任何政府實體向任何其他人士發出任何該等通知，表示本公司的任何院落不能以本公司目前執行或預期的方式實質上進行開發、調查或裝運。

3.15材料合同。

(A)《公司披露函》第3.15(A)節列出了截至執行日期與賣方或其任何子公司為一方的業務或賣方或其任何子公司或任何計劃資產受其約束的業務相關的每一份合同的正確和完整清單(每一份合同均為《重要合同》)：

(I)賣方或其任何附屬公司目前將不動產出租或分租給任何人或從任何人那裏分租的每份合約；

(2)涉及向賣方或其任何附屬公司或由賣方或其任何附屬公司交付貨物或材料的未來付款、其他剩餘負債、履約或服務或向賣方或其任何附屬公司交付任何合理預期超過的任何數額或價值的每份合同(或與單一交易或一系列相關交易有關的一組相關合同)[**]在未來的任何12個月期間或[**]在合同有效期內；

(3)賣方或其任何附屬公司根據每份合同獲得贈款資金或任何其他超過[**];

(4)可要求賣方或其任何附屬公司向任何人支付任何特許權使用費、收益付款或其他遞延或或有對價的每份合同；

(V)與任何學術機構或研究中心(或為上述任何機構工作或代表上述任何機構工作的任何人)簽訂的每份合同；

(Vi)包含限制任何計劃資產的任何研究、開發、產品設計、製造、供應、生產、分銷、營銷、銷售或商業化的契約的每份合同；

(Vii)與開展任何計劃資產的研發活動或臨牀試驗有關的每份合同，或以其他方式涉及代表賣方或其任何子公司或應賣方或其任何子公司的要求開發與業務有關的任何重大知識產權的每份合同；

(Viii)賣方或其任何附屬公司是當事一方或受其他方面約束，而其最終訂約對手方是政府實體的每份合同(包括與作為任何此類合同一方的主承包商或其他分包商簽訂的任何分包合同)；

(Ix)賣方或其任何子公司根據這些合同授予或接受對業務具有重要意義的任何知識產權下的許可或其他權利的每份合同，但授予賣方或其任何子公司的商業可用軟件的非排他性許可除外；

(十)關於建立或經營合夥企業、戰略聯盟、合作關係、合資企業、有限責任公司或類似協議或安排的每份合同；

(Xi)在賣方或其任何附屬公司根據其收購另一經營業務的執行日期之前的三年期間內的任何時間訂立的每份合同，以及在賣方或其任何附屬公司收購另一經營業務的執行日期之前的任何時間訂立的每一份其他合同；

(Xii)直接或間接限制或看來是限制賣方或其任何附屬公司(或在交易結束後，買方或其任何關聯公司)在任何業務範圍內或在任何地理區域內與任何人競爭或從事任何業務範圍的自由，或直接或間接限制賣方或其任何附屬公司(或在交易結束後，買方或其任何關聯公司)招攬或僱用任何人或向任何人招攬業務的能力的每項合同，以及可能要求處置賣方或其附屬公司(或在交易結束後，買方或其任何附屬公司)的任何重大資產或業務範圍的每份合同；

(十三)規定賣方或其任何子公司有義務從單一第三方購買或以其他方式獲得任何產品或服務的每份合同，或授予任何第三方開發、營銷、銷售或分銷賣方或其任何子公司的產品或服務的獨家權利的每份合同；

(Xiv)包含有利於賣方的任何交易對手或其任何子公司的“最惠國”或類似條款的每份合同，或對賣方或其任何子公司的提價能力的限制；

(Xv)產生債務或擔保任何此類義務的每份合同；

(Xvi)創建或授予對任何計劃資產的留置權的每份合同，但與在正常業務過程中按照以往慣例購買設備有關的購買資金擔保權益除外；

(Xvii)載有要求資本支出的契約的每份合同；

(Xviii)與任何訴訟的任何和解有關的每份合同；

(Xix)未經談判並在保持距離的基礎上訂立的每一份合同；

(Xx)每一份合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害交易完成的合約；及

(Xxi)為進行集體談判而經核證或以其他方式承認的與任何工會、職工會、職工會或其他機構或代表機構訂立的每項集體談判協議或合約。

(B)賣方先前已向買方交付或向買方提供每份書面材料合同的當前和完整副本，以及每份口頭材料合同的詳細書面説明，包括對其的所有修改和豁免。每一份重要合同對賣方或其子公司(視情況而定)以及據賣方所知的每一方都是有效的、具有約束力和可強制執行的，並且具有充分的效力和作用。除與完成交易有關的任何同意或豁免外，賣方或其任何附屬公司並無違反或違反任何該等重大合約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成賣方或其任何附屬公司的違約，或會準許或導致終止、不續訂、修改或加速或產生賣方或其任何附屬公司的任何權利或義務的事件。據賣方所知，任何實質性合同的對手方均未違反或違反本合同。

3.16資產。

(A)賣方或其子公司對屬於計劃資產的個人有形財產擁有良好的所有權或可強制執行的使用許可，在每種情況下都不受任何留置權的影響，允許的留置權除外。除賣方或其子公司外，任何人不得擁有、租賃或運營本計劃的任何資產。

(B)在結束前的出資後，公司的資產、財產及權利將構成公司在當前進行時及在緊接結束後經營業務所需和足夠的所有資產、財產及權利，

買方有必要繼續按照目前進行的方式經營和開展業務。公司將擁有、租賃或擁有使用此類資產、財產和權利的合法權利，包括計劃的所有資產，不受所有留置權的限制，允許的留置權除外。

3.17親善安排。截至收盤時，本公司與賣方或其任何附屬公司(本公司除外)、或其任何聯屬公司、高級管理人員、董事、股東、成員或僱員、或前述任何人士的任何家族成員或其他關聯方之間將不存在任何合同、承諾、義務或安排。

3.18不動產。

(A)賣方及其任何附屬公司均不擁有任何不動產。

(B)公司披露函件第3.18(B)節載述一份準確及完整的所有租賃或分租予賣方或其任何附屬公司的不動產(統稱“租賃不動產”)清單，以及賣方或其附屬公司就租賃不動產訂立的所有租賃(“租賃”)清單。賣方及其子公司(如適用)對所有租賃不動產擁有有效的租賃權益，不受任何留置權的影響，允許留置權除外。據賣方所知，租約項下不存在違約或違約事件。除賣方或其附屬公司外，並無書面或口頭轉租、特許權、許可證、佔用協議或其他合約或安排授予任何人士使用或佔用租賃不動產的權利。

3.19環境問題。除個別或總體上不會對公司或業務產生重大影響的事項外，(A)賣方及其子公司一直遵守所有適用的環境法，(B)賣方或其任何附屬公司目前或據賣方所知，賣方或其任何子公司(包括土壤、地下水、地表水、建築物或其他構築物)目前或以前擁有、租賃或經營的財產未被任何有害物質污染，違反任何環境法，或可能導致任何環境法下的責任，(C)據賣方所知，賣方及其任何子公司均不對任何第三方財產上的任何有害物質處置或污染承擔責任，(D)賣方及其任何子公司均未收到任何關於賣方或其任何子公司可能違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的通知、要求、信函、索賠或信息請求，(E)賣方及其任何子公司均不受與任何環境法有關的任何第三方的任何命令或任何賠償或其他協議的約束，(F)據賣方所知，不存在涉及賣方或其任何子公司的任何其他情況或條件，這些情況或條件將：(G)賣方已向買方提供賣方擁有的與賣方或其任何附屬公司的設施或運營有關的所有重大環境報告、研究和評估的副本。

3.20Taxes。

(A)賣方及其附屬公司(I)已真誠並及時提交(考慮到提交時間的任何延長)所有納税申報單

(Ii)已支付所有須繳交的税款(不論是否顯示在報税表上)，(Iii)已預扣及支付因已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包商、股東或其他第三方的任何款項而須預扣的所有重大税款，及(Iv)並無放棄有關税務的任何訴訟時效或同意就每宗個案中有關本公司及其資產的評税或欠款延長任何時間。

(B)本公司自成立之日起，就美國聯邦、州和地方所得税而言，一直被歸類為獨立於其所有者的實體。

(C)本公司或本公司的資產因在其他國家設有常設機構(按適用税務條約的定義)或其他固定營業地點而在其註冊成立或成立國家以外的任何國家繳税。

(D)沒有關於税務或税務事項的待決或書面審計、審查、調查或其他程序。

(E)並無就本公司或本公司資產與任何税務機關訂立或發出結束協議、私人函件裁決、技術意見備忘錄或類似協議或裁決。

(F)就提交任何報税表而言，本公司(I)並非聯屬、綜合、合併或單一税務集團的成員，及(Ii)不承擔任何税務優惠下任何人士的税項責任。註冊1.1502-6節(或美國州或地方或非美國所得税法的任何類似規定)，或作為受讓人或繼承人。

(G)公司的資產不存在因任何未繳納(或被指控未繳納)任何税款而產生的留置權。

(H)本公司並不是任何税務分配、税務彌償或税務分擔協議或任何現有或潛在的就税務賠償任何其他人士的合約義務(主要目的與税務無關的在正常業務過程中訂立的協議除外)的一方，亦不受該等協議約束。

(I)本公司將不被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中包括任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)在截止日期或之前結束的應納税期間改變或使用了不正確的會計方法；(Ii)在截止日期之前簽訂的守則第7121條(或任何相應或類似的州、地方或外國税法規定)所述的“結束協議”；(Iii)《財務條例》第1502條所述的公司間交易或超額虧損賬户(或任何相應或類似的州、地方或外國税法規定)；(Iv)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；(V)在截止日期或之前收到或應計的預付金額、預付款或遞延收入；或(Vi)根據《守則》第965條進行的選擇

(J)本公司並無訂立守則及庫務規例1.6011 4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所指的任何“上市交易”。

3.21知識產權。

(A)賣方及其附屬公司完全及獨家擁有，在完成成交前供款後，本公司將獨家及獨家擁有本公司擁有的所有知識產權，在任何情況下，除準許留置權外，均無任何留置權。

(B)根據有效且可強制執行的書面許可，賣方及其子公司擁有或有權使用所有公司知識產權和該等知識產權，在成交前出資後，將按照賣方及其子公司擁有或可供使用的相同條款由公司擁有或可供公司使用。

(C)公司知識產權仍然存在，其中包括的所有已發行或授予的物品都是有效的，據賣方所知，可以強制執行。本公司知識產權所包含的每一項註冊知識產權目前符合所有必要的正式法律要求，以(I)維持其有效性和可執行性，以及(Ii)記錄和完善賣方或其子公司(如適用)在該等註冊知識產權中的權益及其所有權鏈。

(D)不存在對賣方或其任何子公司的任何公司知識產權的所有權、使用權或權利的有效性或可執行性產生不利影響的未決命令(在美國專利商標局或任何外國對等機構進行的標準起訴除外)。

(E)沒有對賣方或其任何子公司採取任何行動，賣方或其任何子公司也未收到任何書面索賠(包括“停止”函和取得專利許可的書面邀請)，或據賣方所知，在過去六年內，在每一種情況下，(I)對任何公司知識產權的使用、有效性、可執行性或所有權提出異議或質疑(美國專利商標局或任何外國類似機構的標準起訴除外)，或(Ii)聲稱(A)賣方或其任何適用子公司開展業務，或(B)使用、銷售、製造、進口、商業化或以其他方式利用業務的任何產品，在每一種情況下，均直接或間接侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。

(F)據賣方所知，(I)目前進行的業務；(Ii)根據發展計劃建議進行的業務；或(Iii)業務的任何產品的使用、銷售、製造、進口、商業化或其他利用，在過去六年內或據賣方所知，不會直接或間接侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何有效及可強制執行的知識產權。

(G)據賣方所知，在過去六年內，沒有人直接或間接侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權。

(H)在過去六年中，賣方或其任何子公司均未聲稱或威脅對任何其他聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權的人採取行動(包括“停止和停止”函件和取得專利許可的書面邀請函)。

(I)賣方及其適用附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護本公司知識產權所包含的所有專有技術的機密性和價值，除非根據有效且可強制執行的保密協議，且據賣方所知，該等專有技術並未被任何該等人士違反，否則該等專有技術並未向任何人士披露或被任何人士獲取。

(J)為賣方或其任何適用子公司或代表賣方或其任何適用子公司參與開發與業務相關的重大知識產權的所有賣方及其子公司的現任和前任僱員及承包商已簽署了包含具有約束力和可強制執行的保密條款的有效書面協議，並且目前已將該等知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給賣方或其任何適用子公司，且據賣方所知，該等僱員或承包商並無保留或聲稱保留對任何該等知識產權的任何權利、所有權或利益，包括根據適用法律應獲得與該等權利相關的任何具體賠償的任何權利。

(K)任何政府實體、大學、學院或其他教育機構或研究中心的資金、設施或人員均未用於開發任何公司知識產權，除非不會導致任何該等人士獲得任何該等公司知識產權項下的所有權權益許可證或其他權利。

(L)公司IP中包含的任何軟件均不受開放源碼倡議(www.opensource.org/)確定為開放源碼許可的任何許可下的任何義務或條件的約束，該許可以(I)披露、許可或分發此類軟件的任何部分的任何源代碼，(Ii)授予被許可人對該軟件進行衍生作品或其他修改的權利，(Iii)允許對該軟件或其部分或其接口進行反向工程的條款下的許可，反彙編或反彙編(法律實施除外)，或(Iv)不收取許可費地重新分發此類軟件。賣方及其任何適用子公司均未違反任何開放源碼許可證。

(M)賣方或其適用子公司擁有、使用或持有的與業務有關的IT資產(“計劃IT資產”)(I)按照其文件和功能規格以及賣方及其子公司與業務相關的其他要求，在所有重要方面運行和執行，(Ii)在過去六年內未發生重大故障或故障，對業務產生重大影響，(Iii)無重大缺陷或其他缺陷，且不包含任何“後門”、“掉落的死裝置”、“定時炸彈”、“木馬”、“病毒”、“蠕蟲”、“間諜軟件”或其他惡意代碼。

(N)在過去六年中，沒有未經授權訪問或使用(I)任何計劃IT資產、(Ii)存儲在或處理過的任何信息

任何計劃IT資產，或(Iii)賣方或其任何適用子公司擁有或控制的與業務或公司知識產權有關的任何機密或專有信息，在每種情況下，以個別或總體已經或合理地預計會導致業務的重大責任或重大中斷的方式。

(O)賣方及其適用子公司已制定和實施與業務相關的有關隱私、網絡安全和數據安全的書面政策和組織、物理、行政和技術措施，這些政策和措施在商業上是合理的，並且在所有重要方面都符合(I)行業內的合理做法，(Ii)賣方及其適用子公司的任何書面承諾，以及(Iii)賣方或其適用子公司採取的任何公開聲明或政策(該等政策和措施統稱為“隱私和安全政策”)。

(P)在過去六年中，(I)賣方及其適用子公司在與業務有關的方面，(A)在所有重要方面遵守了各自的隱私和安全政策和合同義務，並在每種情況下遵守了關於個人信息的所有適用法律，包括關於個人信息的收集、使用、存儲、處理、傳輸、轉移(包括跨境轉移)、披露和保護個人信息，以及(B)使用符合行業合理做法的商業合理措施，以確保個人信息的機密性、隱私和安全，及(Ii)任何人士未經授權而獲取或濫用任何個人資料，以致個別或合共導致或合理地預期會導致賣方、其適用附屬公司或本公司對業務負上重大責任或造成重大中斷，或賣方、其適用附屬公司或本公司有義務就該等未經授權而取得或濫用的資料通知任何政府實體。

3.22保險。賣方已向買方提供賣方或其任何子公司保存的與本業務有關的所有重要保險單或保險活頁夾(“保險單”)的真實、正確的副本。除破產和股權例外情況外，每份保險單都是完全有效的，所有保險單的到期保費均已支付，並且，就賣方所知，在適用的範圍內，賣方及其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動(包括就交易而言)，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，將構成或導致違反或違反任何保險單，或將允許或導致終止、不續期、修改或加速或產生任何保險單下的任何權利或義務。個別或整體而言，合理地預期對本公司或業務不會有重大影響。

3.23COVID-19救濟法。賣方或其任何關聯公司均未申請或收到PPP貸款，但截至執行日期已全額償還或免除的任何PPP貸款除外。

3.24供應商。

(A)公司披露函件第3.24(A)節列出了截至2021年12月31日的12個月期間業務前10名供應商的完整和準確的名單，該名單是基於在此期間(每個供應商、

“重要供應商”)，以及在此期間向每個重要供應商支付的金額。

(B)自二零二零年十二月三十一日起至籤立日期止，本業務並無任何主要供應商或其他材料供應商、供應商、協作者或許可人取消或以其他方式終止其與賣方或其任何附屬公司的關係，或以不利賣方或其任何附屬公司的方式大幅改變其與賣方或其任何附屬公司的關係。據賣方所知，沒有任何此類重要供應商或其他材料供應商、供應商、協作者、分銷商或許可方有任何計劃或意圖，也沒有威脅要終止、取消或以其他方式實質性修改其與賣方或其任何子公司的關係。

3.25償付能力。

(A)賣方訂立本協議或進行交易的目的並非為了妨礙、拖延或欺詐債權人。

(B)在交易完成後，在緊接交易結束時及之後，(A)賣方按公允估值計算的資產的公平價值(按持續經營基準)的總和將超過其債務，(B)賣方資產(按持續經營基準計算)的現時公平可出售價值的總和將超過其債務，(C)賣方沒有、也不打算招致、也不相信會招致超過其在債務到期時償還該等債務的能力的債務，以及(D)賣方將有足夠的資本來開展目前或擬開展的業務。

3.26完全自費購買。賣方承認，收盤對價股份和獲利股份應由賣方自己投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分配其任何部分，賣方目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分配該等母公司股份。出賣人可以無限期地承擔投資母公司股份的經濟風險，並承擔投資的全部損失。於成交時，賣方並無亦不會與任何人士訂立任何合約、承諾、協議、安排或諒解，以向任何人士出售、轉讓或授予參與任何該等母公司股份。

3.27投資經驗和認可投資者身份。賣方是“認可投資者”(在證券法下的法規D中定義)。賣方在金融或商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估投資於收盤對價股份和獲利股份的優點和風險。

3.28查詢人。賣方或其任何關聯公司均不實益擁有(根據交易法規則13d-3確定的)母公司的任何證券，但可能由以下任一方實益擁有的證券除外：(A)賣方或其任何關聯公司的員工福利計劃；或(B)賣方的任何高管或董事。

3.29不得取消“不良演員”資格。賣方未採取證券法第506(D)(1)條中規定的任何行為，也不受取消資格條款的約束。賣方在向買方提交的關於根據規則506(D)(1)規定的資格的調查問卷中的答覆是真實和正確的。

3.30受限證券。賣方明白，根據聯邦證券法，關閉對價股份和獲利股份在發行時應為“受限證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從母公司的關聯公司獲得的，並且根據此類法律，僅在某些有限的情況下，此類母公司股份可以在沒有根據證券法註冊的情況下轉售。賣方表示，它熟悉規則144。賣方理解，根據美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，向賣方提供和發行此類母股，買方部分依賴於本協議中賣方陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以及賣方遵守本協議所載的聲明、保證、協議、承認和理解，以確定此類豁免的可用性以及賣方收購此類母股的資格。

3.31傳説。賣方理解，任何代表收盤對價股份或獲利股份的證書應註明以下圖例：

(A)“這些證券沒有根據1933年《證券法》登記。在沒有證券法規定的關於證券的有效註冊聲明或律師意見(律師應合理地令Bioaven製藥控股公司滿意)的情況下，不得出售、要約出售、質押或抵押這些證券。不需要登記或除非根據證券法第144條出售。“；

(B)適用的州證券法要求的任何圖例；和

(C)“本證書所代表的證券受2022年2月24日由Bioaven Treateutics Ltd.、Knopp Biosciences LLC、Channel Biosciences，LLC以及僅為第9.14節的目的而由Bioaven Treateutics Ltd.、Knopp Biosciences LLC和Channel Biosciences，LLC之間簽署的會員權益購買協議的條款和條件所約束，並且只能根據該協議的條款和條件進行轉讓，該協議的副本已提交給Bioaven製藥控股公司祕書。”

3.32經紀人和發現者。賣方或其任何附屬公司或彼等各自的任何董事或高級人員(視何者適用而定)均未曾聘用任何投資銀行、經紀或找尋人，或因與交易有關的任何經紀付款、投資銀行費用、佣金、找尋人費用或其他類似付款而招致或將招致任何責任。

3.33沒有其他陳述或保證。

(A)賣方和公司承認並同意買方在作出訂立本協議的決定時依據本第三條所述的陳述和保證。除本條款III、公司披露函件和交易文件中明確規定的陳述和保證外，公司、賣方或任何其他人士不得就交易、賣方、公司或其各自的關聯公司或其各自的任何業務、運營、資產、負債或任何其他明示或默示的陳述或保證作出任何其他明示或默示的陳述或保證(賣方和公司中的每一人代表其自身、其子公司及其各自的關聯公司在此放棄)，與本協議或交易相關的條件(財務或其他)或前景(包括因《統一商法典》或任何其他適用法律的規定而可能適用的任何默示保證，包括對適銷性和對特定目的的適用性的保證)。

(B)賣方和公司承認並同意，除本協議第四條和交易文件中明確規定的陳述和保證外，買方、其任何關聯公司或任何其他人均未就與本協議或交易有關的交易、買方或其任何關聯公司或其各自的任何業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證(包括因《統一商法典》或任何其他適用法律的規定而可能適用的任何默示保證)。包括對特定用途的適銷性和適用性的保證)，賣方和公司不依賴本協議第四條和交易文件中明確規定的以外的任何陳述或保證；但是，儘管本第3.33(B)節的前述條款有任何相反規定，本第3.33(B)節的任何規定都不限制賣方或公司對與買方在本協議和任何交易文件中作出的明示書面陳述和保證有關的欺詐索賠的補救措施。

第四條

買方的陳述和保證

除母公司最新年度報告(包括其中包含的所有證物和文件)中所述外，買方特此向公司和賣方作出如下聲明和保證：

4.1組織，良好的信譽和資格。母公司的股份持有人無需投票即可批准本協議和交易。買方(A)是根據其組織管轄權法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體，(B)擁有所有必要的公司或類似的權力和授權，以擁有、租賃和經營其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務，(C)有資格開展業務，並且在該概念適用的範圍內，作為外國公司或其他法人實體，在所有權、租賃或

除第(B)或(C)款所述的情況外，其資產或財產的運作或其業務的進行需要該等資格，但如未能具備上述資格或信譽良好或不具有該等權力或授權，則合理地預期不會個別或整體地阻止、重大延遲或重大損害交易的完成。

4.2授權；批准。買方擁有所有必要的公司權力和權力，並已採取一切必要的公司或類似行動，以執行、交付和履行其在本協議及其參與的每一項交易文件項下的義務。本協議已由買方正式簽署並交付，買方作為本協議一方的每一份交易文件將在成交時正式簽署和交付，當賣方簽署並交付時，本公司與本協議及本協議的其他各方將構成有效的、具有約束力的買方協議，可根據其條款對買方強制執行，但破產和股權例外情況除外。

4.3有效發行母公司股份。當根據本協議條款在收盤時發行和交付時，結束對價股份和獲利股份應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受任何留置權、產權負擔或轉讓限制，包括優先購買權、優先購買權或其他類似權利，但因賣方或聯邦或州證券法的任何行動而產生的優先購買權、優先購買權或其他類似權利除外。

4.4政府備案；沒有違規行為；某些合同。

(A)除本公司批准外，買方毋須根據適用法律屆滿等待期，亦毋須就本協議及買方交易文件的簽署、交付及履行或完成交易向任何政府實體作出通知、報告或其他備案，亦毋須取得任何同意、登記、批准、許可或授權，惟未能個別或整體作出或取得該等文件將不會阻止、重大延遲或重大損害交易完成的情況除外。

(B)買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的交易文件，不會與下列任何規定下的買方資產的任何留置權產生衝突，也不會導致違約或違約(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)，也不會在交易完成後與下列任何規定下的買方資產產生任何牴觸或違約行為，或產生終止、權利喪失、條款的不利修改、取消或加速的任何義務，或產生對買方的任何資產的留置權。(Ii)對買方或其聯營公司具有約束力的任何合同，或(Iii)假設(僅就履行本協議及交易文件和完成交易而言)已收到本公司批准，買方或其聯營公司須受任何法律約束，但上文第(Ii)及(Iii)條所述的任何違反、違反、失責、終止、損失、不利修改、取消、加速或創設的情況除外，而該等違反、違反、違約、終止、損失、不利修改、取消、加速或創設將不會個別或整體合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害交易的完成。

(C)買方或其任何關聯公司或其任何高級人員、僱員、代理人或臨牀調查員均未因任何罪行而被停職、取締、排除或定罪，或

從事任何可合理預期導致根據《美國法典》第21篇第335a條被除名、根據第42篇第1320a-7條被排除在外或任何類似行動的行為。

4.5訴訟。不存在任何懸而未決的或據買方所知對買方構成威脅的訴訟，這些訴訟將合理地預期會阻止、實質性地推遲或實質性地損害交易的完成。買方不是任何訂單的一方，也不受制於任何訂單的條款，這些條款單獨或總體上合理地預期會阻止、實質性地延遲或實質性地損害交易的完成。

4.6可用資金。買方及其關聯公司手頭有現金或現有的可立即使用的信貸安排，足以使其在根據本協議條款被要求時完成交易並履行其在本協議項下的所有義務。

4.7經紀人和發現者。買方或其任何聯營公司，或其各自的任何董事或僱員(包括任何高級職員)均未僱用任何經紀、找金人或投資銀行，或已就或將會就與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、佣金或找金人費用承擔任何義務或責任。買方應單獨負責買方或其任何關聯公司僱用的任何經紀人、發現者或代理人與交易有關或其他方面的費用。

4.8融資。買方在其現有信貸安排下有足夠的現金和/或可用信貸額度來支付本合同項下在成交日期應支付的所有款項。買方在本協議項下的義務不受關於買方或任何其他人為完成本協議所設想的交易而獲得任何融資能力的任何條件的約束。

4.9償付能力。於完成交易時，買方及其聯營公司在考慮交易完成及買方擬於完成交易後經營本公司業務的方式後，(A)將有能力償還其債務，包括到期時的陳述負債及或有負債，(B)本公司業務不會有不合理的小額資本，及(C)將有償付能力。

4.10獨立調查。買方承認(A)其已對業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)和計劃資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並且(B)已為此目的向其提供了充分的訪問賣方和公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。買方承認：(I)在作出訂立本協議和完成交易的決定時，買方完全依靠自己的調查以及本協議第三條(包括公司披露函件的相關部分)中賣方和公司的明示陳述和保證；及(Ii)賣方或本公司(或其各自的董事、高級職員或僱員)、彼等各自的任何聯屬公司或代表、或任何其他人士均未就賣方或公司、本協議或向買方或其董事、高級職員、僱員、聯屬公司、控制人、代理人、顧問或代表提供或提供的任何資料的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，但本協議第三條(包括公司披露函件的相關部分)明文規定者除外。

4.11CFIUS。買方不是美國外國投資委員會條例第800部分所界定的“外國人”(見“聯邦判例彙編”第31章800.224節)。

4.12發展努力。自本合同簽訂之日起，買方應誠意購買附表4.12(A)所列設備，並填補附表4.12(B)所列空缺。

4.13不作任何其他陳述或保證。

(A)買方承認並同意賣方和公司在作出訂立本協議的決定時依據本第四條所述的陳述和保證。除本第四條和交易文件中明確規定的陳述和保證外，買方、其任何關聯公司或任何其他人不得就與本協議或交易有關的交易、買方或其任何關聯公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景作出任何其他明示或默示的陳述或保證(包括因《統一商法典》或任何其他適用法律的規定而可能適用的任何默示保證)。包括對適銷性和對特定目的的適用性的保證)。

(B)買方承認並同意，除本協議第三條、公司披露函件和交易文件中明確規定的陳述和保證外，本公司、賣方或任何其他人均未就與本協議或交易有關的交易、向賣方、本公司或其各自子公司或其各自關聯公司或向其各自的任何業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證(包括因《統一商業法典》或任何其他適用法律的規定而可能適用的任何默示保證)。包括對適銷性和對特定目的的適用性的保證)，並且買方不依賴本協議第三條、公司披露函和交易文件中明確規定的以外的任何陳述或保證；但是，儘管本第4.13(B)節的前述條款有任何相反規定，本第4.13(B)節的任何規定都不限制買方對與賣方或公司在本協議和任何交易文件中作出的明示書面陳述和擔保有關的、因賣方或公司在本協議和任何交易文件中作出的明示書面陳述和保證而提出的欺詐索賠的補救。

第五條

聖約

5.1公司的內部業務。

(A)除公司披露函件第5.1(A)節所述，或本協議另有明確要求或許可外，賣方和公司的每一方均同意，在簽約後的一段時間內，

除非買方另有書面批准，且除適用法律另有規定外，業務應在正常過程中按照過去的慣例進行，並在符合的範圍內，賣方(僅與業務有關)、本公司及其關聯公司應盡其各自的商業合理努力，保持各自的業務組織完整，並維持業務與政府實體、授權方、供應商、債權人、出租人和僱員以及與業務有重大業務關係的其他方的現有關係。

(B)在不限制前述條款的一般性的原則下，從簽約之日起至交易結束為止，除(X)本協議另有明確要求或本公司披露函件第5.1(A)節所述或買方以書面認可的第(Y)款所述外，賣方及本公司不得、亦不得允許其附屬公司：

(I)對公司的組織文件進行任何更改，或對賣方或其任何子公司的組織文件進行任何更改，以阻止、重大延遲或實質性損害交易的完成；

(Ii)除依據本協定外，不得出售、轉易、移轉、質押或以其他方式妨礙或處置任何該等權益；

(Iii)將持有的任何權益存入有表決權信託，或就任何該等權益訂立投票協議或安排，或就該等權益授予任何委託書；

(4)成立本公司的任何附屬公司；

(V)訂立任何協議或安排，對計劃資產或業務作出重大改變或限制；

(Vi)本公司有責任在任何交易或一系列相關交易中，通過合併或合併、購買幾乎所有資產或股權或以任何其他方式從任何其他人士或(B)任何業務或個人收購資產；

(Vii)轉讓、出售、租賃、許可、抵押、質押、退回、扣押、剝離、取消、放棄或允許失效或到期或以其他方式處置任何計劃資產，但根據賣方或其任何子公司在執行日期有效的合同除外；

(Viii)發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、抵押或授權賣方或公司的任何股權的發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔；

(Ix)除在正常業務過程中授予非排他性許可和知識產權法定到期外，出售、轉讓

或轉讓、許可、受留置權約束(允許留置權除外)、放棄、允許失效或以其他方式處置任何公司知識產權；

(X)將任何權益重新分類、拆分、合併、細分或贖回、購買或以其他方式直接或間接獲得任何權益；

(Xi)為企業創造或產生任何留置權材料；

(Xii)招致另一人的任何債務或擔保任何該等債務，或發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以取得賣方或其任何附屬公司的任何債務保證；但在結算前或與結算同時完全清償的任何負債，不得當作違反本條文；

(Xiii)(A)除公司披露函件第5.1(B)(Xiii)節規定的資本預算所載者外，作出或授權超過[**](B)未能支付5.1(B)(Xiii)節規定的資本預算中所述與業務有關的任何資本支出；或(C)未能真誠努力支付以與目前基本相同的方式運營業務所需的任何額外資本支出；

(Xiv)訂立任何合同，而如果該合同是在執行日期之前訂立的，則該合同本應是一份實質性合同；

(Xv)修改、修改、不續簽或終止任何實質性合同；

(Xvi)除在正常業務過程中外，按照以往慣例，修訂、修改、取消或免除其持有的任何債項或申索，或放棄與業務有關的任何實質權利；

(Xvii)對其會計政策或程序作出任何改變，除非法律或公認會計原則另有要求；

(Xviii)解決公司的任何行為或與業務或計劃資產有關的任何其他事項，或賣方或其任何子公司與業務或計劃資產有關的任何其他義務或債務；

(Xix)(A)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇；。(B)更改任何具關鍵性的税務會計方法；。(C)採納或更改任何具關鍵性的課税年度或期間；。(D)就税務訂立任何具關鍵性的結算協議；。(E)提交任何具關鍵性的修訂報税表；。(F)就任何具關鍵性的税務申索或評税作出和解或妥協；或。(G)交出任何具關鍵性的退税申索；。

(Xx)除根據本協議日期生效的任何福利計劃的條款和公司披露函件第5.1(B)(Xx)節所述的規定，或適用法律另有要求外，(A)以任何方式增加補償或諮詢費、獎金、養老金、福利、附帶費用或其他

任何員工的福利、遣散費或解僱工資，但根據正常業務過程中的實際表現支付的年度獎金除外，(B)促使或允許公司成為任何福利計劃或任何安排的一方，建立、採用、修訂、開始參與或終止任何福利計劃或任何安排，如果它在本協議之前簽訂，(C)導致或允許公司根據任何福利計劃授予任何新的獎勵，或修改或修改任何未完成獎勵的條款，(D)免除任何員工的貸款或發放任何貸款(在正常業務過程中發放的常規差旅墊款除外)，(E)促使或允許公司僱用任何員工或聘用任何獨立承包商(自然人)，或(F)以非因由終止任何員工的僱用；

(Xxi)成為、訂立、採納或訂立任何集體談判或其他工會合約的一方；

(Xxii)未能在到期時支付或清償與業務或計劃資產有關的任何重大應付賬款或其他重大債務，但公司或其任何子公司真誠地提出異議的任何此類債務除外；

(Xxiii)未能保持與業務或計劃資產有關的任何政府實體簽發的任何重大許可、批准、授權、同意、許可證、登記或證書的最新和完全有效，或申請或續期；

(Xxiv)使本公司或其任何附屬公司遭受任何破產、接管、無力償債或類似的程序；

(Xxv)採取任何行動或不採取任何行動，而採取行動或不採取任何行動將合理地預期會導致第六條所列任何條件得不到滿足；或

(Xxvi)同意、授權或承諾進行上述任何一項。

(C)本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予買方在截止日期前控制或指導公司或業務運營的權利。在截止日期之前，賣方應按照本協議的條款和條件，對公司和業務的運作進行全面控制和監督。

5.2成員同意。根據適用法律和《賣方經營協議》，在本協議簽署後，賣方應立即尋求並應盡其商業上合理的努力：(A)在實際可行的情況下，無論如何在本協議簽署後24小時內(“成員同意交貨期”)，取得成員同意並向買方交付一份經賣方證明為正確和完整的副本；以及(B)在任何情況下，在實際可行的情況下，在成交前儘快獲得賣方其餘成員簽署和交付的支持協議。就其向賣方成員徵集支持協議而言，

賣方應準備並向賣方每一成員提交一份關於交易的信息聲明，該聲明應採用買方合理接受的形式。

5.3為完成交易而進行的合作和努力；狀態更新。

(一)合作與努力。根據本協議規定的條款和條件，賣方和買方應相互合作，並使用(並應促使各自的受控關聯公司使用)各自的商業合理努力，根據本協議採取或促使雙方採取一切合理必要或適宜的行動，以在合理可行的情況下儘快完成交易，並且不在執行日期後採取任何合理預期會阻止、重大延遲或重大損害交易完成的行動。

(B)狀態更新。根據適用法律和任何政府實體的要求，賣方和買方均應隨時向對方通報與交易完成有關的事項的狀況，包括迅速向對方提供賣方或買方(視情況而定)或其任何子公司就交易從任何第三方和/或任何政府實體收到的通知或其他通信的副本(或如果沒有此類副本，則提供合理詳細的書面説明)。任何變更、事件、事實或條件，如另一方有權根據第7.1條終止本協議，締約雙方應立即通知對方。

5.4監管備案/審批。

(A)提交文件和通知。

(一)交換信息。買賣雙方應應對方要求，向對方提供有關其本身、其附屬公司、董事、高級管理人員和成員及股東的所有資料，以及與賣方、買方或其任何附屬公司或其代表就交易向任何政府實體作出的任何陳述、提交、通知或申請有關的合理需要或適宜的其他事項。

(2)初步意見書。賣方和買方應在合理可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他備案，並在可行的情況下儘快從任何政府實體獲得完成交易所需或建議獲得的所有同意、許可、登記、批准、許可和授權。

(3)隨後提交的材料。買方和賣方應迅速提供任何政府實體要求的所有文件，在合理必要或適宜的範圍內，以便在可行的情況下儘快從該政府實體獲得完成交易所需或適宜獲得的所有同意、登記、批准、許可和授權。

(4)與政府實體進行互動。在符合與信息交換有關的適用法律的前提下，買方有權

指導與任何政府實體有關的所有事項的策略；但賣方應有權事先審查，並且在合理可行的範圍內，買方將與賣方協商並真誠地考慮賣方在與戰略相關的問題上的意見，以及在向任何政府實體提交的與交易相關的任何文件或書面材料中的所有陳述。在行使上述權利時，賣方和買方應在可行的情況下儘快採取合理的行動。買方和賣方均不得允許其任何官員或任何其他代表或代理人蔘加與任何政府實體就與交易有關的任何備案、調查或其他詢問舉行的任何會議，除非買方或賣方事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內給予另一方出席和參與會議的機會。然而，每一締約方及其每名代表應以其認為真實和正確的方式答覆所有詢問。在未經買方事先書面同意的情況下，賣方及其子公司不得同意在獲得與交易相關的任何同意、登記、批准、許可、等待期屆滿或授權方面的任何行動、限制或條件。

(B)補救措施。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何條款，包括第5.3(A)節，都不應要求買方或其任何關聯公司：

(I)在交易結束之前或之後，提供、同意或出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置或以其他方式扣押或單獨持有買方、本公司或其任何關聯公司的任何資產(或對此表示同意)；

(Ii)提供、同意或實施買方使用、擁有、運營或採取任何其他行動的能力的任何改變(包括通過許可安排)，或對買方、本公司或其任何關聯公司的任何資產的使用、擁有、運營或採取任何其他行動的能力，或買方就本公司的股權以及本公司直接或間接持有的股權和債務證券投票、轉讓、收取股息或以其他方式行使全部所有權的能力；或

(3)採取任何行動，推翻、抗辯或反對任何政府實體禁止交易或阻止在外部日期前完成交易的任何行動。

5.5第三方意見。根據本協議規定的條款和條件，賣方應使用(並應促使其受控關聯公司使用)其商業上合理的努力，以在交易完成時或之前獲得與交易完成相關的第三方的任何同意，以便按照目前進行的和擬在交易結束後進行的方式繼續經營業務。為免生疑問，此類“商業上合理的努力”不應要求賣方或其任何關聯公司(A)支付任何同意費用、“利潤分享”付款或其他對價(包括增加或加速付款)或讓步。

任何有價值的東西，(B)修改、補充或以其他方式修改任何合同，或(C)同意或承諾做上述任何事情。

5.6收盤前供稿。在交易結束前，賣方應向公司提供本計劃的所有資產，且沒有任何留置權(允許的留置權除外)，但應根據本合同附件B形式的出資協議(“出資協議”)，保留在交易結束前屬於本計劃資產或其所有權的所有負債(“結算前出資”)。在與成交前出資有關的任何其他合同或其他文書需要的範圍內，賣方應至少在簽約前三個工作日向買方提供其副本，賣方及其關聯方不得在未經買方同意的情況下訂立任何合同或簽署任何其他文書(不得無理扣留、附加條件或拖延)。賣方應在成交時或成交前向買方交付令人合理滿意的成交前出資已完成的證據，包括一份正式簽署的出資協議副本。賣方和公司應在成交前填寫《出資協議》的附表2.1(E)(轉讓合同)和附表2.2(H)(排除資產)，以包括與其中各自描述相對應的項目，不言而喻，未經買方同意，不得將任何合同列為“轉讓合同”，未經買方同意，不得將任何計劃資產列為“排除資產”。

5.7公司負債。在截止日期或之前，賣方應(A)交付(或安排交付)下列各項項下的任何未償債務和其他債務的清償、清償和終止通知：(I)附表5.7所列的每份文件或管理此類債務的其他合同；(Ii)證明債務的其他合同或文書，根據這些合同或文書，留置權或其他擔保權益構成公司的權益或任何資產或財產(第(I)和(Ii)款中的此類債務和其他義務，即“清償債務”)，在每一種情況下，按照管轄該清償債務的適用文件所要求的期限，並在該文件所要求的期限內，(B)採取一切必要或適宜的行動，以便於償還與該清償債務有關的所有債務和終止其項下的承諾，解除任何留置權或其他擔保權益，並終止與該清償債務有關的所有擔保；(C)在清償債務結束前至少兩個工作日，向買方交付常規債務清償和留置權解除函草案，規定終止該清償債務，終止公司就該清償債務提供的任何擔保，並解除與該清償債務有關的對公司的權益或任何資產或財產構成負擔的所有留置權和其他擔保權益，其中應具體説明為完全清償該清償債務的所有未清償金額而需要支付的總金額，並在形式和實質上合理地令買方滿意(每份該等信件，“債務清償函”)和(D)截止日期, 向買方交付已執行的債務清償函和解除留置權和其他擔保權益的證據(或此類留置權和其他擔保權益的持有人授權買方提交UCC融資聲明終止)，並終止就此類清償債務提供的所有擔保。

5.8查閲和報告；保留賬簿和記錄。

(A)關閉前通道。根據適用法律，在合理的提前通知下，賣方應並應促使其子公司在交易結束前的整個正常營業時間內向買方高級職員和其他授權代表提供其僱員、財產、賬簿、合同和記錄的合理訪問權限，在此期間，賣方應並應促使其子公司迅速向買方提供買方可能合理要求的與業務有關的所有信息；但根據本第5.8(A)條進行的任何調查不得影響或被視為修改賣方的任何陳述；此外，上述規定不得要求賣方(A)允許進行任何檢查，或披露任何信息，即在賣方的合理判斷下，如果賣方已採取商業上合理的努力獲得第三方對此類檢查或披露的同意，或任何適用於本公司的法律要求本公司限制或禁止訪問此類信息，或(B)披露賣方或其任何子公司的任何特權信息，則會導致泄露第三方的任何商業祕密或違反其關於保密的任何義務。根據本條款5.8(A)項提出的所有信息請求均應發送給賣方指定的人員。所有此類信息均應遵守保密協議的條款。

(B)關閉後通道。在符合適用法律的情況下，在交易結束後，買方應促使公司，且公司應：(A)在交易結束時保留與公司及其子公司有關的所有賬簿、分類賬、檔案、報告、計劃、運營記錄和任何其他重要文件，根據現行保留政策，這些文件(統稱為“記錄”)必須自交易結束日起保留五年；(B)在正常營業時間內，向賣方或其代表提供合理的訪問權限，且不妨礙公司及其子公司的正常運營(僅出於檢查和複製的目的)，費用由賣方承擔。並在買方或公司人員的監督下，在合理的事先通知下，將截止日期之前的期間或事件記錄。儘管有本第5.8(B)條的前述規定，但如果買方或公司合理判斷，如果公司採取商業上合理的努力獲得第三方對此類檢查或披露的同意，或者如果適用於公司的任何法律要求公司限制或禁止訪問此類信息，則買方和公司可以拒絕訪問、文件或信息，因為根據買方或公司的合理判斷，這些訪問、文件或信息將導致泄露第三方的任何商業祕密或違反其關於保密的任何義務。

5.9公開性。

(A)關於交易的初始新聞稿應為聯合新聞稿，此後，在交易結束之前，任何一方或其各自的關聯方不得在未經其他各方同意的情況下，就與交易有關的任何詢問發表任何新聞稿、其他公告、公開聲明或評論(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，除法律或根據與任何國家證券交易所或交易商間報價服務的任何上市協議或規則、或任何政府實體的請求所規定的義務所要求的任何公開公告或文件，或與該締約方先前所作聲明相一致的聲明，以及本節5.9所允許的聲明外。

(B)成交後，未經買方同意，賣方及其關聯公司不得發佈任何新聞稿或其他公告，或發表任何公開聲明或評論，以迴應與交易有關的任何詢問，但法律可能要求的任何公開公告或備案除外。

5.10排他性交易。

(A)從簽署之日起到交易結束，賣方和公司不得，且各自的代表不得直接或間接地發起、談判、促成、與任何人(買方及其關聯公司除外)進行任何討論或談判，或徵求任何人關於賣方、公司、任何計劃資產或權益(“收購建議”)的收購、許可或租賃(“收購建議”)，或與任何人(買方及其代表除外)討論或向任何人(買方及其代表除外)討論或提供有關計劃資產的任何非公開信息；但本第5.10(A)節不應禁止賣方發起、談判、促進、與任何人進行討論或談判，或僅就右旋美索或普拉克索的融資、收購或許可事宜徵求任何要約。

(B)儘管本協議有任何相反規定(包括第5.10(A)款)，但在此之前，但不是在此之後，針對在本協議之日或之後首次提出且沒有因違反第5.10(A)款而產生或與之相關的主動、真誠的書面收購建議，獲得成員同意，賣方和公司可以：(I)由響應該人的請求提出收購建議的人提供有關賣方和公司或其任何關聯公司的信息(包括非公開信息)，前提是賣方從該人那裏收到可由公司執行的已簽署的保密協議，其條款對另一方的限制不低於保密協議中包含的條款；及(Ii)參與與任何此等人士就該收購建議進行的任何討論或談判；在每種情況下，如且僅在採取上文第(I)或(Ii)款所述的任何行動之前, 賣方經理委員會在與外部法律顧問協商後真誠地確定：(A)根據當時獲得的信息，並在諮詢其法律顧問後，認為該收購提案構成了一份上級提案，或者可以合理地預期該收購提案將導致一份上級提案，以及(B)如果不採取此類行動，將不符合賣方組織文件或適用法律規定的經理的受託責任。賣方在收到收購建議書並確定收購建議書為上級建議書後，應立即以書面通知買方。賣方同意(X)其不得根據第7.1(C)(Ii)條就收購建議訂立任何最終協議或終止本協議，直至賣方向買方發出書面通知表示有意訂立該協議或終止本協議後至少第五個營業日，及(Y)在該五個營業日期間內，就買方就買方建議的交易條款作出的任何修訂與買方進行真誠的談判。

5.11員工福利。

(A)買方(或其一家關聯公司)應在《公司披露函》第5.11(A)節所列的每位員工(統稱為《聘書》)成交時或之前，向每一名員工發出包含基本工資或基本工資的聘書

這至少與賣方及其子公司在緊接交易結束前向此類員工提供的基本工資或基本工資一樣優惠，以及與提供給買方類似處境的員工的其他僱用條款總體上基本相當的優惠，並且應以買方合理接受的形式(簽署聘用聘書的每個此等人員，“連續僱員”)。為免生疑問，買方應獨自負責支付與(I)買方或本公司或其各自聯屬公司僱用任何連續僱員，包括根據任何聘用書，(Ii)任何連續僱員在結業後的未來留用，及(Iii)任何在結業後被解僱的任何連續僱員的任何遣散費有關的款項。此外，買方(或其關聯公司之一)可在交易結束時或之後向未列入公司披露函件第5.11(A)節的公司員工提出聘用要約，任何收到並接受此類要約的員工屆時將成為連續僱員。

(B)買方同意，自結束日期起至結束當年12月31日止的期間內，繼續僱員應獲提供(I)不低於賣方及其附屬公司在緊接結束前向該等僱員提供的基本工資或基本工資，及(Ii)實質上與買方提供給類似僱員的其他薪酬及福利待遇(包括2022年現金紅利機會及股權簽約補助)；但本句的規定不適用於集體談判協議所涵蓋的連續僱員。

(C)自終止之日起生效，繼續僱員應停止參加所有福利計劃，但附表5.11(C)所列福利計劃除外。自截止日期起生效，買方應為繼續員工的利益提供符合税務條件的固定繳款儲蓄計劃，該計劃允許從Knopp Biosciences LLC 401(K)計劃下繼續員工的賬户中轉存資產(包括與任何參與者貸款相關的本票和其他文件)。

(D)買方應作出商業上合理的努力，以(I)就買方或其附屬公司的任何團體健康計劃下的任何預先存在的條件或限制及資格等待期，就持續僱員及其合資格的受撫養人而言予以豁免，(Ii)給予每名連續僱員在結賬年度的積分，以計算適用的免賠額及結賬前醫療開支的年度自付限額，以及(Iii)就每名連續僱員為歸屬目的而受僱於賣方及其附屬公司給予服務積分，應計福利和買方每項適用福利計劃下的參加資格，猶如此類服務是與買方進行的一樣，但固定福利養卹金計劃下的應計福利除外，目的是為了有資格享受補貼的提前退休福利，或在一定程度上會導致福利重複。

(E)在向非賣方或其任何附屬公司董事或高級管理人員的僱員作出任何與補償或利益事宜有關的書面或口頭溝通前，賣方應向買方提供一份擬進行的溝通的副本，買方應在合理時間內審閲及評論該溝通，賣方應真誠地考慮任何此類意見。

(F)賣方同意：(I)本協議規定的交易的結束是“控制權變更”和“重大交易”，導致獎勵分別歸屬於Knopp利潤利益激勵計劃和Knopp員工獎勵計劃，(Ii)賣方將保留根據這些計劃獲得獎勵的所有責任，(Iii)賣方將根據這些計劃的當前條款支付獎勵。

(G)賣方同意，除在公司披露函件第3.9(A)節中列為“公司福利計劃”的任何福利計劃外，賣方仍對所有福利計劃負全部責任。

(H)如果買方在成交後提出要求，賣方同意採取商業上合理的努力，對在成交時賣方的現任或前任僱員強制執行現有的賣方限制性契諾(與計劃資產有關)。如果買方提出要求，買方應負責賣方因此類強制執行工作而產生的任何合理的自付費用。

(I)本協議中包含的任何內容均無意(I)被視為對任何特定福利計劃的修訂或採用新的福利計劃，(Ii)防止買方或其任何關聯公司根據其條款修改或終止其任何福利計劃，或(Iii)防止買方、本公司或其任何關聯公司在交易結束後終止任何連續員工的僱用，或(Iv)在賣方或其任何子公司、其任何受益人或家屬或其任何集體談判代表的任何員工中創建任何第三方受益人權利，關於買方、本公司或其任何關聯公司或買方、本公司或其任何關聯公司可能維持的任何福利計劃可能向任何連續僱員提供的薪酬、僱傭條款和條件及/或福利。

(J)在交易結束前，買方或其關聯公司應將僱傭協議擴展到關鍵員工。

5.12賣方發佈。自成交之日起生效，賣方代表自身及其繼承人、受讓人、代表、成員和代理人(統稱為“賣方解除方”)及其關聯公司無條件且不可撤銷地放棄、解除、轉讓並永遠免除其或其任何關聯公司對買方和公司及其各自各自的個人、共同或相互的、過去、現在和將來的代表、關聯公司、股東、子公司、繼承人和受讓人(各自為“解除受讓人”)擁有或現在或今後可能擁有的任何權利、索賠和損失。在交易結束時或之前與本公司有關或與本公司有關的，但根據本協議或任何其他交易文件的條款在本協議日期及之後產生的權利、索賠和損失除外。賣方本人及其附屬公司(I)承認它或該附屬公司此後可能發現與其或該附屬公司現在知道或相信的關於本協議標的的事實不同或不同的事實，但它或該附屬公司打算，即使發現了任何不同或額外的事實，本協議中給出的一般豁免仍將完全有效，並且(Ii)承認它已被告知，並且它或該附屬公司熟悉加利福尼亞州民法典第1542條，其規定如下：“一般版本並不

適用於債權人或免責方在籤立免責書時並不知道或懷疑該債權人或免責方以他或她為受益人而存在的索賠，以及債權人或免責方如果知道，會對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。賣方特此為其自身及其關聯方放棄並放棄(X)此人根據《加利福尼亞州民法典》第1542條享有或可能享有的所有權利和利益，只要此人可以合法放棄與本協議標的有關的所有此等權利和利益，以及(Y)任何類似的判例法或類似進口法規所提供的任何類似或類似的保護，無論此等法律在美國還是在世界其他地方。賣方本人及其關聯公司在此不可撤銷地承諾，不會直接或間接地主張任何索賠或要求，或啟動、提起或導致啟動或自願協助任何類型的針對任何被免除人的法律程序，所依據的事項包括但不限於任何訴訟、執行、判決、責任、債務、會費、賬目、債券、合同和契諾(無論是明示的還是默示的)，以及無論是法律上的還是衡平法上的(無論是基於合同的，侵權或其他)賣方解除當事人可能對每個受讓人，現在或將來，在每一種情況下，僅就任何原因, 與本公司有關的事項或事情，或任何獲寬免承租人以任何與本公司有關的身分在結算前發生或出現的任何行動或未能採取的任何行動。雙方承認，本第5.12節並不是承認責任或承認任何所謂的事實或索賠的準確性。雙方明確同意，本第5.12節不應被解釋為在任何訴訟中承認任何一方的任何違規或不當行為或承認任何違規或不當行為。

5.13保密。

(A)經必要的必要修改後，本保密協議的條款在此併入，並且，即使保密協議中有任何相反的規定，該保密協議的條款應繼續充分有效，直至結束為止，屆時該保密協議及其項下的所有義務將終止。儘管保密協議在交易結束時終止，買方應並應促使其關聯公司及其各自的代表對與交易有關的賣方提供的任何信息保密。

(B)在成交後及成交後，賣方特此與買方達成協議，賣方將不會披露或使用任何保密信息，且賣方將不會導致其關聯公司、股東、合夥人、成員、董事、經理、高級管理人員、代理人和代表在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接披露或使用任何保密信息；但第5.13節的規定並不禁止任何(I)保留記錄副本或(Ii)根據第2.4(M)節或第5.10(B)節的規定披露或使用任何保密信息，(B)只要在可行的範圍內就此類披露發出合理的事先通知，並給予合理的機會對其提出異議，或(C)就執行與本協議有關的任何權利或補救措施提出異議。賣方同意其任何關聯公司、股東、合作伙伴、成員、董事、經理、高級管理人員、代理人或代表違反或違反本第5.13條的任何規定，賣方將承擔責任。

5.14税收很重要。

(A)轉讓税。與本協議或交易完成有關的任何轉讓、消費税、銷售、使用、增值税、印花税、單據、檔案、記錄税和其他類似的税費和收費(包括不動產轉讓税)，連同與此相關的任何通貨膨脹調整、利息、罰款或附加費(“轉讓税”)，應由買方和賣方平均承擔，但此類轉讓税總額不得超過100,000美元。任何超過100,000美元的轉讓税應由賣方承擔。雙方同意在提交與轉讓税有關的任何報税表方面進行合作，包括迅速提供其掌握的完成此類報税表所合理必要的任何信息。應及時繳納轉讓税，並按照適用法律的規定，提交所有適用的文件、報告和申報單。如果支付此類轉讓税的一方不是本條款第5.14(A)款規定要承擔此類轉讓税的一方，則付款方有權從承擔此類轉讓税的一方獲得補償。

(B)報税表。

(I)賣方應及時提交(或促使及時提交)要求在截止日期或之前提交的所有公司納税申報單(考慮到任何可用的延期)。除適用法律另有規定外，所有此類納税申報單應以與以往慣例一致的方式編制。

(Ii)賣方應編制或安排編制並提交或安排提交截至成交日期尚未提交的本公司截止收盤前納税期間(任何跨期除外)的所有納税申報單，除非適用法律或本協議另有要求，否則所有該等納税申報單的編制方式應與公司以往的做法一致。賣方應至少在提交納税申報單的截止日期前三十(30)天將每份此類納税申報單的草稿提供給買方審閲並提出意見(如果納税申報單在截止日期後30天內到期，則應在合理可行的範圍內儘快提交(考慮到所有適當獲得的延期))。賣方應至少在提交納税申報單的截止日期前15天(如果納税申報單在截止日期後15天內到期，則應在合理可行的範圍內儘快)考慮買方提出的所有合理的書面意見(考慮到所有適當獲得的延期)。

(Iii)買方須擬備或安排擬備及提交或安排提交本公司任何過渡期的所有報税表。買方應至少在提交納税申報單的截止日期前30天(如果納税申報單應在截止日期後30天內到期，則應在合理可行範圍內儘快提交)，將每份此類納税申報單的草稿提供給賣方，供賣方審閲和評論。買方應在提交納税申報單的截止日期前至少15天(如果納税申報單在截止日期後15天內到期，則應在合理可行的範圍內儘快)考慮賣方提出的所有合理的書面意見(考慮到所有適當獲得的延期)。

(C)分税制安排。自截止日期起生效，本公司訂立的任何及所有分税協議均將終止，且不再具有進一步效力，此後本公司不受任何約束，亦不承擔任何責任。

(D)交易對價的分配。買方應根據《守則》第1060條的規定，對交易對價(根據本協議進行調整)和根據《守則》要求視為對價的所有其他項目進行分配。買方應在截止日期後30天內向賣方提交一份明細表，列出此類分配(“交易對價分配”)。如果賣方在收到交易對價分配草案後30天內通知買方賣方反對該交易對價分配中反映的一個或多個項目，買方應在交易對價分配中納入構成賣方反對交易對價分配草案的依據的任何合理意見。如果根據本協議的條款進一步調整交易對價，則任何具有約束力的交易對價分配均應適當調整，買賣雙方應真誠合作進行此類調整。

(E)税務競爭。如果與税收有關的索賠應由任何政府實體提出，如果索賠成功，合理地預計將導致賣方根據第8.2條支付任何賠償金(“税務索賠”)，則公司應在收到税務索賠通知後30天內迅速向賣方發出關於該索賠的書面通知；但如果公司沒有發出通知，僅在賣方因此而受到實際和實質性損害的範圍內解除賣方在本合同項下的賠償義務。對於任何税務索賠，賣方應控制所有程序，並可自費作出與該税務索賠有關的所有決定；但(I)賣方應就任何此類税務索賠向買方提供合理的信息，並應向買方提供有關此類税務索賠的所有材料通信的副本，(Ii)賣方在採取與此類税務索賠相關的任何重大或實質性行動之前應與買方協商，(Iii)公司和買方有權自費參與任何此類税務索賠，以及(Iv)在合理預期的範圍內，此類税務索賠的結果可能會影響賣方根據本協議不承擔責任的公司的税費，未經買方書面同意，不得解決此類税務索賠。這一同意不得無理地拒絕、附加條件或拖延。

(F)跨期。就跨界期應繳税款而言，就本協定而言，可分配至關門前税期的任何此等税項的部分，應(I)就以收入、工資、收據或類似項目為基礎或與其有關的税項而言，視為相等於該應課税年度在關門日期結束時應繳的款額；及(Ii)就其他税項而言，被認為是整個期間的此類税額乘以一個分數，該分數的分子是截至截止日期的期間的天數，分母是整個期間的天數。

5.15不--懇求。賣方同意，自截止日期起至截止日期兩週年止的期間內，賣方及其任何附屬公司均不會直接或間接僱用或招攬僱員或作出任何類似安排

任何連續僱員；但是，第5.15節(A)不適用於在本第5.15節禁止的任何活動開始之前至少90天內停止受僱於買方或其任何附屬公司的連續僱員，並且(B)不得禁止通過廣告或其他非專門針對買方或其附屬公司員工的方式進行招聘。

5.16非競爭。賣方同意，自截止日期起至截止日期五週年止的期間內，賣方或其任何附屬公司不得直接或間接、單獨或與他人一起繼續從事、經營、控制、經營、管理任何直接或間接與業務構成競爭的業務，包括(為免生疑問)與針對KV7通道或KCNQ2基因突變的神經藥物產品或化合物的研究、開發或商業化有關的任何活動。儘管有上述規定，(A)本協議的任何規定均不禁止賣方或其子公司從事、繼續經營、控制、經營、管理或擁有與除外資產或除外負債相關的任何業務(為免生疑問，包括與右旋美索或普拉克索有關的任何業務)的任何所有權或財務利益，無論此類活動在任何方面是否與業務直接或間接競爭，以及(B)賣方及其子公司可直接或間接地僅作為投資擁有在任何國家證券交易所交易的任何人的證券，並不是該人士的控制人或控制該人士的集團的成員，亦不直接或間接擁有該人士任何類別證券的百分之二(2%)或以上。

5.17與第三方之間的付款。賣方應(或應促使其適用的關聯公司)(A)迅速向買方(或買方的指定關聯公司)支付或交付在交易結束後交付給賣方或其任何關聯公司的欠公司或企業的任何款項或支票，但僅限於該等款項或支票是欠公司的，以及(B)及時補償買方(或其指定關聯公司)向第三方支付的任何金額，前提是買方(或其指定關聯公司)需要就任何除外資產或除外責任(“除外付款”)支付此類款項，前提是買方在就此類除外付款支付任何款項之前，就任何除外付款徵得賣方的書面同意。

5.18Wong口袋。

(A)如果在交易結束後兩年內的任何時間，任何一方發現賣方或其任何關聯公司持有任何計劃資產，賣方及其關聯公司應立即將該計劃資產轉讓給公司或其指定關聯公司，無需額外對價，費用由賣方承擔；但賣方、買方、公司或其各自關聯公司中的任何一方均不需要提起任何訴訟，或提出或支付任何資金，或以其他方式向任何第三方提供任何住宿(財務或其他)。

(B)如果在交易結束後兩年內的任何時間，任何一方發現任何除外資產由買方或公司或其各自的任何關聯公司持有，或

買方或本公司或其各自關聯公司、賣方、買方、本公司及其各自關聯公司錯誤地承擔的任何除外責任應迅速將該排除資產轉讓給賣方或其指定關聯公司，或在每種情況下促使賣方或其指定關聯公司承擔此類排除責任，無需額外代價並由買方承擔費用；但賣方、買方、公司或其各自關聯公司中的任何人均不需要提起任何訴訟，或提出或支付任何資金，或以其他方式向任何第三方提供任何便利(財務或其他方面的)作為代價。

5.19保險單。

(A)應買方在交易結束六週年前提出的合理要求，並由買方自行承擔費用，賣方同意採取商業上合理的努力，就在交易結束日當日或之前發生的任何事件、事故、遺漏、損失、傷害或疾病提出任何合理的索賠(“業務索賠”)，但在每種情況下，均須遵守免賠額。此類保單的限制和條款。賣方應在根據任何商業保險單提出與本業務或本計劃資產相關的任何索賠之前通知買方。

(B)賣方應按比例(基於賣方及其關聯公司和本公司及其關聯公司就引起該業務索賠的相同事實、情況和事件而發生、遭受或遭受的損失金額)向買方匯回該等業務保單下的任何淨賠償(該賠償應扣除任何和所有(I)未報銷的合理且有文件記錄的自付成本和費用，以及(Ii)與此相關的供款付款，並考慮到由此產生的任何保留或可扣除的費用)。

5.20郵件和其他通信。

(A)交易完成後，賣方及其關聯公司可接收屬於本公司的郵件、包裹和其他通訊(包括電子通訊)。因此，在交易結束後的任何時候，(A)公司授權賣方及其關聯公司接收並打開其收到的所有郵件、包裹和其他通信，但這些郵件、包裹和其他通信顯然不是針對公司或其關聯公司或公司或其關聯公司的任何高級管理人員或董事的，並在它們與業務或計劃資產無關的範圍內保留它們，以及(B)如果該等郵件、包裹和其他通信與業務或計劃資產有關，則賣方應在意識到這一點後立即將該郵件、包裹或其他通信提交、轉發或以其他方式遞送給公司(或，如果它們同時涉及業務或計劃資產以及任何被排除的資產或任何被排除的負債，則其副本)。本第5.20(A)節的規定不打算也不應被視為公司或其關聯公司授權允許賣方代表其接受法律程序文件的送達，賣方不是也不應被視為公司的代理人。

(B)交易完成後，買方和本公司及其各自的聯屬公司可接收屬於賣方的郵件、包裹和其他通訊(包括電子通訊)。因此，在交易結束後的任何時候，(A)賣方授權買方和公司及其各自的關聯公司接收和打開其收到的、並未明確發送給賣方或其關聯公司或賣方或其關聯公司的任何高級管理人員或董事的所有郵件、包裹和其他通信，並在它們與業務或計劃資產相關的範圍內保留這些郵件、包裹和其他通信；(B)如果該等郵件、包裹和其他通信與業務或計劃資產無關，買方和公司及其各自的關聯公司應在意識到這一點後立即轉送、轉發或以其他方式遞送此類郵件。向賣方發送的包或其他通信(如果與業務或計劃資產和任何排除的資產或任何排除的負債有關，則包括其副本)。本第5.20(B)節的規定不打算也不應被視為賣方或其關聯方授權允許買方或公司或其各自的關聯方代表其接受法律程序文件的送達，買方和公司及其各自的關聯方不是也不應被視為賣方的代理人。

5.21共享合同。在關閉之前和在一段時間內[**]交易結束後，賣方應盡其商業上合理的努力，在買方合理書面要求下，協助買方(A)與作為共享合同對手方的任何第三方建立與業務有關的替代合同、合同權利或其他協議，或(B)將該共享合同下與業務相關的權利和義務轉讓給公司；但賣方、買方、本公司或其各自的任何關聯公司均不需要提起任何訴訟，或提出或支付任何款項，或以其他方式向任何第三方提供任何便利(財務或其他方面)作為對價。

5.22遺漏的數據。在交易結束後，(A)買方可以書面形式通知賣方，買方沒有從賣方收到與交易結束前在業務中使用的或與公司化合物有關的某些數據的結束副本，包括[**]，以及(B)賣方可以書面通知買方，買方沒有保留某些數據的副本，這些數據已轉移給買方，但在交易結束前用於賣方及其子公司的保留業務。在收到此類通知後10個工作日內，接收方(“應答方”)應向發出通知的一方(“請求方”)確認應答方是否有所請求數據的副本。如答辯方予以確認，則答辯方應在法律允許的範圍內，在確認後10個工作日內，將請求方要求的數據的一份副本以答辯方數據庫中存在的格式傳輸給請求方，而無需進一步付款或考慮，雙方應就這種傳輸進行合理和真誠的合作。要求方須擁有由應答方移交的該等資料副本的所有權利、所有權及權益，並有權在未經應答方同意的情況下使用及利用該等資料副本。

5.23註冊權。只要母公司根據《證券法》規定的現有表格S-3註冊説明書或其替代説明書(註冊説明書)仍然有效，母公司應(由母公司單獨承擔費用)提交招股説明書補充文件，以登記(A)有資格登記的關閉對價股份的轉售

在賣方提出書面要求後30天內在註冊表上登記(賣方最早可在截止日期後第31天提供)，或(B)在賣方提出書面請求後30天內(賣方最早可在該等收益股發行之日起30天內)在該等收益股發行後30天內的任何時間轉售有資格在註冊表上登記的可登記獲利股份；在任何情況下，只要賣方在其合理善意的判斷下確定，提交招股説明書補充文件將(I)對涉及母公司或其任何關聯公司的重大收購、公司組織、融資、證券發行或其他類似交易造成重大幹擾；(Ii)要求提前披露重大信息，表明母公司具有真正的商業目的以保密；或(Iii)導致母公司無法遵守證券法或交易法的要求，買方可推遲提交招股説明書補充文件，直至上述條件不再存在。買方應盡合理最大努力在賣方不再持有超過10,000股可登記股票之日止的一段時間內保持該登記聲明的有效性。

5.24證券交易所上市。買方應盡其最大努力：(A)在正式發行通知的約束下，使結束對價股份在截止日期前獲準在紐約證券交易所上市；以及(B)在發行日期之前，在正式發行通知的約束下，使收益股份獲準在紐約證券交易所上市。

5.25對處置的限制。賣方不得直接或間接地通過掉期或套期保值交易或其他方式向任何第三方出售或同意出售任何母公司股份，這些第三方包括：(A)已提交有關母公司或其任何附屬公司的附表13D，或(B)已在過去三年內就任何公司開展(或公開宣佈有意開展)代理權競賽、主動投標要約或徵求同意。

5.26進一步保證。雙方應簽署和交付，或應促使簽署和交付該等文件和其他文書，並應採取或應促使採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並使交易生效。

5.27共享空間和服務協議。雙方應本着誠意協商達成一項協議，在交易完成時生效：(A)根據該協議，買方和本公司應授予賣方佔用部分租賃不動產的權利；(B)在上述兩種情況下，買方和本公司將允許某些關鍵員工和續聘員工向賣方提供服務，且雙方應理解，訂立任何此類協議不應成為完成交易的條件。

第六條

條件

6.1各方完成交易的義務的條件。每一方完成交易的義務取決於滿足或

買方和賣方在下列每個條件結束時或之前以書面形式放棄：

(A)命令及訴訟。任何法院、仲裁員、調解人或其他有管轄權的政府實體不得制定、執行、進入、發佈或頒佈任何有效的、具有以下效果的命令或法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)：(I)使交易非法，或以其他方式限制或禁止交易的完成，或(Ii)導致交易完成後被撤銷，任何政府實體或任何其他人(只要此人不是當事一方或其附屬機構)對或尋求限制或禁止交易的完成提出的訴訟不得待決或受到威脅。

6.2買方義務的條件。買方完成交易的義務還取決於買方在下列條件結束時或之前以書面形式滿足或放棄的條件：

(A)賣方和公司的陳述和保證。

(I)賣方的基本陳述在執行日期和成交時應在各方面真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明在較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應真實和正確)。

(Ii)第三條規定的賣方的其他陳述和保證，以及根據本協議交付的任何證書，在執行日期和截止日期應為真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期應為真實和正確)，除非合理地預期任何該等陳述和保證不能單獨或總體上對公司或企業造成重大影響或妨礙，對交易的完成造成重大延誤或重大損害。

(B)履行賣方和公司的義務。除第5.1(B)(Viii)節規定的義務外，賣方和公司應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在截止日期或之前履行的所有契諾，這些義務應在所有方面得到履行和遵守。

(C)結案證書。買方應在成交時收到賣方和公司正式授權的高級管理人員代表賣方和公司簽署的證書(僅以賣方和公司的身份簽署，而不是以其個人身份簽署，不承擔個人責任)，證明第6.2(A)(I)節和第6.2(A)(Ii)節所述的條件已得到滿足。

(D)收到批准；交付成果；沒有結賬後的限制。如果根據《高鐵法案》及其相關規定需要發出合併前通知，則等待

買方、本公司或其任何聯屬公司須採取第5.4(B)(I)節或第5.4(B)(Ii)節所列的任何行動，而高鐵法案下的任何期限應已屆滿、終止或取得，而不會施加任何條款、條件或後果。買方應在成交時或之前收到根據第2.3(A)條要求交付給買方的所有物品。在有管轄權的政府實體或任何其他主管裁決機構，包括但不限於任何仲裁庭，尋求(I)命令或(Ii)禁止、限制、限制或損害買方或其任何關聯公司擁有或經營或保留或改變全部或部分資產、許可證、運營、權利、產品線的能力時，不得威脅、提起或等待任何法規、規則、條例、禁令、訴訟、訴訟或程序，(B)禁止或限制買方投票、轉讓、收取股息或以其他方式行使對該等權益的全部所有權，或(B)禁止或限制買方或其聯營公司的任何資產、許可、營運、權利、產品線、業務或其中的任何權益(包括要求出售、剝離、轉讓、許可、租賃、處置或產權負擔或就任何該等資產、許可證、營運、權利、產品線、業務或權益作出單獨安排)或(B)禁止或限制買方就該等權益投票、轉讓、收取股息或以其他方式行使全部所有權的能力，任何有管轄權的政府實體或任何其他主管裁決機構不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何被認為適用於導致或將個別地或整體地導致的交易的法律, 合理地預期會導致上述任何情況。聯邦貿易委員會的一封信，聲明它未能完成對交易的調查，各方繼續結束交易，後果自負，不應構成此類命令、行動或程序。

(E)沒有實質性的不利影響。自簽署之日起，不應發生任何已經或將會個別或總體產生重大不利影響的變化、影響、事件、發生、情況或發展。

(F)根據協議提出的異議。賣方應獲得公司披露函件第6.2(F)節規定的任何合同所要求的同意或批准的每個人的同意或批准。

(G)僱傭協議。每一份僱傭協議均應由適用的關鍵員工簽署，並具有充分的效力，每名關鍵員工應繼續受僱於賣方或其子公司之一。

(H)結案前繳款。成交前的出資應以買方合理滿意的方式完成。

(I)成員同意。賣方應已獲得並交付買方成員同意。

6.3公司和賣方義務的條件。公司和賣方完成交易的義務還取決於賣方在以下條件結束時或之前以書面形式滿足或放棄：

(A)申述及保證。

(I)買方的基本陳述在執行日期和成交時應在各方面真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明在較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應真實和正確)。

(Ii)第IV條所載買方的其他陳述及保證及根據本協議交付的任何證書於籤立日期及截止日期均為真實及正確，猶如在該日期及時間作出的一樣(除非任何該等陳述及保證於較早日期作出，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期為真實及正確)，除非合理地預期任何該等陳述及保證未能如此真實及正確地個別或整體地阻止、重大延遲或重大損害買方完成交易的能力。

(B)履行買方的義務。買方應已履行並遵守本協議要求其在截止日期或之前履行的所有重要方面的每一項公約。

(C)結案證書。賣方和公司應在收盤時收到買方正式授權官員代表買方簽署的證書(僅以買方的身份簽署，而不是以其個人身份簽署，不承擔個人責任)，證明已滿足第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的條件。

第七條

終止

7.1終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)買賣雙方的書面協議；

(B)在下列情況下，買方或賣方向另一方發出終止合同的書面通知：

(I)關閉不應發生在外部日期或之前；但如果任何一方或其任何子公司在任何實質性方面違反了其在本協議項下的義務，而該方式將直接導致關閉未能在外部日期或之前發生，則任何一方都無權根據第7.1(B)(I)條終止本協議；或

(Ii)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的命令，均為最終命令，不可上訴；

但是，如果任何一方或其任何子公司在任何實質性方面違反了其在本協議項下的義務，直接導致該命令成為最終的和不可上訴的，則任何一方不得享有根據本第7.1(B)(Ii)條終止本協議的權利；

(C)賣方，在以下情況下：

(I)買方在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，或其任何陳述和保證在執行日期後變得不真實：(A)違反或不履行或不真實(A)將導致6.1條或6.3條所述條件的失敗；(B)不能治癒或(如果可以治癒)在(A)賣方向買方發出書面通知後30天內和(C)外部日期中較早的日期內未能治癒；但如果賣方或公司嚴重違反本協議的任何陳述、保證、契諾或其他協議，導致第6.1條或第6.2條規定的條件失效，則賣方無權根據第7.1(C)條終止本協議；或

(Ii)在任何時候(A)賣方或公司已收到上級建議書，(B)賣方和公司已遵守第5.10(B)節規定的義務，以接受該上級建議書，以及(C)賣方和/或公司接受或打算接受該上級建議書(包括可能就該上級建議書協商的變更，如有)；

(D)在以下情況下由買方支付：

(I)公司或賣方在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，或其任何陳述和擔保在簽署日期後變得不真實，其違反或未能履行或不真實(I)將導致第6.1條或第6.2條分別規定的條件失敗，以及(Ii)不可治癒或(如果可治癒)在(A)買方向賣方發出書面通知後30天內和(B)外部日期內未能治癒；但如果買方嚴重違反其在本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他協議，從而導致第6.1條或第6.3條規定的條件失效，則該買方無權根據第7.1(D)條終止本協議；或

(2)在成員同意交付期結束前未取得成員同意、交付買方並經賣方執行人員證明的。

7.2終止和放棄的效力。

(A)如果本協定根據第七條終止，則本協定無效，任何締約方(或其任何代表或附屬機構)對任何人不承擔任何責任；但是，

(I)此種終止不解除任何一方因欺詐而對任何另一方造成的任何責任或損害；和

(Ii)本協定終止後，本第7.2條、第IX條和《保密協定》中的規定繼續有效。

(B)如果賣方根據第7.1(C)(Ii)款終止本協議，則賣方應立即但無論如何不得遲於終止之日起兩天向買方支付以下金額的終止費[**]並應在接到買方通知後兩天內迅速支付買方或其關聯公司因本協議和交易而產生的所有有文件記錄的自付費用，在每種情況下均應通過電匯當日資金支付。

第八條

賠償

8.1生存。

(A)本協議中包含的每一項陳述、保證、契諾和其他義務應在關閉後繼續存在，但僅限於在本條款8.1(A)中規定的適用生存日期終止之前；但如果與此有關的索賠應在該生存日期之前提出，則該生存日期應延長，且該規定應繼續有效，但僅限於該索賠，且僅適用於該索賠，且僅適用於該索賠，且該規定應終止。雙方承認以下規定的生存期是合同訴訟時效。

(I)適用於基本申述(業務基本申述除外)的存續日期為截止日期的十週年。

(Ii)適用於業務基本申述的存續日期應為截止日期的六週年。

(Iii)第3.33節(無其他陳述或保證)和第4.13節(無其他陳述或保證)中規定的陳述和保證在關閉期間繼續有效。

(4)適用於本協議所載其他陳述和保證的存續日期應為截止日期後18個月的日期。

(V)適用於本協定所載的契諾和協議的存續日期為：(I)就要求在結束前完全履行的契諾和協議而言，即結束日期後18個月的日期；及(Ii)就根據其條款規定須在結束後全部或部分履行的契諾和協議而言，為下列日期：

契諾和協議已完全履行或以其他方式符合本公約的規定。

(6)本第八條和第九條所載的規定將永遠有效。

(B)在第8.1(A)節規定的適用存續日期之後，任何一方均不對任何人承擔任何責任，該條款或其主題將取代原本適用的任何訴訟時效，此後任何一方均不得就該條款或其主題主張任何索賠、訴訟理由、權利或補救措施或任何訴訟。本條第八條的任何規定均不適用於或限制一方在作出任何陳述或保證時存在欺詐行為的任何索賠，該索賠可在適用的訴訟時效失效之前隨時提出。

8.2賣方賠償。

(A)成交後，在符合本協議條款的情況下，賣方應以買方及其關聯方及其各自的繼承人和允許受讓人(統稱為“買方受賠方”)的身份，賠償、保護、保持無害並補償買方及其關聯方及其各自的繼承人和允許受讓人(統稱為“買方受賠方”)因下列事項而對買方造成、招致或遭受的一切損失或對其提出的一切損失：

(I)任何非基本賣方陳述中的任何不準確或違反；不言而喻，就本第8.2(A)(I)節的目的而言，在確定該陳述或保證是否不準確或違反以及計算此類損失的數量時，應不考慮該陳述或保證中所包含的任何與重要性有關的資格(如“重大”和“重大不利影響”)(第3.6(B)節(未作某些更改)所述的陳述和保證除外)；

(Ii)任何賣方基本陳述中的任何不準確或違反；不言而喻，就本第8.2(A)(Ii)節而言，為確定該陳述或保證是否不準確或違反，以及為了計算此類損失的數量，應不考慮該陳述或保證中包含的任何與重要性有關的資格(如“重大”和“重大不利影響”)；

(Iii)賣方或公司違反或未能充分履行本協議中賣方或公司的任何承諾或義務；

(Iv)任何獲彌償的税款；

(V)賣方、公司或其各自關聯公司的任何實際或據稱的成員或擔保持有人在任何時間就買方在本協議項下的義務提出的任何索賠、訴因、權利或補救或任何訴訟(賣方根據本協議條款主張的任何索賠、訴因、權利或補救或訴訟除外)，包括支付任何或有付款或使用商業上合理的努力開發、商業化、營銷或

出售KV7產品，或分配或享有與交易有關的已支付或將支付的部分代價，包括對合同、就業或其他權利的任何主張，以及對擁有或獲得任何擔保的權利的任何主張；

(Vi)任何除外資產或除外負債；

(Vii)資金流動備忘錄中的任何不準確之處；或

(8)在成交時或成交前沒有全額支付的任何賣方交易費用。

(B)賣方對第8.2(A)(I)(I)節所述類型的任何損失(不包括計入下文第(Ii)款所述免賠額的任何損失)，不對第8.2(A)(I)(I)節所述類型的損失承擔任何責任[**](“上限金額”)，。(Ii)除非及直至該等損失的總額(連同第8.2(A)(Ii)節所述類型的所有損失)超過[**](“免賠額”)，在此情況下，賣方應對超出免賠額的所有此類損失負責；及(Iii)就任何個別項目或一系列相關項目而言，如有關損失少於[**](“最低限度索賠門檻”)。

(C)賣方不應對第8.2(A)(Ii)節所述類型的任何損失承擔任何責任，該損失與任何業務基本陳述(I)的任何不準確或違反有關，除非且直到該等損失的總金額(連同第8.2(A)(I)節所述類型的所有損失)超過免賠額，在這種情況下，賣方應對超出免賠額的所有此類損失負責，(Ii)就任何個別項目或一系列有關項目而言，有關的損失低於最低限度的申索門檻；及。(Iii)該等損失的總額(不包括計入免賠額的任何損失)超過[**]；但賣方對超過上限金額的此類損失的唯一責任應是根據第2.4(H)(I)條抵銷，並根據第2.4(H)(Ii)條將未結索賠金額的保證金存入第三方託管，並在適用的範圍內收取這些款項。

(D)賣方不應對第8.2(A)(Ii)節所述類型的任何損失承擔任何責任，只要此類損失的總額超過買方或其代表實際支付的交易對價，或根據本協議應支付或隨後應支付的交易對價。

(E)儘管本合同有任何相反規定，賣方不應根據本第八條對任何懲罰性損害賠償承擔責任，除非實際判給第三方與第三方索賠有關的賠償。

(F)買方根據第8.2節有權獲得賠償的最終裁定而被確定為受賠償方的任何損失，應在買方的選擇下得到償付：

(I)根據第2.4(H)(I)條實現一個或多個抵消和/或根據第2.4(H)(Ii)條將未結索賠金額的一個或多個存入托管；

(Ii)在作出最終決定後五個工作日內，通過電匯方式將賣方的即時可用資金匯入買方指定的賬户；或

(Iii)上述各項的任何組合。

(G)為免生疑問，根據第2.4(H)節被抵銷的任何金額，在計算上限金額時應受並計入上限金額，並受免賠額和最低限額申索門檻的規限。

8.3買方賠償。

(A)成交後，在符合本協議條款的情況下，買方應賠償賣方及其每一關聯公司(除非以買方代表或其任何關聯公司(如適用)的身份行事)及其各自的繼承人和獲準受讓人(統稱為“賣方受賠方”)，以賠償、辯護、保持無害和補償賣方及其每一關聯公司(如果適用)及其各自的繼承人和允許受讓人(統稱為“賣方受賠方”)因下列情況而造成的、招致的、遭受的或聲稱的一切損失：

(I)任何非基本買方陳述中的任何不準確或違反；不言而喻，就本第8.3(A)(I)節而言，為確定該陳述或保證是否不準確或違反，以及為了計算此類損失的數量，不得忽略該陳述或保證中包含的任何與重要性有關的資格(如“材料”一詞)；

(Ii)任何買方基本陳述的任何不準確或違反；不言而喻，就本第8.3(A)(Ii)節而言，為確定該陳述或保證是否不準確或違反，以及為了計算此類損失的數量，不得忽略該陳述或保證中包含的任何與重要性有關的資格(例如“材料”一詞)；

(Iii)買方或公司(在交易結束後)違反或未能充分履行本協議中買方或公司(在交易結束後)的任何契諾或義務；

(Iv)與結案後發生的行動有關的任何計劃資產；或

(V)公司在結束後的運作情況。

(B)根據第八條，買方對第8.3(A)(I)節所述類型的任何損失不承擔任何責任，條件是

此類損失超過上限金額，(Ii)除非和直到此類損失總額超過免賠額，在這種情況下，買方應對超過免賠額的所有此類損失承擔責任，以及(Iii)對於任何單個項目，如果與其相關的損失低於最低索賠門檻。

(C)根據本第八條，買方不對任何懲罰性損害賠償承擔責任，除非在第三方索賠中實際判給第三方。

(D)對於第8.3(A)(Ii)節所述類型的任何損失，只要損失總額超過買方在本合同項下應支付的交易對價(該金額在賺取或有付款時可能會不時增加)，買方不應根據本條款第八條承擔任何責任。

(E)賣方受賠方根據第8.3條最終確定有權獲得賠償的任何損失，應在最終確定後五個工作日內通過電匯方式從買方向賣方指定的賬户支付即期可用資金。

8.4Claim程序。

(A)除第5.14節關於税收索賠的規定外，為了使買方受補償方或賣方受補償方(其中任何一方，“受補償方”)根據第8.2節或第8.3節正式提出有效的索賠，受補償方必須(在該受補償方知道事實的截止日期後的第一天之後立即)，合理地很明顯發生此類事件的事項或情況)向賣方(針對買方受補償方提出的索賠)或買方(針對賣方受賠償方提出的索賠)(此類通知的收件人，“補償方”)提供書面通知，該通知應合理詳細地説明第8.2節或第8.3節所述的事件，描述導致此類事件發生的事實和情況、造成此類事件的估計損失、因此而遭受或聲稱的或由此引起的(在當時可確定的範圍內)，與此相關而尋求的任何其他補救措施的描述，與此有關的任何相關的時間限制，以及在切實可行的範圍內, 與之有關的任何其他重大細節(“索賠通知書”)。被補償方應與被補償方合作，並向被補償方提供被補償方為確定索賠通知中提出的指控的有效性而合理要求的信息，並應向被補償方合理及時地告知與此相關的事實和程序發展情況(包括可能在被補償方控制下的其他信息)。補償方和被補償方應盡商業上合理的努力，避免向第三方提供機密信息(符合適用法律)，並使員工、律師和代表第三方索賠任何一方的其他人之間的所有通信得以進行，以維護任何適用的律師-委託人或工作產品特權。

(B)如果索賠通知是由第三方對受補償方提出或威脅採取的任何行動(“第三方索賠”)引起的：

(I)受補償方應不遲於被補償方收到第三方索賠後的第五個日曆日，並在任何情況下，不遲於要求在法院、仲裁員或其他仲裁庭出庭或要求在訴訟或其他程序中提交答辯書或類似訴狀之日之前的第十個工作日向補償方提供索賠通知；但未能及時提供索賠通知並不解除賠償方在本合同項下的義務，除非這種不及時對第三方索賠的抗辯或解決產生重大損害效果。

(Ii)在賠償一方收到索賠通知後的第30個日曆日和要求在訴訟或其他法律程序中向法院、仲裁員或其他審裁處提出答辯或類似狀書的日期之前的第10個日曆日結束的期間內，除非索賠通知表明被補償方真誠地確定：(A)第三方索賠涉及刑事訴訟、訴訟或類似的抗辯，起訴書、指控或調查；(B)第三方索賠尋求針對受補償方或受補償方的關聯公司的強制令或其他衡平法或非金錢救濟；。(C)與該第三方索賠有關的損失索賠是出於善意，或買方以其他方式合理地預期超過上限金額(或其未使用部分)；。(D)任何保險人要求該保險人控制該事項，作為受保障方因該第三方索賠而有資格獲得保險收益的條件；。(E)第三方索賠涉及任何重要供應商，而在該第三方索賠被主張或威脅針對受補償方時，該供應商也是本公司的當前供應商；(F)具有司法管轄權的法院裁定，補償方沒有合理、勤勉或真誠地為該第三方索賠進行辯護；(G)該第三方索賠與受補償方持有或使用的知識產權有關；或(H)第三方索賠有合理的可能性可能因金錢損害以外的其他原因對受補償方或其關聯方造成不利影響。

(A)如果補償方有權並及時做出上述選擇，則該選擇應構成補償方的最終確認，即根據本條款第八條，被補償方有權就第三方索賠、第三方索賠、第三方索賠和第三方索賠進行賠償、辯護、被認定為無害並得到補償。被補償方有權但沒有義務參加任何此類辯護，併為此目的聘請其選擇的單獨律師；但如果被補償方按照第8.4(B)(Ii)(B)節的條件和要求在下列情況下對第三方索賠進行辯護

如本條款第8.4(B)(Ii)(A)節第一句所規定，補償方應承擔額外一名律師(除一名當地律師外，但僅在必要的範圍內)的合理且有記錄的自付費用和開支，該律師應代表因與該辯護相關的相同或相似情況而產生的所有受補償方。如果補償方控制任何此類索賠的抗辯，則補償方有權就此類索賠達成和解；但如果和解、妥協或停止將導致(I)被補償方不支付或不償還的任何金錢責任；(Ii)施加限制被補償方或其任何關聯公司未來活動或行為的同意性命令、禁令或法令，則在未經被補償方事先書面同意的情況下，補償方不得和解、妥協或提出和解、妥協或停止辯護。(Iii)受補償方或其任何關聯方發現或承認違反法律或侵犯任何人的權利；(Iv)發現或承認將對針對受補償方或其任何關聯方提出或威脅的其他索賠產生不利影響；(V)受補償方持有或使用的知識產權發生任何變化；或(Vi)對任何受補償方或其任何關聯方強加的任何非金錢條件或義務。

(B)如果補償方(I)無權或沒有及時、適當地作出這種選擇，或(Ii)在及時作出這種選擇後，在收到被補償方書面通知大意是這樣做後的10個工作日內，沒有采取合理步驟努力抗辯第三方的索賠，則被補償方有權但沒有義務在向補償方提供關於這種選擇的書面通知後承擔和控制這種抗辯，因此，被補償方而不是被補償方應具有第8.4(B)(Ii)(A)節第一句所述的權力；但受補償方就第三方索賠獲得賠償、辯護、認為無害和得到補償的權利不受此類選舉的影響。儘管前述有任何相反規定，對於未經事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)解決的第三方索賠，賠償方不承擔任何責任。

(Iii)被補償方和被補償方應進行合作，以確保對所有第三方索賠進行適當和充分的調查和辯護，包括為調查、文件製作、證詞和其他目的提供對彼此相關業務記錄、文件和僱員的合理訪問。被補償方和被補償方應充分及時地向對方通報所有第三方的情況

並應將對方收到的與任何第三方索賠有關的所有材料、書面通知和文件(包括法庭文件)的副本遞送給對方。控制第三方索賠抗辯的人應真誠地允許補償方或受保障方(視屬何情況而定)對在該抗辯中提交或提交的材料提出意見，並應真誠地考慮這些意見。

8.5知識與調查。任何受補償方根據本第八條要求獲得賠償的權利，不得因在執行日期或結案之前或之後的任何時間就任何陳述或保證的準確性或履行或遵守本條款下的任何契諾或協議而進行的任何調查或所獲得的(或能夠獲得的)任何調查所影響。因違反任何此類陳述或保證，或因履行或遵守任何此類契約或協議而放棄本協議或任何其他交易文件中所包含的任何條件，不應影響任何受補償方根據該等陳述、保證、契約或協議根據本條第八條獲得賠償的權利。

8.6無代位權。賣方不得因賣方是公司的控制人、董事、僱員或代理人而向公司提出任何索賠(無論此類索賠是否涉及任何形式的損失，也不論此類索賠是否依據法律、組織文件、合同或其他規定)。僅就買方受賠方根據第八條提出的任何索賠而言，賣方明確放棄任何代位權、出資、提前權、就賣方根據本協議或與本協議有關的賠償義務向公司提出的賠償或其他索賠。

8.7.欺詐及相關索賠。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議中包含的任何內容不得以任何方式限制任何受補償方對欺詐或故意違約索賠的補救，也不適用於本第八條中規定的任何限制。

8.8緩解。每一受補償方在意識到任何合理預期或確實會引起任何損失的事件後，應採取商業上合理的努力減輕任何損失，包括僅在必要的最低限度內產生費用以補救引起損失的違約行為。

8.9無二次回收。任何受補償方均無權就同一損失獲得超過一次的賠償(即使該損失可能是由第8.2條或第8.3條規定的事件中的一次以上(視情況而定)造成的)。

8.10豁免條件的效力。任何締約方根據第八條獲得賠償的權利，不得因其放棄第六條所規定的結案條件而受到不利影響，除非該締約方在其放棄條款中明確表示，它將喪失就與放棄有關的事實和情況或因這些事實和情況而造成的所有損失獲得賠償的權利。

8.11第三方追回、保險追回和税收優惠。根據(I)項下的任何損失計算，應減去受補償方因第三方賠償而收回的任何金額，以及就該等損失提供的或實際收到的任何保險收益，以及(Ii)減去相當於因該損失而在納税年度為受補償方實際實現的任何税收優惠的數額減去為獲得該等利益而產生的合理費用。受補償方應盡商業上合理的努力(Y)在所有保險單和第三方付款項下尋求任何損失的賠償(包括尋求賠償，其程度與此類損失不受本合同項下賠償的情況相同)。在符合前述規定的情況下，如果任何受保障方就其已根據本協議獲得賠償的任何損失提供保險或其他賠償或實現税收優惠，則受保障方應立即向補償方退還先前支付的追回或税收優惠的總額(減去為獲得此類好處而發生的合理費用)。

8.12付款的特點。賠償方根據第8.2條或第8.3條就任何索賠向受補償方支付的所有款項，應視為為税務目的而根據交易支付的對價的調整。

8.13累積補救。根據本第八條所載的限制，在不限制第8.14條的前提下，各受保障一方在本第八條下的權利是累積的，每一受保障的一方有權在任何特定情況下，自行決定執行本第八條的任何規定，而不考慮根據第八條的任何其他規定是否有補救辦法。

8.14針對非當事人的排他性補救和無權利。

(A)在交易結束後，除第2.4(F)節所述外，任何一方不得向任何其他方提出與本協議、交易或與本協議相關或相關交付的任何文件或文書有關的任何索賠、訴因、權利或補救措施或任何訴訟，根據本第八條提出的索賠，根據第三條或第四條所載的任何陳述或擔保，根據第9.4(D)條提出的索賠，以及根據任何交易文件(本協議除外)的條款提出的索賠。成交後，上一句第(I)至(V)款中規定的索賠和補救，應構成受補償方對與本協議、交易以及與本協議相關或與之相關的任何文件或文書有關或產生的任何和所有損失或其他索賠可獲得的獨有權利和補救，並應取代法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救(包括任何撤銷權)。因此，自成交之日起，每一方均在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄和免除另一方的所有其他索賠、訴訟事由和與之相關的訴訟。第8.2節和第8.3節規定的當事人的義務應以結案發生為條件。

(B)除第8.14(A)款外，本協議只能針對本協議、任何其他交易文件或交易，或談判、執行或與本協議有關的任何訴訟、權利或補救措施執行，或任何基於本協議、任何其他交易文件或交易的訴訟、權利或補救措施

在履行本協議時，任何一方只能針對明確被確定為當事方的人作為本協議當事方提出，任何一方在任何時候都不得針對作為另一方(各自為“非當事方”)的任何人(董事當事方除外)、高級管理人員、僱員、股東、普通或有限合夥人、成員、經理、代理或附屬公司或代表(各自為“非當事方”)主張與本協議有關的任何索賠、訴因、權利或補救措施或任何訴訟，以及在本協議或相關事宜中交付的任何其他交易文件、交易或任何文件或文書。每一方特此放棄和解除任何此類索賠、訴因、權利、補救和行動，並免除(並同意簽署和交付任何必要的文書以實現免除)。本條款第8.14(B)款的規定是為了本條款第8.14(B)款和第5.26條(進一步保證)的第三方受益人的利益，並可由每一非本條款的第三方執行。

第九條

雜類和一般類

9.1修正案；豁免。如果且僅當本協議的任何條款是書面修改或放棄，並在修改的情況下由買方、賣方和公司簽署，或在放棄的情況下由批准放棄的一方簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除第八條另有規定外，本協議規定的權利和補救辦法應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救辦法。

9.2次經驗期。除本協議和交易文件中另有規定外，無論本協議和交易文件中預期的交易是否完成，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用和開支(包括律師和財務顧問的費用和開支，如有)均應由產生該等費用和開支的一方支付。為免生疑問，任何未包括在資金流動備忘錄內的賣方交易費用，在結算後仍為賣方的義務，並構成除外責任。

9.3對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本均視為正本，所有副本均構成同一份協議。副本可通過電子郵件交付，包括可移植文檔格式(PDF)或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，如此交付的任何副本應被視為原始簽名，應有效並對雙方具有約束力，並且在交付時應構成本協議的適當執行。

9.4GOVERNING法律和地點；放棄陪審團審判；具體表現。

(A)本協議，以及可能基於、引起或與本協議有關的所有訴訟(無論是在合同、侵權行為或法規中)，或談判、執行或

履行本協議(包括基於在本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證或作為訂立本協議的誘因而提出的任何索賠或訴訟理由)，應受特拉華州法律(包括其訴訟法規)的管轄和執行，但如果需要適用另一司法管轄區(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)的法律，則不適用法律衝突原則。

(B)每一方(I)同意就任何基於、引起或與本協議或任何交易文件或本協議或任何交易文件擬進行的交易而提出的訴訟，僅在美國特拉華州地區法院或衡平法院(“選定法院”)提起訴訟，並僅就根據或與本協議或任何交易文件引起的索賠或與本協議或任何交易文件有關的索賠提起訴訟，(Ii)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Iii)放棄對在選定法院提出任何此類訴訟的任何反對，(Iv)放棄所選擇的法院是一個不便的法院或對本協議任何一方沒有管轄權的任何異議，並(V)同意以法律允許的任何方式郵寄與任何此類訴訟有關的程序文件或其他文件應是有效和充分的送達。

(C)本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄就基於本協議或任何交易文件或本協議或本協議擬進行的任何交易的任何訴訟，或因本協議或本協議的任何交易文件或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟，由陪審團審理的任何權利。每一方在此確認並證明：(I)另一方的代表、代理人或代理人未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)其瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)其自願作出此放棄；以及(Iv)除其他事項外，通過9.4(C)節中包含的相互放棄和證明，引誘另一方訂立本協議、交易文件和擬進行的交易。

(D)如果本公約中的任何公約不能按照其條款履行，將造成不可彌補的損害。因此，每一方都有權尋求一項或多項禁令，以防止任何違反公約的行為，並在選定的法院具體執行本協定，以及該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

9.5節點。所有根據本協議發出或發出的通知和其他通訊應以書面形式發出，如果在下午5：00之前收到，則應被視為已在送達收件人之日正式發出或發出。如果(A)通過個人遞送或國際公認的隔夜快遞送達收件人或實體，(B)通過掛號或掛號信遞送，要求回執，或

(C)按照第9.5節的規定，通過電子郵件發送；前提是電子郵件由收件人口頭或書面確認(不在辦公室內回覆或其他自動生成的回覆)，或在電子郵件發送後一個工作日內根據本文所述的其他方法之一通過發送進行跟蹤：

致母公司、買方或在交易結束後致公司：

生物港治療有限公司。
教堂街215號
康涅狄格州紐黑文，郵編06510
注意：沃倫·沃爾斯
電子郵件：warren.volles@Biohavenpharma.com

將副本複製到：

Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街1125號
紐約州紐約市，郵編：10004
注意：斯科特·B·克羅夫頓
電子郵件：crofton@sullcrom.com

賣方或公司，在交易結束前：

克諾普生物科學有限責任公司
沃頓街2100號，615號套房
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15203
注意：邁克爾·博齊克
電子郵件：michael.bozik@nuoppBio.com

將副本複製到：

K&L Gates LLP
第六大道210號
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222
注意：大衞·雷曼
奧德格林
電子郵件：david.lehman@klgates.com
郵箱：oded.green@klgates.com

或締約國以書面指定接收上述通知的其他人或收件人；但是，僅為方便起見應向外部律師提供副本，這種副本本身並不構成通知，未提供任何這種副本也不改變以其他方式正式發出或發出的任何通知或其他通知的效力。

9.6最終協議。本協議(包括本協議的任何證物或附表)、交易文件和保密協議構成整個協議，並取代所有其他先前的協議、諒解、陳述和

雙方就本協議的標的作出書面和口頭的保證；但是，如果各方都承認並同意保密協議應自動終止，並且在協議結束時不再具有任何效力或效力，並且本協議取代保密協議中任何相反的規定。

9.7無第三方受益人。除第5.12節(賣方放行)、第8.14節(對非當事人的排他性救濟和無權利)和第9.13節(衝突；特權)的規定外，本協議、任何交易文件或本協議或其附件的任何證物、附件或明細表均不得有第三方受益人，且除本協議雙方及雙方外，不得向其他任何人授予任何權利、訴因、權利或補救措施。為免生疑問，賣方的任何成員或證券持有人均無權執行賣方在本協議項下的任何義務。

9.8買方和公司之間的協議。當本協議要求買方的子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括買方承諾促使該子公司採取此類行動。當本協議要求賣方的子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括賣方承諾促使該子公司採取此類行動。

9.9可伸縮性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院或其他有管轄權的機構裁定本協定的任何條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，或有管轄權的法院或其他主管機構裁定對任何人或任何情況適用該條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，則(A)應以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下，執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協定的其餘部分和該條款的適用。對其他人或情況的約定或限制不應因此類無效或不可強制執行而受到影響，此類無效或不可強制執行也不得影響此類條款的有效性或可執行性，或此類條款在任何其他司法管轄區的應用，本協議的條款、條款、契諾和限制的其餘部分應保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效。

9.10成功和分配。本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但(A)賣方可根據第2.4(G)(Ii)條轉讓其收到銷售淨額付款的權利，以及(B)買方可轉讓其在本協議項下的任何和所有權利或義務(I)與合格交易有關；(Ii)轉讓給買方的一家或多家全資子公司；或(Iii)以抵押品轉讓的方式，將其在本協議和其他交易文件下的權利、利益和補救措施轉讓給其或其關聯公司的任何優先債權人和/或其他融資來源；但在第(Ii)和(Iii)款的情況下，此類轉讓不得解除買方在本協議項下的任何義務。本合同項下權利或義務的任何允許繼承人或受讓人(根據上文第(B)(3)款規定的買方受讓人除外)應以書面形式向另一方明確承擔此類權利或義務。

任何允許的轉讓應對轉讓方的繼承人具有約束力。任何違反本協議的所謂轉讓均屬無效。

9.11履行義務。任何一方在本協議項下對任何其他方或任何交易文件項下的任何一方的任何義務，如完全由該方的關聯公司履行、履行或履行，應被視為已由該方履行、履行或履行。

9.12公司披露函。本公司披露函件任何特定部分所披露的任何事項，將受下列條款及條件所規限：(A)任何事項的披露均不會暗示該事項符合任何重大標準及(B)本公司披露函件各節的標題及介紹性語言僅為方便參考而加入，並不會對本協議所載各節的明示描述作出修訂或更改。對公司披露函某部分披露的任何陳述或保證的任何修改、限制或例外均不構成對本協議中作出的任何其他陳述或保證的修改、限制或例外，除非從表面上或基於該披露的事實合理地明顯地看出，公司披露函中該部分的披露適用於該等其他陳述和保證。為方便參考，公司披露函件的某一節可包括對公司披露函件其他章節的交叉引用，但這種交叉引用並不意味着在沒有交叉引用的情況下，該披露被視為不適用，只要該披露從表面上看是合理地適用於該等其他章節。附在公司披露函件上的所有證物均應通過引用納入。除文意另有所指外，本協議中的任何術語在公司披露函件中使用時應與在本協議中使用時具有相同的含義。

9.13衝突；特權。經所有各方(包括買方)承認，賣方和公司已聘請K&L Gates LLP，DLA Piper和Morgan，Lewis&Bockius LLP擔任與交易有關的他們的律師，K&L Gates LLP，DLA Piper和Morgan，Lewis&Bockius LLP沒有擔任與交易有關的任何其他人的律師，沒有其他任何一方或個人因利益衝突或任何其他原因而具有K&L Gates LLP，DLA Piper和Morgan，Lewis&Bockius LLP的客户地位。買方(代表其本人及其關聯公司)特此同意，如果買方或其任何關聯公司(包括交易結束後的本公司)與賣方或其各自的關聯公司、歐華派珀和摩根·劉易斯·博基尤斯律師事務所之間發生糾紛，即使賣方或該關聯公司的利益可能直接與買方、本公司(在交易結束後)或其任何關聯公司發生衝突，即使歐華派珀和摩根，Lewis&Bockius LLP可能曾代表賣方和公司處理與此類糾紛有關的重大事項，買方特此代表自己及其每一家關聯公司(包括交易結束後的公司)放棄與歐華律師事務所和Morgan，Lewis&Bockius LLP的此類代表有關的任何利益衝突。買方(代表自己和公司(在交易結束後))同意，對於K&L Gates LLP、DLA Piper和Morgan，Lewis&Bockius LLP與賣方或公司之間的所有書面或電子通信，以及在交易結束前以任何方式與交易、本協議或交易文件有關的所有文件、律師筆記、草稿或其他文件, 律師-委託人特權，

客户信心的期望和任何證據特權的所有其他權利屬於賣方，並可由賣方控制，在成交後不得轉給買方或公司或由買方或公司要求。買方同意採取並促使其關聯公司(包括交易結束後的本公司)、繼承人和受讓人採取所有必要步驟，以實現本第9.13節的意圖。

9.14父母保證。

(A)母公司是根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和地位良好的法律實體。母公司擁有所有必要的公司權力和權力，並已採取所有必要的公司或類似行動，以執行、交付和履行本協議項下的義務。本協議已由母公司正式簽署和交付，當賣方簽署和交付本協議時，本公司和本協議的其他各方將構成母公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對母公司強制執行，但破產和股權例外情況除外。

(B)母公司在此無條件地向賣方和賣方受補償方保證，在應支付的範圍內，支付和履行買方在本協議項下交付交易對價的所有義務(包括通過發行成交對價股份和收益股份，如果適用)，並履行第2.4(I)(Iii)條規定的義務(統稱為“買方義務”)；但本擔保應自動終止，不再由任何人採取任何進一步行動，並且在下列第一次發生時不再具有效力和效力：(I)此類合格交易結束；(Ii)母公司完成一項剝離交易或出售買方(如適用，該被剝離的實體或買方是合格的買方(或買方的買方是合格的買方，但該買方必須提供一份取代本第9.14(B)節規定的擔保的擔保)；或(Iii)在不構成合格交易的銷售交易或第(Ii)款所述的交易不涉及合格買方的情況下，指剝離出來的實體或受讓人成為“合格買方”的時間。

(C)在買方遭受破產、重組或類似程序的情況下，賣方或任何賣方受保方均無義務提出與買方義務有關的任何索賠，賣方或任何賣方受保方未能提出索賠不應影響父母在本合同項下的義務。如果買方或其代表就買方義務向賣方或任何賣方受保方支付的任何款項因任何原因被撤銷或以其他方式必須退還，母公司仍應在本合同項下對買方義務承擔責任，如同未支付此類款項一樣。關於與付款有關的買方義務，這是對到期付款的絕對、無條件、目前、主要和持續的保證，而不僅僅是可收款的保證。根據第9.14節的規定，賣方或任何賣方受賠方可自行決定對母公司提起一項或多項訴訟，以強制執行第9.14節的規定，以全額支付和/或履行買方的義務，無論是否對買方或任何其他人提起任何訴訟，也不論買方或任何其他人是否參與了任何此類訴訟。

(D)即使本協議有任何相反規定，在父母親或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併而不是

若(I)賣方或任何賣方或任何受保障當事人因(I)該等合併或合併而繼續或尚存實體，或(Ii)將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓予任何人，則在每一情況下，賣方或任何受保障的賣方當事人可通過任何法律或衡平法程序或憑藉任何法規、法規或其他適用法律，向該尚存實體或該等人士(視情況而定)尋求追索，但僅限於本協議項下未付或未履行的義務或責任的範圍。如本文所用，除非另有説明，否則“母公司”一詞應包括母公司的母公司繼任實體。

(E)父母同意履行第2.3(B)、2.4(E)(Iii)、2.4(I)(Iii)和5.23條規定的父母義務。

[簽名頁如下]

雙方自上文第一次寫明的日期起簽署本協議，特此為證。

生物港治療有限公司。
發信人：			/s/Vlad Coric
			姓名：弗拉德·科裏奇
			職務：總裁兼首席執行官
生物港醫藥控股有限公司，僅為第9.14節的目的
發信人：			/s/Vlad Coric
			姓名：弗拉德·科裏奇
			職務：總裁兼首席執行官
克諾普生物科學有限責任公司
發信人：			/s/Michael Bozik
			姓名：邁克爾·博齊克
			職務：總裁兼首席執行官
海峽生物科學有限責任公司
發信人：			Knopp Biosciences LLC，其唯一成員
發信人：			/s/Michael Bozik
			姓名：邁克爾·博齊克
			職務：總裁兼首席執行官