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合併協議和合並計劃

隨處可見

輝瑞、

鬥牛犬(BVI)有限公司和

生物港藥業控股有限公司

日期：2022年5月9日

目錄表

頁面

附件

附件一定義

附件二合併章程

附件三合併計劃

附件四本票

合併協議和合並計劃

前言

本協議和合並計劃(“本協議”)日期為2022年5月9日，由特拉華州的輝瑞公司(“母公司”)、根據英屬維爾京羣島領土法律成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(英屬維爾京羣島公司編號為2097955)和母公司的全資子公司(“合併子公司”)以及根據英屬維爾京羣島領土法律成立的英屬維爾京羣島商業有限公司股份有限公司(英屬維爾京羣島公司編號1792178)(“本公司”)簽署。

獨奏會

鑑於，母公司、合併子公司和本公司的董事會均已批准本協議和擬進行的交易，包括按照本協議規定的條款和條件，根據經修訂的英屬維爾京羣島2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島商業公司法”)，將子公司與公司合併併合併為公司(“合併”)，公司是尚存的公司(“合併”)；

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)已(I)確定擬進行的合併和交易對本公司和本公司股東是明智的、公平的，並符合本公司和本公司股東的最佳利益；(Ii)批准並宣佈訂立本協議、合併計劃、合併章程和分拆協議；(Iii)指示將本協議、合併計劃和分拆協議的通過提交本公司股東大會(定義如下)表決；及(Iv)在本協議條款及條件的規限下，合併計劃及合併細則議決建議本公司股東批准採納本協議、合併計劃及分立及分配協議，並按本協議及分立及分配協議所載條款及條件批准合併及分拆(“公司董事會建議”)；

鑑於，合併的條件是，緊接生效時間之前，公司將在一次或一系列交易中，包括通過適用法律的實施，(I)轉讓並促使SpinCo承擔公司的某些經營資產和負債；以及(Ii)按記錄日期按比例將SpinCo的所有未償還股權分配給公司股東(“剝離”)，每種情況下都根據剝離協議(每項協議定義見本文)；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，公司和SpinCo正在簽署和交付分離和分配協議;

鑑於，母公司和合並子公司的董事會已批准本協議和擬進行的交易；

鑑於，本公司、母公司及合併子公司希望就合併及擬進行的其他交易作出若干陳述、保證、契諾及協議。

因此，雙方特此達成如下協議：

第1節--合併

1.1.合併。根據本協議的條款和條件，公司和合並子公司將根據英屬維爾京羣島法完成合並，以便在生效時，(I)合併子公司將與公司合併並併入公司，合併子公司的單獨公司存在將隨之終止，(Ii)公司將成為合併中的繼承人或尚存的公司，並將繼續受英屬維爾京羣島法律的管轄，(Iii)公司的法人存在及其所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨將繼續，(Iv)公司將自動承擔合併子公司的所有權利和義務；但如於2022年12月30日或之前仍未完成合並，母公司可自行決定根據公司披露函件第1.1節(及其他情況下，根據作為分拆及分配協議附表H所附的步驟計劃)而非根據第1.1節的規定完成合並，而本協議各方將合作並盡合理最大努力根據公司披露函件第1.1節所載的步驟計劃修訂必要的文件、取得同意及以其他方式進一步完成合並。根據英屬維爾京羣島法案，在合併中倖存下來的公司有時被稱為“倖存公司”。合併將具有英屬維爾京羣島法適用條款中規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨及宗旨將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債權、債務、債務及義務將為債權、債務, 尚存公司的責任和義務。

1.2生效時間。於截止日期，母公司、合併附屬公司及本公司將透過(I)簽署及提交載有：(X)經本公司董事及股東批准及合併附屬公司董事及股東批准的合併計劃至英屬維爾京羣島公司事務註冊處(“英屬維爾京羣島註冊處”)，及(Ii)根據英屬維爾京羣島法規定的任何及所有其他與合併有關的備案或記錄(包括由合併附屬公司的註冊代理人提交確認其對合並並無異議的函件)，以促使完成合並。合併將在合併章程由英屬維爾京羣島註冊處正式登記的時間生效，或在本協議各方書面商定的其他日期或時間生效(受英屬維爾京羣島法的要求的約束)，並將在合併章程中具體規定(合併生效的時間，即“生效時間”)。

1.3.收盤。根據本協議的條款和條件，並根據英屬維爾京羣島法案，合併的完成(“完成”)將於上午9：00進行。(紐約時間)在(在一定程度上)滿意或豁免後的第二(2)個工作日

除非合同各方以書面形式約定另一個日期、時間或地點，否則可通過電子交換交付成果的方式，將第7節所列的所有條件(除因其性質而必須在成交時滿足或在成交前得到滿足或放棄的條件)(成交發生之日，即“成交日”)中的所有條件(適用法律允許的條件除外)。

1.4.尚存公司的董事及高級人員。緊接生效時間前的合併附屬公司的董事自生效時間起及生效後將為尚存公司的董事，而合併附屬公司的高級職員自生效時間起及生效時間後將為尚存公司的高級職員，在任何情況下，直至其各自的繼任人已妥為選出、指定或符合資格為止，或直至其根據尚存公司的併購而較早去世、喪失資格、辭職或被免職為止。

1.5.後續行動。在生效時間及之後，合併將具有英屬維爾京羣島法案規定的效力。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司自行決定任何契據、賣據、轉讓、保證或任何其他行動或事情是必要或適宜的，以將其對因合併或以其他方式持有或將由尚存公司持有或將持有的本公司或合併附屬公司的任何權利、財產或資產的權利和所有權或權益授予尚存公司或合併附屬公司，以執行本協議，則尚存公司的高級人員和董事將被授權籤立和交付，以本公司或合併附屬公司名義及代表所有該等契據、賣據、轉易文書、轉讓及保證，以及採取及作出一切以該等公司名義及代表各有關公司或以其他方式授予、完成或確認有關權利、物業或資產的所有權利及權益或權益或以其他方式執行本協議所需或適宜的其他行動及事情。自生效日期起及生效後，尚存公司將繼承本公司及合併子公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨及宗旨，並須遵守本協議、合併細則及英屬維爾京羣島法的適用條文所規定的所有債權、債務、債務及義務。

1.6.註冊代理。在截止日期或截止日期之前，本公司將向母公司提交令母公司合理滿意的證據，證明本公司的註冊代理將承認根據第1.4條有效任命的公司董事會的授權，以及代表如此任命的董事會行事的任何授權代表，從生效時間起就尚存的公司發出指令，包括更新公司的公司記錄，以反映第1.4條預期的合併和董事會變動。

第2節-證券的轉換

2.1.股份的轉換。截至生效時間，由於合併，在本公司任何普通股持有人沒有采取任何行動的情況下，沒有

每股面值(“普通股”)，或合併附屬公司的任何普通股，每股無面值(“合併附屬普通股”)：

(A)合併附屬普通股。每股已發行及已發行合併附屬普通股將轉換為尚存公司一(1)股繳足股款及不可評估普通股，而該等已繳足及不可評估普通股將構成尚存公司全部已發行及已發行普通股。

(B)取消庫存股和母公司所有的股份。本公司作為庫存股擁有的所有普通股以及母公司或合併子公司擁有的任何普通股將自動註銷和終止，並將不復存在，將不會支付任何代價作為交換。

(C)普通股的轉換。在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股(根據第2.1(B)節將予註銷的普通股及任何持不同意見的股份除外)將轉換為有權收取相當於148.50美元的現金(“合併代價”)。自生效時間起及生效後，所有該等普通股將不再流通，並將自動註銷及終絕及將不再存在，而代表任何該等普通股的股票股份(“股票”)或簿記股份(“賬簿股份”)(視何者適用)的每名持有人將不再擁有與該等普通股有關的任何權利，但於根據第2.2節交回該股票或轉讓該等賬簿股份(視情況而定)時收取合併代價而不計利息的權利除外。

2.2.交換證書。

(A)付款代理人。母公司將指定ComputerShare Trust Company，N.A.或本公司合理接受的另一家銀行或信託公司作為與合併有關的普通股持有人的代理(“支付代理”)，並接受普通股持有人根據第2.1(C)條有權獲得的資金。父母將在有效時間之後及時(且不遲於有效時間發生的同一天，如果有效時間在下午1：00之前)及時向付款代理存入或安排存入。(紐約時間，或下一個營業日)，以及在生效時間後需要時，支付在合併中轉換為有權獲得合併對價的普通股所需的現金(“外匯基金”)。如果外匯基金不足以支付普通股持有人根據第2.1(C)條有權獲得的金額，母公司將立即向支付代理存入或促使尚存公司迅速存入足以支付所有合併對價的額外現金，母公司和尚存公司將在任何情況下承擔支付這些現金的責任。付款代理人可按母公司的指示將現金投資於外匯基金。這類投資產生的任何利息和其他收入都將支付給父母。

(B)交換程序。在生效時間後立即(但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)，付款代理人將向每個記錄持有人郵寄

於緊接生效時間前代表已發行普通股的股票，其股份已根據第2.1(C)條轉換為收取合併代價的權利(I)一份傳送書(將指明只有在向付款代理交付證書後才會完成交付，而遺失風險及證書所有權將會轉移，並將採用母公司可能合理指定的格式及其他規定)及(Ii)交出證書以換取支付合並代價的指示。於向付款代理人或母公司委任的其他一名或多名代理人交回註銷股票後，連同妥為籤立及填妥的有關遞送函件及付款代理人可能合理要求的其他文件，該股票持有人將有權就該股票以前代表的每股普通股收取合併代價(該等款項須扣除根據第2.5節扣繳的適用税項)作為交換，而交回的股票將隨即註銷。除非按本第2.2條的規定交回，否則每張股票在生效時間後的任何時間將被視為僅代表按本第2.2條的規定以現金收取合併代價的權利，而不收取任何利息，且不會證明於本公司或尚存公司的股東或其他股權持有人的任何權益或行使其任何權利。儘管本協議有任何相反規定, 記賬式股份的任何持有人將不需要向支付代理人交付證書或籤立的傳送書，以收取該持有人根據第2條有權收取的合併對價。取而代之的是，在支付代理人收到支付代理人可能合理要求的證據(如有的話)後，其普通股已轉換為合併對價的一股或多股記賬式股份的每一名記錄持有人將有權獲得支付代理人可能合理要求的證據，母公司將在符合任何規定的扣繳税款的情況下，促使支付代理人就每一股普通股支付合並對價。而該持有人的記賬股份將隨即取消。

(C)某些轉讓税。倘根據合併向獲交回的股票或簿記股份的登記持有人以外的人士支付任何款項，支付條件為(I)交回的股票或簿記股份將獲適當批註或以其他適當形式轉讓，及(Ii)要求付款的人士將已支付因向獲交回的股票或簿記股份的登記持有人以外的人士付款而需繳交的所有轉讓及其他税款，或已確定令母公司信納該等税款已繳付或不適用。在任何情況下，母公司、合併子公司和尚存公司均不承擔本第2.2(C)節所述的轉讓税和其他類似税項的任何責任。

(D)轉讓書籍；沒有更多的股份所有權。於生效時，本公司股東名冊將予註銷，其後本公司將不會再就普通股轉讓進行登記。自生效時間起及之後，持有證明在緊接生效時間前已發行普通股所有權的股票或簿記股份的持有人，將不再擁有有關該等普通股的任何權利，除非本條例或法律另有規定。如果，之後

有效時間、證書或記賬股票提交給尚存的公司後，將按照第二節的規定註銷和交換。

(E)終止外匯基金；不承擔任何法律責任。在有效時間後十二(12)個月後的任何時間，尚存公司將有權要求付款代理向其交付任何資金(包括與此相關的任何利息)，但尚未支付給證書和記賬股票持有人(或尚未支付給支付代理的常規行政程序)，此後，該等持有人將僅有權將存續公司視為其普通債權人(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)，以支付在適當交出其證書或記賬股票時支付的合併對價。沒有任何利息。然而，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，母公司、尚存公司或支付代理人均不對持有證書或簿記股份的任何持有人負責，以換取根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的合併對價。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，該等持有人仍未認領的任何金額將成為倖存公司或其指定人的財產，而不受任何先前有權享有該等權利的人士的所有索償或權益影響。

(F)證書遺失。如果任何證書將遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果父母或付款代理人提出要求，該人寄出一份保證書，金額為父母或付款代理人可能合理指示的金額，作為對針對其或尚存公司就該證書提出的任何索賠的賠償，付款代理人將提供與該證書有關的適用合併代價，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。

2.3.持異議股份。

(A)即使本協議有任何相反規定，並在英屬維爾京羣島法規定的範圍內，如果股份持有人根據英屬維爾京羣島法第179條適當地提出書面要求，並且沒有撤回或喪失持不同政見者對此類股份的權利(“持異議股份”)，並以其他方式遵守英屬維爾京羣島法中與行使和完善持不同政見者權利有關的所有條款，(I)如果此類要求發生在生效時間之前，持不同意見股份將於生效時間自動轉換為收取根據英屬維爾京羣島法令第179條計算的有關異議股份的金額的權利(“持不同政見者代價”)，及(Ii)若該等要求在生效時間或之後發生，則就該等持異議股份收取合併代價的任何權利將立即及自動轉換為收取持不同政見者代價的權利。為免生疑問，自生效日期起及生效後，持不同意見的股份將自動註銷，不再存在或仍未發行，而每名已適當行使持不同意見者權利的股東將不再是本公司的成員(且不會成為尚存公司的成員)，亦不會擁有本公司或尚存公司的股東就持不同意見股份而享有的任何權利(包括收取該持有人在合併代價中所佔份額的任何權利)，但收取公允付款的權利除外

根據英屬維爾京羣島法令第179條所釐定的有關持有人所持異議股份的價值，除非在生效時間過後，該持有人未能完善或撤回或以其他方式喪失其異議權利，在此情況下，異議股份將根據第2.2條於交出股票或簿記股份時轉換為只代表收取合併代價的權利，而不收取任何利息。

(B)公司將給予母公司(I)任何反對、異議通知或行使英屬維爾京羣島法案第179條規定的異議權利的書面要求(包括該等反對、通知或要求的副本)、撤回該等反對、通知或要求的企圖以及公司收到的與異議權利有關的任何其他通訊的即時書面通知，以及(Ii)有機會參與與任何異議權利有關的所有談判和訴訟。除非事先得到母公司的書面同意，否則本公司不會自願就任何異議要求支付任何款項，或就任何該等異議要求達成和解或提出和解。

2.4公司激勵計劃。

(A)於生效時間，本公司根據本公司2017年獎勵計劃及先前股份計劃(統稱“公司股份計劃”)授予的購買普通股的每項購股權(每個為“公司購股權”)於緊接生效時間前(在實施分拆及分派協議的條文後)仍未償還的，不論當時是否歸屬，將予註銷及立即停止未償還，而不會就該公司購股權支付任何款項或取消該等購股權，但下一句的規定除外。在前一句中描述的每個公司期權的全部取消後，母公司將促使尚存的公司在生效時間後的合理可行範圍內儘快(不遲於生效時間後的第二個工資單日期)向該公司期權的持有人(對於公司或其任何子公司的員工，應根據尚存公司的一般工資慣例)支付相當於以下乘積的現金金額：(I)超出的部分，如有，合併代價以該公司購股權的每股行使價格乘以(Ii)當時受該公司購股權規限的普通股數目(如有的話，須扣除根據第2.5節預扣的適用税項而不計利息)。為免生疑問，將不會就每股行使價格大於或等於合併代價的任何公司購股權支付代價。自生效時間起，在分拆生效後, 除持有人根據第2.4(A)條或根據分離與分配協議(視何者適用而定)預期收取款項的權利外，任何人不得保留與任何先前未償還的公司期權有關的任何權利。

(B)於生效時間，於緊接生效時間前(在分拆及分派協議的規定生效後)尚未清償的每個公司RSU，不論當時是否歸屬，將予註銷及立即停止清償，而不會就該公司RSU或其取消支付任何款項，但下列句子所規定者除外。在完全滿足上一句中描述的每個公司RSU的取消後，母公司將

促使尚存公司在生效時間後的合理可行範圍內儘快(且不遲於生效時間後的第二個工資單日期)向該公司RSU的持有人(對於本公司或其任何子公司的員工，應按照尚存公司的一般工資慣例)支付一筆與此有關的現金金額，其乘積等於(I)合併對價乘以(Ii)當時受該公司RSU限制的普通股數量，以及適用於公司RSU的任何業績條件被視為已達到100%(如有，扣除根據第2.5節扣繳的適用税金後的淨額(不計利息)。截至生效時間，在分拆生效後，除持有人根據第2.4(B)條或根據分離與分配協議(視何者適用而定)收到付款的權利外，任何人不得保留與任何先前未償還的公司RSU有關的任何權利。

(C)自生效時間起，本公司股份計劃將終止，而根據任何其他計劃、計劃或安排就本公司股份或本公司任何附屬公司股份發行或授予任何其他權益的所有權利將會取消。本公司將採取或促使採取執行本第2.4條所需的所有行動，包括髮送任何必要的通知，獲得公司董事會或其委員會的任何必要決議，並獲得所有必要的同意，以套現和取消第2.4(A)條和第2.4(B)條所述的所有公司期權和公司RSU，以確保在生效時間之後，除根據第2.4(A)或2.4(B)條或根據分居和分配協議所規定的收到付款的權利外，任何人都不會在公司股票計劃下擁有任何權利，視乎情況而定。本公司及母公司將於收盤前向對方提供與各自責任有關的所有該等通知、決議案及其他材料的副本，以便在分發前進行合理的審核及評論。

(D)在本協議日期後，本公司董事會(或如適用，管理本公司2017年員工購股計劃的委員會(“本公司ESPP”))將盡快通過與本公司ESPP有關的決議和採取一切必要的行動，以規定(I)除非本協議終止，否則不會在本協議日期後開始新的發售或新的購買期；(Ii)自本協議日期起及之後，任何新參與者將不得參與本公司ESPP，且參與者將不得增加其於本協議日期生效時的工資扣減或購買選擇；及(Iii)根據本公司ESPP發出的各項購買權將不遲於(A)適用購買期的最後一天或(B)有效時間前十(10)個營業日(以較早者為準)全面行使，而緊接該等購買後，視合併完成而定，本公司ESPP將終止。

2.5.持有。母公司、合併子公司和尚存公司中的每一方都有權從根據本協議或任何附屬協議應支付或以其他方式交付的任何金額中扣除和扣留，或使支付代理人扣除和扣留根據修訂後的1986年國內收入法(以下簡稱《準則》)或任何其他適用的聯邦、州、

當地或非美國税法；但條件是，除法典第3406條規定的補償性金額或備用預扣外，被要求進行此類扣除或預扣的一方應盡商業上合理的努力，向受到此類扣除或預扣的另一方提供其打算扣除或預扣的書面通知，並且本合同適用的每一方應合理合作，以最大限度地減少或取消任何此類税收。在扣除或扣留此類金額的範圍內，根據本協議和任何其他協議的所有目的，此類金額將被視為已支付給本應支付此類金額的人。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議或根據本協議預期應支付的任何補償性預扣款項將由適用支付方匯給公司，以便根據適用法律通過公司或公司子公司的工資支付程序支付。

第3節-公司的陳述和擔保

除非(A)如其中提及的公司披露函件的特定章節所披露(有一項理解並同意，公司披露函件中某一章節所載的任何信息也將適用於本協議中從披露正文表面上合理地明顯可見的本協議的其他章節和章節)或(B)除第3.1、3.2、3.3、3.4節(除非公司重要合同是作為任何公司美國證券交易委員會文件的證物提交的情況外)和3.5於本協議日期前至少一(1)個營業日由公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交或提交的公司美國證券交易委員會文件或於2022年5月8日提供給母公司的公司截至2022年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告草稿中披露的(但在每種情況下，排除“風險因素”項下或任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他預防性或其他前瞻性聲明中包含的任何披露，並在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)上公開提供的範圍內，公司特此向母公司和合並子公司作出如下聲明和保證：

3.1.組織；資格。本公司及其各附屬公司(I)為正式註冊、註冊、組織及有效存在的法人實體，(Ii)根據其註冊、成立或組織(視何者適用而定)所屬司法管轄區的法律信譽良好，及(Iii)擁有所需權力及授權以其目前經營業務的方式經營其業務，並以其物業及資產目前擁有、租賃及營運的方式擁有、租賃及營運其物業及資產。本公司及本公司各附屬公司已獲正式合資格或獲許可開展業務，並於其所擁有、租賃或經營物業的性質或位置或其經營的業務的性質令該等資格或許可成為必需的每個司法管轄區的良好聲譽(或本地同等地位)，除非未能獲得正式資格或許可及良好信譽(或本地同等地位)並未個別或整體對本公司造成重大不利影響。已向母公司提供真實和正確的併購副本，並已全面生效

本公司並無違反其任何規定。本公司各附屬公司的組織文件或管治文件均屬完全有效，本公司各附屬公司並無重大違反其各自的任何規定。

3.2資本化；子公司。

(A)於2022年5月6日(“資本化日期”)營業時間結束時，本公司獲授權發行最多(I)200,000,000股普通股，71,043,181股已發行及已發行，其中71,043,181股由本公司作為庫存股持有；(Ii)3,992股A系列無面值優先股(“A系列優先股”)，其中1,715股已發行及已發行；及(Iii)3,992股B系列優先股，無面值(“B系列優先股”)，其中1,697股已發行及已發行，及(Iv)9,992,016股本公司非分類優先股，每股無面值(“未分類優先股”，連同A系列優先股及B系列優先股，為“公司優先股”)，未發行及已發行股份。本公司並無其他類別股份，亦無任何本公司債券、債權證、票據或其他債務或證券有權就本公司任何類別股份持有人可投票、已發行或尚未發行的任何事項投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。截至資本化日營業結束時，共有(A)購買8,379,746股普通股的已發行公司期權，(B)2,032,586股已發行的公司RSU，包括40,000股已發行的公司PRSU(假設目標業績)和25,500個已根據本公司2022年延期選舉協議延期的公司RSU，(C)根據公司ESPP購買最多2,657,085股普通股的未償還權利(根據當前發行期第一天普通股的公允市值確定)和(D)1,711，774股普通股，根據公司股票計劃為未來發行預留。自資本化日營業結束後, 除本公司披露函件第3.2(A)節所披露者外，並無發行或授出任何普通股、公司優先股或本公司任何其他證券，但根據根據本公司披露函件第3.2(A)節披露的於資本化日期尚未發行的任何公司股份計劃獎勵的行使、歸屬或交收(視何者適用而定)而發行的普通股或其他證券除外。

(B)公司披露函件第3.2(B)節規定，截至資本化日期營業結束時，每一項尚未發行的公司股票計劃獎勵，並在適用的範圍內，(I)姓名(或員工識別號)和居住國家(如果在美國境外)(Ii)根據該等條款可發行的普通股數目；(Iii)與此有關的行使價或行使價(如有)；(Iv)授出日期；(V)歸屬(或可行使)及尚未行使的款額及未歸屬(或不可行使)及尚未行使的款額；及(Vi)作出獎勵時所依據的公司股份計劃。每項公司購股權授予均獲正式授權，不遲於該公司購股權授予按其條款以所有必要公司行動生效之日(“公司購股權授出日期”)。於適用的公司購股權授予日，並無以低於普通股公平市價的每股行使價格授予任何公司購股權，本公司亦未授予任何受《公司購股權授出日》第409a條約束的公司購股權

密碼。每次授予公司股票計劃獎勵或購買公司ESPP下的普通股權利，在適用的範圍內是按照(A)適用的公司股票計劃或公司ESPP，(B)所有適用的證券法律和紐約證券交易所的任何適用的上市和治理規則和法規，(C)守則和(D)所有其他適用的法律。根據適用的公司股份計劃、適用的獎勵協議及任何其他適用的合約，本公司擁有必要的權力及授權，以採取第2.4節所述的行動及第2.4節所述的公司股票計劃獎勵的處理方式，自生效日期起對公司股票計劃獎勵的持有人具有約束力。所有流通股均已根據根據聯邦證券法提交的有效登記聲明或適當的豁免而發行。

(C)所有已發行及已發行股份，以及根據任何本公司股份計劃獎勵可能發行的所有普通股，於根據其各自條款發行時將獲正式授權及有效發行，且已繳足或將於發行時繳足股款、免評税及無優先認購權。本公司已向母公司提供每份公司股票計劃及證明本公司股票計劃獎勵的購股權、限制性股票及限制性股票單位協議表格的正確及完整副本，就上述表格而言，除與其所涵蓋的普通股數目、授予日期、行使價、定期歸屬時間表及到期日有所不同外，該等購股權、限制性股票或限制性股票單位協議並無包含與該等表格不一致或與該等表格不一致的條款。

(D)於本協議日期，除本公司股票計劃獎勵及根據本公司ESPP購買普通股的權利外，並無(I)現有的購股權、認股權證、催繳股款、優先購買權、認購或其他證券或權利、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、可轉換證券、任何種類的協議、安排或承諾，使本公司或本公司任何附屬公司有義務發行、轉讓、登記或出售，或安排發行、轉讓、登記或出售任何股份或其他證券，本公司或任何RemainCo附屬公司或可轉換為或可交換該等股份或其他證券的證券，或本公司或任何RemainCo附屬公司有義務授予、延長或訂立該等期權、認股權證、催繳、優先購買權、認購或其他證券或權利、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、可轉換證券、協議、安排或承諾，(Ii)本公司或任何RemainCo附屬公司回購、贖回或以其他方式收購本公司或任何RemainCo附屬公司的任何證券的未償還義務，或代表購買或以其他方式接受本公司或任何RemainCo附屬公司的任何其他證券的權利的任何證券，(Iii)與本公司或任何RemainCo附屬公司受以下任何約束約束的任何人的協議：(A)限制轉讓本公司或任何RemainCo附屬公司的證券，或(B)影響本公司或任何RemainCo附屬公司的證券的投票權(包括股東協議、有投票權信託或類似協議)或(Iv)未償還或授權的股權或基於股權的補償獎勵，包括任何股權增值權、以證券為基礎的業績單位、“影子”股票, 公司或任何RemainCo子公司發行的利潤分享或其他擔保權利，或其他協議，

在任何情況下，任何人士均有權根據本公司或任何RemainCo附屬公司的任何證券的全部或部分價值，從本公司或任何RemainCo附屬公司收取任何款項。公司沒有有效的“權利計劃”、“權利協議”或“毒丸”。

(E)於本協議日期存在的每一家公司附屬公司均列於公司披露函件第3.2(E)節。本公司直接或間接實益擁有各該等附屬公司的所有已發行及尚未發行的公司、合夥、公司或同類(如適用)所有權、投票權或類似證券或權益，且不受任何留置權(適用證券法施加的任何轉讓限制除外)，而本公司各附屬公司的所有公司、合夥企業、公司或類似(如適用)所有權、投票權或類似證券或權益均獲正式授權及有效發行，且已繳足股款、無須評税及無優先購買權。本公司已向母公司提供本公司各附屬公司現行有效的公司或其他組織文件的正確及完整副本，而本公司各附屬公司的該等組織文件或管治文件完全有效。除現金等價物投資(以及本公司或任何本公司附屬公司對任何其他本公司附屬公司的證券的所有權)外，本公司或任何本公司附屬公司(I)直接或間接擁有除本公司附屬公司以外的任何人士的任何證券，或(Ii)有任何義務或已作出任何承諾以收購任何人士的任何證券，或以貸款、出資或其他形式向任何人士提供資金或作出任何投資。

(F)本公司或本公司任何附屬公司已宣佈或授權的任何證券的所有股息或分派已悉數支付。

3.3.與協議相關的權力。

(A)本公司擁有執行、交付及履行其在本協議及分拆協議下的責任及完成據此及據此擬進行的交易所需的一切權力及權力。根據英屬維爾京羣島的法律，本協議以適當的形式對本公司執行，並確保本協議在英屬維爾京羣島的合法性、有效性、可執行性或可接受性為證據。本公司簽署、交付和履行本協議和分拆協議，以及完成本協議和由此預期的交易，均已得到本公司所有必要行動的適當和有效授權，公司方面不需要採取任何其他公司行動或程序來授權本協議和分拆協議的簽署、交付和履行，以及本公司完成本協議和由此預期的交易。除獲大部分已發行普通股及A系列優先股持有人批准外，該等股東有權於股東大會上就該等事項投票，並親自或委派代表出席股東大會(“公司必備投票權”)。本協議和分拆協議已由公司正式簽署和交付，並假設適當授權、簽署和交付

本協議及本協議其他訂約方的分拆協議構成本公司的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，惟(I)此等強制執行可受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或其他現時或以後生效的類似法律所規限，影響債權人的權利及補救；及(Ii)特定履行的補救及強制令及其他形式的衡平法濟助可受衡平法抗辯及法院酌情決定，法院可就該等法律程序提出任何訴訟。

(B)公司董事會已通過董事會一致通過的決議：(I)確定擬進行的合併和交易，包括剝離，對公司和公司股東是明智的、公平的，符合公司和公司股東的最佳利益；(Ii)批准並宣佈訂立本協議、合併計劃、合併章程和剝離協議；(Iii)指示將本協議、合併計劃和分拆協議的通過提交公司股東在股東大會上表決；及(Iv)在本協議條款及條件的規限下，決意向本公司董事會提出建議。截至本協議簽訂之日，公司董事會的建議未被修改、撤銷或修改。

3.4無衝突；要求提交的文件和異議。

(A)本公司簽署和交付本協議或分拆協議，或完成本協議或本協議所擬進行的交易，或本公司遵守本協議或分拆協議，均不會(I)違反本公司任何附屬公司的併購或公司註冊證書或章程(或同等的組織文件)的任何規定，(Ii)假設遵守第3.4(B)節所述的協議、註冊、聲明、備案和通知，違反或違反適用於本公司或任何本公司附屬公司的任何法律，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(Iii)違反、衝突或導致違反任何規定或任何利益的損失，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，產生任何終止、加速或取消權利，或要求獲得其同意，根據本公司或本公司任何附屬公司為立約一方(利益計劃除外)的任何合約，或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產受約束或影響，或導致對本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產設定留置權(準許留置權除外)的任何合約而向任何第三人發出通知或向任何第三人提交的通知，但就上文第(Ii)及(Iii)條而言，該等合約並未對本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產產生重大不利影響，亦不會對本公司造成重大不利影響，亦不會因此而合理地預期產生重大不利影響。

(B)本公司或本公司任何附屬公司不需要就本協議或分拆協議的簽署、交付和履行，或與本協議或分拆協議的簽署、交付和履行，或與本協議或分拆協議的完成有關的事宜，或就本協議或分拆協議的籤立、交付和履行或完成預期的交易，獲得或作出任何同意、批准、許可、許可、放棄、命令或授權(“同意”)、登記、聲明或向任何政府當局提交或通知，但以下情況除外

(I)根據經修訂的1934年證券交易法(連同據此頒佈的規則及條例，“交易法”)或證券法，(Ii)英屬維爾京羣島註冊處就合併細則進行登記，(Iii)遵守紐約證券交易所適用的規則及規例，(Iv)根據反壟斷法可能要求，及(V)未能取得或作出該等其他意願、登記、聲明、備案或通知，而未能取得或作出該等其他同意、登記、聲明、備案或通知並未對本公司造成個別或整體重大不利影響。

3.5公司美國證券交易委員會文件；財務報表。

(A)自2020年1月1日以來，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交根據證券法或經修訂的1933年證券法(“證券法”)規定必須提交或提供的所有登記聲明、表格、報告、附表、報表、證物和其他文件(包括證物、財務報表和附表及其包含的所有其他信息和修訂和補充)。公司美國證券交易委員會所有文件的正確完整副本可在EDGAR上公開獲取。如果EDGAR上提供的2020年1月1日之後提交(包括通過引用註冊為公司)的任何公司美國證券交易委員會文件包含根據保密處理或其他請求進行的編輯，則公司已向母公司提供其如此提交或提供給美國證券交易委員會的所有此類公司美國證券交易委員會文件的全文。截至其提交或提交日期，或如果在本協議日期之前修訂，則截至上次有關修訂或取代提交之日(以及就登記聲明和委託書而言，分別在生效日期和相關會議日期)，公司每個美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均已在所有實質性方面遵守交易法、證券法和2002年薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例適用於該等公司美國證券交易委員會文件的要求。自其提交日期起，或者，如果在本協議日期之前被隨後的申請修訂或取代，則自最後一次此類修訂或取代提交之日起生效, 根據證券交易法提交的每份公司美國證券交易委員會文件並無包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或為使其內陳述的陳述具有誤導性而在其內作出的必要陳述。經修訂或補充(如果適用)的每份公司美國證券交易委員會文件是根據證券法提交的，並且截至該註冊聲明或修正案生效之日，該文件不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的任何重大事實，以使其中所作的陳述不具誤導性。截至本協議日期，不需要向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交對公司美國證券交易委員會文件的任何修改或修改。本公司美國證券交易委員會文件所載本公司所有經審核財務報表及未經審核中期財務報表(I)摘自本公司及其附屬公司的會計賬簿及記錄，(Ii)在所有重大方面均符合適用的會計規定及美國證券交易委員會就此已公佈的規則及規定，(Iii)已按照美國公認會計原則編制，並於所涉期間一致適用(“公認會計原則”)(附註可能註明的情況除外，以及

(I)本公司未經審核中期財務報表(如根據表格10-Q、8-K或任何後續表格允許)及(Iv)本公司及其綜合附屬公司的財務狀況、股東權益、經營業績及現金流量(視乎適用而定)在所有重大方面公平列示於該等報表所指的時間及期間(附註可能註明者除外，如屬未經審核中期財務報表，則須作出正常及經常性年終調整，不論個別或整體而言，該等調整均非重大)。公司任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交或提供任何表格、報告或其他文件。公司披露函件第3.5(A)節規定了公司以S-3表或S-8表提交的所有有效登記聲明，或根據證券法頒佈的第415條的其他規定。

(B)在本協議日期之前，公司已向母公司交付或提供自2020年1月1日至本協議日期來自美國證券交易委員會的關於公司美國證券交易委員會任何文件的所有評論信件的正確而完整的副本，以及公司對此的所有書面答覆(以EDGAR無法獲得的範圍為限)。在從美國證券交易委員會員工收到的關於任何公司美國證券交易委員會文件的評論信中，沒有任何評論仍然懸而未決或懸而未決，據公司所知，公司美國證券交易委員會文件沒有受到正在進行的美國證券交易委員會審查或調查。本公司在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款以及紐約證券交易所適用的上市和治理規則和法規。

(C)公司維持財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，旨在為公司財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證，包括提供合理保證的政策：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(2)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；(3)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司已根據本協議日期之前對財務報告的內部控制的最新評估，向公司的獨立審計師和公司董事會審計委員會披露(並向母公司提供了此類披露的重要方面的摘要，如果有)(A)所有“重大缺陷”和“重大弱點”(如上市公司會計監督委員會的審計準則第5號定義，在財務報告內部控制的設計或運作中，(B)有可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(B)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐(不論是否重大)。自2022年1月1日起, 本公司並未發現本公司的財務報告內部控制在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點。

(D)公司維持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，所有該等資料均已累積，並酌情傳達給本公司管理層，以便就所需披露作出及時決定，並根據交易所法案就該等報告作出本公司首席執行官及首席財務官所需的證明。

(E)於本協議日期，並無任何美國證券交易委員會訴訟待決或受到書面威脅，涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何會計實務，或董事或本公司任何附屬公司的任何行政人員的任何失職行為。自2020年1月1日以來，沒有進行過有關會計、審計或收入確認的內部調查。

(F)本公司每名主要行政人員及本公司主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及本公司每名前主要財務官(視何者適用而定)已就任何適用的公司美國證券交易委員會文件作出根據證券交易法頒佈的第13a-14或15d-14條及薩班斯-奧克斯利法第302及906條所規定的所有證明，且該等證明所載陳述均屬正確及完整。“首席執行官”和“首席財務官”具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。本公司沒有，也沒有安排向任何現任或前任董事或薩班斯-奧克斯利法案第402條所指的高管提供未償還的“信貸擴展”。

(G)自2020年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面或據本公司所知的關於本公司或本公司任何附屬公司的會計、內部會計控制、審計慣例、程序、方法或方法，或與本公司或任何本公司附屬公司有關的非法會計或審計事宜的書面投訴、指控、斷言或索賠。

(H)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括有關本公司與任何本公司附屬公司及任何未合併聯營公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排)，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“表外安排”(定義見根據證券法頒佈的S-K規例第303(A)項)，或任何“表外安排”(定義見證券法下的S-K條例第303(A)項)，或承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括本公司與任何本公司附屬公司及任何未合併聯營公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排)的一方或受其約束，或有任何承諾成為該等合約的一方。該合同的目的或效果是避免在《美國證券交易委員會》文件(包括本公司的任何已審計財務報表和未經審計的中期財務報表)中披露涉及本公司或本公司任何子公司的任何重大交易或其重大負債。

3.6.反對某些變化或事件。自2022年1月1日至本協議之日，(A)本公司及其各子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展業務，但不包括(I)為遵守適用法律或政府當局關於新冠肺炎疫情的指導而採取的合理善意行為或不作為，以及(Ii)與本協議、剝離協議或任何其他潛在戰略交易有關的討論和談判，(B)本公司並無對本公司造成重大不利影響，及(C)本公司或本公司任何附屬公司均未採取任何行動，以致於在本協議日期後未經母公司同意而採取任何行動，即構成違反第5.1(B)條((E)、(F)或(N)條款除外)。

3.7沒有未披露的負債。除以下負債或義務外：(A)在公司於2022年2月25日提交美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中所反映(及在一定程度上)在公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表中所反映或預留的負債或義務，(B)除非個別或合計合理地被認為不會對公司及其子公司(作為一個整體)具有重大意義，(C)根據本協議或剝離協議的條款產生的，(D)在正常業務過程中產生的，與自12月31日以來的慣例一致，2021年或(E)因履行本公司或本公司任何一家子公司為當事一方的合同而產生的(只要該等責任或義務並非因違反或違約該合同而產生，且該合同至少在本合同生效日期前一(1)天已提交美國證券交易委員會或供家長在資料室供家長審查)，本公司或本公司任何子公司均未產生任何性質的責任或義務，不論是否產生或有絕對或非絕對，不論是否須根據公認會計原則反映於本公司的綜合資產負債表(或其附註)。

3.8.訴訟。截至本協議日期，(A)沒有針對本公司或任何本公司附屬公司、本公司或任何本公司附屬公司的任何資產或財產的訴訟懸而未決，或據本公司所知，對本公司或本公司任何附屬公司的任何資產或財產、本公司或任何本公司附屬公司的任何資產或財產沒有懸而未決的命令，或涉及本3.8節以上(A)和(B)款中的每一項的情況下，(I)是或可合理地預期是單獨或總體的，(I)對本公司及其附屬公司整體而言可能構成重大損失，或(Ii)有理由預期個別或整體而言，會在任何重大方面損害本公司根據本協議履行其責任或完成合並的能力，或阻止或重大延遲完成任何合併及本協議擬進行的其他交易。本公司或本公司任何附屬公司均無任何針對任何其他人士的重大訴訟待決。

3.9.產品責任。除個別或總體上合理預期不會對公司造成重大不利影響的情況外，對於公司或公司任何子公司現在或以前設計、測試、銷售、製造、分銷或交付的任何公司產品，不存在任何設計缺陷，也不存在任何未能發出警告的情況，也不存在任何違反任何保證、保證或賠償的行為。沒有索賠或其他訴訟待決，或

本公司知悉、威脅、聲稱本公司或本公司任何附屬公司對因聲稱擁有、擁有、接觸或使用本公司任何產品而對個人或財產造成的任何聲稱的傷害或損害負有任何責任(無論是疏忽、違反保修、嚴格責任、未能發出警告或其他)。

3.10許可；遵守法律。

(A)(I)本公司及其各附屬公司擁有本公司及各附屬公司根據所有法律擁有、租賃和經營各自的財產和資產或按照所有法律經營各自的業務所需的所有專營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、豁免、同意、證書、批准、產品上市、註冊、訂單和其他授權，包括任何補充和修訂(“公司許可證”)，除非未能獲得或沒有任何該等公司許可證將不會單獨或合計，(Ii)除個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，所有該等公司許可證均屬完全有效及有效，(Iii)並無違反、違約(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)，或(Ii)任何本公司許可證並無違反、違約(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)，或給予他人任何權利終止、修訂或取消(不論是否發出通知或時間流逝)，或兩者兼而有之；及(Iv)並無修訂、暫停、撤銷、撤回或撤銷任何本公司許可證，或據本公司所知，該等修改、暫停、撤銷、撤回或撤銷並無待決或威脅。本協議擬進行的交易的完成不會導致對本公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何公司許可證被吊銷或取消。

(B)本公司及本公司各附屬公司目前及自2020年1月1日以來一直遵守(I)所有法律及(Ii)所有公司許可，但如未能遵守則除外：(A)尚未或合計不會對公司造成重大不利影響，及(B)合理地預期不會個別或合計在任何重大方面損害公司根據本協議履行其義務或完成合並的能力，或阻止或實質上延遲完成本協議所擬進行的任何合併和其他交易。

(C)自2020年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的任何董事、高級職員或僱員均未收到政府當局或其他人士的任何書面或據本公司所知的口頭通知，聲稱本公司或本公司任何附屬公司被指或被懷疑在所有重大方面不符合任何法律或公司許可，或被指在所有重大方面不符合任何法律或公司許可。

3.11員工福利計劃。

(A)公司披露函件的第3.11(A)節包含每個物質福利計劃的正確和完整的清單。“福利計劃”是指(1)每個“僱員退休金福利計劃”(如經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(2)節所界定的)(“退休金計劃”)，(2)每個“僱員福利福利計劃”(如ERISA第3(1)節所界定的)(不論是否受ERISA約束)，(3)如ERISA第3(3)節所界定的每個“僱員福利計劃”(不論是否受ERISA約束)；和(Iv)彼此的福利計劃、政策、方案、協議或安排，包括但不限於任何獎金、佣金、遞延補償、遣散費、離職、休假、帶薪休假、留任、控制權變更、交易、税收總額、僱傭、聘書、個人獨立承包人或諮詢、養老金、利潤分享、退休、保險、股票紅利、股票購買、股票期權、限制性股票、股票增值權、激勵或股權薪酬或其他股權或股權薪酬。遞延補償、福利或附帶福利計劃、計劃、政策、協議、安排或實踐，由本公司或本公司任何附屬公司發起、維持、貢獻或規定出資，為本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、個人顧問或個人獨立承包人的利益，或根據本公司或本公司任何附屬公司已經或可以合理地預期承擔任何責任，或有或有(每一種情況在分拆生效之前)。“RemainCo福利計劃”是指贊助、維護、貢獻或要求貢獻的每個福利計劃, 本公司或任何RemainCo附屬公司，或本公司或任何RemainCo附屬公司為其中一方，或本公司或任何RemainCo附屬公司在分拆生效後，在每一情況下均有或可合理預期有任何或有其他負債。對於每個重大福利計劃，公司已向母公司和合並子公司交付或提供計劃文件的正確和完整的副本(包括對其的所有修訂)或書面説明(如果該福利計劃沒有其他書面形式)。就每一重大剩餘公司福利計劃而言，本公司已向母公司及合併子公司交付或提供(A)表格5500的最近三(3)份最新年度報告及其所有附表，(B)最新概要計劃説明及重大修改摘要，以及所有類似的員工通訊，(C)每份現行信託協議、保險合約或保單、團體年金合約及與該等福利計劃有關的任何其他資金安排文件，(D)最新精算報告、財務報表或估值報告，(E)國税局當前的意見或有利的決定函；(F)最近三(3)個計劃年度與該福利計劃有關的任何政府當局的所有實質性函件；(G)最近三(3)個計劃年度每個福利計劃的所有歧視測試。“ERISA關聯公司”是指與公司或ERISA第4001節或本準則第414節所指的任何公司子公司在同一受控集團的成員或被視為“單一僱主”的每項貿易或業務，無論是否合併，即或在任何相關時間處於共同控制之下。

(B)每項福利計劃在任何時候都是按照其條款並在所有重要方面均符合法律而維持、運作和管理的，

包括ERISA和《守則》。每個福利計劃在所有實質性方面都得到了管理、維護和運作，並在適用的範圍內遵守了《守則》第409a條的規定。

(C)根據守則第401(A)節的定義擬為“合資格”的每項退休金計劃已收到最近及目前有效的釐定函件，或可依賴美國國税局就原型計劃發出的意見書，證明該退休金計劃符合守則第401(A)及501(A)節的規定，並獲豁免繳税，而據本公司所知，並不存在任何預期會對該資格產生不利影響或導致對本公司產生重大責任的情況。

(D)本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司在過去六(6)年內，並無贊助、維持、貢獻或承擔任何與(I)“單一僱主計劃”(如ERISA第4001(A)(15)節所界定的該詞)有關的或有責任，亦無本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司在過去六(6)年內贊助、維持、貢獻或承擔任何責任，但須遵守《守則》第412節或ERISA第四章，(2)“多僱主計劃”或“多僱主福利安排”(這類術語在《僱員補償及補償辦法》中有定義)或(3)“多僱主計劃”(如《僱員補償及補償辦法》第4001(A)(3)節所界定)。根據任何福利計劃、任何相關保險合同或任何法律，對於任何福利計劃，沒有任何重大未付繳款，或者在尚未到期的情況下，此類繳款已根據適用的福利計劃和法律在適用的資產負債表上適當應計。目前並不存在，亦不存在任何合理預期會導致根據ERISA第四章對本公司、任何附屬公司或在生效時間後尚存的公司承擔任何責任的情況。

(E)本公司或本公司任何附屬公司並無從事非豁免的“禁止交易”(定義見ERISA第406節及守則第4975節)，或違反與任何福利計劃有關的任何受信責任，而該等責任合理地預期會令本公司、本公司任何附屬公司或尚存公司受到任何重大税項或重大懲罰。

(F)對於任何福利計劃，不存在任何與本公司、美國國税局、美國勞工部或任何其他政府當局的現任或前任參與者、僱員、高級職員、董事或其他個人服務提供商或由其進行的書面威脅或未決的訴訟，但在每種情況下合理預期會使本公司、任何本公司附屬公司或尚存的公司承擔任何重大責任的常規福利索賠除外。

(G)本公司或任何附屬公司均無義務向現任或前任僱員、高級職員、董事或個別服務提供者提供任何離職後健康或福利福利(不論是否投保)，但受保人須支付全數保費的《僱員補償及補償條例》第一部第6部分或公司披露函件第3.11(A)節所列個別僱傭協議的特別要求除外。

(H)本協議的籤立和交付、合併的完成或本協議中預期的任何其他交易，無論是單獨或與任何僱傭或服務終止(或其他事件或事件)結合在一起，都不會(I)使本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他個人服務提供商有權獲得任何付款或利益(或導致為任何有關付款或利益提供資金)，或導致免除對任何該等人士的債務，(Ii)增加本公司或任何公司附屬公司應支付的任何補償或其他利益的金額，(Iii)要求本公司或本公司任何附屬公司向福利計劃供款或提供資金，或轉移或撥備資產，為福利計劃下的任何福利提供資金；(Iv)導致任何補償或其他福利的支付、資金或歸屬時間加快；(V)限制或限制在生效時間後合併、修訂、終止或轉讓任何剩餘福利計劃資產的權利；或(Vi)導致支付或提供任何金額，可能個別或與任何其他付款一起構成守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。

(I)任何人士均無權獲得本公司或本公司任何附屬公司就與此有關的任何税項或利息或罰款而支付的任何毛利、全部或其他額外款項，包括根據守則第4999或409A條的規定。

(J)每個非美國福利計劃(I)如果打算根據適用法律有資格享受特殊税收待遇，則滿足獲得此類税收待遇的所有要求，(Ii)如果需要由保險單提供資金、賬面保留或擔保，則根據適用的會計原則和適用法律，基於合理和適當的精算假設，為此類保險單提供資金、賬面保留或擔保，並且(Iii)在所有方面、在每種情況下、在所有重要方面保持遵守適用法律。任何非美國福利計劃都不屬於固定福利養老金計劃的性質。

3.12.勞工很重要。

(A)(I)沒有任何勞工中斷或組織活動(包括任何罷工、勞資糾紛、工作放緩、停工、糾察或停工)懸而未決，或據本公司所知，對本公司或本公司任何子公司構成威脅或影響，自2020年1月1日以來也沒有發生過任何此類中斷或活動，(Ii)本公司或本公司任何子公司均不是任何勞資協議、集體談判、勞資委員會或類似協議(各自為“勞資協議”)的締約方、約束(或以其他方式受制於)或談判過程中，(Iii)本公司或本公司任何附屬公司的僱員並無因受僱於本公司或本公司任何附屬公司而由任何工會、工會、僱員代表團體或類似組織(每個“工會”)代表，及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司的僱員或僱員團體並無向任何勞資關係委員會或其他政府當局提出要求，或向任何勞資關係委員會或其他政府當局提起訴訟，要求承認任何工會。任何有關公司或公司任何附屬公司或聯合的任何員工的通知、同意或磋商義務，將不會成為簽署本協議或完成本協議所擬進行的交易的先決條件或觸發條件。

(B)本公司及其各附屬公司現時及自2020年1月1日起，在所有重大方面均遵守與勞工及僱傭事宜有關的所有適用法律，包括公平僱傭做法、平等就業機會、殘疾權利、僱用條款及條件、與員工磋商、移民、工資、工時(包括加班及最低工資要求)、補償、工人補償、失業保險、僱員分類及個別獨立承包商、僱員休假、職業安全與健康、集體或大規模裁員及工廠關閉。自2020年1月1日以來，公司或公司的任何子公司均未採取任何行動，導致(I)構成修訂後的《1988年工人調整再培訓通知法》(“WARN法”)或任何類似的州、當地或外國法律所指的“大規模裁員”或“工廠關閉”，或(Ii)以其他方式觸發WARN法或任何類似的州、地方或外國法律項下的任何責任或義務。

(C)自二零二零年一月一日以來，並無(I)本公司或任何附屬公司的任何現任或前任申請人、僱員或獨立承建商或本公司附屬公司的任何現任或前任申請人、僱員或獨立承建商就有關僱傭事宜向本公司或本公司附屬公司提出訴訟，或(Ii)本公司或其附屬公司的任何現任或前任申請人、僱員或獨立承建商就每宗個案向本公司或其附屬公司提出任何訴訟，或(Ii)本公司或其附屬公司的任何現任或前任申請人、僱員或獨立承建商就每宗個案向本公司或其附屬公司提出任何重大責任，或(Ii)本公司或其附屬公司的任何現任或前任申請人、僱員或獨立承建商就有關僱傭事宜向本公司或其附屬公司提出任何法律程序，或(Ii)根據本公司所知，該等法律程序將不會對本公司或其附屬公司整體造成重大責任，則屬例外。

(D)公司的所有僱員都提供了適當的文件，證明他們有權在他們工作的司法管轄區工作。每個需要簽證、工作許可或所需許可才能在其工作的司法管轄區工作的人，都向公司或適用的公司子公司出示了有效的簽證、工作許可或該等其他所需許可。

(E)公司已向母公司提供有關公司或公司任何子公司每名員工的正確和完整的信息：當前職位、聘用日期、地點、在職或非在職狀態、是否持有有時間限制的簽證、基本工資、獎金目標、無論該職位是全職還是兼職、豁免還是非豁免分類(對於美國員工)以及休假狀態和預期返回日期。

(F)過去五(5)年內，本公司或本公司任何附屬公司的現任高級職員、董事或僱員或副總裁或以上職級的僱員，均未因受僱於本公司或任何附屬公司而成為任何性騷擾、性侵犯、性別歧視或其他重大不當行為指控的對象。截至本協議日期，本公司並無副總裁或以上級別的僱員發出終止僱傭通知或以其他方式披露計劃於本協議日期後十二(12)個月內終止其在本公司或本公司任何附屬公司的僱傭關係。

3.13.出租車。

(A)本公司及各附屬公司(I)已(I)及時提交或安排按時提交(考慮任何提交時間的任何延展)彼等任何一家須提交的所有重大報税表，而所有該等已提交的報税表(已計及所有修訂)在所有重大方面均屬正確及完整，及(Ii)已繳付所有應付及欠下的重大税項(不論是否顯示在該等報税表上)。

(B)本公司及各本公司附屬公司的未繳税款(I)於其最近的綜合財務報表日期(I)並未大幅超過該等綜合財務報表(而非其任何附註)所載的税項責任準備金或應計税款(不包括為反映賬面與税務收入的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)，及(Ii)不會大幅超過根據本公司及本公司附屬公司過往提交其報税表的習慣及慣例而經調整至截止日期的該準備金。本公司及本公司各附屬公司自其最近一份綜合財務報表編制之日起，除在正常業務過程中外，並無產生任何其他重大税項負債。

(C)沒有任何政府當局就本公司或本公司任何附屬公司的重大税項或與本公司或任何附屬公司有關的重大税項而提出任何待決、持續或據本公司所知的威脅、審計、審查、調查或其他程序。據本公司所知，任何政府當局並無向本公司或本公司任何附屬公司索償、建議、評估或威脅任何尚未全額支付、結算或撤回的重大税項不足之處。本公司或本公司任何附屬公司均未放棄任何有關重大税項的訴訟時效，或同意或受益於任何有關重大税項評估、欠款或徵收的任何延長時間，而該等豁免或延長目前仍然有效。自2020年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未收到本公司或本公司任何附屬公司目前未提交納税申報表的司法管轄區內任何政府當局的書面聲明，即其在該司法管轄區正在或可能受到徵税或被要求提交納税申報單。

(D)法律規定本公司或本公司任何附屬公司須預扣或收取的所有重大税項均已適時預扣或收取，並已適時及及時支付予適當的政府當局或其他適當人士，或為此在賬目中適當撥備。本公司及本公司各附屬公司已在所有重要方面遵守與該等扣繳及收取有關的報告及記錄保存要求。

(E)本公司或本公司任何附屬公司並無在生效時間後的任何期間內繼續有效或適用於任何期間的税務裁定、要求裁定、更改會計方法申請或終止協議。

(F)本公司或本公司任何附屬公司均無須在生效時間後結束的任何應課税期間(或其部分)因下列原因而在應納税所得額中計入任何重大收入項目或從中扣除任何重大收入項目

(I)在生效時間之前進行的任何分期付款銷售或未平倉交易處置，(Ii)在生效時間當日或之前收到的任何預付金額，(Iii)由於在生效時間之前更改會計方法而導致的守則第481(A)節(或州、當地或外國法律的類似規定)，或(Iv)在生效時間之前執行的守則第7121節(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)所述的“成交協議”。

(G)本公司或本公司任何附屬公司均不曾是綜合、合併或單一税項集團(僅由本公司或本公司任何附屬公司組成的該集團除外)的成員，且本公司或本公司任何附屬公司均不承擔根據財務條例1.1502-6條(或作為受讓人或繼承人的外國、州或當地法律的任何類似條文)或根據合同(不包括在正常業務過程中訂立且主要標的物不是税的慣常商業合同)任何其他人的任何税項責任(本公司或任何公司附屬公司的税項除外)。本公司或本公司任何附屬公司並無作出任何行為或交易，以致須就主要向其他人士徵收的任何税項負上責任。

(H)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何分税、分税或賠償協議或安排的訂約方或受其約束，但(A)本公司與本公司任何附屬公司之間或之間的此類協議或安排、(B)在正常業務過程中訂立的主要事項不是税務或(C)本協議及分拆協議的慣常商業合約除外，且於截止日期或之前不會終止，且不會對本公司或任何本公司附屬公司承擔任何未來責任。

(I)除“準許留置權”定義第(A)款所述者外，本公司或本公司任何附屬公司的任何資產均無任何税務留置權。

(J)本公司或本公司任何附屬公司均未參與或參與任何交易，而該交易於本協議日期構成守則第6707A(C)(2)節或國庫法規第1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”，或根據國家、地方或外國法律的相應規定須予披露的任何類似交易。

(K)除本公司披露函件第3.13(K)節所述的本公司附屬公司外，本公司或任何本公司附屬公司均不是在美國或其任何州或地區成立或組織的。本公司或本公司的任何附屬公司均不是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”，或根據守則第7874(B)節被視為美國公司。

(L)本公司或本公司任何附屬公司均未參與任何擬根據守則第355條符合資格的交易。

(M)就税務目的而言，本公司及本公司每家附屬公司均居住於其註冊成立或成立國家，且不為任何税務目的(包括任何避免雙重課税的安排)而居住於任何其他國家，或因在該國設有分公司、常設機構、控制及管理地點或其他營業地點而在註冊成立或成立國家以外的任何國家繳税。

(N)本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的轉讓定價法律和法規。本公司或本公司任何附屬公司的所有交易或安排均按公平條款進行，並已依法記錄在案，政府當局並未就任何該等交易或安排作出任何通知、查詢或調整。

(O)根據《公司披露函件》第3.13(O)節的規定，本公司和本公司的每一家子公司都被視為美國聯邦所得税的對象，而且一直如此。

(P)本協議的簽署或關閉均不會導致本公司或任何公司附屬公司在關閉當日或之前授予或申索的任何税務豁免或寬免的損失、撤回或限制，前提是公司或任何公司附屬公司在關閉後的貿易性質或行為沒有重大變化。

(Q)所有根據愛爾蘭《1997年税務合併法案》(經修訂)第291A條申領資本免税額的重大資本開支均已適當申報，並符合《愛爾蘭税務合併法案》第291A條規定的條件。

(R)除本公司或本公司任何附屬公司未能在指定報税日或之前就應課税期間交付任何應課税期間的規定外，本公司或本公司任何附屬公司在結業後根據第1085條税務合併法案1997(TCA)的規定，在結業後不會限制使用可供本公司或任何公司附屬公司使用的任何交易税項損失。

(S)就本公司或本公司任何附屬公司已根據《利得税條例》第29部申索有關研究及發展開支的寬免而言，該等公司或任何附屬公司已遵守《條例》第29部的規定，並保持足夠的紀錄，以支持所申索的任何研究及發展税項抵免。

(T)本公司或本公司任何附屬公司未經正式取得有關同意或批准，並未全面及準確地披露就取得任何該等同意或批准而向任何税務機關或其他適當當局提供的所有資料，本公司或本公司任何附屬公司並無訂立或進行任何需要或尋求任何税務機關正式同意或批准的交易。任何

獲得同意或許可的交易僅根據同意或許可的條款和同意或許可所依據的申請進行，並且是在同意或許可有效且自獲得同意或許可後未出現會導致同意或許可失效或無效的事實或情況時進行的。

3.14.材料合同。

(A)《公司披露函》第3.14(A)節列出了截至本協議之日每份公司重要合同的完整和正確的清單，每份合同的正確和完整的副本以及對其的所有重大修改、豁免或其他更改已提供給母公司。“公司材料合同”是指任何合同，但屬於SpinCo Asset的合同除外，公司或任何公司子公司是其中一方，或公司或任何子公司的任何資產或財產受約束或受其影響的任何合同，但福利計劃除外：

(I)在過去十二(12)個月內由本公司或本公司附屬公司支付或向本公司或本公司附屬公司支付超過5,000,000美元的合同，或預期在本協議日期後十二(12)個月內由本公司或本公司附屬公司支付或向本公司或本公司附屬公司支付超過5,000,000美元；

(Ii)是(I)與本公司降鈣素基因相關肽平臺的供應鏈材料供應商或製造來源的合同，或(Ii)與與本公司降鈣素基因相關肽平臺相關的合同製造組織的合同；

(Iii)構成“實質性合同”(該術語在根據《證券法》頒佈的S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(4)是合資、聯盟、合夥、股東、開發、共同開發或類似的利潤分享合同；

(V)是代理、銷售、營銷、佣金、分銷、處方或醫療保險、國際或國內銷售代表或類似合同，在過去十二(12)個月期間導致公司或公司任何子公司總共支付或支付超過3,000,000美元，或預計公司在本協議日期後十二(12)個月內支付超過3,000,000美元；

(Vi)是關乎本公司或本公司任何附屬公司超過$5,000,000的債務(不論未清償或可能產生的)的合約(本公司與任何全資擁有的RemainCo附屬公司之間或之間的合約除外)；

(Vii)是與第三人欠本公司或本公司任何附屬公司超過5,000,000美元的債務有關的合約(本公司與任何全資擁有的RemainCo附屬公司之間或之間的合約除外)；

(Viii)本條款第3.14(A)節中沒有列出的合同，該合同產生了超過5,000,000美元的未來付款義務，包括和解協議，或對公司或公司任何子公司的任何資產產生或可能產生留置權(允許的留置權除外)，或限制股息的支付；

(Ix)本公司或任何RemainCo附屬公司已根據該合約授予任何人註冊權(包括索償註冊權和搭載式註冊權)，而該註冊權並不因與本協議擬進行的交易有關的條款而終止；

(X)對本公司或任何RemainCo附屬公司的任何股權或重大資產具有優先購買權、第一談判權或第一要約權的合同；

(Xi)包含排他性義務或以其他方式實質性限制公司或任何公司子公司為任何人銷售、分銷或製造任何產品或服務的自由或權利的合同；

(Xii)是與任何政府當局訂立的合約；

(Xiii)是實質上限制、限制或禁止，或意圖個別或整體限制、限制或禁止(A)本公司或任何RemainCo附屬公司的任何業務進行或可能進行的方式或地點，或(B)本公司或任何RemainCo附屬公司進行或有權進行的業務的行業或類型的任何其他合約；

(Xiv)是與收購或處置任何人或其任何業務部門有關的合約，而該等合約載有重大彌償、遞延或或有購買價格債務或其他尚未清償的付款債務；

(Xv)是一項知識產權協議；

(Xvi)是對任何產品或候選產品施加任何共同促銷或合作義務的合同，這些義務對公司和RemainCo子公司作為一個整體是重要的；

(Xvii)是套期保值、衍生工具或類似合約(包括利率、貨幣或商品互換協議、上限協議、領口協議及任何旨在保障個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的類似合約)；

(Xviii)任何合同，根據該合同，公司或任何公司子公司負有或有義務，在滿足某些條件後，公司或任何公司子公司將在十二(12)個月期間以里程碑付款或或有付款或特許權使用費的形式支付總計超過5,000,000美元的款項，

在(A)達到監管或商業里程碑或(B)收到收入或基於產品銷售的收入時；

(Xix)是一份合同，規定向公司的任何僱員或公司或公司任何附屬公司的任何臨時機構僱員、顧問或其他獨立承包商提供任何數額的貸款或墊款，但不包括向公司僱員在正常業務過程中提供的差旅費和類似的墊款，並與過去的做法一致；或

(Xx)指與代表本公司或本公司任何附屬公司進行一項或多項臨牀研究的第三方簽訂的合同(包括任何附屬協議或附屬協議)或其他協議(包括任何附屬協議或附屬協議)，合理地預計將要求在本協議日期之前或之後的十二(12)個月內支付超過2,000,000美元。

(B)(I)本公司或本公司任何附屬公司均無違反或違反(或如發出通知或逾期，或兩者皆屬)，亦沒有采取任何行動，導致其所屬或受其約束的任何公司重要合約所規定的加速履行或終止或加速履行的權利終止；。(Ii)據本公司所知，任何公司重大合約的其他一方並無實質違約或重大違約(或在發出通知或逾期或兩者兼有的情況下，任何公司重大合同所要求的加速履行，或終止或加速履行的權利，以及(Iii)每個公司重大合同是(A)公司或作為合同一方的任何公司子公司的有效和有約束力的義務，據公司所知，合同的其他當事人(但條件是，(X)此類強制執行可能受制於現在或以後生效的適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，關於債權人的權利和一般救濟，以及(Y)具體履行的救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和可就此提起任何訴訟的法院的裁量權管轄)和(B)充分有效。

3.15.知識產權。

(A)公司或公司子公司擁有、被許可使用或以其他方式有權使用，且截至交易結束時，在收到公司披露函件第6.10節所述的任何必要的第三方同意、公司收到根據本協議和過渡服務協議提供的服務以及根據剝離協議授予公司的許可後，公司將有權使用、所有專利、商標、商業祕密、版權、數據庫權利、設計權和所有其他知識產權(包括生物材料)、上述任何內容的所有註冊或其申請，在每一種情況下，用於、擬與之一起使用、開發、存檔或註冊、在進行目前進行的CGRP業務中實踐或對其進行必要的(統稱為“公司知識產權”，以及由公司或公司子公司擁有或聲稱擁有的所有公司知識產權，即“自有公司知識產權”)。本公司及其附屬公司

根據書面協議擁有法律上充分和可強制執行的權利，在成交時，取決於收到公司披露函件第6.10節中任何必要的第三方同意，以及公司收到本協議和過渡服務協議下提供的服務和利益，以及根據剝離協議授予公司的許可，公司將有權使用所有用於、打算與CGRP業務一起使用、開發、歸檔或註冊、實踐或進行CGRP業務所必需的、非公司或公司子公司獨家擁有的公司知識產權。但對目前進行或預期進行的CGRP業務並無重大影響的情況除外。本第3.15(A)節不應構成或被視為對侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權的陳述或保證。

(B)《公司披露函》第3.15(B)節列出了截至本協議簽署之日，CGRP業務範圍內所有已頒發的專利、專利申請、註冊商標、商標註冊申請、註冊著作權、版權註冊申請、註冊設計權、外觀設計權註冊申請、社交媒體手柄和互聯網域名的真實和完整的清單，(I)由公司或公司子公司擁有或聲稱擁有的，(Ii)公司或公司子公司擁有任何所有權的，(Iii)獨家許可予本公司或本公司附屬公司，或(Iv)非獨家許可予本公司或本公司附屬公司，而本公司或本公司附屬公司控制其追訴(統稱為“註冊公司知識產權”及第(I)及(Ii)款“所擁有的註冊公司知識產權”)。公司披露函件的第3.15(B)節還指明瞭每個專有軟件程序、商品名稱和未註冊商標，在每一種情況下，(X)對目前開展或計劃開展的CGRP業務具有重大意義，以及(Y)由公司或公司子公司擁有或聲稱擁有，或獨家或非獨家授權給公司或公司子公司。此類清單將酌情為每一項標明記錄所有者、申請或登記號、備案、發行、適用的備案管轄權、登記或申請日期以及當前狀況。除本公司披露函件第3.15(B)節所指的“過期”項目外，本公司或本公司任何附屬公司所擁有的註冊公司知識產權仍然存在，其中包括的所有已發行或授予的項目均完全有效, 並且沒有被遺棄或專門用於公共領域，也沒有被判定為無效或不可執行。

(C)在生效時間之前，根據適用法律，本公司將盡合理最大努力向母公司提供(I)與擁有的註冊公司知識產權有關的任何年金和維持費的明細表，特別是在有效時間起九十(90)天內到期的維護所擁有的註冊公司知識產權所需的年金和維持費(“費程表”)，(Ii)公司或任何公司子公司擁有的與任何註冊公司知識產權有關的所有材料文件和通信的副本，(Iii)在公司系統或公司專利或商標法律顧問系統上保存的與所擁有的註冊公司的任何知識產權有關的材料文件的電子副本，(Iv)顯示所擁有的註冊公司知識產權的所有未決截止日期的摘要報告，以及(V)書目和摘要的副本

以本公司保存的電子形式提供的信息。在生效之前，根據適用法律，如果本公司開發、提交或登記在本協議日期之前本應列入公司披露函件第3.15(B)節的任何知識產權，公司將盡合理最大努力補充《公司披露函件》第3.15(B)節，以反映此類補充，並迅速向母公司提供任何適用於《公司披露函件》第3.15(B)節的補充資料。本公司將繼續負責處理在生效時間之前到期的註冊公司知識產權的所有未決費用和訴訟(無論是否在費用明細表中列出)。自生效時間起，公司或公司的專利或商標律師將在生效時間後三十(30)天內完成對註冊公司知識產權的任何未決税款、費用和訴訟的支付或提交，費用由母公司承擔。

(D)(I)就其控制其追訴的註冊公司知識產權而言，公司已採取商業上合理的步驟，以避免撤銷、註銷、失效或其他對該註冊公司知識產權的可執行性、使用權或優先權產生不利影響的事件；(Ii)公司或公司附屬公司為維持註冊公司知識產權的全面登記、起訴及/或維持而須作出或採取的所有提交文件、付款及其他行動，均已在適用的最後期限前作出，包括在所有維護費及年金到期時支付，以及提交所有必要的續期；聲明和證明，(Iii)對於註冊公司知識產權，公司和適用的公司子公司遵守了其各自對美國專利商標局和任何相關的外國專利或商標局的披露、誠實和善意的所有義務，(Iv)對於其控制其訴訟的註冊公司知識產權，公司和適用的公司子公司遵守了美國專利商標局和任何相關的外國專利或商標局的所有其他程序要求，以維持該註冊公司知識產權的有效性，包括正確識別所有此類專利的公司發明人，及時提交所有必要和適用的庫存、所有權、使用和繼續使用的宣誓書和其他備案文件，並及時支付所有必要和適用的維護費和其他費用以立案、起訴, (V)本公司及適用的本公司附屬公司已有效地籤立轉讓文件，並於必要時向有關政府當局提交轉讓文件，以向本公司或本公司附屬公司轉讓先前由第三方擁有的任何本公司或本公司附屬公司擁有的註冊公司知識產權，並記錄該項轉讓。擁有註冊公司知識產權中的每一項專利，以及據本公司所知，註冊公司知識產權中非擁有註冊公司知識產權中的每一項專利都正確地識別了按照頒發該專利或該專利申請待決的司法管轄區的法律確定的權利要求的每一位發明人。所擁有的註冊公司知識產權中每項專利的指定發明人已分別將該等專利轉讓給本公司或本公司子公司。向本公司或本公司附屬公司轉讓的所有此類轉讓

擁有註冊公司的知識產權是有效的，據公司所知，是可強制執行的。

(E)據本公司所知，自2020年1月1日以來，本公司及其子公司從未、也沒有因本公司的實踐和利用或CGRP業務的行為侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權。自2020年1月1日以來，本公司或本公司子公司均未收到任何書面(或據本公司所知，非書面)指控、投訴、索賠、要求或通知(無論是以書面、電子形式或其他形式)，指控或威脅指控在CGRP業務範圍內對他人知識產權的任何干擾、侵權、挪用、稀釋、侵犯或衝突(包括本公司或本公司任何子公司必須許可或不得使用任何知識產權的任何索賠)。

(F)據本公司所知，除本公司披露函件第3.15(F)節所披露者外，自2020年1月1日以來，沒有任何第三方幹預、侵犯、稀釋、挪用、侵犯或主張對進行或預期進行的本公司擁有或獨家許可的CGRP業務使用或擁有任何本公司知識產權材料的權利。特別是，不存在針對公司或任何公司子公司的關於所有權、有效性、可登記性、可執行性、期限、範圍、優先權或其他侵犯公司擁有或獨家許可的任何公司知識產權的訴訟、反對、幹擾、發明權挑戰、拒絕、取消或未決、斷言或威脅。自2020年1月1日以來，本公司或任何本公司附屬公司或本公司任何附屬公司或任何本公司附屬公司各自的代表均未向任何第三方發送或以其他方式就任何涉嫌或涉嫌侵犯、挪用、稀釋或違反本公司知識產權的任何材料向本公司擁有或獨家許可的CGRP業務的進行發送或以其他方式進行任何通信。

(G)本公司或本公司附屬公司擁有所擁有公司知識產權的所有權利、所有權和權益，且不受任何留置權的影響，但根據所擁有公司知識產權授予的允許留置權和知識產權許可證除外。本公司或本公司附屬公司擁有對所擁有公司及其所擁有公司的所有權利、所有權和權益，以及與進行或預期進行CGRP業務有關的所有知識產權材料，且不受任何留置權的影響，根據知識產權協議授予的知識產權許可留置權和許可證除外。除本公司披露函件第3.15(G)節披露外，據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或有足夠的權利使用目前在CGRP業務中開發、提交、登記、使用或打算使用的所有知識產權，而不侵犯、挪用或侵犯他人的知識產權。受分拆影響，本公司及本公司附屬公司將於完成交易後，繼續擁有或擁有足以使用本公司及本公司附屬公司所使用的所有知識產權及技術的有效權利或許可，其程度與完成交易前相同。

(H)本公司及本公司任何附屬公司所知的所有先前技術和資料，以及有關注冊公司知識產權所包括的專利的可專利性的重要資料，已在根據適用法律起訴註冊公司知識產權所包括的專利期間，向有關政府當局披露。本公司或本公司的任何附屬公司，或據本公司所知的任何其他人士，均未就註冊公司知識產權所包括的任何未決或已發出的專利權利要求向任何適用的政府當局作出任何重大事實的不真實陳述、欺詐性陳述或遺漏。

(I)《公司披露函》第3.15(I)節列出了公司或公司子公司從第三方獲得任何公司知識產權下的獨家或非獨家許可的所有協議的真實而完整的清單，不包括商業上可獲得的壓縮包裝、在線或現成軟件的許可，每個供應商的年度許可、維護、支持和其他費用總額不超過50,000美元。

(J)公司披露函第3.15(J)節列出了公司或公司子公司根據任何公司知識產權向第三方開發或商業化合作夥伴授予排他性或非排他性許可的所有協議的真實和完整清單。

(K)《公司披露函件》第3.15(K)節列出了公司或公司子公司作為當事方的所有協議，根據這些協議，應向第三方支付與CGRP業務相關的特許權使用費或其他付款義務，包括與此類業務相關的產品和服務的銷售。除本公司披露函件第3.15(K)節所述外，本公司或本公司任何子公司均未同意、也無義務就與本公司知識產權有關的任何干擾、侵權、挪用、稀釋、違規或其他衝突對任何第三方開發或商業化合作夥伴進行賠償。沒有侵權、挪用、稀釋、違規或類似的索賠或訴訟待決，或據本公司所知，對本公司、本公司子公司或任何其他有權就該等索賠或行動獲得本公司或本公司子公司賠償、辯護、無害或補償的人構成威脅。

(L)據本公司所知，(I)本公司或CGRP業務範圍內的任何公司子公司的員工的任何活動均未違反任何此類員工與前僱主達成的任何協議或安排，以及(Ii)為發現或開發任何自有公司知識產權的任何標的物做出貢獻的所有現任和前任員工和顧問，或者(X)在其受僱範圍內，根據適用法律，根據將有關已發展標的之所有權利轉讓予本公司或本公司附屬公司之書面協議，該等已發展標的物之所有權利成為本公司或本公司附屬公司之專有財產。

(M)除本公司披露函件第3.15(M)節所載者外，將該等僱員、承包商及顧問的所有權利轉讓予本公司或本公司附屬公司的轉讓文件，已就本公司或本公司任何附屬公司在CGRP業務範圍內全部或部分擁有的全部或部分專利申請及專利，正式提交至本公司經營CGRP業務的全球所有相關專利局。本公司或任何本公司附屬公司的每名現任或前任僱員、承包商或顧問，對本公司或本公司任何附屬公司的商業祕密或與CGRP業務範圍內的任何本公司附屬公司的商業祕密有關的專有知識或資料，已訂立一項或多項協議，限制該等人士使用及披露該等信息或本公司或本公司附屬公司的商業祕密的權利。

(N)本公司或本公司任何附屬公司參與的任何和解、強制令、禁止起訴、同意、判決、命令或類似義務：(I)限制在世界任何地方使用、開發、主張或執行任何公司知識產權；(Ii)限制目前進行的CGRP業務；或(Iii)授予第三方公司知識產權項下的任何實質性或專有權(包括領域和地區限制的權利)。合併生效後，過去或現在的董事、本公司的高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商均不擁有(或擁有)本公司任何自有知識產權或據本公司所知的任何其他本公司知識產權的任何所有權權益，或擁有(或擁有)任何所有權權益(不論目前是否可行使)。

(O)本公司及各本公司附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護本公司或本公司任何附屬公司在CGRP業務範圍內以保密方式擁有、使用或持有的所有商業祕密及其他機密資料的機密性及價值，包括訂立許可證及合約，要求僱員、被許可人、承包商及其他可接觸該等商業祕密或其他機密資料的人士保護及維持該等商業祕密的保密性及保密性。據本公司所知，本公司或CGRP業務範圍內的任何本公司或任何本公司附屬公司的商業祕密均未獲授權向任何第三方披露或披露，違反對本公司或本公司任何附屬公司的保密義務。據本公司所知，與本公司或本公司任何附屬公司訂立保密協議的任何一方，並無重大違反或失責，或違反對進行或擬進行的CGRP業務有重大影響的任何機密資料。

(P)執行、交付、完成本協議計劃的合併，以及履行本協議項下的公司和任何子公司的義務，不會導致任何：(I)任何公司知識產權的損失、產權負擔或減損；(Ii)任何託管代理或其他人發佈、披露或交付公司知識產權中包含的任何專有軟件；(Iii)違反任何知識產權協議；或(Iv)向任何其他人授予、轉讓或轉讓本公司知識產權項下、本公司項下任何知識產權或本公司任何知識產權中的任何許可或其他權利或權益。

(Q)除非無法合理預期個別或整體會對本公司產生重大不利影響，否則並無直接或間接使用政府資金或政府、學術或非牟利研究設施或人員，以發展或創造本公司擁有的任何知識產權，或據本公司所知，發展或創造任何其他本公司知識產權，在每種情況下，包括根據任何政府當局或機構的任何撥款經營的任何開發商、發明人或其他貢獻者。

(R)本公司或本公司附屬公司擁有、租賃或許可並由本公司或本公司附屬公司在進行CGRP業務時使用的IT系統(統稱為“公司系統”)由本公司或本公司附屬公司合法擁有、租賃或許可，並由本公司或本公司附屬公司合法擁有、租賃或許可，且合理地足以進行本公司或本公司附屬公司的CGRP業務，且合理地足以進行本公司或本公司附屬公司的CGRP業務，(Ii)自2020年1月1日以來，並無發生影響任何該等公司系統的故障、故障、持續不合標準的表現或其他不良事件，而該等事件已導致或可合理預期導致該等公司系統或目前進行的CGRP業務的使用大幅中斷或中斷，(Iii)據本公司所知，自2020年1月1日以來，本公司並無發生任何未經授權進入本公司系統或違反其他安全規定的重大事件，(Iv)本公司系統不包含任何病毒、錯誤、漏洞、可能(Y)嚴重破壞或對任何公司系統的功能或完整性產生不利影響的故障或其他禁用代碼，或(Z)允許或協助任何人未經授權訪問任何公司系統，以及(V)據公司所知，公司系統不包含任何旨在允許未經授權訪問、惡意禁用、惡意加密或擦除軟件、硬件的“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“死設備”、“病毒”、惡意軟件或其他軟件例程或組件, 或數據。本公司及本公司附屬公司並無重大違反其與公司系統有關的任何合約，或違反對進行或預期進行的CGRP業務有重大影響的有關公司系統的任何合約。自2020年1月1日起，本公司及本公司附屬公司並未就其使用任何第三方資訊科技系統的任何合約接受任何形式的審核，亦未收到任何書面或據本公司所知的口頭意向通知以進行任何此類審核。

3.16不動產和動產。

(A)公司披露函件第3.16(A)節列出了截至本協議日期公司或任何公司子公司擁有的所有不動產的正確和完整清單。本公司及本公司各附屬公司對其所有有形財產及資產擁有良好、有效及可出售的費用所有權，或其所有有形財產及資產的有效租賃權或其他同等用途及/或佔用權益，但準許留置權或業權上的輕微瑕疵、地役權、限制性契諾及類似的產權負擔或障礙，總的來説不會亦不會大幅降低該等財產及資產的價值或對其構成重大幹擾

有能力按照目前開展的業務開展業務。除本公司或本公司任何附屬公司擁有租賃權益的資產及物業外，所有該等資產及物業均不受任何留置權影響，準許留置權除外。

(B)公司披露函件第3.16(B)節列出截至本協議日期，公司或任何公司附屬公司(SpinCo及其附屬公司除外)租賃、轉租或以其他方式使用或佔用任何不動產或從任何其他人(不論作為承租人或轉租人或根據其他佔用或服務安排)(“公司租賃不動產”)獲得合作服務的各項租賃、轉租、許可或類似用途、合作服務及佔用合同(各“租賃”)的正確及完整清單。本公司已向母公司提供每份此類租約及其所有修訂的正確而完整的副本。

(C)本公司及本公司各附屬公司(視何者適用而定)擁有本公司所有租賃不動產的有效租賃或分租權益，除準許留置權外，並無任何留置權。本公司及其各附屬公司根據任何公司租賃不動產的所有租約，在所有重大方面享有和平及不受幹擾的佔有權，並將該等公司租賃不動產用於適用租賃許可的目的。

(D)任何公司租賃不動產的每份租約均為本公司或作為其一方的任何公司附屬公司(視何者適用而定)的有效及具約束力的責任，而據本公司所知，本公司及其他訂約方均須履行該等責任。

(E)本公司或本公司任何附屬公司概無收到任何公司租賃不動產租賃契約任何其他一方或任何貸款人發出的任何書面通訊，或向其送交任何書面通訊，而據本公司所知，亦無任何其他各方指稱本公司、本公司任何附屬公司或該等其他各方(視屬何情況而定)在該租賃下有重大違約或違反或違約行為。

(F)除非不合理地預期會個別或整體對本公司造成重大不利影響：(I)據本公司所知，除本公司或本公司任何附屬公司外，沒有任何人士擁有、使用或佔用任何本公司租賃不動產的全部或任何部分，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何協議的一方，或對購買或出售任何不動產或其中的權益擁有任何尚未行使的優先要約權、優先購買權或選擇權，及(Iii)據本公司所知，並無任何未決法律程序或法律程序以書面形式威脅以徵用權或任何廢除法律程序(或其司法管轄權等價物)或任何出售或處置代替該等法律程序取得本公司租賃不動產的全部或任何部分或其任何權益。

3.17.資產的所有權和充分性。

(A)本公司及本公司附屬公司，自生效時間起及生效後，本公司及RemainCo附屬公司將擁有(I)

除租賃資產外的剩餘公司資產(定義見分離和分配協議)，對所有有形和無形剩餘公司資產的良好和有效的所有權，及(Ii)就租賃的剩餘公司資產而言，良好和有效的租賃權益，在每種情況下均不受所有留置權的影響，允許留置權除外。

(B)在收到公司披露函件第6.10節所述的任何第三方同意，以及母公司收到公司和任何公司子公司根據本協議和過渡服務協議將提供的服務和利益以及根據剝離協議授予公司的許可證後，母公司應在交易結束後立即直接或間接擁有每種類型和描述的資產、財產和權利(受限名稱和商標除外)，無論是實物還是個人、有形或無形的，該等資產、財產及權利應足以在生效時間後以與本公司在緊接生效時間前相同的方式繼續經營CGRP業務；但前述規定不是對侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人知識產權的陳述或保證。

3.18.環境保護。

(A)本公司及本公司各附屬公司目前及自2020年1月1日以來一直實質上遵守所有適用的環境法律，包括擁有並實質上遵守根據環境法律進行經營所需的所有材料公司許可證。

(B)(I)就任何環境法向本公司或本公司任何附屬公司提出的訴訟並無待決或受到書面威脅，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何人士(包括任何政府當局)的書面通知或要求提供資料的書面要求，聲稱本公司或本公司任何附屬公司已經或正在實際嚴重違反任何環境法，或在其他方面可能根據任何環境法承擔重大責任，(Iii)本公司或本公司任何附屬公司並無根據任何命令或協議就任何指稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔任何責任的任何命令或協議訂立任何重大持續義務或承擔任何重大持續責任。

(C)本公司或任何RemainCo附屬公司，或據本公司所知，任何第三方在本公司或任何RemainCo附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何房地產上、之上、之下或從任何不動產釋放有害物質，其方式或程度已導致或合理可能導致本公司或任何公司附屬公司有義務根據環境法報告、調查、補救或以其他方式迴應該等排放，或已導致或可能導致根據任何環境法對公司或任何公司附屬公司承擔重大責任。

(D)本公司或任何RemainCo附屬公司均未訂立任何書面協議或產生任何法律義務，要求本公司向任何其他人士支付、補償或賠償與任何環境法有關或與危險材料的登記、標籤、產生、製造、使用、運輸或處置或暴露有關的重大責任或費用。

3.19.客户和供應商。

(A)公司披露函件第3.19(A)節規定，在截至2021年12月31日的十二(12)個月內，公司及其各子公司業務的二十(20)個最大客户(按收入計算)。自2020年12月31日至本協議日期為止，沒有任何此類供應商取消或以其他方式終止，或據本公司所知，威脅要取消、以其他方式終止或不利地修改其與本公司或本公司任何子公司的關係，或已大幅減少，或據本公司所知，威脅要大幅減少其與本公司或本公司任何子公司的關係，除非此類取消、終止或減少，無論是個別的或總體的，合理地預期不會對本公司產生重大不利影響。

(B)公司披露函件第3.19(B)節規定，在截至2021年12月31日的十二(12)個月內，公司業務和各公司子公司的二十(20)家最大供應商(按成本計算)。自2020年12月31日起至本協議簽訂之日為止，並無任何該等供應商取消或以其他方式終止、或據本公司所知威脅取消、以其他方式終止或不利地修改其與本公司或本公司任何附屬公司的關係，或已大幅減少或據本公司所知威脅會大幅減少其與本公司或本公司任何附屬公司的關係，除非該等取消、終止或減少的個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響。

3.20.反腐敗。

(A)自2020年1月1日以來，本公司、本公司任何子公司、本公司或本公司任何子公司各自的現任或前任高級管理人員、董事，或據本公司所知，按照本公司或本公司任何子公司的指示行事的任何代表，均未直接或間接向任何人提供、承諾、提供或授權向任何人提供任何金錢、財產、貢獻、禮物、娛樂或其他有價值的東西，以影響公務行為，獲得不正當利益，或鼓勵接受者違反誠信或忠誠義務或其僱主的政策，或以其他方式違反。在適用範圍內，《反海外腐敗法》、美國《旅行法》、英國《2010年反賄賂法》、實施《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》的法律或任何其他與反腐敗或反賄賂有關的法律、規則或條例(“反腐敗法”)。

(B)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，任何按本公司或本公司任何附屬公司指示行事的代表(I)因下列原因而接受外部或內部調查：(A)違反反貪污法；(B)根據該人與任何政府當局之間的任何合約或其任何工具而引起或有關的任何指稱的違規、錯報或遺漏；或(C)直接或間接向政府官員作出任何非法貢獻、饋贈、賄賂、回扣、支付、影響力付款、回扣或其他付款或提供任何有價值的東西，(2)收到任何政府當局關於任何實際、據稱或可能違反或不遵守任何反腐敗法的任何通知或其他函件，或(3)就可能違反反腐敗法的指控接受任何內部投訴、審計或審查程序。

(C)公司及其各子公司維持旨在確保遵守反腐敗法的政策和程序。

3.21全球貿易控制法。

(A)本公司或本公司任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員，不是或自2020年1月1日以來不是(I)受限制方或(Ii)由受限制方持有或控制的多數股權。

(B)本公司及其各附屬公司目前及自2020年1月1日以來一直遵守所有全球貿易管制法律，包括但不限於擁有並實質遵守所有許可證、許可證、差異、註冊、豁免、命令、同意、批准、審批及全球貿易管制法律所要求的其他授權，以及向所有與該等全球貿易管制法律有關的政府當局提交所需的通知或報告。

(C)本協議規定的交易不會導致向母公司轉讓符合以下條件的任何貨物、軟件、技術或服務：(I)受美國出口管理條例(“EAR”)規定的EAR99以外的水平管制；(Ii)受美國國際武器貿易條例(“ITAR”)管制；(Iii)明確被確定為歐盟兩用物品；或(Iv)在適用的外國出口管制清單上。

(D)自2020年1月1日起，公司或公司任何附屬公司或其代表根據所有適用的全球貿易管制法律，進口、出口、加工、開發、貼標籤、儲存、測試、營銷、廣告、促銷、詳細説明及分銷本公司的所有產品。

(E)自2020年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司並無直接或間接與任何受限制方或在任何受限制市場內或與任何受限制市場進行任何業務，或直接或間接使用任何公司資金向任何受限制方或任何受限制市場內或與任何受限制市場內或與任何受限制市場的活動作出貢獻或提供資金。本公司承認，本協議項下的活動不會(I)在受限制的市場內；(Ii)涉及通常居住在

限制市場；或(Iii)包括來自限制市場或位於限制市場的公司、組織或政府實體。

(F)據本公司所知，(I)自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未成為任何與全球貿易管制法律有關的政府當局的調查、審查、審計或查詢的對象，及(Ii)截至本報告日期，任何政府當局均未就全球貿易管制法律進行任何調查、審查、審計或查詢。

3.22 FDA及相關事宜。

(A)本公司並無實際或據本公司所知，美國食品及藥物管理局(“FDA”)或任何類似政府當局對本公司或本公司任何附屬公司採取任何實際或威脅的執法行動。自2020年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司均未收到FDA或任何可比政府當局對本公司或本公司任何子公司採取的任何未決或威脅索賠、訴訟、訴訟、聽證、審計、檢查、調查、仲裁或其他行動的書面通知，據本公司所知，FDA或任何可比政府當局均未考慮採取此類行動。

(B)自2020年1月1日起，本公司或本公司任何子公司要求向FDA或任何類似政府當局提交、維護或提交的所有重大申請、報告、文件、索賠、提交和通知，包括所有不良事件報告和註冊以及要求向臨牀試驗網站提交的報告，均已如此提交、維護或提供。所有此類重大申請、報告、文件、索賠、提交和通知均已及時提交，並且在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)。本公司已向母公司交付或提供(I)本公司就每個公司產品或候選產品發起和目前持有的每份研究用新藥申請(“IND”)和新藥申請(“NDA”)的完整而正確的副本，包括其所有補充和修訂，(Ii)該等IND下的所有臨牀研究報告的副本，及(Iii)與該等IND和NDA有關的與CGRP業務有關的與該等IND和NDA有關的所有重要函件，分別與第(I)、(Ii)及(Iii)款有關。

(C)自2020年1月1日以來，本公司或本公司的任何子公司均未收到FDA或其他政府當局發出的任何FDA Form 483、違規通知、警告信、無標題信件或其他信件或書面通知，指控或聲稱不遵守任何適用的醫療保健法或公司許可證。自2020年1月1日以來，據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何人的書面通知，指控本公司或本公司任何附屬公司的任何經營或活動違反任何醫療保健法。

(D)自2020年1月1日起，由本公司或任何公司或代表本公司或任何公司進行的任何及所有臨牀前研究和臨牀試驗，以及其他研究和測試

子公司一直並正在嚴格遵守所有適用的研究方案和醫療保健法律、規則和法規，包括良好實驗室實踐或良好臨牀實踐的適用要求。自2020年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司進行的與CGRP業務相關的臨牀研究均未在完成前被臨牀擱置、終止或暫停。自2020年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司均未收到來自FDA、任何其他政府當局、任何機構審查委員會或臨牀調查員的任何通知、通信或其他通信，這些通知、通信或其他通信聲稱不符合任何醫療保健法，或要求終止、暫停或重大修改由本公司或本公司任何子公司或其代表進行的任何正在進行的臨牀研究。就本協議而言，(I)“良好臨牀實踐”是指21 C.F.R.第11、50、54、56和312部分、國際協調理事會(“ICH”)良好臨牀實踐指南以及適用的任何類似的州、地方或外國法律中所包含的FDA關於臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的標準，以及(Ii)“良好實驗室實踐”是指21 C.F.R.第58部分中所包含的進行非臨牀實驗室研究的FDA適用法規。美國《動物福利法》、《非物質文化遺產協會藥物臨牀試驗非臨牀安全性研究指南》、《非物質文化遺產協會人類藥物安全藥理學研究指南》以及任何類似的州、地方或外國法律(視情況而定)，以及(Iii)“機構審查委員會”是指第21 C.F.R.第50.3(I)條所界定的實體。

(E)自2020年1月1日以來，公司降鈣素基因相關肽平臺下的利美孕酮或齊格孕特以及任何其他候選產品的開發、測試、製造、加工、包裝、標籤、進口、出口、廣告、促銷、分銷、儲存、營銷、商業化和銷售(視情況而定)一直並正在遵守所有適用的醫療法律，包括良好製造規範、良好實驗室規範和良好臨牀規範的適用要求。就本協議而言，“良好的製造實踐”是指FDA關於21 C.F.R第210-211部分以及任何類似的州、地方或外國法律中所包含的藥品的製造、加工、包裝或持有所使用的方法、設施或控制的標準。

(F)自2020年1月1日以來，在本公司的降鈣素基因相關肽平臺下，並無任何召回、現場通知、市場撤回或更換、“親愛的醫生”函件、調查員通知、IND安全報告、嚴重不良事件報告或其他行動通知，或任何利美孕酮或扎維酮及任何其他候選產品在本公司的降鈣素基因相關肽平臺下據稱缺乏監管合規，並無任何事實或情況合理地可能導致該等行動，或以其他方式需要更改本公司降鈣素基因相關肽平臺下利美孕酮或扎維孕特及任何其他候選產品的標籤，或終止或暫停其開發及測試。

(G)本公司或本公司任何附屬公司或其任何高級人員、僱員，或據本公司所知，代理人或臨牀調查人員均未(I)向FDA或任何類似機構作出重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述

(Ii)未能向FDA或任何類似的政府當局披露必須披露的重大事實，或(Iii)犯下任何其他行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，(在任何此類情況下)可合理預期會為FDA援引其關於第56 FED中所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”的政策提供依據。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案。本公司或其任何子公司或其任何高級管理人員、員工，或據本公司所知，代理人均未被判定犯有任何罪行或從事任何已導致或將會導致(I)根據《美國法典》第21篇第335a條或任何類似法律被除名或(Ii)根據美國法典第42篇第1320a-7條或任何類似法律被排除在外的任何罪行或行為。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司或其各自的任何高級職員、僱員或代理人，並無任何合理預期會導致該等重大取消或排除的索償、訴訟或法律程序待決或受到書面威脅。

(H)本公司或本公司任何附屬公司均不是與FDA或任何類似政府當局或由FDA或任何類似政府當局訂立的任何企業誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的一方。

3.23.醫療監管合規性。

(A)本公司及其各附屬公司自2020年1月1日以來一直實質上遵守所有適用的醫療保健法。截至本協議之日，本公司並無收到或據本公司所知，並無任何民事、刑事、行政或其他訴訟、傳票、訴訟、要求、索賠、聆訊、法律程序、書面通知或要求待決，亦無任何口頭或書面威脅本公司或任何本公司附屬公司與該等醫療保健法有關。

(B)本公司或本公司任何附屬公司均未透過本公司或本公司任何附屬公司贊助或經營、或以前贊助或經營的任何網站從事非法或未經授權的行醫或其他專業許可活動。

(C)本公司實施了一項合規計劃，該計劃符合並實質上確保遵守適用的醫療法律和行業標準。

(D)沒有人根據任何聯邦或州舉報人法規對本公司提起訴訟，包括根據1863年的《虛假索賠法》(《美國法典》第31編第3729條及以後)。

3.24.數據隱私和信息安全。

(A)本公司及各附屬公司已遵守所有適用的(I)法律、(Ii)合同義務及(Iii)本公司及各附屬公司須遵守的與隱私、病人保密、信息安全、數據保護或個人信息處理有關的公開張貼的隱私政策

(統稱為“隱私義務”)。本公司或本公司任何附屬公司均未收到書面通知或投訴，亦無任何針對本公司或本公司任何附屬公司的索賠(不論是由政府當局或個人提出)懸而未決或受到威脅，指稱有任何違反隱私義務的行為。

(B)本公司及其各附屬公司保持適當的(I)書面政策和程序，以及(Ii)旨在保護個人信息免受安全漏洞侵害的組織、實體、行政和技術保障措施。本公司及其各子公司定期評估隱私風險以及個人信息的機密性和安全性。自2020年1月1日以來，(I)本公司、本公司任何附屬公司或其各自代表本公司/他們處理個人資料的任何供應商的任何IT系統均未出現安全漏洞，及(Ii)本公司、本公司任何附屬公司或其各自的任何供應商的IT系統從未出現重大中斷，對本公司或本公司任何附屬公司的業務或營運造成不利影響。

(C)本公司及其各附屬公司(I)已嚴格遵守與CGRP業務運作有關的所有隱私義務經營各自的業務，及(Ii)已實施與本款(C)第(I)項有關的所有保密、安全及其他保護措施，包括按適用法律的要求，取得研究對象同意及/或授權使用及披露個人資料作研究之用。

(D)自2020年1月1日以來，本公司、本公司任何附屬公司或其代表處理個人信息的任何供應商均未發生任何違反安全規定的情況，即根據任何與隱私、信息安全、數據保護或個人信息處理相關的適用法律，向任何個人或政府當局提供或要求提供書面通知的情況。

(E)本公司及各本公司附屬公司(I)已取得或將取得所有必要的權利、許可及同意，以準許就本協議擬進行的交易向母公司及/或合併附屬公司轉讓個人資料；或(Ii)已以其他方式核實適用的隱私責任準許其就本協議擬進行的交易向母公司及/或合併附屬公司轉讓個人資料。

3.25.保險。《公司披露函》第3.25節規定了截至本協議之日，由公司或任何公司子公司或代表公司或任何子公司維護的所有物質保險單。除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司已支付或安排支付根據本公司及各附屬公司的所有重大保險單應付的所有保費，而所有該等重大保險單均具有十足效力。截至本協議簽訂之日，本公司或本公司任何附屬公司均未收到(A)書面通知，表明其未能履行該等重大保單下的任何義務，或(B)就任何該等現有的重大保單發出取消或終止的書面通知，或拒絕或拒絕任何重大承保範圍、保留權利或拒絕任何該等保單下的任何重大索賠

現有的材料保險單。除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司或本公司任何附屬公司並無重大違約或失責，本公司或本公司任何附屬公司亦無採取任何行動或未能採取任何行動，以致在發出通知或時間流逝後構成該等重大違約或失責，或允許終止或修訂任何該等重大保單。任何該等重大保單的保險人均未被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤狀態，亦未收到任何該等重大保單的撤銷或終止通知，但按照該等條款的期限屆滿者除外。

3.26.修改法規。公司董事會已採取必要的行動和投票，使任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”或任何其他收購或反收購法規或類似的美國聯邦、州或英屬維爾京羣島法律不適用於本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易。

3.27.經紀人。任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介機構(Centerview Partners LLC除外，其費用和開支將由本公司支付)無權獲得與本協議或分拆協議相關的任何投資銀行、經紀、發現者或類似的費用或佣金，或據此根據本公司或其任何聯屬公司或其代表作出的安排進行的任何交易。已將公司與Centerview Partners LLC之間的所有協議的正確、完整副本交付給母公司。

3.28財務顧問意見。公司董事會(以該身份)已收到公司財務顧問Centerview Partners LLC的意見，即截至該書面意見發表之日，根據其中所述事項，包括其中所述的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及為準備該意見而進行的審查的資格和限制，根據本協議第2.1(B)節的規定，將向合併中的股份持有人支付的對價(定義見本協議第2.1(B)條)。持不同意見者(包括本公司任何聯屬公司或母公司持有的任何股份)，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。本公司將在本協議簽署之日後儘快向母公司提供該意見的簽署副本，僅供參考，並在互不依賴的基礎上。截至本協議之日，該意見未被撤回、撤銷或以其他方式修改。

3.29利益方交易。本公司或本公司任何附屬公司均不與任何聯營公司、實益擁有百分之五(5%)或以上已發行普通股的股東、現任或前任董事或本公司高管訂立任何交易或協議(普通課程董事補償安排或任何福利計劃除外)，亦不受任何交易或協議(普通課程董事補償安排或任何福利計劃除外)的約束。據本公司所知，自本公司向其股東發出最後一份委託書之日起，並未發生任何需要

由公司根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項進行上報。

3.30.委託書和分拆註冊書中的信息。於股東大會提交、郵寄、分發或分發(視何者適用而定)本公司股東大會日期向本公司股東提供的委託書(該委託書及其任何修訂或補充文件，“委託書”)將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或必需陳述的重大事實，以使在股東大會上作出的陳述不具誤導性。委託書，包括對委託書的任何修訂和補充，將在所有重要方面符合適用法律的要求，但本公司不會根據母公司或合併子公司提供的關於母公司或其附屬公司的信息，對委託書中的陳述(包括對委託書的任何修訂和補充)作出任何陳述或擔保。在以保密方式提交或提交的日期，分拆註冊聲明(定義見下文)將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。分拆登記聲明，包括其任何修訂和補充，將在所有實質性方面符合適用法律的要求，但公司不對分拆註冊聲明中的陳述(包括任何修訂和補充)作出任何陳述或保證, 基於母公司或合併子公司提供的關於母公司或其附屬公司的信息，以供納入。

3.31.償付能力。自本協議及分拆協議擬進行的交易(包括支付所有相關費用及開支)生效後，本公司、每一間RemainCo附屬公司及SpinCo將有償債能力。就本節而言，“償付能力”一詞用於一家公司時，指的是符合英屬維爾京羣島法第56條規定的償付能力測試的公司，即在任何確定日期(I)公司的資產價值超過其負債，以及(Ii)公司有能力在債務到期時償還債務。

3.32.SpinCo活動。SpinCo為本公司的全資附屬公司，並無從事任何業務活動或進行任何業務，且在分拆前並無，亦不會有任何性質的資產、負債或義務，但與合併及分拆及本協議擬進行的其他交易有關的要求及因其組織及存在而附帶的其他交易除外。

3.33.法律選擇的有效性。本公司有權提交，並且根據本協議第9.8節，公司已合法、有效、有效和不可撤銷地提交給特拉華州衡平法院的個人管轄權，如果該法院拒絕管轄權，則提交給特拉華州的任何其他州法院或特拉華州地區法院(每個法院均為“許可法院”)，並已有效且不可撤銷地放棄對在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何反對；以及

公司有權指定、指定和授權，並且根據第9.9條，已合法、有效、有效和不可撤銷地在任何許可的法院指定、任命和授權一名代理，在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，以適用法律允許的任何方式向該授權代理送達法律程序，將有效地根據本協議的規定對公司授予有效的個人司法管轄權。

第4節-母公司及合併附屬公司的陳述及保證

母公司及合併子公司特此聯名及各別向本公司作出聲明及保證如下：

4.1.組織；資格。母公司及合併子公司均為根據其註冊成立所在司法管轄區的法律有效存在的公司或公司，並具有進行其業務及擁有、租賃及營運其財產及資產所需的權力及授權。母公司及合併附屬公司均具備正式資格或獲許可開展業務，且於其所擁有、租賃或經營的物業的性質或位置或其所經營的業務的性質需要具備該等資格或許可的每個司法管轄區內均具良好聲譽，但如未能獲正式合資格或許可且信譽良好的情況下，合理地預期不會個別或整體阻止母公司及合併附屬公司完成合並及本協議項下擬由母公司或合併附屬公司於外部日期完成的其他交易(“母公司重大不利影響”)，則屬例外。

4.2權威性；協議的約束性。母公司和合並子公司擁有執行和交付並履行本協議項下義務並完成合並的公司權力和授權。母公司和合並子公司各自的董事會已批准母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議並完成合並。本協議已由母公司及合併附屬公司妥為簽署及交付，並假設本公司作出適當授權、簽署及交付，本協議構成母公司及合併附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對母公司及合併附屬公司強制執行，除非該等強制執行可能受制於破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律及一般公平原則。

4.3無衝突；要求提交的文件和異議。

(A)母公司和合並子公司簽署和交付本協議，母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，母公司和合並子公司遵守本協議，都不會(I)違反母公司組織文件的任何規定，(Ii)假設第4.3(B)節中提到的協議、註冊、聲明、備案和通知已經獲得或作出，與適用於母公司或合併子公司的任何法律或母公司或合併子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律相沖突或違反，或(Iii)違反、衝突或導致任何違反任何規定的行為，或喪失任何利益，或構成違約(不論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，引起任何終止、加速或取消的權利，或要求以下人士同意：

根據母公司或合併子公司為立約一方的任何合同，或母公司或合併子公司的任何財產或資產受約束或影響，或導致對母公司或合併子公司的任何財產或資產設定留置權(任何許可留置權除外)的任何合同，向任何第三人發出通知或向任何第三人提交通知，但在上文第(Ii)和(Iii)條的情況下，不合理地預期對母公司或合併子公司的任何財產或資產產生個別或總體的重大不利影響。

(B)母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易方面，不需要徵得任何政府當局的同意、進行登記、聲明、向任何政府當局備案或向任何政府當局發出通知，但以下情況除外：(I)根據《交易法》或《證券法》對美國證券交易委員會的適用要求和備案；(Ii)英屬維爾京羣島註冊處對合並細則的登記；(Iii)根據外國資格、州證券或各州的藍天法律提出的適用要求；(Iv)遵守紐約證券交易所的適用規則和規定，(V)在本協議日期母公司作為合併子公司的唯一股東批准合併(或母公司子公司的批准)，(Vi)僅因公司參與或參與本協議擬進行的交易而要求的其他事項，(Vii)遵守反壟斷法的規定，以及(Viii)根據反壟斷法提交或通知，以及(Viii)無法獲得或作出的其他協議、登記、聲明、文件或通知，母體材料的不良影響。

4.4訴訟。於本協議日期，(A)並無針對母公司或其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司的任何資產或財產的訴訟待決或任何書面威脅，及(B)並無針對或涉及母公司或其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司的任何資產或財產的懸而未決的命令，而就上文(A)及(B)項中的每一項而言，合理地預期會對母公司或其任何附屬公司產生個別或整體的重大不利影響。

4.5經紀人。除摩根大通公司外，任何投資銀行、經紀商、發現者或其他中介機構均無權根據母公司或合併子公司或其代表作出的安排，獲得與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何投資銀行、經紀、發現者或類似費用或佣金。

4.6.資金充足。於本協議日期及根據本協議被要求時，母公司已擁有並將擁有所需現金，以支付根據本協議須由母公司支付的款項，而於本協議日期及交易完成時，母公司將擁有並將使合併附屬公司擁有完成合並所需的現金。母公司和合並子公司在本協議項下的義務不受母公司或合併子公司獲得合併融資能力的任何條件的制約。

4.7.合併子公司合併附屬公司的所有已發行及流通股均由母公司或母公司的直接或間接全資附屬公司擁有，並將於生效時由母公司擁有。合併子公司並無尚未行使的購股權、認股權證、權利或任何其他協議，根據該等協議，除母公司或母公司的直接或間接全資附屬公司外，任何人士均可取得合併子公司的任何證券。合併子公司未從事任何經營活動

或進行任何業務，且在生效時間前並無，亦不會有任何性質的資產、負債或義務，但與本協議所擬進行的合併及其他交易有關及作為其組織及存在的附帶事宜除外。

4.8代理聲明。母公司或其子公司提供的關於母公司或其關聯公司的信息，在委託書提交、郵寄、分發或傳播(視情況而定)給公司股東之日，以及在股東大會召開時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性，但母公司或合併子公司並無就本公司或其代表所提供的資料作出任何陳述或保證，以納入委託書。

4.9需要表決/批准。不需要母公司任何類別或系列股本的持有者投票或同意即可批准合併或本協議擬進行的其他交易。母公司或其子公司作為合併子公司唯一股東的投票或同意(將在本協議簽署和交付後立即發生)是採納本協議或批准合併所需的合併子公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票或同意。

4.10.無利害關係的股東。除本協議的結果外，母公司、合併子公司或其任何關聯公司均不是，或在過去三年內的任何時間都不是“有利害關係的成員”(定義見併購第1.1節)。

4.11.税費。截至本文日期，母公司和合並子公司不認為本公司或任何公司子公司是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)條所指的“代理外國公司”，或根據守則第7874(B)條被視為美國公司。

4.12不作任何其他陳述或保證。除本協議明確規定的陳述和保證外，母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人均不對母公司或其任何子公司作出任何明示或默示的陳述或保證，公司不依賴本協議明確規定以外的任何陳述或保證。母公司和合並子公司各自同意，除本協議中明確規定的陳述和保證外，公司或其任何子公司均不會或已經作出與自身或其業務有關或與合併有關的任何陳述或保證，母公司和合並子公司不依賴本協議明確規定以外的任何陳述或保證。特別是，在不限制前述規定的情況下，本公司或任何其他人士不得就(A)與本公司、其任何關聯公司或其各自業務(包括SpinCo)有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表作出任何陳述或擔保，除非本協議或與此相關交付的任何附屬協議或其他文件中明確包含任何此類信息。

或(B)在評估公司、SpinCo、SpinCo資產或SpinCo負債的過程中，或在本協議談判期間或在本協議預期的交易過程中，向母公司、合併子公司或其各自的附屬公司或代表提供的任何書面信息，或提供給母公司、合併子公司或其各自的附屬公司或代表的任何書面信息，但公司在第3條或與本協議或本協議擬進行的交易中作出的陳述和保證除外。

第5節--聖約和其他協定

5.1.公司在合併前的業務處理。

(A)本公司約定並同意，在本協議生效之日與本協議根據第8.1條終止的生效時間和終止日期(如有)之間，除非(I)法律要求，(Ii)母公司可能以書面同意(包括通過第9.2條所列其中一名母公司通知個人的電子郵件)(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)，(Iii)根據本協議或剝離協議可能要求的，(Iv)如公司披露函件第5.1節所述或(V)關於新冠肺炎疫情，在合理必要的範圍內(A)保護公司或公司子公司員工的健康和安全，(B)應對新冠肺炎疫情造成的第三方供應或服務中斷，或(C)任何政府當局因新冠肺炎疫情引起或以其他方式與之相關的任何適用法律、指令或指導方針的要求，公司將：並將促使本公司子公司在所有重大方面按照過去的慣例在正常業務過程中開展本公司和本公司子公司的業務，並在符合的範圍內盡合理最大努力在所有重大方面保持其重大資產和業務組織的完整，並維持其重大的現有業務關係和商譽；前提是, 本公司及本公司附屬公司將根據本第5.1節就SpinCo資產或SpinCo負債而受限制，範圍僅限於本公司或本公司附屬公司就SpinCo資產或SpinCo負債採取或不採取(在正面契諾的情況下)以上或以下所述的行動將合理地預期會在生效時間後對本公司、RemainCo附屬公司或CGRP業務或母公司(作為其所有者和運營者)產生不利影響，在每種情況下，在任何重大方面，或合理地預期將阻止，妨礙或實質上推遲完成本協議或剝離協議(“剝離”)所設想的交易。

(B)在不限制以上(A)款的一般性的情況下，除(I)法律規定的，(Ii)經父母書面同意(包括通過第9.2節所列的其中一名父母通知個人的電子郵件)(不會無理地拒絕、附加條件或推遲同意)，(Iii)根據本協議或剝離協議所要求，(Iv)公司披露函件第5.1節所述或(V)與新冠肺炎疫情有關的情況外，在合理必要的範圍內(A)保護本公司或本公司子公司員工的健康和安全，(B)對第三方作出迴應

新冠肺炎疫情造成的供應或服務中斷，或(C)新冠肺炎疫情引起的或以其他方式與新冠肺炎疫情相關的任何適用法律、指令或準則的要求(包括對新冠肺炎的任何應對措施)，在剝離的情況下，公司不會也將導致每個公司子公司不：

(A)修訂或以其他方式更改併購(或任何公司附屬公司的類似組織或管理文件)；

(B)調整、拆分、反向拆分、合併、細分、重新分類、贖回、購買、回購或以其他方式直接或間接收購或修訂本公司或任何附屬公司的證券，包括任何期權、股權或基於股權的補償、限制性股票、限制性股票單位、履約股票單位、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購任何該等證券，但根據RPI購買協議及併購的條款贖回A系列優先股及B系列優先股除外。除為履行公司期權、公司RSU或公司PRSU條款(截至本協議生效日)的行使價格和/或納税義務而預扣的預扣外，或組建任何新的公司子公司；

(C)直接或間接就本公司或本公司任何附屬公司的任何證券發行、出售、質押、修改、轉讓、處置、扣押或授予或授權，包括任何期權、股權或基於股權的補償、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以獲取該等證券或以該等證券衡量其價值的其他權利；然而，公司可根據本協議各自條款的要求，或根據本協議條款的要求，在行使公司期權或歸屬和結算在資本化日期未償還或在資本化日期後授予的公司RSU時發行普通股，或根據條款要求向公司ESPP的參與者發行普通股；

(D)宣佈、作廢、授權、作出或支付與本公司或本公司任何附屬公司的證券有關的任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分派；

(E)(1)建立、採用、訂立、修訂、修改或終止任何福利計劃，或任何計劃、計劃、政策、慣例、協議或其他安排，如果它在本協議日期已存在，則該計劃、方案、政策、慣例、協議或其他安排將成為福利計劃；(2)(1)授予或支付任何獎金、激勵、控制權變更、留任、遣散費、解僱、税收總額或利潤分享獎勵或付款，或(2)增加任何現任或前任董事、官員、員工或個人服務提供者的基本工資和/或現金獎金機會，其年薪或工資率超過250,000美元；除法律要求或根據截至本協議日期有效的福利計劃要求的每種情況外，(3)除截至本協議日期有效的任何福利計劃另有要求外，加速或採取任何行動以加速向或將支付給任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或個人服務提供商的任何付款或福利，或任何付款或福利的資金，(4)向本公司員工或任何

關於公司子公司在生效時間後將獲得的補償、福利或其他待遇，除非此類溝通是(I)在此類溝通之前得到母公司的批准(這種批准將不會被無理地扣留、附加條件或延遲)，或(Ii)法律要求的，或(5)除公認會計原則可能要求的以外，實質性地改變對此類基礎廣泛的福利計劃的繳費方式或確定此類繳費的基礎；

(F)僱用、聘用、提升或終止(非因由)僱用或聘用年薪超過250,000美元的任何僱員或個人獨立承包商，或僱用任何主要受僱於CGRP業務的僱員，在每種情況下，除非需要履行公司披露函件第5.1(B)(F)節規定的空缺職位；

(G)根據《警告法案》或任何類似的州、地方或外國法律，採取任何可能構成《警告法案》所指的“大規模裁員”或“工廠關閉”的行動，或要求通知員工，或觸發任何其他義務或責任；

(H)向任何人(公司全資附屬公司除外)提供任何貸款或墊款(在正常業務運作中向其僱員提供旅費及類似墊款並符合過往慣例)，或向任何人(公司的任何全資附屬公司除外)作出合共超過150,000元的出資或投資；

(I)免除對本公司或本公司任何附屬公司或其各自附屬公司的任何高級職員、僱員、董事或其他個人服務提供者的任何貸款或墊款，或根據員工福利計劃或其他方式改變對任何此等人士或代表任何此等人士的現有借款或貸款安排，但在正常業務過程中與向本公司或任何本公司附屬公司的任何員工進行搬遷活動有關的除外；

(J)收購(包括以合併、合併、收購股額或資產或其他方式)任何法團、合夥、有限責任公司、合營企業、其他業務組織、任何前述項目的任何股本權益、任何房地產或任何人的全部或任何重要部分的資產、業務或財產；

(K)(1)出售、質押、處置、轉讓、放棄、租賃、許可、抵押、產生任何留置權(允許留置權除外)(包括根據任何售後回租交易或資產證券化交易)，或以其他方式轉讓或扣押公司或公司任何子公司(知識產權除外)的任何部分有形或無形資產、業務、財產或權利(知識產權除外)，除在正常業務過程中並符合以往做法外，(2)進入任何新的業務線或(3)創建任何新的子公司；

(L)(1)償付、清償或清償任何有預付費用、“全額”數額、預付罰款或類似義務的債務(本公司或任何全資附屬公司所產生並欠本公司的債務除外

或(2)免除任何重大債務(個別或全部)，或清償、放棄或修訂任何有實質價值的債權或權利；

(M)(1)產生、產生、承擔或以其他方式承擔任何債務或對任何債務負責，包括髮行任何債務證券；(2)承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人士的任何債務承擔或責任；或(3)發行或出售本公司或任何公司附屬公司的任何債務證券，包括收購本公司或任何公司附屬公司的任何債務證券的期權、認股權證、催繳或其他權利；

(N)協商、修訂、延長、續期、終止或訂立，或同意對任何公司材料合同進行任何修訂或修改，或放棄、免除或轉讓根據任何公司材料合同的任何權利，如任何合同是在本協議或任何公司租賃不動產的租賃日期之前簽訂的，則不包括第3.14(A)(I)節所述類型的任何合同(公司披露函件第3.14(A)(Ii)節所列的任何合同除外)，3.14(A)(八)和3.14(A)(Xx)，在正常業務過程中，與過去的做法一致；但上述例外不適用於任何需要或規定同意、加速、終止或任何其他實質性權利或後果的合同，這些權利或後果全部或部分由合併或本協議擬進行的任何其他交易觸發；

(O)談判、修改、修改、延長、簽訂或終止任何勞動協議；

(P)對公司或任何公司子公司的會計方法、政策和程序作出任何實質性改變，但公認會計原則或《交易法》S-X條例要求的除外；

(Q)在任何會計季度內作出或同意超過1,000,000美元的單獨資本支出和超過5,000,000美元的總資本支出(在本協議日期之前交付或提供給母公司或母公司代表的公司資本支出預算中規定的任何資本支出除外，這些支出將按照該預算中規定的類別進行)；

(R)將任何重大資產的賬面價值撇賬、撇賬或撇賬；

(S)同意或以其他方式全部或部分啟動、釋放、妥協、轉讓、和解或解決任何受威脅或待決的法律程序或保險索賠，但僅導致公司或公司任何子公司支付(不承認不當行為)總計不超過1,500,000美元(不包括保險收益淨額)的金錢義務的和解除外；

(T)未能使用商業上合理的努力，有效地維持涵蓋本公司及其各附屬公司及其各自的財產、資產和業務的物質保險單；

(U)(1)向任何人(包括任何關聯公司)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置(不論是通過合併、股票或資產出售或其他方式)任何公司知識產權的任何權利，但按照過去的慣例在正常業務過程中許可非獨佔權利除外；(2)取消、奉獻給公眾，放棄、沒收、重新發行、重新審查或放棄，而不提交同一司法管轄區內具有相同優先權的實質相同的對應者，或允許其失效(專利除外)，外觀設計權利、版權或商標根據其條款到期))公司控制的任何註冊公司知識產權的起訴和維護，(3)沒有提出任何申請，支付任何費用，或採取任何必要的其他行動，起訴和維護公司控制的任何註冊公司知識產權，並對其進行維護，(4)對公司知識產權材料進行任何變更，以進行或預期進行損害該公司知識產權或公司或任何公司子公司的相關權利；然而，上述規定不得解釋為限制本公司對專利或商標申請的正常訴訟過程，(5)向任何人(母公司和合並子公司的代表除外)披露對進行或計劃進行的CGRP業務或CGRP業務範圍內的任何商業祕密至關重要的任何機密或專有信息，但以下情況除外, 如本協議第5.2(B)節所允許的，或在正常業務過程中向負有保密義務的個人提供，或(6)未能採取或維持商業上合理的措施，以保護公司任何知識產權中包含的商業祕密的機密性和價值；

(V)除法律另有規定或就附表5.1(B)(V)所述事項外，(1)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇，或採用或更改任何具關鍵性的税務會計方法，(2)提交任何經重大修訂的報税表，(3)就與重大税額有關的任何審計、評税或其他法律程序達成和解或妥協，(4)同意延長或免除關於聯邦所得税或其他重要税項的任何申索或評税的訴訟時效，(5)就任何實質税項訂立守則第7121條(或任何法律的任何類似條文)所指的任何“結束協議”，(6)放棄任何要求實質税項退還的權利，(7)未能繳付任何到期應繳的所得税或其他重要物質性税項(包括任何重大估計税款)，或(8)為税務目的而採取任何行動或步驟，以改變公司或任何公司附屬公司的税務住所，或使其被視為在其註冊司法管轄區以外的任何司法管轄區設有分公司或常設機構；

(W)將本公司或本公司任何附屬公司與任何人士合併或合併，或對本公司或本公司任何附屬公司採取全部或部分清算、清盤解散、重組、資本重組或其他重組計劃；

(X)繼續或將其註冊或成立公司的管轄權移至本協定日期以外的司法管轄區；

(Y)啟動(或承諾啟動)任何新的臨牀試驗或活動，包括啟動新的機構審查委員會程序，但不包括(I)公司披露函件第5.1(B)(Y)節規定的試驗和活動，(Ii)總計不會導致超過5,000,000美元的額外支出，或(Iii)法律或政府當局要求採取此類行動的情況；或

(Z)訂立任何協議、合約、承諾或安排，以作出或通過任何決議，批准或授權或宣佈有意作出上述任何事情。

儘管如上所述，本協議中包含的任何內容都不會直接或間接地賦予母公司或合併子公司在生效時間之前控制或指導本公司及其任何子公司的運營的權利，如果本協議中包含此類要求或禁止將違反適用法律(包括任何反壟斷法)，則公司將不會被要求採取任何行動或被禁止採取本協議所要求或禁止的任何行動。在生效時間之前，母公司和本公司將按照本協議的條款和條件，對其和其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

5.2.不進行懇求。

(A)本公司將停止和終止，並將盡合理最大努力促使其代表停止和終止與任何人就任何交易或擬議交易或一系列相關交易(本協議擬進行的交易除外)有關的任何要約或建議或潛在要約或建議進行的所有招標、討論和談判，截至本協議日期，涉及公司收購建議的交易除外。除本第5.2節所規定外，自本協議之日起至本協議終止之日或生效時間之前，公司將不會也將不會使其代表直接或間接(A)發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促進任何構成或可能導致公司收購提案的要約或提案的提出，(B)就公司收購提案訂立任何協議，或(C)與以下公司進行談判或討論，或向其提供任何非公開信息或數據，任何人士(母公司或其任何聯屬公司或代表除外)不得就任何公司收購建議作出任何豁免或豁免，或根據任何限制豁免或免除提出公司收購建議，但僅為通知該人士本條第5.2節的條款或澄清該等建議或要約的條款及條件的討論除外。公司同意，其任何代表違反第5.2條規定的任何限制，將被視為違反本協議(包括本第5.2條)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在本協議日期之後和公司獲得必要投票的日期之前的任何時間，公司及其代表可按照保密協議向任何人提供關於公司業務、財產或資產的非公開信息，這些信息的條款總體上不低於公司

該等人士可參與與該人士就公司收購建議進行的討論及談判，但前提是該人士在並無重大違反第5.2(A)條的情況下，已向本公司提交一份有關該公司收購建議的真誠建議，而該等建議是本公司董事會在與其財務顧問磋商後真誠地認為構成或可合理預期會導致較高建議的。自本協議日期起及之後及股東大會前，如本公司或任何本公司附屬公司或代表收到(I)任何公司收購建議或任何人士表示其正考慮提出本公司收購建議，(Ii)任何有關本公司或本公司任何附屬公司的非公開資料要求，但在正常業務過程中要求提供與本公司收購建議無關的資料，或(Iii)就任何公司收購建議進行任何查詢或討論或談判，本公司將迅速(無論如何在四十八(48)小時內)通知母公司。本公司將迅速(無論如何在該四十八(48)小時內)向母公司提供該人士的身份及該等公司收購建議、指示、查詢或要求(或如該公司收購建議並非以書面形式，則為該公司收購建議、指示、查詢或請求的實質條款及條件的描述)的正確及完整副本，包括對該等建議、指示、查詢或要求的任何修改。公司將在目前的基礎上(無論如何不遲於任何重大變化、發展發生後四十八(48)小時)合理地通知母公司(口頭和書面), 任何公司收購建議、指示、詢價或請求(包括其重要條款和條件以及對其的任何修改)的狀況，以及任何實質性的發展、討論和談判，包括提供任何書面詢問、通信和文件草稿的副本，以及任何實質性口頭詢問或討論的書面摘要。在不限制上述規定的情況下，如果公司決定開始提供有關公司收購建議的信息或參與討論或談判，公司將迅速(無論如何在四十八(48)小時內)口頭和書面通知母公司，並且在任何情況下都不會在提供此類通知之前開始提供該等信息或參與該等討論或談判。本公司不會，也不會促使本公司各子公司在本協議日期後與任何人訂立任何限制本公司向母公司提供此類信息的能力的協議，並且本公司或任何本公司子公司目前都不是禁止本公司向母公司提供第5.2(B)節所述信息的任何協議的一方。公司(A)將不會，也將促使各公司子公司不終止、放棄、修改或修改其或任何公司子公司是或成為其中一方的任何停頓或保密協議的任何條款，或根據該協議給予許可或請求，以及(B)將並將促使各公司子公司在每一種情況下盡合理的最大努力執行任何此類協議，除非公司董事會在諮詢公司外部法律顧問後真誠地作出決定, 不這樣做可能合理地與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受信責任不一致，在這種情況下，公司可以採取這些條款(A)和(B)中所述的行動，僅在允許第三方提出公司收購建議所必需的範圍內，條件是該第三方同意公司不應被禁止向母公司提供任何信息(包括關於任何此類信息

公司收購建議)符合或以其他方式遵守本第5.2節。本公司將及時向母公司提供根據本第5.2(B)節提供或提供的有關本公司或任何公司子公司的任何非公開信息，但這些信息以前未向母公司提供或提供。就本協議而言，“上級提議”是指一份書面的公司收購提議，該提議並非因實質性違反第5.2條而產生，並提議按照(X)條款收購公司和本公司子公司超過50%(50%)的股權證券或合併總資產，公司董事會在善意判斷下(在與其財務和法律顧問協商後)認為，該條款(X)比擬進行的交易更有利於股份持有人，同時考慮到該提議和本協議以及剝離協議的所有條款和條件。及(Y)公司董事會經考慮該等建議的所有財務、監管、法律及其他方面，以及本協議及分拆協議的條款後，認為合理可能會按建議條款完成。

(C)除本文所述外，本公司董事會或其任何委員會均不會(I)作出任何對本公司不利的建議變更或(Ii)訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或類似協議(“另類收購協議”)，規定完成任何公司收購建議擬進行的交易(第5.2(B)節提及的保密協議除外)，該等協議是在第5.2(B)節提及的情況下訂立的。在公司董事會認定公司收購提議為上級提議後，公司將立即將這一決定通知母公司。

(D)即使第5.2(C)節有任何相反規定，但在獲得本公司必需的投票權之日之前，如果(I)本公司收到來自第三人的公司收購建議，而該第三人並未違反該第三人對本公司的合同義務，(Ii)本公司重大違反第5.2條並未促成該公司收購建議的提出，以及(Iii)本公司董事會在與外部法律顧問及其財務顧問協商後真誠地作出結論，在實施母公司以書面形式提出的對本協議的所有調整後，如果公司董事會在與外部律師協商後真誠地確定，如果不採取此類行動可能合理地與其依法對股份持有人承擔的受託責任不一致，則公司董事會可(A)改變公司的不利建議或(B)終止本協議，以就該優先建議簽訂替代收購協議；但本公司不會根據上文第(B)款終止本協議，並且任何根據上文第(B)款據稱的終止將是無效的，並且沒有效力或效果，除非在終止之前或同時，公司(1)根據第8.2條支付終止費，(2)在終止之後立即就該優先方案訂立具有約束力的最終替代收購協議；此外，公司董事會不得根據上文第(A)款更改其建議或根據第(B)款終止本協議，除非(I)沒有實質性違反

公司在第5.2節中的義務已經發生時，(Ii)公司已提前至少四(4)個工作日(“通知期”)向母公司發出書面通知，表明其打算就該等優先建議採取行動，該通知將具體説明任何該等優先建議的重要條款和條件(包括提出該等優先建議的一方的身份)，並且同時提供了一份關於該優先建議的擬議替代收購協議的正確和完整的副本。(Iii)在實施該等公司不利建議變更或終止本協議以就該等上級建議訂立最終替代收購協議之前，本公司已並已安排其代表在通知期內與母公司真誠地進行談判(如母公司要求談判)，以對本協議的條款及條件作出該等調整，以使該等公司收購建議不再構成上級建議；及(Iv)在上文第(3)款所述的任何談判後，公司董事會在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地作出結論。這樣的公司收購提議繼續構成更高的提議。如果在通知期開始後對上級建議書進行任何重大修改，公司必須向母公司發送新的書面通知，並遵守關於該新的書面通知的第5.2(D)節的要求，並且該通知期將被視為在該新通知的日期重新開始, 但所提及的四(4)個工作日將被視為兩(2)個工作日。任何對公司不利的推薦變更不會改變公司董事會的批准，從而導致任何州收購法規或其他法律不適用於本協議擬進行的交易。

(E)如果公司董事會在與其外部律師協商後真誠地得出結論，認為由於公司幹預事件而未能做出公司不利推薦變更將合理地與其受託責任相牴觸，則公司董事會可針對公司幹預事件做出公司不利推薦變更；然而，除非公司已(I)向母公司提供至少四(4)個工作日的書面通知，告知母公司公司董事會打算採取該行動，併合理詳細地説明公司幹預事件，並且(Ii)在該四(4)個工作日期間，如果母公司提出要求，與母公司進行真誠談判以修改本協議，以消除公司不利建議變更的需要或理由，否則公司董事會不會做出公司不利建議變更。

(F)公司將迅速(但在任何情況下不得晚於本協議日期後三(3)個工作日)要求已簽署保密協議的每一人歸還(或在適用的保密協議允許的範圍內銷燬)由公司或任何公司子公司或代表公司或子公司提供給該個人或實體的所有機密信息。

(G)本第5.2節或本協議其他任何條款均不禁止本公司(I)採取並向本公司股東披露立場

根據交易法頒佈的規則14E-2(A)、規則14d-9或法規M-A第1012(A)項所預期的任何通信，包括根據交易法頒佈的規則14d-9(F)的任何“停止、查看和監聽”通信，或(Ii)向公司股東進行適用法律要求的任何披露；但第5.2(G)條將不被視為允許公司董事會做出公司不利的建議變更，但第5.2(D)條允許的範圍除外。

5.3代理聲明。本公司將在本協議日期後，在任何情況下，在本協議日期後六十(60)個日曆日內，儘快準備並向美國證券交易委員會提交初步委託書，本公司將盡其合理最大努力，在可行的情況下，儘快迴應美國證券交易委員會就此提出的任何意見。公司將在收到美國證券交易委員會或其員工的任何評論以及美國證券交易委員會或其員工要求修改或補充委託書或提供更多信息時迅速(在任何情況下不遲於二十四(24)小時)通知母公司，並將向母公司提供公司或其任何代表與美國證券交易委員會或其員工就委託書的所有通信的副本。如果在收到本公司必要投票之前的任何時間發生任何應在委託書的修訂或補充中闡明的事件，包括更正在任何重大方面已變得虛假或誤導性的任何信息，本公司將迅速編制並向其股東郵寄該等修訂或補充。在向美國證券交易委員會提交委託書之前，母公司及其律師將有合理的機會審閲委託書，公司將適當考慮母公司及其律師提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。公司將(I)建立一個記錄日期，(Ii)根據交易法第14a-13條開始進行與此相關的經紀商搜索，(Iii)此後在向美國證券交易委員會提交文件後，在可行的情況下儘快開始向公司股東郵寄委託書，並且在任何情況下, 或者(A)在遞交初步委託書後十(10)個日曆日之後的第三個工作日，如果美國證券交易委員會在該日期之前沒有提供意見或表明其不打算髮表意見，或(B)在接到美國證券交易委員會工作人員通知其對該文件沒有進一步評論的三(3)個工作日內。根據本協議的條款和條件，委託書將包括公司董事會的推薦。

5.4.股東大會。本公司將於本協議日期後於切實可行範圍內儘快召開、通知、召開及舉行股東大會(“股東大會”)，以尋求本公司所需的投票，並採取一切合法行動以徵求本協議的批准。本公司將安排股東大會於首次寄發委託書後三十五(35)天內舉行，如出席股東大會時沒有足夠的贊成票或委派代表出席該會議以通過本協議，本公司將休會並於本公司董事會合理預期獲得足夠贊成票通過本協議的最早可行日期重新召開股東大會；惟未經母公司事先同意(此類同意不得被無理延遲、附加條件或扣留)，本公司的股東大會休會不會超過原定日期十五(15)個歷日。在收到公司所需的投票後，公司將

根據英屬維爾京羣島法第179(2)條，向根據英屬維爾京羣島法第179(2)條對合並提出書面反對的每一位本公司股東，以及根據英屬維爾京羣島法第179(2)條不需要提出書面反對的每一位本公司股東，迅速遞交授權或同意合併的書面通知。

5.5.合併子公司母公司將採取一切必要行動，促使合併子公司根據本協議履行其義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。

5.6.規則16b-3很重要。在生效時間之前，本公司將採取一切合理必要或適當的行動(在法律允許的範圍內以及美國證券交易委員會發出的不採取行動函的範圍內)，使在緊接生效時間之前受交易法第16(A)節關於本公司的申報要求約束的個人因擬進行的交易而產生的任何股份處置(包括與股份有關的衍生證券)在法律允許的範圍內根據交易法頒佈的第16B-3條獲得豁免。

5.7.董事辭職。在生效時間之前，本公司將盡其合理的最大努力促使本公司的每一家董事及本公司的每一家附屬公司簽署並交付一份函件，表明董事作為本公司的董事或該公司的附屬公司(視情況而定)於生效時間起生效。

5.8.公司融資便利。

(A)本公司將於成交時終止第六街融資協議，並將於成交時取得貸款人根據第六街融資協議發出的慣常還款函件，包括在支付任何適用還款金額後，解除與第六街融資協議有關的所有留置權。母公司應代表公司不可撤銷地支付或使其在成交時清償適用的償付金額，並盡其商業上合理的努力，提供公司可能合理要求的一切慣常合作，以協助公司履行本條款5.8(A)項下的義務。

(B)在分拆生效時間前，本公司應根據併購協議第3.9節(“優先股贖回”)的規定，安排已發行及尚未發行的每股A系列優先股及B系列優先股由本公司於分拆現金的記錄日期及生效時間前一個營業日起贖回，分別按A系列及B系列優先股贖回價格(統稱為“優先股贖回金額”)。為進一步説明上述事項：(I)於交易結束前至少五(5)個營業日，本公司須根據有關優先股贖回的併購協議第3.11節，向A系列優先股及B系列優先股的每位登記持有人遞交贖回通知(“贖回通知”)，該贖回通知須述明本公司優先股(包括於認沽平倉時發行的優先股，定義見RPI B系列優先股購買協議)將於一日起贖回(“贖回通知”)。

(Ii)本公司須於贖回時間前完成認沽結束(定義見RPI B系列優先股購買協議)，及(Iii)於結束時，母公司應代表尚存公司向公司優先股持有人支付優先股贖回金額(以即時可用資金支付)(以至少於結束前五(5)個營業日收到該等持有人的電匯指示及其他慣常資料為準)。公司應盡其合理的最大努力終止RPI購買協議，包括支付與此相關的所有其他付款，並在緊接剝離之前生效。

5.9.分拆協議。根據分拆協議的條款及條件，並在遵守適用法律及於緊接完成前符合第7.1(A)及7.1(C)節所載條件的情況下，本公司將根據分拆協議的條款完成分拆協議及其他交易，每宗交易均根據分拆協議的條款進行。在不限制前述規定的情況下，公司將在本協議生效之日後，在實際可行的情況下儘快滿足《分居與分配協議》第7.1節(D)和第7.1(E)節中規定的各項條件，包括準備並提交或祕密提交表格10(或表格S-1，如果公司在與母公司協商後決定)的登記聲明(連同與此相關的任何修訂、補充、招股説明書或信息聲明)。分拆登記聲明“)要求在合理可行的情況下儘快登記SpinCo的普通股，並無論如何在本協議日期後六十(60)個日曆日內登記。本公司將及時向母公司提供分拆註冊聲明的草稿(及其任何修訂或補充)，以供母公司審閲和提出意見(公司將真誠地考慮這些意見)。在首次提交或祕密提交分拆註冊説明書後，本公司將回應美國證券交易委員會員工的所有意見，並在收到該等意見後儘快提交對分拆註冊説明書的所有必要修訂。公司將在美國證券交易委員會員工的意見得到解決後，儘快尋求剝離註冊聲明的有效性, 此後將盡合理最大努力維持分拆註冊聲明的有效性。本公司及其母公司將相互合理合作，並將促使各自的關聯公司如此合作，以實現剝離。未經母公司事先書面同意，本公司或本公司任何附屬公司均不得修改、修改或補充、或同意修改、修改或補充任何分拆協議。

5.10.家長投票。母公司應投票或安排投票表決其或其任何附屬公司實益擁有的任何普通股，或其或其任何附屬公司有權(透過協議、委託書或其他方式)促使在提交本協議以供通過的股東大會或本公司任何其他股東大會及其所有延期或續會上投票贊成通過本協議的任何普通股。

第6節--其他協議

6.1.NYSE；收盤後美國證券交易委員會報告。在生效時間前，本公司將與母公司合作，並盡最大努力採取或安排採取一切行動，並根據紐約證券交易所的法律、規則和政策作出或安排作出其根據紐約證券交易所的法律、規則和政策作出的一切合理必要、適當或適宜的事情，以在生效時間後立即終止普通股在紐約證券交易所的上市並終止普通股的登記。母公司將盡合理最大努力促使尚存的公司(A)在截止日期向美國證券交易委員會提交25表格，(B)在提交25表格之日起至少十(10)天后的第一個工作日提交15表格(該期間介於25表格提交日期和15表格提交日期之間，即“退市期間”)。如果尚存公司合理地可能被要求在退市期間根據交易所法案提交任何報告，本公司將在退市前至少五(5)個工作日向母公司交付退市期間合理可能需要提交的任何該等報告的實質性最終草稿(“收盤後美國證券交易委員會報告”)。本公司根據第6.1節提供的美國證券交易委員會盤後報告將：(I)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以根據作出該等報告的情況而作出該等陳述，且(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定。

6.2.獲取信息。在適用法律(包括反壟斷法)的約束下，從本協議生效之日起至本協議終止之日，母公司將有權通過其員工和代表訪問公司及其子公司的資產、財產、業務、運營、人員和代表，這是母公司就本協議擬進行的交易對公司進行調查所合理需要的。任何該等調查及檢查將於正常營業時間內於合理的預先通知下進行，費用由母公司承擔，並在本公司適當人員的監督下進行，其方式不得不合理地幹擾本公司業務的正常運作，並須遵守本公司的合理保安措施及保險規定，除非法律另有規定或限制，以限制對本公司業務的幹擾或減損，本公司將全力配合。母公司的任何調查都不會減少或取消本協議中包含的公司的任何陳述、保證、契諾或協議。本公司將於母公司代表合理要求的期間內，向該等母公司代表提供有關本公司事務的所有資料及文件副本，並促使其代表就有關調查與該等母公司代表充分合作。本條款不會要求公司向母公司披露任何信息，如果這種披露將, 在其合理的酌情決定權下，在通知母公司後，(I)危及任何律師-客户或其他法律特權(只要公司已合理地與母公司合作，在不放棄此類特權的基礎上披露此類信息)，(Ii)違反任何適用法律(只要公司已盡最大努力以不違反適用法律的方式提供此類信息)，或(Iii)導致披露第三方的任何商業祕密；如果該信息將以慣常形式簽署聯合辯護協議進行披露，

披露可能僅限於母公司的外部律師，但公司認為，為了遵守適用的反壟斷法，這樣做可能是合理的。關於根據第6.2條披露的信息，家長應遵守並將指示家長代表遵守其在保密協議下的所有義務。

6.3.公開披露。有關合並的初步新聞稿將為聯合新聞稿，其後，只要本協議生效，母公司、合併子公司或本公司均不會發布有關合並或本協議或本協議擬進行的其他交易的任何新聞稿或其他公告，除非法律或與全國證券交易所的任何上市協議可能要求，未經本協議其他各方事先同意，不會無理拒絕、附加條件或推遲同意。未經本協議其他各方事先同意，本協議各方可傳播與本協議其他各方先前批准公開發布的新聞稿或其他文件中包含的信息基本相似的信息。本協議的每一方應立即向本協議的其他各方提供未事先與本協議的其他各方協商而根據前一句話作出的任何書面通信的副本。第6.3節的限制將不適用於母公司、合併子公司或公司就公司收購建議或公司不利推薦變更或在公司不利推薦變更之後進行的通信。

6.4.監管備案；合理努力。

(A)母公司、合併子公司和本公司各自將：

(I)在實際可行的情況下，在任何情況下，在本協議日期後十五(15)個工作日內，除非本協議各方另有約定，否則應根據《高鐵法案》的要求向美國聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司提交通知和報告表，並在任何其他適用司法管轄區的反壟斷法要求或建議的情況下，通過提交初始通知前提交或簡報文件的方式開始監管程序，除非雙方另有約定。母公司和公司的每一方應促使其負責根據本第6.4節向任何政府當局提交的所有文件在所有實質性方面遵守任何政府當局的所有法律和規章制度；

(2)迅速向對方提供可能合理需要的任何信息，以便根據本第6.4條提交任何文件並對信息請求作出答覆；

(Iii)在切實可行範圍內儘快真誠合作，並盡各自合理的最大努力，採取必要的任何和所有行動，以獲得根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法所需或與之相關的任何批准或許可，並使《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法規定的所有等待期終止或期滿(“監管批准”)，包括：(A)迅速向

為準備與監管批准有關的任何通知、申請、備案或請求而可能合理要求的其他信息和協助，(B)與其他各方就監管批准過程的文件提出的任何建議或評論進行協商並真誠地考慮，(C)在可行的基礎上及時或及時地提供或提交所需或適宜的所有文件和信息，以及(D)合作準備和提交所有申請、通知、備案和提交給政府當局；

(4)迅速將該方收到的與獲得或達成監管批准有關的任何實質性函件通知其他締約方；

(V)盡最大努力及時迴應任何政府當局的請求或通知，該請求或通知要求當事各方或任何一方提供與審查本協議擬進行的交易相關的額外信息，以獲得或達成監管批准，包括來自美國聯邦貿易委員會或美國司法部反壟斷部門的任何額外信息和文件材料請求。

(6)允許其他締約方預先審查與獲得或完成監管批准有關的任何向政府當局提出的申請、通知、備案和提交(包括對任何政府當局的信息請求和詢問的答覆)；

(7)迅速向其他締約方提供為獲得或完成監管批准而提交給政府主管部門的申請書、通知、備案和提交材料的任何存檔副本(包括對任何政府主管部門的信息請求和詢問的答覆)；

(Viii)儘可能不參加與政府當局就獲得或達成監管批准而舉行的任何實質性會議或討論(無論是親自參加、通過電話或以其他方式進行)，除非事先與其他各方協商，並給予其他各方或其法律顧問出席和參與的機會，除非政府當局另有要求；以及

(9)及時向其他締約方通報與獲得或完成監管批准有關的討論情況。

(B)儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，但在不限制母公司在本第6.4條下的義務的情況下，母公司將代表雙方確定和控制與任何政府當局打交道的策略，以獲得或達成監管批准，並且在允許的範圍內，公司將盡其合理的最大努力採取與該戰略一致的行動；前提是，母公司將就獲得或達成監管批准提前與公司協商並真誠地考慮公司的意見。儘管如此，母公司和公司都不會向任何政府當局承諾或同意不履行

在任何情況下，雙方不得在未經對方事先書面同意的情況下，直接或間接根據《高鐵法案》或其他適用的反壟斷法，暫停、收取或延長任何適用的等待期(不得無理拒絕、附加條件或延遲)。儘管有上述規定，母公司仍可在未經本公司同意的情況下自願撤回其根據《高鐵法案》發出的通知，但前提是該母公司應在撤回通知後兩(2)個工作日內重新提交其《高鐵法案》通知，除非雙方另有約定。

(C)儘管本第6.4條有任何其他要求，但如果本第6.4條要求一方(“披露方”)向另一方(“接受方”)提供披露方認為屬於競爭敏感信息的信息，或以其他方式合理地確定應當限制披露，則披露方可以將此類競爭敏感信息和其他受限信息的提供僅限於接收方的反壟斷律師，前提是應接受方的要求，披露方還應接收方的請求向接收方提供此類信息的編輯版本，該版本不包含任何此類競爭敏感信息或其他受限信息。

(D)即使本協議有任何相反規定，母公司、本公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或公司的合理最大努力不會使其有義務：(I)承諾或與任何政府當局訂立協議，或同意由任何政府當局發出命令；(Ii)承諾出售或處置母公司、公司、尚存公司或母公司或公司的任何其他子公司的資產、類別資產或業務，或同意出售或以其他方式處置；(Iii)承諾終止，修訂或取代母公司、本公司、尚存公司或母公司或本公司任何其他附屬公司的任何現有關係及合約權利及義務；(Iv)終止母公司、本公司、尚存公司或母公司或本公司任何其他附屬公司的任何相關企業或其他安排；或(V)對母公司、本公司、尚存公司或母公司或本公司的任何其他附屬公司進行任何其他變更或重組。

(E)每一方將自行承擔準備其在其他司法管轄區的合併前通知及類似文件及通知的費用，以及為取得所有監管批准(包括根據《高鐵法案》)而產生的相關開支。母公司將負責支付與此類監管批准相關的適用費用。

(F)母公司同意，自本協議之日起至第7.1(A)節規定的條件得到滿足之間，母公司及其任何子公司均不得就公司披露函件第6.4(F)節所述的交易簽訂任何合同，前提是此類交易可合理預期會阻止合併在外部日期前完成。

(G)如果在生效時間之前，合併控制查詢是由第7.1(A)節所列政府主管部門以外的政府主管部門發起的，並且該查詢是(1)由政府主管部門主動發起的，和/或(2)在

由於母公司與該政府當局接觸，在該司法管轄區獲得批准，或確認調查已結束，將被視為根據第7.1(A)條完成合並的一個條件。

6.5.某些事項的通知；訴訟。本協議各方應立即向本協議其他各方發出通知：(A)發生或未發生(I)對公司及其子公司整體而言是重大不利的、或對riegepant或zavegepant供應鏈不利的任何事件的發生或未發生，以及(Ii)從本協議之日起至生效時間的任何時間內，該方在本協議中所作的任何陳述或保證都是不真實或不準確的，(B)7.1節中規定的任何條件，第7.2節和第7.3節在本協議日期和生效時間之間的任何時間未得到滿足，以及(C)該方或其任何代表未能遵守或滿足其在本協議項下必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議；但該通知不得影響該當事一方的陳述、保證、契諾或協議、其他當事各方在本協定項下義務的條件或收到該通知的當事一方可獲得的補救措施。在不限制前述規定的情況下，本公司在收到下列任何事項的通知後，將立即通知母公司：(I)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱與本協議擬進行的交易有關需要或可能需要該人同意，或(Ii)任何政府當局與本協議擬進行的交易相關的任何通知或其他通訊。公司將立即通知母公司任何公司股份持有人對公司或其任何董事、高級管理人員或關聯公司提起或威脅提起的與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟, 或尋求與此類交易相關的損害賠償或發現(“交易訴訟”)。公司將就任何交易訴訟的抗辯或和解與母公司進行磋商，並將考慮母公司對此類交易訴訟的意見，未經母公司書面同意，不會就任何此類交易訴訟達成和解或作出實質性規定(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

6.6.賠償。

(A)母公司同意，就本協議生效日期或之前發生的事項，本公司董事或高級管理人員及各公司附屬公司董事或高級管理人員(“受補償方”及各“受補償方”)各自的組織文件或賠償協議所規定的任何賠償或免責權利將在合併後繼續存在，並將在生效時間後的六(6)年內繼續全面有效。在此期間，母公司將不會，也不會允許尚存的公司以任何方式修改、修訂、廢除或以其他方式修改該等賠償條款，從而對在生效時間或之前的任何時間身為本公司董事或高級管理人員或任何公司子公司的董事或高級管理人員的個人在生效時間或之前發生的行為或不作為(包括本協議擬進行的交易)的權利產生重大不利影響，除非法律要求進行此類修改；但是，如果在生效時間或生效時間之前提出或提出任何索賠

在該六(6)年內，任何一項或多項此類索賠的所有獲得賠償的權利將繼續存在，直至處置所有此類索賠。

(B)自生效時間起六(6)年內，母公司同意所有在生效時間或之前發生的作為或不作為(無論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或索賠)的所有賠償、墊付費用和免除責任的權利，以本公司或任何附屬公司的現任或前任董事或高級管理人員為受益人，以及公司或任何附屬公司在公司披露函件第6.6(B)條規定的任何賠償或其他類似協議，在每種情況下均在本協議日期生效，將根據其條款繼續全面有效，母公司將促使本公司和每一家公司子公司履行其在這些條款下的義務。在不限制前述規定的情況下，從生效時間起至生效時間發生之日起六(6)週年為止，(I)母公司將致使尚存的公司(連同其繼承人和受讓人，“補償方”)，且尚存的公司同意，其將在適用法律允許的最大範圍內，以公司或公司子公司高級管理人員或董事高管的身份，對每一受補償方進行賠償並使其免受損害，使其免受一切損失、索賠、損害、債務、費用、開支、受彌償保障一方作為公司或公司附屬公司的高級人員或董事人員，因任何待決或威脅的法律程序而招致的判決或罰款，而該待決或威脅的法律程序的全部或部分原因是該受彌償保障一方在生效時間或之前是或曾經是董事公司或公司附屬公司的高級人員，並關乎在生效時間或之前發生的任何及所有待決、現有或發生的事宜，不論是在生效時間之前或之後提出的主張或申索, 包括因任何索賠而產生的任何此類事項，且(Ii)在適用法律允許的最大限度內，賠付方將在存續公司收到此類墊付的書面請求後十五(15)天內，墊付受賠方因此類受賠方有資格根據本第6.6(B)條獲得賠償的事項而產生的合理且有據可查的自付費用和開支(包括合理且有文件證明的律師費)，如果在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中最終裁定該受補償方無權根據第6.6(B)條獲得賠償，則在該受補償方簽署有利於賠償各方的適當承諾的前提下，必須償還此類預付費用和費用。

(C)在符合下一句的規定下，本公司可(I)在生效時間起計六(6)年內，免費維持本公司就生效時間或之前已存在或發生的事項(包括本協議擬進行的交易)而維持的董事及高級人員責任保險的現行保單(“現行D&O保險”)，只要其年保費不超過生效時間前最後支付的年度保費的300%(300%)(該等300%(300%))，最高保費)，或(Ii)在承保範圍、免賠額和總金額方面不低於現有保單的條款，(通過國家認可的保險經紀人)為自生效時間起生效的現有保單購買一份六(6)年的“尾部保單”，保費不超過最高保費，就目前的D&O保險並保持

完全有效的背書，在其整個任期內有效。如果本公司或尚存公司的現有保險到期，在該六(6)年內被終止或取消，或超過最高保費，則尚存公司將獲得，母公司將使尚存公司在該期間剩餘時間內為不超過最高保費的年化保費獲得儘可能多的董事和高級管理人員責任保險。

(D)倘若尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且並非該等合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則尚存公司將作出適當撥備，使該尚存公司的繼承人及受讓人承擔本條第6.6節所載的責任，除非該結果因法律的施行而發生。

(E)本第6.6節的規定將在合併完成後繼續存在，並且(I)旨在為每一受保障一方及其繼承人、繼承人、受讓人和代表的利益並可由其執行，以及(Ii)是對任何此等人士可能通過合同或其他方式獲得賠償、預支開支、免責或貢獻的任何其他權利的補充，而不是替代。除非適用法律另有要求，否則未經受影響的受補償方事先書面同意，不得在生效時間後以對任何受補償方或其任何繼承人、受讓人或繼承人的權利產生不利影響的方式修改、更改或廢除第6.6條。

6.7.員工福利。

(A)直至生效時間(或有關僱員的僱傭提前終止)一週年為止，本公司或其任何附屬公司的每名僱員，在生效時間(在實施分拆及離職及分配協議的規定後)後繼續受僱於尚存公司或其任何附屬公司的每名僱員(“續聘僱員”)，將獲提供(I)每年基本工資或工資率及年度目標現金紅利機會，在每種情況下，不低於在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的年度基本工資或工資率和年度目標現金紅利機會；(2)總體上與僱員福利基本相當的僱員福利(不包括股權薪酬、控制權變更、交易或留任付款、固定福利、非限定遞延補償、遣散費福利；退休後或退休人員的醫療福利(“除外福利”)，是(A)緊接本協議日期之前有效的，或(B)根據責任和資歷(不包括除外福利)向處境相似的父母員工提供的福利，以及(Iii)根據公司披露函件第6.7(A)節規定的條款提供的遣散費福利。

(B)自生效時間起，在美國(以及在法律允許的任何其他司法管轄區)的所有連續僱員將受到父母的疫苗強制要求，這要求同事全面接種疫苗，並提供全面接種疫苗的證明，或由父母提供醫療或宗教住宿。

(C)就母公司或其關聯公司的每一項適用福利計劃而言，參與任何此類計劃的每一名連續僱員，將在生效時間之前的所有受僱於本公司或其任何子公司(視情況而定)內，根據該等計劃的條款、福利應計和資格，獲得服務抵免，其程度和目的與在本協議日期生效的類似福利計劃下所承認的服務相同；但前述規定不適用於：(I)在同一服務期間，其應用將導致福利重複，或(Ii)出於以下目的：(X)提供401(K)計劃福利的母公司員工計劃下的任何“退休儲蓄繳費”；(Y)任何退休人員醫療計劃或固定福利計劃；或(Z)母公司或尚存公司的任何福利計劃、計劃或政策，該計劃、計劃或政策是凍結計劃，或向祖輩員工羣體提供福利，無論是關於福利水平或參與程度；此外，只要公司已向母公司提供母公司為履行本條款第6.7(C)條規定的義務而合理要求的信息。如果在生效時間當日或之後，任何連續僱員被提供醫療、牙科、健康、藥品或視力福利的任何福利計劃(“繼任計劃”)覆蓋，而不是在緊接生效時間之前參加的計劃(“先前計劃”)。, 父母應盡商業上合理的努力：(1)免除對該連續僱員及其合格受撫養人先前存在的條件排除和工作中積極工作要求的任何限制或限制(除非該等排除或要求適用於相應的先前計劃)，以及(2)允許該連續僱員考慮該僱員及其承保受撫養人在該僱員選擇納入該繼任計劃的計劃年度內所發生的任何合格開支，以滿足所有免賠額，適用於該僱員和/或其受保受撫養人當年的共同保險和最高自付要求，只要這些費用是在該僱員或受保受撫養人被相應的先前計劃承保的適用期間發生的。

(D)如參與年度現金紅利計劃的任何留任僱員於尚存公司或其任何附屬公司就結業年度支付該等年度現金紅利的日期前，被尚存公司或其任何附屬公司在無“因由”(由母公司或其相關聯屬公司以與其類似計劃一致的方式釐定)的情況下終止，則該留任僱員應獲提供有關該年度的現金紅利，其表現應被視為達到不低於目標表現，並按比例反映終止僱傭前已完成的日曆年度部分。

(E)公司應在滿足第7.1(A)節規定的條件後不遲於三十(30)天內提供第3.12(E)節提到的員工普查的更新版本。

(F)本第6.7節中包含的規定僅用於本協議雙方的利益，本第6.7節中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不會在任何其他人身上產生任何第三方受益人或其他權利，包括但不限於任何現任或前任員工、董事、高管、其他服務提供商、任何利益的任何參與者

計劃或其他福利計劃或安排，或其任何受養人或受益人，或在本公司、本公司任何附屬公司、母公司、尚存公司或其任何聯屬公司繼續受僱或服務的任何權利，或任何受僱條款或條件。本文中包含的任何內容，無論是明示的還是暗示的，都不會被視為對任何福利計劃或其他員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排的建立、修訂、放棄或其他修改，也不會限制公司、公司任何子公司、母公司、尚存的公司或其各自的任何關聯公司根據其條款修訂、終止或以其他方式修改任何福利計劃或其他員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排的權利。

6.8.收購法律。倘若任何“公允價格”、“業務合併”或“控制權股份收購”法規或其他類似法規或法規適用於或可能適用於本協議擬進行的任何交易，本協議各方將盡其各自在商業上合理的努力(A)採取合理必要的行動，以使本協議項下擬進行的交易可按本協議預期的條款儘快完成，及(B)以其他方式採取一切合理必要的行動，以消除或最大限度地減少任何該等法規或法規對該等交易的影響。

6.9.若干税務事宜。

(A)税務合作。本協議各方將(並將促使其各自的關聯公司)在另一方合理要求的範圍內，就與合併和分拆有關的税務事宜進行合理合作，包括與母公司收購結構和整合規劃有關的任何協助。儘管本協議有任何相反規定，但各方理解並同意，母公司可作出或促使其聯屬公司(包括在生效時間當日或之後，本公司及本公司附屬公司)就根據本協議收購本公司及本公司附屬公司而作出任何第338(G)條的選擇，作為母公司全權酌情決定；但須進一步理解及同意，本公司或本公司任何附屬公司均不會就該等選擇的可用性或有效性作出任何陳述。公司、公司子公司和SpinCo將不會故意採取任何與該選擇不符的行動，並應採取合理步驟，在相互方便的基礎上合理提供任何相關的第三方顧問和員工，以提供與合併和保留有關的解釋性信息和其他信息，並(應另一方要求)提供(有權複製)與該等事項相關的記錄和信息；但前提是，此類合作不應要求任何一方披露任何具有適用特權的信息，包括律師-客户特權。公司及其子公司還應作出合理努力，協助母公司進行規劃，以期為美國和愛爾蘭的税收目的增加公司的資產。為免生疑問, 第6.9條不會要求本公司採取在交易結束前生效的任何行動，該行動將(I)對本公司及其子公司、其股東或SpinCo產生大於最低限度的影響，或(Ii)合理地預期會阻止或推遲合併的完成。除非第3.13(K)節中的陳述被違反(由母公司合理確定)，否則在

在交易結束後，母公司不得主張(或促使其任何關聯公司主張)第7874條適用於公司或任何公司子公司。

(B)税務處理。除適用法律另有規定外，母公司及本公司擬在守則第1001節適用的交易中，將根據合併而支付的代價視為股份的現金代價。

6.10進一步的保證。除第6.4節規定的反壟斷事項外，根據本協議規定的條款和條件，母公司、合併子公司和本公司將盡其合理的最大努力，根據本協議的條款，採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和合作其他各方進行一切必要、適當或適宜的事情，以最迅速、可行的方式完成並使擬進行的合併和其他交易生效。本公司將盡其合理的最大努力，就(I)《公司披露函件》第6.10節所列的公司重大合同和(Ii)任何其他公司合同(如有必要或適宜)取得同意、批准或放棄通知或發出任何通知。如果在生效時間之後的任何時間，為實現本協議的目的需要或適宜採取任何進一步行動，尚存公司和母公司的適當高級管理人員和董事將盡一切合理努力採取或促使採取所有該等必要行動。母公司將促使合併子公司按照本協議履行合併子公司的所有義務。

6.11.本票。在分配生效時間之前，(I)母公司或母公司的子公司將向公司支付SpinCo資金的金額，公司將同時向母公司發行本票，證明SpinCo資金負債，並以附件四的形式向母公司提供SpinCo資金，以及(Ii)公司應將SpinCo資金作為出資額貢獻給SpinCo。

第7節--義務的先決條件
完成合並的各方

7.1.雙方實施合併的義務的條件。本協議各方實施合併的各自義務應在生效時或生效前滿足或書面放棄下列條件：

(A)反壟斷審查。根據高鐵法案和公司披露函件第7.1(A)節規定的其他反壟斷法，適用於完成合並的任何批准或許可，以及根據本協議訂立的不與任何政府當局完成交易的任何協議，均已到期、終止或獲得(視適用情況而定)。為免生疑問，母公司或本公司收到指定信函，不應成為本7.1節和7.2節未滿足任何成交條件的依據。

(B)公司必需的表決權。本協議及分拆協議將由本公司股東正式採納，構成本公司根據適用法律及於股東大會上進行的併購所需的投票權。

(C)法規；法院命令。任何政府當局將不會頒佈、頒佈、執行或頒佈任何禁止完成合並的法規、規則或法規，也不會有具有管轄權的法院發出命令或強制令，實際上禁止完成合並或將完成合並定為非法。

(D)分拆註冊書。分拆註冊聲明將根據交易所法案生效，不會成為任何停止令或尋求停止令的訴訟的標的，也不會有任何為此目的的訴訟被美國證券交易委員會發起或公開威脅，也不會結束或撤回。

(E)分拆。分拆將根據分拆協議的條款和作為附表H所附的分拆計劃完成(受本協議第1.1節規定的母公司選擇權的約束)(該分拆計劃可根據分拆和分配協議的條款修訂、補充或以其他方式修改)。

7.2母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司實施合併的義務將在以下條件生效時或之前得到滿足或書面豁免：

(A)法律訴訟。政府當局不會就本協議所擬進行的交易(1)尋求禁止或對母公司或合併子公司(或其各自子公司或聯營公司)對其或本公司或任何剩餘公司子公司的全部或任何重要部分的業務或資產的全部或任何重要部分的所有權或營運(或其各自子公司或聯營公司的所有權)施加任何實質性限制，或強迫母公司或合併子公司或其各自的附屬公司或聯營公司處置或持有公司、剩餘公司子公司或母公司或其附屬公司的任何重要部分的業務或資產，(2)尋求禁止或非法進行或完成合並或執行本協議所述的任何其他交易；(3)尋求對合並子公司或母公司有效行使全部股份所有權的能力施加實質性限制；或(4)尋求要求母公司或其任何子公司或關聯公司剝離任何股份。

(B)申述、保證及契諾。(I)除3.1節、3.2節、3.3節、3.4(A)(I)節和3.27節所述的聲明和保證外，本協議中包含的本公司的陳述和保證均為真實和正確的，不適用於“重大的”或“重大的”字眼或基於定義的術語“公司重大不利影響”的任何資格，自本協議生效之日起至生效之日為止(但那些只在較早日期解決問題的陳述和保證除外，這些陳述和保證在較早日期時是真實和正確的

日期)，除非未能如此真實和正確地沒有或合理地預期不會對公司產生重大不利影響；(Ii)第3.1節、第3.2(B)-(F)節、第3.3節、第3.4(A)(I)節和第3.27節中包含的公司的陳述和保證在本協議日期和生效時間的所有重要方面都是真實和正確的(除了那些只涉及較早日期的事項的陳述和保證，這些陳述和保證在較早的日期將是真實和正確的)；以及(Iii)第3.2(A)節中包含的公司的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，在本協議的日期和生效時間，就好像在該日期作出的一樣(除了那些陳述和保證只涉及在較早的日期將在該較早的日期真實和正確的事項的陳述和保證)，僅限於最小的偏差。

(C)履行公司的義務。本公司將於生效日期或之前，在所有重大方面已履行及遵守本協議及分居及分配協議規定其須履行的協議、義務及契諾。

(D)無公司重大不良影響。自本協議簽訂之日起，不會對公司產生實質性的不利影響。

(E)結業證書。本公司將向母公司提供一份截止日期由其首席執行官或首席財務官代表其簽署的證書，表明已滿足第7.2(B)、(C)和(D)節規定的條件。

7.3公司義務的附加條件。

(A)申述、保證及契諾。(I)第4.1節和第4.2節中包含的母公司和合並子公司的陳述和保證在本協議日期和生效日期的所有重要方面都是真實和正確的(除了那些只涉及較早日期的事項的陳述和保證，這些陳述和保證在較早的日期將是真實和正確的)；和(Ii)本協議第4節中包含的母公司和合並子公司的每一項其他陳述和擔保均真實正確，但不影響“重大”或“重大”一詞或基於“母公司重大不利影響”一詞的任何限定，且自本協議之日起生效(除非那些陳述和擔保僅涉及在較早日期才會真實和正確的事項)，除非未能如此真實和正確地沒有或不會合理地預期會有，母體材料的不良影響。

(B)履行母公司和合並子公司的義務。母公司和合並子公司的每一方都將在所有實質性方面履行本協議規定其在生效時間或之前必須履行的契諾和義務。

(C)結案證書。母公司將向本公司提供一份由母公司正式任命的高級管理人員代表其簽署的截至截止日期的證書，大意是第7.3(A)和(B)節規定的條件已得到滿足。

7.4.關閉條件的説明。本合同任何一方都不能依賴於第7條規定的任何條件的失敗，如果該失敗是由於該方未能按照第6.4條的要求和約束，本着誠信行事或盡其合理最大努力完成本協議所設想的交易所致。

第8節--終止、修訂和放棄

8.1.終止性。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，並可在此放棄交易，無論是在獲得公司必要的投票權之前還是之後：

(A)經母公司及公司雙方書面同意；

(B)母公司或公司：

(I)如果有管轄權的法院或其他政府當局將發佈命令或裁決或採取任何其他行動，而該命令、裁決或其他行動將成為最終的和不可上訴的，或者在每一種情況下都將存在任何法規、規則或條例，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並(統稱為“限制”)；但是，如果任何一方的行為或未能履行本協議項下的任何義務直接導致此類限制或未能解除此類限制，則根據本協議第8.1(B)(I)條終止本協議的權利將不適用於本協議的任何一方；

(Ii)如不是在下午5時或之前結束。(紐約時間)2023年5月9日(“外部日期”)；但該日期可經雙方同意，在公司和母公司雙方正式簽署的書面文件中予以延長；但是，如果任何一方因採取行動或未能履行本協議項下的任何義務而導致生效時間未能在該日期之前發生，則根據本協議第8.1(B)(Ii)條終止本協議的權利將不再適用；或

(Iii)如在正式召開的股東大會或其任何續會或延期會議上未能取得本公司所需的投票權；但若任何一方因重大違反本協議而直接導致或導致未能取得本公司所需的投票權，則根據本條款第8.1(B)(Iii)條終止本協議的權利將不存在。

(C)母公司或合併子公司：

(I)如果公司違反了本協議中規定的公司的任何陳述、保證、契諾或協議，或存在不準確之處

第7.2(C)節或第7.2(D)節規定的條件不能得到滿足，以父母根據本8.1(C)節主張終止權利之時衡量(且任何此類違反行為在接到父母通知後二十(20)天內仍未得到糾正，或此類違反行為合理地不能得到糾正)；但如果母公司或合併子公司違反了任何陳述、保證、契諾或協議，則母公司和合並子公司將無權根據本8.1(C)款終止本協議，而違反該陳述、保證、契諾或協議將導致7.1節或7.3節所述條件的失敗；或

(Ii)如在股東大會前的任何時間，(A)公司董事會已作出不利的推薦更改，或(B)公司嚴重違反第5.2節所規定的義務。

(D)由公司：

(I)如果在生效時間之前，母公司或合併子公司違反了本協議中規定的母公司或合併子公司的任何陳述、保證、契諾或其他協議，或其中存在任何不準確之處，從而將滿足第7.3(A)條或第7.3(B)條規定的條件，則自公司根據本8.1(D)條主張終止權之時起計算(且該違反或不準確行為在公司發出通知後二十(20)天內未得到糾正，或該違反或不準確行為無法合理地糾正)；但如果公司違反了任何陳述、保證、契諾或協議，將導致7.1節或7.3節規定的條件失效，則公司無權根據本8.1(D)款終止本協議；或

(Ii)在本公司收到所需投票之前的任何時間，以接納上級建議；但前提是本公司(I)並無重大違反其在第5.2節項下的任何責任及(Ii)已支付終止費。

8.2.終止的效果。

(A)根據第8.1條終止本協議的任何行為，在終止一方的書面通知送達另一方後立即生效，如果終止另一方到期，則應立即支付終止費。如果本協議根據第8.1款終止，本協議將失效，不再具有進一步的效力或效果，母公司、合併子公司或公司(或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人或代表)不承擔任何責任，但第6.2節、第8節和第9節最後一句所述者除外，其中每一項仍將完全有效，並在本協議終止後繼續有效；但任何一方不得因欺詐或故意或故意違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議而免除責任。

(B)如果母公司根據第8.1(C)(Ii)(A)條終止本協議，公司將立即向母公司支付4.5億美元的現金終止費(“終止費”)，但在任何情況下不得晚於收到母公司終止費用之日起兩(2)個工作日

終止通知。如果公司根據第8.1(D)(Ii)條終止本協議，公司將向母公司支付終止費用，作為終止的相關條件和條件。如果(I)母公司或公司(視情況而定)根據第8.1(B)(Ii)節、第8.1(B)(Iii)節或第8.1(C)(I)節的規定終止本協議，原因是該節所述的違反或不準確之處(違反第5.2節的情況除外)，是在提出下列第(Ii)款所述類型的公司收購建議後首次發生的；(Ii)在此之前，公司收購建議已提出或已公開宣佈，但隨後並未公開撤回，及(Iii)在本協議終止之日起十二(12)個月內，本公司就一項公司收購建議或一項公司收購建議訂立最終協議(但就本條第(Iii)款而言，“公司收購建議”定義中所提及的“20%”應被視為提及“50%”)，則本公司將於就與公司收購建議有關的交易簽署最終協議時(或如較早，則為完成公司收購建議預期的交易)向母公司支付終止費。本協議項下到期的所有款項將通過電匯的方式立即支付到母公司以書面形式指定的賬户。如果公司未能按照本條款第8.2(B)款的規定及時支付任何款項, 本公司將賠償母公司因尋求此類付款而產生的費用和開支(包括律師費和開支)，並將按美國銀行(或其繼承人或受讓人)的最優惠利率支付付款金額的利息，該利率在根據第8.2(B)條支付付款之日生效。

8.3.手續費和費用。除第6.4節、第6.6節和第8.2節規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用、成本和開支將由產生該等費用的一方支付，無論合併是否完成。

8.4.修正案。在符合法律和本協議另有規定的情況下，經本協議各方書面同意，本協議可予以修正、修改和補充。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

8.5懷弗。在生效時間之前的任何時間，本合同的任何一方均可(A)延長履行本合同另一方的任何義務或其他行為的時間，或(B)放棄遵守本合同另一方的任何協議或其自身義務的任何條件，在每種情況下，僅在該等義務、協議和條件旨在使其受益的範圍內；然而，任何此類延期或放棄僅在該另一方簽署的書面文件中規定的情況下才對其具有約束力。

第9節--雜項

9.1.無生還者。本文中包含的任何陳述和保證都不會在有效期內失效。

9.2.通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信將以書面形式發出，並在親自、通過隔夜快遞或通過電子郵件傳輸(前提是未收到與此有關的“退回”或類似的未送達消息)，或通過掛號或掛號信發送後兩(2)個工作日(預付郵資、要求回執)視為已發出，如下所示：

(A)如發給母公司或合併子公司，或在生效時間後發給尚存的公司，地址為：

輝瑞。

東42街235號

紐約州紐約市，郵編：10017

收信人：布萊恩·A·蘇普蘭

安德魯·穆拉託雷

電子郵件：[***********]

將一份副本(不構成本協議項下的通知)發送給：

Rods&Gray LLP

保誠大廈

博伊爾斯頓大街800號

馬薩諸塞州波士頓02199

收信人：艾米麗·奧德休

電子郵件：[***********]

電話：[***********]

(B)如向公司發出通知，則在下列地址向其發出：

生物港藥業控股有限公司。

康涅狄格州紐黑文教堂街234號，郵編：0651

收信人：弗拉德·科裏奇

沃倫·沃爾斯

電子郵件：[***********]

    [***********]

將一份副本(不構成本協議項下的通知)發送給：

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約州紐約市，郵編：10004

收信人：弗朗西斯·J·阿奎拉
斯科特·B·克羅夫頓

電子郵件：[***********]
[***********]

電話：[***********]

本合同的任何一方均可根據本合同第9.2節的規定向本合同的其他各方發出通知，以指定本合同項下通知的最新信息。根據本條規定的地址或任何其他細節的任何變更的通知將不被視為已收到，並將被視為已收到，直到該通知中指定的日期較晚的日期或該通知被視為已根據本條收到的五(5)個工作日之後的日期。本節中的任何規定均不得視為同意與任何法律程序(包括因本協議引起或與本協議相關的訴訟)有關的法律程序的方式或送達地址。

9.3.最終協議。本協議(包括公司披露函件、附件和附件以及本文提及的文件和文書)包含本協議各方之間關於合併和相關交易的完整協議，並取代本協議各方之前就此達成的所有書面或口頭協議，但保密協議除外，這些協議將繼續有效和有效(但與本協議的簽署和交付同時到期的“停滯”條款除外)。

9.4.依法治國。本協議及根據本協議產生或與之相關的所有訴訟將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不受適用的法律衝突原則管轄的任何其他法律管轄。根據英屬維爾京羣島的法律，選擇特拉華州的法律作為本協議和擬進行的交易的管轄法律是有效的法律選擇，並將得到英屬維爾京羣島法院的尊重，但(A)英屬維爾京羣島法中適用於合併的授權、效力和效果的條款將適用於合併、合併計劃和合並章程，以及(B)英屬維爾京羣島的適用法律將適用於本公司和合並子公司董事的法定和受信責任。

9.5.有約束力；無轉讓；無第三方受益人。

(A)未經本協議其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)，除非(I)合併子公司可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給(A)母公司、(B)母公司及母公司的一個或多個直接或間接全資子公司或(C)母公司的一個或多個直接或間接全資子公司(每個子公司均為“合併子受讓人”)和(Ii)母公司

可自行決定將其在本合同項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給其一個或多個關聯公司(每一方均為“母公司受讓人”)，且未經本合同的任何其他一方同意。任何合併子受讓人和任何母公司受讓人此後可全權酌情將其在本合同項下的任何或全部權利、權益和義務分別轉讓給一個或多個額外的合併子受讓人或母公司受讓人；但就任何與任何合併子受讓人或母公司受讓人、母公司和合並子公司(或轉讓人)相關的轉讓而言，母公司和合並子公司(以及該轉讓人，如適用)仍將對母公司和合並子公司(以及該轉讓人，如適用)履行本合同項下的義務承擔責任。在符合前一句話的情況下，但不解除本協議任何一方在本協議項下的任何義務，本協議將對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行。

(B)除第6.6條賦予第三方受益人權利外，本協議中任何明示或默示的條款均不會授予母公司、合併子公司和本公司及其各自的繼承人和獲準受讓人以外的任何人因本協議而享有的任何權利、利益或補救。

9.6複印件和簽名。本協議可以簽署兩(2)份或更多份(包括電子簽名、電子掃描或便攜文檔格式(.pdf)的電子傳輸，包括(但不限於)通過電子郵件交付的DocuSign)，每一份都將被視為正本，但所有副本一起將被視為同一份協議，並將在本協議各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但有一項諒解，即本協議各方無需簽署相同的副本。

9.7.可伸縮性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。本協議雙方將用有效且可執行的條款取代本協議中的此類無效或不可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

9.8.移交司法管轄區；放棄。公司、母公司和合並子公司各自不可撤銷地同意，與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或程序，或為承認和執行本協議另一方或其繼承人或受讓人就本協議提出的任何判決，將在特拉華州衡平法院提起並作出裁決，如果該法院拒絕管轄權，則將由特拉華州任何其他州法院或特拉華州地區法院進行裁決，並且公司、母公司和合並子公司的每一家公司、母公司和合並子公司特此不可撤銷地提交關於其自身及其財產的任何訴訟或程序，適用於上述法院的專屬管轄權。本公司、母公司和合並子公司在此均不可撤銷地放棄，並同意不會在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中以動議、反訴或其他方式主張：(A)任何聲稱其本人不受上述法院管轄權管轄的理由，但

在法律允許的最大範圍內，(I)訴訟、訴訟或法律程序在任何此類法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議標的事項不可在該法院或由該法院強制執行。

9.9.送達程序文件。在任何此類訴訟或訴訟中，每一方都不可撤銷地同意在第9.8節所指法院的領土管轄範圍外通過郵寄美國掛號郵件、預付郵資、要求退回收據的方式將其副本郵寄到第9.2節規定或根據第9.2節規定的地址。但是，前述規定並不限制一方當事人以任何其他合法方式向另一方當事人送達法律程序文件的權利。公司在此不可撤銷地任命位於紐約自由街28號，NY 10005的C T Corporation System為其授權代理人，在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，可向其送達訴訟程序，並且公司同意採取必要的任何和所有行動，以維持該代理人的指定和任命在本協議之日起七(7)年內完全有效。

9.10.施工規程。除本協議另有規定外，下列解釋規則適用於本協議，(A)“或”和“或”不是排他性的，“包括”、“包括”和“包括”不是限制性的，(B)“本協議”、“本協議”和“本協議”中使用的類似含義的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款。(C)“範圍”一語中的“範圍”指主體或其他事物擴展的程度，該短語不是簡單地指“如果”，(D)描述性標題、定義的術語表和目錄僅為方便而插入，不以任何方式影響本協定的含義或解釋，(E)本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式，(F)提及一個人也指其允許的繼承人和受讓人，(G)提及“條款”，“章節”、“附件”、“附件”或“附表”是指本協定的某一條款或章節，或本協定的附件、附件或附表，(H)所指的“美元”或以其他方式所指的美元金額是指美國的合法貨幣，(I)凡提及聯邦、州、地方或外國法規或法律，應指不時修訂、修改或補充的法律，幷包括根據其發佈的任何規則、條例和授權立法, (J)提及任何政府當局的任何通信時，包括該政府當局工作人員的通信；(K)表示任何性別的詞語將被視為包括所有性別，表示自然人的詞語將被視為包括商業實體，反之亦然。本協議中使用的語言將被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於本協議的任何一方。任何一方編寫的本協議摘要都不會影響本協議的含義或解釋。雙方同意，在本協議的談判和執行過程中，他們已由律師代表，因此，如果協議或其他文件中的含糊之處將被解釋，則放棄適用任何關於施工的法律、法規、保留或裁決

對起草該協議或文件的一方提起訴訟。除第5.2條規定的義務外，如果本協議規定的履行義務的最後一天不在工作日，則履行義務的期限將自動延長至下一個工作日。“提供給母公司”一詞與向母公司提供的材料有關，是指向母公司或其任何關聯公司或代表提供的主題材料的副本，這些材料可以(I)在數據室中獲得，或(Ii)與公司披露函中明確提到的材料有關的書面材料，或在本協議日期後獲得的材料。

9.11.具體表現。

(A)雙方承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，將發生無法彌補的金錢損失。因此，雙方同意(I)本協議的每一方，除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，還有權在任何訴訟中強制具體履行，以防止或限制違反或威脅違反本協議的行為，而無需張貼保證書或承諾；(Ii)本協議各方將在要求具體履行本協議的任何訴訟中，並據此放棄對法律補救措施的充分性的抗辯，以及對具體履行本協議的任何其他反對。

(B)儘管各方根據第9.11(A)條享有具體履行的權利，但每一方均可在法律或衡平法上尋求其可獲得的任何其他補救措施，包括金錢損害賠償。

9.12無豁免；補救措施累積。本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利時的失敗或拖延，都不會損害該權利，也不會被解釋為放棄或默許本合同中的任何陳述、保證或協議，也不排除任何此類權利的單獨或部分行使，也不排除其他或進一步行使該權利或任何其他權利。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排他性的，也不是排他性的。

9.13.陪審團審判的候審。母公司、公司和合並子公司在此不可撤銷地放棄因本協議或任何相關文件、或與本協議或任何相關文件相關的任何行為過程、交易過程、聲明或行動而引起、根據或與之相關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方均保證並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(B)該另一方已考慮本放棄的影響；(C)該另一方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，本9.13節中的相互放棄和證明引誘該另一方訂立本協議。

* * *

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本協議和合並計劃。

生物港醫藥控股有限公司。

By: /s/ Vladimir Coric

姓名：弗拉基米爾·科裏奇

頭銜：首席執行官

輝瑞。

By: /s/ Albert Bourla

姓名：阿爾伯特·鮑拉
職務：董事長兼首席執行官

鬥牛犬(BVI)有限公司

By: /s/ Deborah Baron

姓名：黛博拉·巴倫
職務：總裁與司庫

附件一
定義

《2017年度股權激勵計劃》是指公司2017年度股權激勵計劃。

就任何個人而言，“附屬公司”是指任何個人、合夥企業、公司、實體或其他直接或間接通過一個或多箇中介控制、由指定的第一個人控制或與其共同控制的人。

“協議”的含義如前言所述。

“替代性購置協議”具有第5.2(C)節規定的含義。

“反腐敗法”的含義如第3.20(A)節所述。

“反壟斷法”是指在每一種情況下修訂的高鐵法案、謝爾曼法案、克萊頓法案、聯邦貿易委員會法案，以及美國以外任何司法管轄區的反壟斷、競爭或貿易監管法律，包括任何其他聯邦、州、外國或多國法律、法典、規則、規章或法令，旨在禁止、限制或管制為壟斷或限制貿易或重大阻礙或削弱有效競爭的目的或效果的行為。

“合併條款”指實質上採用本協定附件二所列形式的合併條款，其中包含英屬維爾京羣島法第171(1)條規定的信息。

“福利計劃”的含義如第3.11(A)節所述。

“入賬份額”的含義如第2.1(C)節所述。

“營業日”指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日子，但法律允許或要求位於紐約、紐約或康涅狄格州紐黑文的銀行機構繼續關閉的日子除外。

《英屬維爾京羣島法案》具有獨奏會中所闡述的含義。

“英屬維爾京羣島註冊人”的含義見第1.2節。

“資本化日期”具有第3.2(A)節規定的含義。

“證書”具有第2.1(C)節規定的含義。

“降鈣素基因相關肽”是指信號肽降鈣素基因相關肽的任何異構體。

“CGRP業務”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“CGRP受體”是指由(A)7跨膜降鈣素受體樣受體(“CRLR”)、(B)單一跨膜受體活性修飾蛋白1(“RAMP 1”)和(C)細胞內受體成分蛋白(“RCP”)組成的異構體跨膜受體，其中CRLR和RAMP 1組分需要與CGRP受體的配體結合，RCP是後續信號轉導所必需的，包括(A)到(C)的任何和所有異構體，以及上述任何形式的任何組合。

“結案”具有1.3節中規定的含義。

“截止日期”的含義如第1.3節所述。

“代碼”具有第2.5節中給出的含義。

“普通股”具有第2.1節規定的含義。

“公司”的含義如前言所述。

“公司收購建議”係指任何人士(母公司或其任何附屬公司除外)發出的有關或合理地預期將導致(在一項或一系列交易中)任何：(I)合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、重組、解散、清算、合資或涉及公司或任何附屬公司的類似交易的詢價、建議或要約(不論是否以書面形式)，根據該等交易，任何有關人士或有關人士團體將直接或間接實益擁有或控制：本公司或本公司任何附屬公司或由此產生的母公司或本公司任何附屬公司的任何類別股權或有投票權證券的百分之二十(20%)或以上(按非攤薄基礎計算)；(Ii)直接或間接出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司(包括任何公司附屬公司的股本或其他股權)或任何公司附屬公司的資產(包括任何公司附屬公司的股本或其他股權權益)，相當於本公司及各公司附屬公司整體綜合資產、淨收入或淨收益的百分之二十(20%)或以上，或本公司及各附屬公司的收入、收益或資產的百分之二十(20%)或以上，作為整體及綜合基礎可歸因於；(Iii)發行或出售或以其他方式處置股本或其他股權，相當於本公司任何類別股權或有投票權證券的百分之二十(20%)或以上(按非攤薄基礎)；(Iv)要約收購、交換要約或任何其他交易或一系列交易，如完成，將直接或間接導致任何相關人士或集團, 實益擁有或有權取得相當於本公司任何類別股權或具投票權證券的百分之二十(20%)或以上(按非攤薄基準)的股本或其他股權的實益擁有權，或(V)上述各項的組合。

“公司不良推薦變更”是指，就公司董事會的任何行動而言，(A)撤回、修改、變更、修改資格，或者以其他方式公開提議撤回、修改、變更、修改或以不利於母公司或合併子公司的方式使公司董事會推薦合格的行為；(B)未能在委託書中作出公司董事會推薦；(C)批准、推薦或宣佈

(D)如公司收購建議已公開披露，未能在母公司提出要求後十(10)個營業日內公開建議反對該等公司收購建議，且未能在提出要求後十(10)個營業日內公開重申公司董事會的建議，或(E)未能建議反對與公司收購建議有關的投標或交換要約，或(E)未能就根據交易所法案頒佈的規則第14d-9及14e-2所採取的任何立場建議反對公司收購建議。

“公司董事會”的含義與獨奏會中的含義相同。

“公司董事會推薦”具有朗誦中所給出的含義。

“公司披露函”是指公司在執行本協議的同時向母公司提交的披露函。

“公司ESPP”具有第2.4(D)節規定的含義。

“公司融資安排”統稱為第六街融資協議和RPI購買協議。

“公司幹預事件”是指在公司董事會最初決定提出公司董事會建議時，公司董事會不知道或合理預見(關於實質或時機)的重大事件、事實、情況、發展、發生或變化，該事件、事實、情況、發展、發生或變化在公司獲得必要表決之日之前為公司董事會所知；但任何公司收購提案均不構成公司幹預事件。

“公司租賃不動產”的含義如第3.16(B)節所述。

“公司重大不利影響”是指對公司及其各子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果產生或將產生重大不利影響的任何影響、變化、發展或事件，這些影響、變化、發展或事件已個別地或合計地產生：(A)對公司及其各子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果作為一個整體；但在確定公司是否已發生重大不利影響時，不考慮由下列因素引起的任何影響、變化、發展或事件：(I)美國總體或全球經濟、法規或金融市場狀況的變化；(Ii)普遍影響生物技術行業的經濟、商業和金融環境的變化；(Iii)公司股票價格本身的任何變化，或公司未能滿足任何收入、收益或其他類似的內部或分析師預測(應理解，引起或促成該變化或失敗的任何影響、變化、發展或事件可被視為構成或在確定是否存在公司重大不利影響時被考慮在內)；(四)因戰爭行為(不論是否宣佈)、公民抗命、敵對行動、網絡攻擊、破壞、

恐怖主義、軍事行動或任何天氣或自然災害；健康緊急情況，包括流行病(包括新冠肺炎及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病暴發或其他疾病爆發或檢疫限制)或流行病或由政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織頒佈的任何法律，規定關閉企業、“就地避難”、宵禁、對聚集的限制或與流行病、大流行有關或引起的其他限制疾病(包括新冠肺炎)或其他公共衞生事件的爆發，或法律或其解釋的任何變化，或威脅或存在的此類狀況的任何惡化，或任何區域、國家或國際災難或危機的惡化，不論是否由任何人引起，或其他類似的不可抗力事件，包括截至本協議之日存在的此類狀況的任何惡化；(V)法律或公認會計原則的任何通過、實施、頒佈、廢除、修改、修正或其他變化；。(Vi)任何貨幣或利率波動引起的任何事件、事件、情況、變化或影響；。(Vii)本協議擬進行的合併或其他交易的談判、籤立、公告或懸而未決(已理解並同意，本條第(Vii)款不適用於任何陳述或擔保，其目的是解決簽署和交付本協議或剝離協議或完成本協議或據此擬進行的交易或履行本協議或本協議項下本公司義務的後果)；(Viii)任何事件、事件、情況, (Ix)根據本協議或任何分拆協議須採取的任何步驟；及(X)(A)與SpinCo資產或SpinCo負債有關且(B)合理地預期不會對本公司、RemainCo子公司、CGRP業務、母公司或母公司的任何關聯公司造成不利影響的變化；此外，如果上文第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)和(Vi)條所述的影響、變化、發展、事件或事件對本公司及其各子公司作為一個整體相對於生物技術行業的其他參與者產生不成比例的影響，則該等影響、變化、事件或事件在釐定本公司是否已發生重大不利影響時，或(B)本公司根據本協議或分拆協議履行其責任的能力，或阻止任何合併及據此擬進行的其他交易完成時，可能會考慮事態發展或事件。

“公司材料合同”具有第3.14(A)節規定的含義。

“公司期權”具有第2.4(A)節規定的含義。

“公司期權授予日期”具有第3.2(B)節規定的含義。

“公司許可”的含義如第3.10(A)節所述。

“公司優先股”具有第3.2(A)節規定的含義。

“公司產品”是指由公司或公司子公司研究、開發、設計、製造或銷售的每一種產品，或已出售或要約出售、銷售、分銷、開發、設計或製造的每一種產品。

“公司PRSU”是指受績效歸屬條件約束的公司RSU。

“公司必要表決權”的含義如第3.3(A)節所述。

“公司RSU”是指公司根據公司股票計劃授予的限制性股票單位。

“公司美國證券交易委員會文件”具有第3.5(A)節規定的含義。

“公司股票計劃獎勵”統稱為公司期權、公司RSU和公司PRSU。

“公司股份計劃”具有第2.4(A)節規定的含義。

“公司子公司”是指公司的任何子公司。

“公司制”具有第3.15(R)節規定的含義。

“保密協議”指本公司與母公司於2021年2月3日訂立的保密披露協議，經2022年4月20日生效的保密協議第一修正案修訂，並可不時進一步修訂。

“同意”具有3.4(B)節規定的含義。

“連續僱員”具有第6.7(A)節規定的含義。

“合同”是指任何合同、協議、分包合同、安排、租賃、轉租、有條件銷售合同、採購訂單、銷售訂單、許可證、契約、票據、債券、貸款、文書、具有約束力的承諾、承諾或其他協議或其他文書，無論是書面的還是口頭的。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合夥企業或其他利益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導某人的管理和政策的權力。個人的普通合夥人或管理成員將始終被視為控制該人。“管制”和“管制”這兩個術語以及類似的詞語有相關的含義。

“著作權”係指原創作品(不論是否可著作權，包括所有軟件，不論是源代碼還是目標代碼格式)和所有著作權(不論是否可著作權

已註冊)，包括其所有註冊和申請，以及前述的所有續訂、延期、恢復和恢復。

“新冠肺炎”是指新型冠狀病毒(SARS-CoV-2)或其相關變種。

“現行D&O保險”具有第6.6(C)節規定的含義。

“數據庫權利”是指對數據庫和數據集合的任何法定權利。

“數據機房”是指由ShareVault託管、公司維護的虛擬數據機房。

“退市期間”具有6.1節所述的含義。

“外觀設計權利”是指任何外觀設計的權利(已註冊或未註冊及其申請)。

“披露方”具有第6.4(C)節規定的含義。

“持不同政見者對價”具有第2.3(A)節規定的含義。

“異議股份”具有第2.3(A)節規定的含義。

“分配有效時間”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“耳”的含義如第3.22(C)節所述。

“埃德加”一詞的含義如第3節所述。

“有效時間”的含義如第1.2節所述。

“環境法”是指與污染或保護或維護人類健康或安全或環境(包括職業)有關的所有法律，包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅釋放有關的法律，或與危險材料或含有危險材料的產品的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、登記、標籤或其他處理有關的法律。

“ERISA”的含義如第3.11(A)節所述。

“交易法”具有3.4(B)節規定的含義。

“外匯基金”的涵義如第2.2(A)條所述。

“排除利益”具有第6.7(A)節所規定的含義。

“反海外腐敗法”是指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。

“FDA”的含義如第3.22(A)節所述。

“收費表”的含義如第3.15(C)節所述。

“公認會計原則”具有第3.5(A)節規定的含義。

“全球貿易管制法”係指美國出口管理條例、美國國際武器貿易條例、根據法定權力和/或總裁的行政命令實施並由美國財政部外國資產管制辦公室執行的經濟制裁規則和條例；美國海關條例；歐盟(EU)。關於出口管制的理事會條例，包括第428/2009、267/2012號；歐盟成員國實施的其他歐盟理事會制裁條例；聯合國制裁政策；根據上述任何一項制定的所有相關條例和立法文書；其他相關經濟制裁、進出口管制法以及相關政府實體強加的其他法律、條例、立法、命令和要求。

“良好臨牀實踐”具有第3.22(D)節規定的含義。

“良好的實驗室操作規範”具有第3.22(D)節規定的含義。

“良好製造規範”具有第3.22(E)節規定的含義。

“政府官員”是指(1)任何經選舉或任命的政府官員(如立法者或衞生部成員)；(2)為政府、政府部門或機構、政府擁有或控制的機構或實體行事或代表其行事的任何僱員或個人(如政府所有或控制的醫院僱用的醫療保健專業人員，或在向政府提供諮詢的醫療保健委員會任職的人)，或履行政府職能的企業或機構；(Iii)公職候選人、官員、僱員、為政黨或公職候選人或代表政黨或公職候選人行事的人；(Iv)國際公共組織(如聯合國、紅十字會或世界銀行)的僱員或代表其行事的人；(V)軍隊、王室或統治家族的任何成員；或(Vi)任何根據法律被歸類為政府官員的人。

“政府當局”是指任何法院、國家、政府、任何州或其其他政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，或與政府有關或代表政府行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體。

“危險材料”係指下列任何物質(包括生物材料)、物質、化學物質或廢物(或其組合)：(A)列入、定義、指定、管制或歸類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物、

根據任何環境法，包括石油、石油、全氟辛烷磺酸或全氟辛烷磺酸，或(B)根據任何環境法為其制定了護理標準的情況下的關切或具有類似效果的詞語。

“醫療保健法”在與本公司或公司任何子公司的業務行為有關的範圍內，指(A)所有聯邦和州欺詐和濫用法律，包括聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395 nn)、《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及其後)、《美國法典》第42章第1320a-7和1320a-7a條以及根據這些法規頒佈的條例；(B)1996年《健康保險可轉移性和問責法》的行政簡化規定(《美國法典》第18編第669、1035、1347和1518;，第42編，第1320d及其後)及其頒佈的條例；(C)《第十八章》(《美國法典》第42編第1395節及其後)和XIX(《美國法典》第42編第1396節及以後)《社會保障法》及其頒佈的條例；(D)《2003年醫療保險處方藥、改進和現代化法》(《美國法典》第42編第1395W-101節及其後)(E)《醫生報酬陽光法案》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7h節)，以及規範或要求報告藥品製造商與醫療行業成員之間相互作用的州或地方法律，以及根據這些法律頒佈的條例；(F)管理政府定價或價格報告計劃的法律和根據其頒佈的條例，包括醫療補助藥品退税計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充退税計劃、公共衞生服務法(42 U.S.C.§256b)、退伍軍人聯邦供應時間表(38 U.S.C.第8126節)或任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，以及任何後續的政府計劃；(G)《聯邦食品、藥物和化粧品法》，第21 U.S.C.§321及以後；以及所有法規, 機構指南或根據其頒佈的類似法律要求，以及(H)任何國內或國際司法管轄區適用於本公司或本公司任何子公司或影響其各自業務的任何和所有其他醫療保健法律和法規。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“非物質文化遺產”具有第3.22(D)節規定的含義。

“IND”具有第3.22(B)節規定的含義。

“負債”是指不重複的，包括所有提前還款罰金、違約費用和所有其他相關的類似費用，(A)借款的任何債務或其他債務(包括髮行任何債務擔保)，不論是流動的、短期的還是長期的，也不論是有擔保的還是無擔保的，(B)由票據、債券、債權證或其他擔保或類似票據證明的任何債務，(C)與利率互換、套頭、上限和類似對衝義務有關的任何債務或義務，(D)任何資本化的租賃債務，(E)信用證、銀行承兑匯票項下的任何直接或或有債務，銀行擔保、擔保債券和類似的票據，每一種(用作租賃擔保的信用證除外)，(F)支付財產或服務的遞延購買價的任何義務(應付貿易賬款和正常過程中的應計費用除外)

(G)對上述(A)至(F)款的擔保，包括對另一人的債務或另一人的任何義務的擔保(在任何情況下，應付給貿易債權人的賬款和應計費用除外，每一種情況下都是在正常業務過程中產生的)。

“受保障當事人”具有第6.6(A)節規定的含義。

“受補償方”具有第6.6(A)節規定的含義。

“賠償當事人”具有第6.6(B)節規定的含義。

“機構審查委員會”的含義如第3.22(D)節所述。

“知識產權”是指在全世界範圍內，所有各類和性質的知識產權以及無形工業產權的所有權利、所有權和利益，以及根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約保護、創造或產生的所有相關優先權，包括(A)所有專利、商標、版權、商業祕密和軟件，(B)互聯網域名和社交媒體名稱，(C)上述有形體現的所有副本(以任何形式或媒介)以及與世界上任何地方的上述任何權利等同的任何權利，(E)與上述任何事項有關的現在或以後到期或應付的費用、收入、付款和其他收益；(E)與上述任何事項有關的任何和所有登記、申請、錄音、許可證、普通法權利、法定權利、行政權利和合同權利；以及(F)與上述任何事項有關的所有索賠和訴訟因由，不論是在本協議日期之前、當天或之後產生的，包括對侵權、稀釋、挪用、違規、誤用、違約或違約的損害賠償、恢復原狀和強制令救濟的所有權利和索賠，有權利但沒有義務提起訴訟，要求獲得這種法律和衡平法救濟，並收取或以其他方式追回任何此類損害，包括費用和律師費。

“知識產權協議”係指任何許可證輸入、許可證輸出、同意使用、承諾不起訴、非斷言、共存、和解或類似合同，根據該協議，公司或任何公司子公司向第三方授予或從第三方獲得許可證或其他權利，該許可證或其他權利由公司或任何公司子公司使用，對目前進行的和預期進行的CGRP業務是重要的，但以下情況除外：(A)非定製軟件，受習慣的“壓縮包裝”或“點擊通過”類型合同的約束；和(B)與員工或獨立承包商就公司的標準協議格式達成的協議。

“ITAR”具有第3.22(C)節規定的含義。

“IT系統”是指硬件、服務器、數據庫、軟件、網絡、電信系統、網站、計算機設備、接口、平臺、系統、其他信息技術和相關基礎設施。

“對公司的瞭解”是指公司披露函件附件二所列個人在合理查詢後對所涉任何事項的實際瞭解。

“勞動協議”具有第3.12(A)節規定的含義。

“法律”係指任何適用的國內、聯邦、州、市政、地方、國家、超國家、外國或其他法規、法律(無論是成文法還是普通法)、憲法、法典、條例、規則、行政解釋、法規、命令、令狀、判決、法令、許可證、許可或任何政府當局的任何其他可強制執行的要求。

“租賃”具有第3.16(B)節規定的含義。

“留置權”是指任何留置權、限制性契約、抵押、擔保權益、債權、抵押、質押、產權負擔、優先購買權、優先購買權或任何性質的類似限制。

“併購”是指在本協議之日生效的經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則。

“最高保險費”具有第6.6(C)節規定的含義。

“合併”具有獨奏會中所闡述的含義。

“合併對價”具有第2.1(C)節規定的含義。

“合併子公司”的含義如前言所述。

“合併子受讓人”具有第9.5(A)節規定的含義。

“合併次級普通股”具有第2.1節規定的含義。

“保密協議”具有第3.22(B)節規定的含義。

“非美國福利計劃”是指主要為美國境外的現任或前任員工或其他個人服務提供商的利益而維持的福利計劃。

“通知期”具有第5.2(D)節規定的含義。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所有限責任公司。

“命令”是指由任何政府當局或與任何政府當局進行的任何訴訟中的任何法令、命令、和解、同意、規定、判決、禁制令、令狀、裁決、臨時限制令或其他命令。

“外部日期”具有第8.1(B)(Ii)節規定的含義。

“自有公司知識產權”的含義如第3.15(A)節所述。

“父母”的含義如前言所述。

“父母受讓人”具有第9.5(A)節規定的含義。

“母體材料的不利影響”具有4.1節中給出的含義。

“母公司組織文件”是指母公司和合並子公司各自的公司註冊證書、組織章程大綱和章程以及/或在本協議簽署之日已修訂的章程。

“專利”是指專利、註冊、發明公開和專利申請，包括分立、保留、續展、部分續展、續展、補充保護證書、展期、補發和複審，以及就這些申請可能頒發的所有專利。

“付款代理人”具有第2.2(A)節規定的含義。

“養老金計劃”具有第3.11(A)節規定的含義。

“經許可的法院”具有第3.33節中規定的含義。

“允許留置權”是指(A)尚未到期和支付的税款的留置權，或(Ii)其金額和/或有效性正在真誠地通過適當的訴訟程序進行爭議，並已根據公認會計原則保持充足準備金的留置權，(B)機械師、物質人或其他類似留置權，這些留置權因法律的實施而產生，涉及與過去慣例一致的在正常業務過程中發生的債務，並且(I)尚未到期和應支付，或(Ii)通過適當的訴訟程序真誠地爭辯，並且已根據公認會計原則為其保留了充足的準備金。(C)根據在正常業務過程中與第三人訂立的設備租賃而產生的符合過去慣例的留置權；。(D)任何其他留置權，如果基礎債務是非貨幣性的，則是在正常業務過程中按照以往慣例產生的，並且在個別或總體上不會對公司或與之相關的任何公司子公司的資產的持續使用和運營造成重大損害，這些資產在公司和每個公司子公司的業務運作中被視為一個整體(或就針對母公司及其子公司的留置權而言，不會，個別或合計，對母公司及其附屬公司的資產在母公司及其附屬公司的業務中的持續使用和運作造成重大損害(如目前所進行的)，(E)關於不動產、分區條例、建築法規和任何政府當局強加的其他土地使用條例或類似法律(不包括環境法規定的與調查或補救受污染的不動產有關的留置權), 未被公司或任何公司子公司當前對該不動產的使用所侵犯的範圍(或在母公司或其任何子公司的留置權的情況下，未被母公司或其任何子公司當前使用該不動產所侵犯的範圍)；及(F)非-

本公司或其子公司在正常業務過程中向其客户授予的符合過去慣例的獨家知識產權許可。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府當局。

“個人信息”是指任何媒體中的任何信息或數據，這些信息或數據可以單獨或與其他信息結合使用，(I)可用於識別自然人，或(Ii)構成“個人信息”、“個人數據”、“受保護的健康信息”或適用法律定義的任何其他同等術語。

“合併計劃”指實質上採用本協定附件三所列形式的合併計劃，其中包含英屬維爾京羣島法第170(2)條規定的信息。

“美國證券交易委員會收盤後報告”具有6.1節規定的含義。

“優先股贖回”具有5.8(B)節規定的含義。

“優先股贖回金額”的含義見第5.8(B)節。

“事先計劃”具有第6.7(C)節規定的含義。

“前期股權激勵計劃”是指公司2014年股權激勵計劃。

“隱私義務”具有第3.24(A)節規定的含義。

“訴訟”係指任何法律、民事、刑事、行政、監管、仲裁、調解、執行、民事處罰、替代糾紛解決、審查、取締、扣押或其他訴訟、指控、申訴、傳票、起訴、索賠、審計、評估、查詢或調查。

“處理”或“處理”是指對由本公司、本公司子公司或其各自供應商擁有、保管或控制的數據或信息執行的任何操作或一組操作，這些操作或操作代表本公司或本公司子公司處理個人信息，併為本公司或本公司子公司服務，無論是否以自動方式進行，包括收集、訪問、獲取、創建、派生、記錄、組織、存儲、改編、更改、更正、檢索、維護、諮詢、使用、披露、傳播、傳輸、轉移、提供、對齊、組合、阻止、存儲、保留、刪除、擦除或銷燬。

“委託書”的含義見第3.30節。

“接收方”具有第6.4(C)節規定的含義。

“贖回通知”具有第5.8(B)節規定的含義。

“註冊公司知識產權”具有第3.15(B)節規定的含義。

“監管審批”具有第6.4(A)(Iii)節規定的含義。

“剩餘的公司資產”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“剩餘福利計劃”的含義如第3.11(A)節所述。

“RemainCo員工”具有《離職和分配協議》中規定的含義。

“剩餘子公司”是指公司實施分拆後的子公司。

“代表”對任何人而言，是指此人的附屬公司及其各自的高級職員、董事、經理、合夥人、僱員、會計師、律師、財務顧問、顧問和其他顧問、代理人或代表。

“限制”具有第8.1(B)(I)節規定的含義。

“受限市場”目前包括克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國地區，包括烏克蘭、俄羅斯、古巴、伊朗、委內瑞拉、朝鮮和敍利亞。

“受限制的名稱和商標”具有分離和分銷協議中規定的含義。

“受限制方”包括但不限於下列名單上的實體：由聯合國維持的受制裁實體名單；由美國財政部外國資產管制辦公室管理的特別指定國民名單和部門制裁身份名單；由美國商務部管理的美國拒絕人員名單、美國實體名單和美國未核實名單；受限制措施的實體以及歐盟共同外交和安全政策實施的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單；由美國衞生與公眾服務部-監察長辦公室公佈的被排除的個人/實體名單；根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法案建立的任何禁止或禁止的各方名單；暫停或禁止與美國政府簽訂合同的個人和實體名單；以及由商業、進出口司法管轄區的政府實體維護的類似的受限制方名單。

“RPI購買協議”統稱為RPI A系列優先股購買協議和RPI B系列優先股購買協議。

“RPI A系列優先股購買協議”指本公司與RPI金融信託於2019年3月18日簽署的A系列優先股購買協議。

“RPI B系列優先股購買協議”指本公司與RPI 2019中級金融信託公司之間於2020年8月7日簽署的B系列優先股購買協議。

“受制裁人員”係指作為制裁對象的任何人，包括(A)外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國財政部、瑞士聯邦財政部或任何歐洲聯盟成員國的此類類似政府機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；或(C)由上述(A)和(B)款所述的任何一個或多個人擁有或以其他方式控制的任何人50%(50%)或以上的任何人。

“薩班斯-奧克斯利法案”的含義如第3.5(A)節所述。

“美國證券交易委員會”的涵義如第三節所述。

“第338(G)條選舉”是指根據本守則第338(G)條或根據州、地方或非美國法律的任何類似規定進行的任何選舉。

“證券法”具有第3.5(A)節規定的含義。

“安全漏洞”是指對個人信息的任何未經授權和/或非法訪問或獲取、披露、銷燬、丟失、泄露、處理、誤用、更改或損壞。

“分離和分配協議”是指SpinCo與本公司在本協議簽訂之日或前後簽訂的分離和分配協議。

“A系列優先股”具有第3.2(A)節規定的含義。

“B系列優先股”具有第3.2(A)節規定的含義。

“股東大會”具有第5.4節規定的含義。

“股份”統稱為普通股和本公司優先股。

“第六街融資協議”指本公司與作為借款方的Bioaven PharmPharmticals，Inc.(作為管理代理)、本公司的若干附屬公司(作為擔保人)以及其中指定的多家貸款人於2020年8月7日簽訂的融資協議，該協議經日期為2021年3月1日的第1號修正案修訂，並經日期為2021年9月30日的第2號修正案進一步修訂，經日期為2021年11月9日的第3號修正案和日期為2021年11月9日的有限同意進一步修訂，並經日期為2021年12月28日的第4號修正案進一步修訂。

“軟件”是指任何(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，(B)技術數據庫和彙編，包括所有技術數據和數據集合，無論是否機器可讀，包括程序文件、數據文件、計算機相關數據、現場和技術數據定義和關係、數據定義規範、數據模型、程序和系統邏輯、接口、程序模塊、例程、子例程、算法、程序體系結構、設計概念、系統設計、程序結構、順序和組織、屏幕顯示和報告佈局，(C)描述，用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的流程圖和其他工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，以及(D)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔，以及上述任何內容的任何改進、更新、升級或衍生作品。

“溶劑”的含義如第3.31節所述。

“指定信函”指聯邦貿易委員會於2021年8月3日發表的博客文章中所述格式類似的預售函，併發布在以下鏈接：https://www.ftc.gov/system/files/attachments/blog_posts/Adjusting%20merger%20review%20to%20deal%20with%20the%20surge%20in%20merger%20filings/sample_preconsummation_WARNING_Letter.pdf。

“衍生品”的含義與演奏會中的含義相同。

“分拆協議”是指“分居和分配協議”和“過渡服務協議”。

“SpinCo”指的是生物港研究有限公司。

“SpinCo資產”具有分離和分配協議中規定的含義。

“分拆”具有5.1(A)節規定的含義。

“SpinCo基金”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“SpinCo責任”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“分拆登記聲明”具有5.9節中規定的含義。

“附屬公司”是指任何其他人，其中第一人(A)有權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人，或(B)實益擁有超過50%(50%)的有表決權的股票(或在不是公司的人的情況下，擁有任何其他形式的投票權或控股權)，在每種情況下，直接或間接通過一個或多個其他人。

“繼任計劃”具有第6.7(C)節規定的含義。

“高級建議書”具有第5.2(B)節規定的含義。

“倖存公司”具有第1.1節規定的含義。

“高級建議書”具有第5.2(B)節規定的含義。

“税”或“税”是指所有税項、政府收費、徵税、關税、其他類似收費和評税，包括任何收入、替代或附加最低收入、毛收入、估計、毛收入、淨值、銷售、使用、從價計算、增值、轉讓、特許經營、股本、利潤、執照、登記、扣繳、工資、社會保障(或類似)、就業、失業、傷殘、消費税、遣散費、印花税、佔有率、保費、財產(不動產、有形或無形)、醫療器械消費税、醫院、健康、保險、環境税(包括守則前第59A條規定的税項)、暴利利得税、關税或其他税項、政府費用或任何性質的任何種類的類似評估或收費，包括任何利息、罰金或附加費。

“納税申報單”是指已提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、報告、信息聲明、選舉、通知、指定、聲明、退税申請、表格或其他文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂(無論是有形、電子或其他形式)。

“三氯乙烷”具有第3.13(Q)節規定的含義。

“終止費”具有第8.2(B)節規定的含義。

“商業祕密”是指商業祕密和任何其他機密信息，包括想法、研究和開發、技術訣竅、產品配方、圖紙、原型、模型、設計、製造、生產和其他過程和技術、原理圖、工程、生產和其他設計、商業方法、客户名單、供應商名單以及適用法律定義的任何“商業祕密”。

“商標”係指商標、服務標誌、公司名稱、商業名稱、商品名稱、品牌名稱、產品名稱、徽標、標語、商業外觀和其他來源或來源的標記，任何前述內容的申請和註冊及其所有續展和延期，以及與之相關和由此象徵的所有商譽。

“交易訴訟”的含義如第6.5節所述。

“過渡期服務協議”是指本公司與SpinCo將簽訂的《過渡期服務協議》，其實質形式為本公司將與SpinCo簽訂的《分離和分配協議》附件A。

“未分類優先股”具有第3.2(A)節規定的含義。

“聯合”的含義如第3.12(A)節所述。

“警告法案”具有第3.12(B)節規定的含義。

附件二
合併章程

[隨身帶着。]

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附件III
合併計劃

[隨身帶着。]

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附件四
本票

[隨身帶着。]

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