分居和分配協議

隨處可見

生物港藥業控股有限公司

生物港研究有限公司

和,

只就第2.7(B)條、第2.10條、第4.2條、第4.3條、第4.5(C)條、第4.7條、第5.1(A)條、第6.6(I)條、第8.3條、第8.6條及第8.7條而言，

輝瑞。

日期：2022年5月9日

目錄

頁面

展品和時間表

附件A過渡服務協議

附件B SpinCo延續和公司章程備忘錄

附件C某些許可商標

附表A SpinCo資產

附表B SpinCo員工

附表C SpinCo的負債

附表D SpinCo計劃

附表E剩餘計劃

附表F RemainCo僱傭協議

附表G受限制僱員

附表H步驟計劃

附表I專營權使用費支付

分居和分配協議

本分離和分銷協議(《協議》)日期為2022年5月9日，由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司(英屬維爾京羣島股份編號為1792178的一家英屬維爾京羣島商業公司，連同其後續實體，本公司)與根據英屬維爾京羣島法律註冊的英屬維爾京羣島商業有限公司，其英屬維爾京羣島的全資子公司(SpinCo，以及與本公司、“各方”和各自的“一方”)簽訂的本協議(“協議”)於2022年5月9日生效。僅就第2.7(B)節、第2.10節、第4.2節、第4.3節、第4.5(C)節、第4.7節、第5.1(A)節、第6.6(I)節、第8.3節、第8.6節和第8.7節而言，輝瑞是特拉華州的一家公司(“母公司”)。

獨奏會

鑑於，本公司、母公司及鬥牛犬(BVI)有限公司(一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(英屬維爾京羣島公司編號為2097955)(“合併附屬公司”)已於2022年5月9日訂立該若干協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該等協議及計劃(“合併協議”)，除其他事項外，根據合併協議所載條款及條件，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為母公司;的全資附屬公司繼續存在。

鑑於，合併的一個條件是，在合併生效前，公司根據本協議的條款和條件，在符合適用法律的情況下，按比例將SpinCo的所有已發行和已發行普通股(以下簡稱SpinCo普通股)分配給截至分配備案日期的公司股東(此類分配，即“分配”)；

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)已決定，為了本公司及其股東的最佳利益，將本公司的某些業務、候選產品和公司基礎設施分開，以便在分銷時，(I)本公司將擁有和經營CGRP業務，(Ii)SpinCo將擁有和經營治療業務；

鑑於，公司董事會已授權將SpinCo普通股分配給本公司已發行和已發行的、無面值的普通股(“公司普通股”)持有人，按每兩股公司普通股對應一股SpinCo普通股的比例進行分配；

鑑於，公司股東已正式採納本協議所規定的分派和交易；

鑑於美國聯邦所得税的目的，該分配應是公司對其股東的應税分配，受守則第311(B)節管轄，而不受守則第355或7874節(“擬徵税處理”)的管轄；

鑑於在分配之前，公司應按照本協議規定的條款和條件，(I)促使SpinCo繼續在百慕大作為百慕大豁免公司，以及(Ii)根據附表H規定的結構和步驟完成(或促使完成)重組交易，但不包括分配(該時間表可由SpinCo和母公司在雙方協商並經雙方同意後共同修訂、補充或以其他方式修改)，這將導致(A)公司和/或其一個或多個子公司集體地、擁有所有RemainCo資產並承擔(或保留)所有RemainCo債務；(B)SpinCo和/或其一個或多個子公司共同擁有所有SpinCo資產並承擔(或保留)所有SpinCo債務；以及(C)第二條規定按照分銷前條款執行的所有行動已經完成(“關閉前重組”)；

鑑於分銷完成後，就本協議及合併協議中預期進行的交易而言，公司將根據附表一所列條款向SpinCo支付某些款項；以及

鑑於，雙方已決定闡明實施分銷所需的主要公司交易和其他交易，並闡明將在分銷之前和之後管轄某些其他事項的其他協議。

因此，現在，考慮到本協定所載的相互契約，雙方特此同意如下：

第一條
定義；解釋

第1.1節總則。除本協議中另有規定或上下文另有規定外，本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“聯屬公司”具有合併協議中規定的含義；但為免生疑問，在分銷後，母公司、本公司或其各自的任何子公司均不得被視為SpinCo或SpinCo集團任何成員的聯屬公司。

“代理人”具有第3.2(A)節規定的含義。

“協議”的含義如前言所述。

“資產”是指所有資產、財產、債權、合同和權利(包括商譽)的所有權利、所有權和所有權權益，以及在任何地點(包括由賣主或其他第三方或代表該人在別處佔有)、任何種類、性質和描述的資產、財產、債權、債權、合同和權利(包括商譽)，不論是不動產、個人財產或混合財產、有形或無形財產，不論是應計或或有的，不論是否收到、記錄或反映或要求記錄或反映在任何人的賬簿和記錄或財務報表上，包括根據任何合同、許可證、許可證、契約、票據、債券、按揭、協議、特許權、特許權、特許經營權、文書、承諾、承諾、諒解或其他安排。

“受讓人”具有第8.6(A)節規定的含義。

“福利計劃”具有合併協議中規定的含義。

“生物港股權計劃”是指公司發起的2014年股權激勵計劃和2017年股權激勵計劃。

“BSP”是指生物港專業製藥有限公司，是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，根據英屬維爾京羣島的法律成立，英屬維爾京羣島公司編號為2010773，是該公司的直接全資子公司。

“BSP轉讓”具有第2.2(A)(Iii)節規定的含義。

“業務”指CGRP業務或治療業務(視情況而定)。

“工作日”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“CARE法案”係指2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(公法116-136)。

“CGRP業務”指公司或SpinCo或其各自集團的任何成員在分銷生效時間之前的任何時間就公司及其子公司用於研究、開發、生產和商業化降鈣素基因相關肽受體拮抗劑的平臺而開展的所有業務、運營和活動(無論該等業務、運營或活動是否終止、剝離或終止)，包括Riegepant、zavegepant和Heptares Treateutics Limited臨牀前CGRP產品組合。

“索賠通知”具有第5.4(A)節規定的含義。

“結束”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

“截止日期”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“眼鏡蛇”係指ERISA標題I副標題B的第6部分、法典第4980B節和任何類似的州法律。

“代碼”指1986年的美國國税法。

“每股綜合價值”是指自分銷記錄日期後的第一個交易日開始至分銷生效時間之前的最後一個交易日(包括分銷生效日期前的最後一個交易日)期間，公司普通股的“常規”成交量加權平均交易價格(包括SpinCo值)。

“混合合同”是指SpinCo集團的任何成員作為當事方的任何合同，並且涉及(A)治療業務和(B)CGRP業務。

“公司”的含義如前言所述。

“公司董事會”的含義與演奏會中給出的含義相同。

“公司普通股”具有朗誦中所闡述的含義。

“機密信息”是指一方或其子公司在分發之前或之後向另一方或其子公司披露的、或關於公司、CGRP業務、任何剩餘的公司資產或任何剩餘的負債，或關於SpinCo、治療業務、任何SpinCo的資產或任何SpinCo負債的所有非公開、機密或專有信息，包括根據6.1或6.2節的訪問規定或本協議的任何其他條款，包括常駐的任何數據或文件。存在於或以其他方式在數據庫或永久或臨時存儲介質中提供，旨在供一方保密、專有和/或特權使用(除非此類保密信息可以證明是(A)在公共領域或為公眾所知，而非接收方或其子公司的過錯，(B)接收方或其子公司從其他未知來源合法獲取的，這些來源對此類保密信息負有保密義務，或(C)接收方或其附屬公司在分發時間之後獨立開發，無需參考或使用任何保密信息)。如本文中所使用的，例如但不限於，機密信息是指被標記為機密、專有和/或特權的一方的任何信息。

“保密協議”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“同意”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

“合同”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“物業轉易和假設文書”統稱為指在分派前訂立的各種合同和其他文件(包括買賣單據、股票權力、所有權證書、合同轉讓、知識產權轉讓、協議書(在取得的範圍內)、許可證、地役權、租賃、契據和其他轉易文書)，這些合同和其他文件是指在分派前訂立的各種合同和其他文件，目的是按照本協議和分派的預期方式轉讓資產和承擔債務，或以其他方式與兩組成員之間的資產和/或承擔債務轉移產生或有關的合同和其他文件，這些轉移和/或承擔的形式基本上是根據特拉華州法律實施的。美國其他州的法律或外國司法管轄區的法律，並以適用各方同意的形式，或如果不適用於給定的轉讓或假設，以適用各方同意的一種或多種形式(但考慮到適用法律的任何要求)，包括在每個適用司法管轄區記錄或登記所有權轉讓，這應以“按原樣”、“在哪裏”和“有所有過錯”為基礎。

對一個人來説，“當前僱員”是指該人積極僱用的任何個人或休短期假(包括產假、陪產假、家長假、病假或短期傷殘假、1994年《統一兵役就業和再就業權利法》規定的合格兵役假、《家庭醫療假法》規定的假和其他已批准的假，但為免生疑問，不包括任何長期殘疾的個人)。

“數據室”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“延遲資產”具有第2.6(B)節規定的含義。

“延遲賠償責任”具有第2.6(B)節規定的含義。

“指定人員”具有第6.6(I)節規定的含義。

“解除”具有本協議第4.6節規定的含義。

“分配”具有獨奏會中所闡述的含義。

“分銷日期”是指分銷生效的日期。

“分銷生效時間”是指在分銷日，公司生效分銷的時間。

“分派比率”指0.5，即每兩個公司普通股中有一個SpinCo普通股的比率。

“分配記錄日期”是指由公司董事會或公司董事會委員會決定的分配記錄日期。

“生效時間”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

“環境法”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“現有代表”具有第6.6(I)節規定的含義。

“政府當局”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

“集團”指RemainCo集團或SpinCo集團(視情況而定)。

“擔保債務”具有第8.7(A)節規定的含義。

“危險材料”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“受補償方”具有第5.4(A)節規定的含義。

“賠償方”具有第5.4(A)節規定的含義。

“信息聲明”指作為分拆登記聲明的證物提交給美國證券交易委員會的信息聲明，並郵寄給與分派相關的公司普通股持有人，包括對其進行的任何修訂或補充。

“知識產權”具有“合併協議”中賦予該術語的含義。

“意向税收待遇”的含義已在朗誦中給出瞭解釋。

“IT系統”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“法律”一詞具有合併協議中賦予該術語的含義。

“責任”或“責任”是指任何和所有債務、擔保、保證、承諾、損失、補救、缺陷、懲罰、和解、制裁、費用、費用、利息和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、保留的或不保留的、或已確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括環境法)、訴訟程序(無論是主張的還是未主張的)、或命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定或裁決而產生的，

因任何合同、協議、義務、契據、文書、租賃、承諾、安排、免除、保證、承諾或承諾或可能施加的任何罰款、損害賠償或衡平法救濟而產生的費用，包括與此相關的所有費用和開支。

“責任方”具有2.8(B)節規定的含義。

“經許可的名稱和商標”具有第4.2(A)節中規定的含義。

“留置權”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“鏈接”的含義如第2.11(A)節所述。

“損失”係指所有損失、損害賠償、索賠、要求、付款、罰款、判決或和解，包括受補償方遭受的所有合理費用和開支(包括與之相關的任何和所有訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的費用和開支，以及律師、會計師、顧問和其他專業人員的合理和有據可查的費用和費用，以及在調查或辯護或執行本合同項下權利時發生的費用)；但損失不應包括任何特殊的、後果性的、名譽的、間接的或懲罰性的損害賠償(不包括特殊的、後果性的、間接的、名譽的和/或懲罰性的損害賠償(I)由有管轄權的法院就第三方索賠作出的和/或(Ii)在特殊、後果性或間接損害賠償的情況下是有關違約的合理可預見結果的損害賠償除外)。

“合併”具有獨奏會中所闡述的含義。

“合併子公司”的含義與獨奏會中的含義相同。

“國家證券交易所”是指根據“交易法”第6條在“美國證券交易委員會”登記的證券交易所，包括紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場和納斯達克資本市場。

“另一方”具有第2.8(A)節規定的含義。

“父母”的含義如前言所述。

“當事人”和“當事人”的含義如序言所述。

“允許留置權”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“人”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“結案後事項”具有第6.6(I)節規定的含義。

“結案後陳述”具有第6.6(I)節中規定的含義。

“後旋轉生物港期權”具有第4.5(C)(I)節規定的含義。

“後旋轉生物港RSU”具有第4.5(C)(I)節中規定的含義。

“收盤前重組”的含義與獨奏會中的意思相同。

“分配前納税期間”是指在分配日期或之前結束的任何納税期間，以及在分配日期或之前結束的任何跨越納税期間的一部分。

“預旋生物港期權”的含義如第4.5(C)(I)節所述。

“預旋生物港RSU”具有第4.5(C)(I)節中規定的含義。

“前公司律師”具有第6.6(I)節規定的含義。

“特權信息”是指受適用法律規定的特權、豁免權或其他不披露保護的所有信息，包括律師-客户特權、業務戰略特權、共同辯護特權、共同利益特權以及工作產品原則下的保護。

“繼續”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

“記錄”具有6.1(A)節規定的含義。

“已註冊”是指由任何政府當局、社交媒體平臺或互聯網域名註冊機構發出、註冊、續簽或向任何政府當局、社交媒體平臺或互聯網域名註冊商提出的待決申請。

“剩餘公司”是指公司在分配生效時間和合並完成後。

“RemainCo Account”具有第2.11(A)節規定的含義。

“剩餘資產”指公司或其任何子公司(包括SpinCo或SpinCo集團的任何成員)在分銷生效時間之前擁有、租賃或許可的任何和所有資產的任何和所有權利、所有權和權益，包括：(I)用於、實踐、持有或以其他方式與CGRP業務有關的所有知識產權(受限名稱和商標以及許可名稱和商標除外)，包括所有該等知識產權申請、註冊和發行，以及與上述任何內容有關的所有知識產權文件(為免生疑問，不包括SpinCo的任何知識產權)；(Ii)在RemainCo集團成員的股本中的所有權益或在該集團成員中的任何其他股權；。(Iii)為使用或持有的所有資訊科技系統。

其他與CGRP業務有關的業務(為免生疑問，不包括任何SpinCo IT系統)；(4)用於使用或以其他方式與CGRP業務有關的所有許可證、許可證、註冊、批准和授權，包括由食品和藥物管理局和可比政府當局頒發的與Riegepant、Zavegepant和CGRP業務有關的所有許可證，包括但不限於FDA調查性新藥申請109886、142423、158957關於Riegepant，134120、149143、151524關於Zavegepant和FDA新藥申請212720、212,728(以及為免生疑問，不包括任何SpinCo許可證)；(V)公司或其任何附屬公司擁有或租賃的所有車輛；(Vi)與CGRP業務有關或產生的所有存款、信用證、預付費用、貿易賬户和其他賬户；(Vii)與CGRP業務有關的所有產品、貨物、材料、零部件、原材料和用品的庫存；(Viii)所有成本信息、銷售和定價數據、客户潛在客户名單、供應商記錄、客户和供應商名單、客户和供應商數據、通信和清單、產品數據和文獻、藝術品、設計、開發和業務流程文件和數據、供應商和客户圖紙、規格、質量記錄和報告以及與CGRP業務有關的其他簿冊、記錄、研究、調查、報告、計劃和文件；(Ix)所有混合合同和與CGRP業務有關的任何其他合同，以及根據該等合同產生的任何權利或索賠(無論是應計的還是或有的)，為免生疑問，不包括任何SpinCo共享的公司合同；。(X)保險單下的所有權利，以及與下列索賠有關或有關的保險、賠償或分擔性質的所有權利。, CGRP業務；前提是本協議並不意在轉讓SpinCo集團或RemainCo集團任何成員的任何保險單的所有權；(Xi)公司或其任何子公司(包括SpinCo或SpinCo集團的任何成員)在分銷生效時間或之前擁有、租賃或許可的與CGRP業務有關的任何其他資產；(Xii)與RemainCo員工簽訂的所有僱傭合同、要約信件和限制性契諾協議，如附表F所述；(Xiii)所有RemainCo計劃；(Xiv)與每個RemainCo計劃下的任何義務相關的所有權利和資產；以及(XV)與CGRP業務有關的任何商譽；但條件是，RemainCo資產將不包括(A)為免生疑問，SpinCo資產；(B)RemainCo集團成員作為法定託管人的所有銀行或經紀賬户，以及其中包含的公司及其子公司截至分配生效時間的任何現金或現金等價物；(C)在分配生效時間後收購的或以其他方式成為SpinCo集團資產的所有資產；以及(D)限制性名稱和商標、許可的名稱和商標，以及與之相關的所有普通法權利和商譽。

“RemainCo員工”是指除SpinCo員工外，公司或其任何關聯公司的所有現任和前任員工、承包商或其他服務提供商，他們主要向CGRP業務提供或已經主要提供服務。

“RemainCo集團”是指公司(或在分銷生效後，指RemainCo)和緊接分銷後作為公司子公司的每個人(SpinCo集團的任何成員除外)。

“剩餘公司受賠人”指：(I)本公司及其每一關聯公司在分派生效後；及(Ii)前一條款(I)所述任何實體的每一位董事、高級管理人員、僱員和代理人，在每種情況下，以及前述任何實體的每一位繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人，除第(I)和(Ii)條的情況外，SpinCo受賠人。

“剩餘負債”指緊接公司或其任何子公司(包括SpinCo或SpinCo集團的任何成員)分銷生效時間之前的所有負債，沒有重複，並且在每種情況下，沒有根據本協議明確分配或保留給SpinCo或SpinCo集團的任何成員，包括因以下原因產生或產生的負債：(I)任何剩餘的資產(但根據任何混合合同產生的負債除外，該等負債根據第2.3節與治療業務有關)；(Ii)在分銷生效時間之前、當日或之後的任何時間進行的CGRP業務的擁有權或營運(包括任何已終止的業務或已出售或轉讓的任何業務)，包括因Riegepant或Zavegepant而引起的任何產品責任索賠，以及並非SpinCo負債的所有訴訟；(Iii)本公司或RemainCo集團任何成員在分銷生效時間後的任何時間對本公司或RemainCo集團任何成員所進行的任何業務的所有權或營運；(Iv)本公司或其任何附屬公司因合併協議而產生的任何交易開支；(V)RemainCo計劃；(Vi)僱用RemainCo員工，不論是在生效時間當日、之前或之後(SpinCo計劃下與RemainCo員工有關或與之有關的任何責任除外，由SpinCo集團保留)；及(Vii)根據第4.5節分配給公司或RemainCo集團任何成員的任何債務。為免生疑問, 剩餘責任不應包括：(A)任何税收；(B)本協議(或本協議附表)明確規定為SpinCo債務的債務；(C)SpinCo集團任何成員在本協議或過渡服務協議項下的任何協議或義務；(D)因任何SpinCo資產的運營或狀況而產生的或與其相關的適用法律責任，包括在分銷生效時間之前、當天或之後產生的SpinCo不動產；(E)在分銷生效時間之前、之時或之後，違反根據環境法頒發的任何SpinCo許可證而產生的責任；或(F)因在分銷生效時間之前在SpinCo不動產上、在其下或從其儲存、處置、產生、運輸或以其他方式管理有害材料而產生或產生的任何責任，或在分銷生效時間之前與CGRP業務有關的任何責任。為免生疑問，任何與税務有關的責任均適用第5.6節的規定。

“RemainCo每股價值”是指公司普通股在分配記錄日期後的第一個交易日開始至分配生效時間之前的最後一個交易日(包括分配生效時間之前的最後一個交易日)期間的“不分配方式”成交量加權平均交易價格(不包括SpinCo值)。

“RemainCo計劃”是指由RemainCo集團的任何成員發起、維護或要求向其貢獻的任何福利計劃，或RemainCo集團的一名成員是其中一方的任何福利計劃。每一個RemainCo計劃都在附表E中列出。

“RemainCo共享知識產權”是指包含在RemainCo資產中的商業祕密，這些商業祕密(A)在本協議之日由公司或RemainCo集團擁有或以其他方式獲得許可，以及(B)在本協議之日對開展治療業務或在治療業務中使用是必要的。

“代表”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

“受限名稱和商標”是指“Bioaven”名稱或其任何衍生或變體，以及與該名稱相關的任何商標。

“特許權使用費支付”具有第2.10(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第338(G)條選舉”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“共享IP”指RemainCo共享IP和SpinCo共享IP(視情況而定)。

“分拆註冊聲明”指根據交易所法案為實現SpinCo普通股註冊而向美國證券交易委員會提交和/或提交的任何註冊聲明，包括任何修訂或補充、信息聲明或招股説明書、定期報告或類似的披露文件，無論是否由美國證券交易委員會或任何其他政府當局提交。

“SpinCo”的含義如序言所示。

“SpinCo帳户”具有第2.11(A)節規定的含義。

“SpinCo資產”指下列資產的任何及所有權利、所有權和權益：(I)附表A-1所列的所有註冊知識產權申請、註冊和發佈(如適用，包括相關的普通法權利和商譽)、“Bioaven”名稱和商標以及對其的任何商譽和普通法權利，以及在CGRP業務和治療業務之間專門適用於治療業務(“SpinCo知識產權”)的所有其他知識產權(註冊知識產權除外)；(Ii)所有權益

包括附表A-2所列人士在內的SpinCo集團成員的股本或其中的任何其他股權；(3)附表A-3(A)所列不動產的所有權利、所有權和權益以及附表A-3(B)所列所有不動產租賃(統稱為“SpinCo Real Property”)；(Iv)所有計算機和其他電子數據處理和通信設備以及其他IT系統、固定裝置、機械、設備(包括但不限於所有實驗室設備和相關材料)、傢俱、辦公室設備、特殊和通用工具、測試設備、原型和模型以及其他有形的個人財產，位於任何SpinCo不動產或以其他方式完全與治療業務有關，包括附表A-4所列的IT系統(“SpinCo IT系統”)；(V)由任何政府當局簽發並由SpinCo集團成員持有的所有許可證、許可證、註冊、批准和授權，或在可轉讓的範圍內，僅與治療業務有關或僅在治療業務中使用的所有許可證、許可證、註冊、批准和授權；(Vi)完全與治療業務有關或產生的所有存款、信用證、預付費用、貿易賬户和其他賬户；(Vii)完全與治療業務有關的所有臨牀產品、貨物、材料、零部件、原材料和臨牀用品的庫存；(Viii)截至生效時間在附表B中列出的與SpinCo員工簽訂的所有僱傭合同、邀請函和限制性契約協議；(Ix)所有SpinCo計劃；(X)與每個SpinCo計劃下的任何義務相關的所有權利和為其提供資金的資產；(Xi)所有成本信息、銷售和定價數據、客户潛在客户名單、供應商記錄、客户和供應商名單、客户和供應商數據, 通信和列表、產品數據和文獻、藝術品、設計、開發和業務流程文件和數據、供應商和客户圖紙、規格、質量記錄和報告以及其他專門與治療業務有關的書籍、記錄、研究、調查、報告、計劃和文件；(Xii)附表A-5(A)所列的合約、任何其他純粹與治療業務有關的合約及附表A-5(B)所列的混合合約(“SpinCo共享公司合約”)，以及根據任何此等合約而產生的所有權利和義務及其他法律責任(不論是應計或或有的)；。(Xiii)保險單下的所有權利，以及完全與治療業務有關或與其有關的所有保險、彌償或供款性質的權利，包括附表A-6所載的保單；。但本協議並不旨在轉讓SpinCo集團或RemainCo集團任何成員的任何保險單的所有權；(Xiv)與治療業務有關的任何商譽；(Xv)享有使用費支付的任何權利；及(Xvi)在分銷生效時或之前由公司或其任何附屬公司(包括SpinCo或SpinCo集團的任何成員)擁有、租賃或許可的與治療業務完全相關的任何其他資產(註冊知識產權除外)；然而，SpinCo的資產將不包括(A)SpinCo集團成員作為法定託管人的所有銀行或經紀賬户，以及SpinCo及其子公司在分銷生效時間的任何現金或現金等價物；以及(B)在分銷生效時間後收購或以其他方式成為RemainCo集團資產的所有資產。

“SpinCo普通股”具有演奏會中所闡述的含義。

“SpinCo受控索賠”具有5.7(B)節規定的含義。

“SpinCo員工”指(I)本公司或其任何附屬公司(包括SpinCo集團)中主要向治療業務提供服務的現有員工，如附表B所列，該附表可根據合併協議(A)由SpinCo更新以反映終止僱傭，(B)由母公司在本協議日期後不時更新，直至分配日期前十(10)個交易日，以將一名或多名員工的名稱從“SpinCo員工”更改為“RemainCo員工”，以及(C)經雙方真誠討論後合理同意的其他方式。(Ii)公司或其任何關聯公司(包括SpinCo集團)的任何長期休假的僱員，包括長期殘疾；(Iii)公司或其任何關聯公司(包括SpinCo集團)主要向治療業務提供或提供服務的所有現任和前任承包商或其他服務提供商；(Iv)在終止之前主要向治療業務提供服務的公司或其任何關聯公司(包括SpinCo集團)的所有前僱員，以及(V)不符合RemainCo員工定義且不符合本定義第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述要求的公司或其任何關聯公司的所有其他現任和前任承包商或其他服務提供商或員工。

“SpinCo Funding”的含義見第2.10(A)節。

“SpinCo Group”是指SpinCo和在分銷生效時間(但在實施關閉前重組後)時屬於SpinCo子公司的每個人，以及在分銷生效時間之後成為SpinCo子公司的每個人。

“SpinCo可補償愛爾蘭印花税”指(A)商除以(I)SpinCo每股價值除以(Ii)合併後每股價值，再乘以(B)僅就遠期合併而產生的愛爾蘭印花税(如有的話)，但前提是母公司已根據合併協議第1.1節選擇進行該項遠期合併，並如附表H所述。

“SpinCo可償付的關閉前重組步驟”是公司、SpinCo及其附屬公司根據(I)關閉前重組和(Ii)第2.1節、第2.2節、第2.4節和第2.5節採取的步驟。

“SpinCo賠償税金”具有第5.6(B)節規定的含義。

“SpinCo賠償對象”是指：(I)在分銷生效後，SpinCo及其每一關聯公司；(Ii)前一款(I)所述任何實體的每一位董事、高級管理人員、僱員和代理人，在每種情況下，以及任何前述實體的繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人。為免生疑問，術語SpinCo

賠償對象不應包括以SpinCo股東身份持有的股東。

“SpinCo負債”指因下列原因而產生或產生的所有負債(税項負債除外)：(I)SpinCo的任何資產(根據第2.3節的規定，根據任何混合合同產生的負債除外)；(Ii)在分銷日期之前、當日或之後的任何時間進行的治療業務的所有權或經營，包括附表C規定的訴訟程序；(Iii)SpinCo計劃；(Iv)SpinCo員工的僱用或聘用，不論是在生效時間當日、之前或之後(根據RemainCo計劃，與SpinCo員工有關或與之有關的任何責任除外，該等責任應由RemainCo集團保留)；及(V)根據第4.5節分配給SpinCo或SpinCo集團任何成員的任何債務。為免生疑問，任何與税務有關的責任均適用第5.6節的規定。

“SpinCo選項”具有第4.5(C)(I)節規定的含義。

“SpinCo許可”的含義與“SpinCo資產”的定義相同。

“SpinCo每股價值”是指(I)合併每股價值超過(Ii)RemainCo每股價值的金額。

“SpinCo計劃”指不屬於RemainCo計劃的任何福利計劃。每一份SpinCo計劃都列在附表D上。

“SpinCo準備的申報單”具有第5.6(D)節規定的含義。

“SpinCo RSU”具有第4.5(C)(I)節中規定的含義。

“SpinCo共享知識產權”是指SpinCo資產中包含的商業祕密，這些商業祕密(A)在本協議之日由SpinCo或SpinCo集團擁有或以其他方式獲得許可，以及(B)在本協議之日對開展CGRP業務或在CGRP業務中使用是必要的。

“跨税期”是指在分配日或之前開始並在分配日之後結束的任何納税期間。

“子公司”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

“税”或“税”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“税務要求”具有第5.7(A)節規定的含義。

“納税申報表”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

“治療”是指生物天堂治療有限公司，是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊，英屬維爾京羣島公司編號為1916121，是該公司的直接全資子公司。

“治療任務”具有第2.2(A)(Ii)節規定的含義。

“治療業務”指公司及其子公司(包括SpinCo及其子公司)在分銷生效時間之前的任何時間進行的業務、運營和活動，不包括CGRP業務。

“第三方”指不是本協議締約方的任何人。

“第三方索賠”具有第5.4(A)節規定的含義。

“商業祕密”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“商標”一詞具有合併協議中賦予該術語的含義。

“轉讓”是指出售、轉讓和交付。

“轉讓法”係指康涅狄格州財產轉讓法，CGS第22a-134節及以後。及其實施細則。

“轉讓單據”具有第2.2(B)節規定的含義。

“調動員工”是指在緊接分配生效時間之前為當前員工的RemainCo員工。

“轉讓税”具有第5.6(C)節規定的含義。

“過渡服務協議”是指在分銷結束時，公司與SpinCo之間以及公司與SpinCo之間簽訂的某些過渡服務協議，基本上採用本協議附件A所示的形式。

第1.2節施工規則。除本協議另有規定外，下列解釋規則適用於本協議，(A)“或”和“或”不是排他性的，並且“包括”、“包括”和“包括”不是限制性的，(B)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及在本協議中使用的類似含義的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(C)短語“範圍”中的“範圍”是指主體或其他事物擴展的程度，此類措辭並不是簡單地指“如果”，(D)描述性標題、已定義術語表和目錄僅為方便而插入，不以任何方式影響本協議的含義或解釋，(E)本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，(F)對個人的提及也適用於其允許的繼承人和受讓人，(G)對“條款”、“章節”、“證據”的提及，

“附件”或“附表”是指本協議的條款或章節，或本協議的附件、附件或附表，(H)對美元金額的提及是指美國的合法貨幣，(I)對聯邦、州、地方或外國法規或法律的提及包括根據其發佈的任何規則、條例和授權立法，本協議中對任何法律的任何提及均應指不時修訂、修改或補充的法律，(J)提及任何政府當局的任何通信時，包括該政府當局工作人員的通信；(K)表示任何性別的詞語將被視為包括所有性別，表示自然人的詞語將被視為包括商業實體，反之亦然。本協議中使用的語言將被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於本協議的任何一方。任何一方編寫的本協議摘要都不會影響本協議的含義或解釋。雙方同意，在談判和執行本協議期間，他們已由律師代表，因此，如果協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方，則放棄適用任何法律、法規、保留或關於施工的裁決。本協議項下履行義務的最後一天(第5.2條規定的義務除外)適逢工作日以外的某一天, 履行期限自動延至營業日的次日。“提供給母公司”一詞與向母公司提供的材料有關，是指向母公司或其任何關聯公司或代表提供的主題材料的副本，這些材料可以(I)在數據室或(Ii)以書面形式提供給合併協議的公司披露函件中明確提及的材料，或在本協議日期後可用。

第二條
分離

第2.1節總則。在本協議條款及條件的規限下，雙方應盡其各自的合理努力，並應促使各自的關聯公司根據合併協議的條款完成擬進行的交易。雙方的意圖是，在分銷之前，SpinCo應已根據收盤前重組進行重組，以便在完成重組後，(A)SpinCo應為百慕大豁免公司，(B)SpinCo將直接或間接擁有Treeutics、BSP及其各自子公司的股權以及SpinCo資產的權利、所有權和權益，(C)公司應直接或間接擁有其子公司(SpinCo、BSP和Treateutics及其各自子公司除外)的股權，(D)SpinCo將直接或間接保留或承擔(視情況而定)所有SpinCo債務，(E)公司或其指定人應保留或承擔(如適用)所有RemainCo債務，(F)治療業務應由SpinCo或其關聯公司擁有或持有，(G)CGRP業務應由本公司或其關聯公司擁有或持有。為免生疑問，前述事宜須按照附表H進行。

第2.2節轉移資產和承擔負債。

(A)在分銷日期或之前，但在任何情況下，在分銷生效時間之前：

(I)SpinCo的延續。SpinCo將停止作為英屬維爾京羣島公司，並將繼續作為百慕大豁免公司。

(Ii)轉讓治療藥物。公司應將其在Treateutics所有普通股中的權利、所有權和權益轉讓給SpinCo(“Treateutics轉讓”)。

(3)移交戰略規劃編制局。本公司將把其於BSP所有普通股的權利、所有權及權益轉讓予SpinCo(“BSP轉讓”)。

(4)轉讓和轉讓SpinCo資產。公司應並應促使其適用的子公司將SpinCo或SpinCo集團指定的任何成員轉讓給SpinCo，而SpinCo集團的這些成員應從公司及其子公司接受SpinCo的所有資產(不言而喻，如果SpinCo資產由Treateutics或Treateutics的全資子公司持有，該SpinCo資產可因治療轉讓或BSP轉讓而轉讓、轉讓、轉讓和交付給SpinCo);

(5)對SpinCo債務的接受和承擔。SpinCo集團的適用成員應接受、承擔並忠實同意按照各自的條款履行、解除和履行SpinCo的所有責任。SpinCo集團的適用成員應對SpinCo的所有責任負責，無論(A)何時、何地或針對誰產生或產生此類SpinCo責任(但是，本協議的任何內容不得阻止或禁止SpinCo對第三方提出產生或持有此類SpinCo責任的法律實體的任何抗辯)，(B)這些責任所依據的事實是否發生在分銷生效時間之前或之後，無論該SpinCo責任在何處或針對誰被斷言或確定，或是否在本協議日期之前被斷言或確定，或(C)是否因疏忽、魯莽、RemainCo集團或SpinCo集團的任何成員或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、子公司或附屬公司的違法、欺詐或失實陳述；

(六)剩餘資產的轉讓和轉讓。SpinCo應，並應促使SpinCo集團的適用成員將SpinCo或SpinCo集團;的任何成員持有的所有剩餘資產轉讓給公司或公司指定的RemainCo集團的任何成員，

(Vii)接受和承擔RemainCo債務。RemainCo集團的適用成員應接受、承擔並忠實同意按照各自的條款履行、解除和履行RemainCo的所有債務，無論(A)何時、何地或針對誰產生或產生該等RemainCo債務(然而，只要本協議所載內容不妨礙或禁止本公司

(B)上述事實是否發生在分銷生效時間之前或之後，不論此等RemainCo責任是在何處提出或針對誰而提出或確定，或是否在本協議日期之前提出或確定，或(C)是否因RemainCo集團或SpinCo集團的任何成員或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或附屬公司的疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述而引起或被指稱引起。

(B)轉讓文件。根據第2.2(A)節的規定，為了推進治療轉讓、BSP轉讓、資產轉移和承擔債務，(I)每一方應準備、籤立和交付，並應促使其集團的適用成員準備、籤立和交付所需的物業轉易和假設文書，並在必要的範圍內證明該締約方及其集團的所有適用成員的權利的轉讓、轉讓和轉讓，按照第2.2(A)節的規定，將此類資產的所有權和權益轉讓給另一方及其集團的適用成員(雙方同意並理解，此類轉易和假設文書不得要求任何一方作出本協議中未包含的任何明示或默示的陳述或擔保，或同意在分配後生效的任何契諾或其他義務(除非符合適用法律的要求，在這種情況下，買賣和承擔文書的當事各方應簽訂有效的補充協議或安排，以維護本協議和過渡服務協議所設想的經濟利益和負擔的分配))和(Ii)每一方應準備、籤立和交付，並應促使其集團的適用成員簽約和交付，向另一方提供必要的轉易和假設文書，以證明該方及其集團的適用成員按照第2.2(A)條有效和有效地承擔了責任(雙方同意並理解，此類轉易和假設文書不得要求任何一方作出任何明示或默示的陳述或擔保, 未包含在本協議中或同意在分配後生效的任何契諾或其他義務(除非需要遵守適用法律，在這種情況下，買賣和承擔文書的當事各方應簽訂有效的補充協議或安排，以維護本協議和過渡服務協議預期的經濟利益和負擔的分配))。本第2.2(B)節所述的所有前述文件在本文件中統稱為“轉讓文件”。

(C)豁免大宗銷售和大宗轉讓法律。SpinCo和SpinCo集團的每個成員特此免除RemainCo集團每個成員遵守任何司法管轄區可能適用於向SpinCo集團任何成員轉讓或出售SpinCo資產或SpinCo Real Property的任何或全部SpinCo資產或SpinCo Real Property的要求和條款。

(D)《轉讓法案》。如果根據第2.2(A)(Iv)節將SpinCo的任何不動產轉讓給SpinCo觸發了《轉讓法》，則SpinCo應根據《轉讓法》中對該術語的定義，被確定為與此類轉讓相關的“證明方”。

第2.3節混合合同的處理。自本協議之日起至分銷後十二(12)個月為止，在(I)任何混合合同項下的權利和義務(或類似服務)尚未或不打算根據過渡服務協議向SpinCo集團提供的範圍內，(Ii)尚未獲得或預計將根據本協議獲得該混合合同的替換合同、合同權、投標、採購訂單或其他協議，以及(Iii)SpinCo以書面形式提出要求，公司應盡其商業上合理的努力協助SpinCo(在每種情況下均在分銷生效時間後生效)：(A)與作為任何混合合同的交易對手的任何第三方建立與治療業務有關的替代合同、合同權、投標、採購訂單或其他協議；(B)向SpinCo集團的一名成員轉讓該混合合同下與治療業務相關的權利和義務，以便公司和SpinCo或其各自集團的成員有權享受與其各自業務相關的權利和利益，並承擔任何債務的相關部分；或(C)建立合理和合法的安排，旨在向SpinCo集團提供該混合合同下與治療業務相關的權利和義務；但本公司不表示或保證任何第三方同意任何此類轉讓或同意訂立任何此類合同、合同權、投標, 與SpinCo集團任何成員就適用的混合合同的現有條款或根本不存在的採購訂單或其他協議。本公司及其關聯公司均不應被要求花費任何非最低限度的未報銷款項、開始任何訴訟或向任何第三方提供或給予任何非最低限度的未報銷住宿(財務或其他方面)，以履行其在本第2.3條下的義務。

第2.4節公司間合同的終止。一方面，公司應(並應促使RemainCo集團的每一成員)，另一方面，SpinCo應(並應促使SpinCo集團的每一成員)終止(且任何一方或其任何子公司對另一方或另一方的任何子公司不負責任，這些合同一方面是基於公司與/或RemainCo集團任何成員之間或之間的任何及所有合同，或由這些合同引起或產生的)，但本協議或過渡服務協議除外。該終止自分銷生效時間起生效。此類終止的合同(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在經銷生效時間後不再具有任何效力或效力。每一方應在另一方的合理要求下，採取或安排採取其他必要行動，以實現前述規定。為免生疑問，本第2.4節不適用於受第2.5節管轄的任何貿易應收款和應收款。

第2.5節公司間賬户。除第5.1節所述以及未根據本協議或合併協議以其他方式結算或註銷的範圍外，所有(A)公司間應收賬款、應付款項和貸款(如有)以及(B)RemainCo集團任何成員與SpinCo集團任何成員之間的公司間餘額，均應在分銷生效時間結算或以其他方式註銷。適用各方應並應促使其各自子公司在任何其他方的合理要求下，採取或促使採取合理必要的行動，以確認前述規定。

第2.6節資產和負債的不可轉讓。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但第2.2(D)節所述的混合合同除外，只要本合同項下的任何轉讓或企圖轉讓、假設或企圖承擔是(I)任何適用法律禁止的，或(Ii)未經第三方同意，將(A)構成對該資產或責任的違反或其他違反，(B)一方或其各自的任何高級職員、董事、代理人或關聯公司承擔民事或刑事責任，或(C)無效、無效或可撤銷，並且在分發之前未獲得第三方同意，則在每種情況下，在符合分配條件的情況下，分配不得進行此類轉移或假定。

(B)根據本協議轉讓的任何資產(混合合同除外)延遲轉讓的任何資產(每個“延遲資產”)或(Ii)根據本協議承擔的任何負債(混合合同下的負債除外)(每個“延遲負債”)，保留該延遲資產的一方(或其集團的相關成員)(X)此後應持有該延遲資產，以供有權獲得該延遲資產的一方或其集團的相關成員使用和受益(費用由有權獲得的人承擔)，並在商業上合理的努力與預期的接受方合作，同意任何合理和合法的安排，旨在向適用的一方或其集團的相關成員提供對該延遲資產的經濟債權、權利、利益和控制權，並根據本協議承擔與該延遲資產相關的經濟負擔和義務，包括在法律允許的範圍內通過轉包、再許可或轉租安排，以及(Y)擬承擔該延遲責任的一方(或其集團的相關成員)應向保留該延遲責任的締約方(或其集團的相關成員)支付或償還該締約方因保留該延遲責任而支付或產生的所有款項。此外，保留任何延遲資產或延遲負債的一方(或其集團的相關成員)應或將促使該集團成員在正常業務過程中按照慣例處理該延遲資產或延遲負債。為推進前述規定，並在符合適用法律的情況下，每一締約方應或應促使其集團的任何相關成員：(A)應另一方(或其集團的相關成員)的請求，使用商業上合理的努力強制執行, 或允許另一方集團以商業上合理的方式執行締約方或其集團在此類延遲資產和延遲負債項下對任何其他人的任何權利，(B)不放棄與此類延遲資產或延遲負債相關的任何權利，僅限於與另一方集團的業務、資產或負債有關的範圍，

(C)在符合第2.3節和該基礎合同的條款和條件的情況下，(1)不得終止(或同意由交易對手終止)構成該延遲資產的任何合同，除非(I)該合同根據其條款到期(為免生疑問，明確允許根據該合同的條款向該合同的交易對手發送不續訂通知)或(Ii)部分終止該合同，該合同不會合理地預期會影響該合同下與業務有關的任何權利，(2)不得以對該另一方或其集團任何成員的業務、資產或負債有重大影響的方式(相對於與該另一方的業務、資產或負債相關的現有權利和義務)修改、修改或補充構成該延遲資產的任何合同，或(3)在收到構成該延遲資產的任何合同的交易對手發出的任何違約通知後，在合理可行的範圍內儘快向適用的另一方提供書面通知，以及(D)採取(或避免採取)將向其轉讓或承擔該延遲資產或延遲負債的一方合理要求的行動，以便使該方處於如同該延遲資產或延遲負債在分配時已被轉讓一樣的地位，從而使與該延遲資產或延遲負債有關的所有利益和負擔，包括佔有、使用、損失風險、潛在收入和收益，以及對該延遲資產或延遲負債的控制權、控制權和指揮權, 向有權收到此類延遲資產或被要求承擔此類延遲責任的RemainCo集團或SpinCo集團的一個或多個相關成員提供分配及分配後的賠償。一旦獲得所需的第三方同意，滿足條件，或潛在的違規、衝突或其他導致延遲資產轉移或承擔延遲債務的情況得到解決，雙方應或應促使其相關關聯公司轉讓從分配之時起至轉移或承擔該負債之時為止的此類資產和所有收益，且不收取任何額外費用。在適用法律允許的範圍內，為美國聯邦(以及適用的州或地方)所得税目的，應視為在分配之前轉讓或承擔，並由該集團擁有。在遵守本協議的條款和條件(包括遵守本第2.6條的條款)的前提下，任何一方均不對另一方(或其各自的關聯方)承擔因未能獲得與本協議預期的交易相關的任何此類第三方同意而產生的或與之相關的任何責任，儘管在其他方面遵守了本第2.6條的規定，或過渡服務協議預期的交易。只要任何一方(或其集團成員)持有根據本協議或過渡服務協議分配給另一集團的任何資產，並根據本第2.6節所述的安排向另一集團提供任何此類資產的任何債權、權利和利益，則其集團收到此類債權的一方, 權利和利益應根據本協議賠償另一集團成員因此而遭受的所有損失，並使其不受損害，但由於提供此類索賠、權利和利益的集團成員的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為除外。

(C)因推遲轉讓資產或推遲承擔任何資產或負債而保留資產或負債的締約方(或其集團的有關成員)

除合理的律師費和錄音或類似或其他附帶費用外，根據本第2.6條或其他規定承擔的債務不應用於支出任何與前述有關的資金，除非有權獲得該資產的一方(或其集團的相關成員)或擬承擔此類責任的人員預先墊付、承擔或事先同意償還必要的資金，所有這些費用均應由有權獲得該資產的一方(或其集團的相關成員)或擬承擔該責任的人員合理地迅速償還。SpinCo或本公司或其各自的任何關聯公司均不需要就分配時未分別轉讓或承擔的任何資產或負債向任何第三方提起任何訴訟，或提供或支付任何非最低金額的資金，或以其他方式向任何第三方提供任何非最低金額的便利(財務或其他)。

第2.7節鼓鼓囊囊。

(A)在符合第2.3節(混合合同的處理)和第2.6節(資產和負債的不可轉讓)的規定下，(I)如果在分配後，任何一方發現任何SpinCo資產或任何專門用於、實踐、持有治療業務或以其他方式與治療業務有關的註冊知識產權由RemainCo集團的任何成員或其各自當時的附屬公司持有，RemainCo應並應促使其各自集團的其他成員及其各自的附屬公司，盡其各自合理的最大努力，迅速促成將相關SpinCo資產和從該等SpinCo資產產生的所有收益轉讓給SpinCo或SpinCo指定的SpinCo關聯公司，無需額外對價，或者(Ii)如果在分銷後，任何一方發現任何未專門使用、實踐、持有以供使用或實踐的任何RemainCo資產或任何註冊知識產權(“Bioaven”名稱和商標、其他許可名稱和商標，以及任何商譽和普通法權利除外)，治療業務由SpinCo集團的任何成員公司或其各自當時的任何關聯公司持有，SpinCo應並應促使其各自集團的其他成員及其各自的當時的關聯公司盡其各自合理的最大努力，迅速促成相關剩餘公司資產的轉讓，以及從分配之時起至轉讓給本公司或本公司指定的本公司關聯公司時為止產生的所有收益。在合理可行且適用法律允許的情況下, 這種轉讓可以通過撤銷有關各方可能商定的物業轉易和承擔文書的適用部分來實現。

(B)在分銷生效時間之前的任何時間，母公司可自行決定將額外的RemainCo資產指定為SpinCo資產，以便在分銷結束時將該等資產轉讓給SpinCo或保留在SpinCo；條件是(I)任何該等指定的RemainCo資產必須主要與治療業務有關，及(Ii)將該等資產指定為SpinCo資產不得導致SpinCo承擔超過該等資產價值的額外SpinCo負債。將任何此類資產指定為SpinCo資產將導致SpinCo承擔超出此類資產價值的額外SpinCo負債，或

如果此類資產主要與治療業務無關，雙方將本着善意進行談判，以確定此類資產在RemainCo和SpinCo之間的分配。

第2.8節債務的變更。

(A)每一方應應另一方的書面請求，採取商業上合理的努力：(I)取得或促使取得任何同意、替代或修訂，以更新或轉讓合同、許可和其他責任項下的所有義務，而該合同、許可證和其他責任的一方成員和另一方集團的一名成員在分配生效時間之前負有連帶責任，並且在本協議規定的分配生效時間之後不構成該另一方(該另一方，“另一方”)的責任，或(Ii)以書面形式無條件免除此類安排的所有各方(承擔或保留本協定規定的責任的集團任何成員除外)，以便在任何此類情況下，適用集團的成員將對此類責任承擔全部責任；但如要求任何第三方同意、替代或修訂，締約方概無義務為此支付任何代價(或以其他方式招致任何法律責任或義務)(除非要求方已全數償還或以其他方式予以補償)。

(B)如果當事各方不能獲得或導致獲得任何所需的同意、解除、替代或修改，另一方或另一方集團的一名成員應繼續受該合同、許可或其他義務的約束，該合同、許可或其他義務不構成該另一方的責任，並且除非法律或該合同、許可或其他義務的條款不允許，否則作為該當事一方的代理人或分包商，承擔或保留本協議規定的責任的一方或該締約方集團的成員(“責任方”)應或應促使其集團的成員在分配生效時間起及之後支付、履行和完全履行該另一方或該另一方集團成員的所有義務或其他責任。責任一方應按照第五條的規定對另一方進行賠償，但責任一方無義務賠償因該另一方的重大過失、故意不當行為或惡意行為而造成的損失。另一方應不作進一步考慮，迅速向責任方或責任方集團的任何成員支付並匯出或促使迅速支付或匯出其或其集團的任何成員因責任方履行義務而收到的任何金錢、權利和其他代價(除非根據本協定，任何此類代價是該另一方的資產)。如果或當獲得任何此類同意、解除、替代或修改，或此類協議、租賃、許可或其他權利或義務以其他方式變為可轉讓或可更新時，另一方應迅速將該另一方集團的任何成員在其協議項下的所有權利和責任轉讓給責任方，或轉讓給責任方的另一成員, 不支付任何進一步的對價，責任方或責任方集團的另一成員在不支付任何進一步的對價的情況下，應承擔這種權利和責任。

第2.9節受保人。

(A)(I)公司應，並應促使其集團其他成員(在適用的另一方的合理合作下)採取商業上合理的努力(A)在各方面促使RemainCo集團成員取代SpinCo集團成員(視情況而定)，以及(B)解除SpinCo集團所有成員作為公司任何責任的擔保人或義務人的職務(包括任何信貸協議、擔保、賠償、保證保證書、信用證、在適用法律允許的最大限度內，SpinCo集團的任何成員為RemainCo集團的任何成員的利益而提供或獲得的銀行承兑和慰問函)，以及(Ii)SpinCo應並應促使其集團的其他成員(在適用方的合理合作下)採取商業上合理的努力，以(A)在所有方面取代RemainCo集團的成員，以及(B)解除RemainCo集團的所有成員作為SpinCo的擔保人或義務或對SpinCo的任何責任(包括任何信用協議、擔保、賠償、擔保)的責任由RemainCo集團的任何成員為SpinCo集團的任何成員的利益而出具或獲得的信用證、銀行承兑匯票和安慰函)，在適用法律允許的最大範圍內(第(I)-(Ii)款)，在分銷之時或之前，或在分銷後合理可行的情況下儘快進行。除第2.9(B)節另有規定外，SpinCo集團、RemainCo集團或其任何附屬公司的任何成員均無需不時就任何此類擔保向任何第三方提起訴訟、提供或支付任何金額或以其他方式給予任何通融(財務或其他方面)。

(B)在分派之時或分派前或在合理可行的情況下，在為使SpinCo集團任何成員為RemainCo集團任何成員的利益免除擔保所需的範圍內，本公司應並應安排其集團其他成員(如適用)以現有擔保的形式簽署擔保協議，除非該現有擔保包含(I)RemainCo集團任何成員合理地無法遵守或(Ii)合理預期會被違反的陳述、契諾或其他條款或規定。在分發之時或分發之前或在合理可行的情況下，在為SpinCo集團任何成員的利益獲得RemainCo集團任何成員的擔保所需的範圍內，SpinCo應並應促使其各自集團的其他成員(如適用)以現有擔保的形式簽署擔保協議，除非該現有擔保包含(I)SpinCo集團任何成員合理無法遵守或(Ii)合理預期被違反的陳述、契諾或其他條款或規定。

(C)如果SpinCo或公司的任何一方無法獲得或導致獲得本第2.9條(A)和(B)款所述的任何必要的免責處理，(I)集團是該擔保或任何信用證、履約保函、保證保函、銀行承兑匯票或其他類似安排的相關受益人的一方應賠償未解除的擔保人或義務人因或

並應或應促使集團其他成員之一，作為該未解除擔保人或義務人的代理人或分包商，支付、履行和完全解除該未解除擔保人或義務人在此項下的所有義務或其他債務；及(Ii)SpinCo和公司各自同意(並不促使各自集團成員不)續簽或延長任何未解除擔保或信用證、履約保證金、擔保保證金、銀行承兑匯票或其他類似安排的期限、增加其義務或將其轉讓給第三方，而該未解除方對其負有或可能負有責任，未經該另一方事先書面同意(這種同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，除非該另一未獲釋放的締約方和該締約方集團的其他成員與此有關的所有義務隨即以對該締約方在形式和實質上令人合理滿意的文件終止。

第2.10節支付。

(A)在分銷生效時間之前，(I)母公司或其關聯公司應向公司支付相當於(X)$275,000,000的剩餘金額，減去(Y)截至分銷生效時間前一天營業結束時SpinCo賬户中任何有價證券以及現金和現金等價物的金額之和(該淨額，即“SpinCo資金”)；及(Ii)公司應向SpinCo提供SpinCo資金。

(B)分銷完成後，就本協議及合併協議中擬進行的交易而言，本公司將根據附表I所載條款(“特許權使用費付款”)向SpinCo支付款項。儘管本協議或合併協議中有任何其他相反的規定，雙方打算自本協議之日起不對特許權使用費付款進行任何扣減或扣繳税款，除非適用法律另有要求。如果適用法律要求這樣的扣除或扣留，公司應促使SpinCo得到合理的事先通知(及其理由)。雙方應合理合作，儘量減少或取消任何此類扣減或扣繳。

第2.11節銀行賬户；在途資金。除《過渡服務協議》另有規定外：

(A)每一方同意在生效時間(或雙方可能商定的較早時間)採取或促使集團成員採取一切必要行動，以修訂管理SpinCo或SpinCo集團任何其他成員擁有的每個銀行和經紀賬户(統稱為“SpinCo賬户”)的所有合同或協議，以及管理由公司或RemainCo集團任何其他成員擁有的每個銀行或經紀賬户(統稱為“RemainCo賬户”)的所有合同或協議，以便每個此類SpinCo賬户和RemainCo賬户，如果當前聯繫在一起(無論是否通過自動提取，向任何RemainCo帳户或SpinCo帳户自動存入或向其轉移資金的任何其他授權(“鏈接”)將分別與該RemainCo帳户或SpinCo帳户解除關聯。每個SpinCo帳户或RemainCo帳户的各自所有者或合法託管人應繼續擁有該SpinCo帳户或

RemainCo帳户(如適用)，截至生效時間，包括其中包含的所有現金和現金等價物。在完成第2.11(A)節所述的行動後，將建立一個現金管理流程，根據該流程，(I)將管理SpinCo賬户並將所收資金轉入由SpinCo或SpinCo集團成員維護的一個(1)或多個賬户，以及(Ii)將管理RemainCo賬户並將所收資金轉入由公司或RemainCo集團成員所維護的一個(1)或多個賬户。

(B)對於公司、SpinCo或其各自集團的任何成員在生效時間之前簽發的任何未付支票或發起的任何付款，該等未付支票和付款應在生效時間之後由擁有支票開具賬户或付款發起賬户的個人或集團承兑，但不限制本協議或過渡服務協議下此類金額的最終責任分配。

(C)在公司與SpinCo(及其各自集團的成員)之間，除適用法律禁止的範圍外，公司或SpinCo(或其各自集團的任何成員)在生效時間之後收到的與另一方(或其集團成員)的業務、資產或負債有關的所有付款和報銷，應由該一方以信託形式持有，以供有權獲得該等付款或報銷的一方使用和受益，並在該方收到任何此類付款或報銷後，該方應立即支付，或應促使其集團中適用的成員支付，向另一方(或該另一方集團的一名成員)支付此類款項或補償的金額，但無權抵銷。

第2.12節對預付費用的限制。在分銷生效時間之前，公司不應、也不應促使其關聯公司(包括SpinCo)預付SpinCo集團的任何貿易應付款項，但在正常業務過程中除外，這與過去的做法一致。

第2.13節陳述和保證的免責聲明。公司(代表自己和REMAINCO集團的每個成員)和SpinCo(代表自己和SpinCo集團的每個成員)都理解並同意，除非在過渡服務協議中、在任何持續安排中或在合併協議中，本協議或過渡服務協議或本協議預期的任何其他協議或文件、過渡服務協議或其他協議或文件的任何一方都不以任何方式以任何明示或默示的方式向本協議或其中的任何其他一方陳述或擔保本協議或本協議預期或由此承擔的資產、業務或負債，與此有關或與此相關而需要的任何同意或政府批准，關於價值或免於任何擔保權益、對轉讓的限制、產權負擔或

留置權、不侵權或任何其他與該一方的任何資產、業務或負債有關的事項，或對任何一方的任何訴訟或其他資產(包括應收賬款)缺乏任何抗辯或抵銷權或免於反索賠，或根據本協議或根據本協議交付的任何出資、轉讓、文件、證書或文書的法律充分性，以在籤立、交付和歸檔本協議或其下時轉移對任何資產或有價物品的所有權。除本文或其中明確規定外，在任何持續安排或合併協議中，在任何持續安排或合併協議中，所有該等資產正在或已經按“原樣”轉讓(就任何不動產而言，則以放棄申索或類似形式的契據或沒有擔保的轉易的方式轉讓)，而各受讓人應承擔下列經濟和法律風險：(A)任何轉易均應證明不足以將良好而有效的所有權或權益、任何擔保權益、對轉讓的限制、產權負擔、押記、評估或留置權以及(B)未獲得任何必要的同意或政府批准，或未遵守法律或判決的任何要求。如果根據本協議交換或提供的任何信息屬於估計或預測，或基於估計或預測的任何信息被發現不準確，任何一方均不對另一方承擔任何責任。

第三條
分佈

第3.1節在分配日期或之前的操作。於分派日期前，本公司應於合理可行範圍內儘快編制及根據適用法律向美國證券交易委員會提交分拆註冊説明書，包括完成分派所需或適宜的修訂、補充文件及任何其他文件，而本公司及SpinCo各自應盡合理最大努力，在可行範圍內儘快取得美國證券交易委員會就分拆事項所需的一切批准。SpinCo應準備並向美國證券交易委員會提交所需的任何登記聲明或對其進行的修訂，以建立或修訂與本協議預期的交易相關的任何員工福利和其他必要或適當的計劃。雙方承認並同意，根據本3.1節編寫並提交給美國證券交易委員會的文件應在提交給該委員會的適用的美國聯邦所得税披露中披露預期的税收待遇，並且此類披露不應主張與分配有關的替代税收待遇。

第3.2節分配。

(A)於分派日期但緊接合並生效日期前，本公司應指示本公司的股票轉讓代理(“代理”)將SpinCo普通股分派予於分派記錄日期已登記的公司普通股持有人，並按本協議及合併協議的進一步設想，將適當數目的SpinCo普通股記入公司普通股持有人的賬面賬目。

(B)在分派中發行的SpinCo普通股一般擬根據簿記系統進行分派。公司應指示代理人將之前交付給代理人的SpinCo普通股交付給託管機構，並在分配記錄日期向公司普通股記錄持有人郵寄一份記入該持有人賬户的SpinCo普通股對賬單。作為零碎股份的替代，現金應給予在分派日有權獲得SpinCo普通股零碎股份的持有人。在分派日期後，代理人應儘快(I)將所有零碎的SpinCo普通股合計為完整的SpinCo普通股，(Ii)以當時的價格在公開市場出售該等SpinCo普通股，並在扣除出售所產生的經紀費用及扣除所需預扣的任何税項後，將出售所得收益的應課税份額分配給每位該持有人。

第3.3節SpinCo持續經營和公司章程備忘錄。在分銷日期或之前，SpinCo應已採取一切必要行動，規定採用SpinCo延續備忘錄和公司細則的形式，其形式基本上與本文件所附的附件B的形式相同，此類附件可由SpinCo在徵得母公司事先書面同意的情況下修改、補充或以其他方式修改(不得無理扣留、附加條件或延遲)。

第3.4節董事。在分銷日期或之前，公司和SpinCo應已採取一切必要行動，促使SpinCo董事會由SpinCo在分銷前向公司確認的個人組成，包括任何未確定身份的個人的辭職或免職。

第3.5節選舉官員。在分配日期或之前，SpinCo應採取一切必要和適當的行動，以便在分配日期，SpinCo的高級管理人員將符合信息聲明中的規定，包括任何未確定身份的個人的辭職或免職。

第3.6節州證券法。在分銷日期之前，公司和SpinCo應根據美國各州或其他政治分區的證券或“藍天”法律採取一切必要或適當的行動，以實施分銷。

第3.7節上市申請。在分銷日之前，本公司和SpinCo應準備上市申請和相關文件，並向國家證券交易所提交上市申請和相關文件，並應採取一切必要或適宜的其他行動，以促使國家證券交易所在分銷日或之前上市SpinCo普通股，但須遵守正式發行通知。

第四條
附加契約；進一步保證

第4.1節允許；同意。在分銷日或之前，雙方應盡各自商業上合理的努力，以(I)將以SpinCo集團任何成員的名義，或以SpinCo集團成員的任何員工、高級職員、董事、股東或代理人的名義，代表SpinCo持有的任何可轉讓SpinCo許可證轉讓或促使轉讓，(Ii)將以RemainCo集團任何成員的名義持有的或以RemainCo集團成員的任何僱員、高級職員、董事、股東或代理人的名義持有的任何可轉讓SpinCo許可證轉讓或促使轉讓，代表本公司向SpinCo支付，並(Iii)在與分銷相關的範圍內獲取與任何合同有關的所有協議。

第4.2節許可的名稱和標記。

(A)根據第4.2(B)節和第4.2(C)節的規定，自發行之日起，SpinCo代表SpinCo集團向母公司、RemainCo及其各自的子公司和附屬公司授予全球性、非排他性、不可轉讓(除第4.2(E)節所述)、不可再許可(除第4.2(F)節所述除外)、免版税、在緊接分銷日期之後的兩(2)年內，僅(I)與CGRP業務(或其任何自然發展或擴展)的運營有關，包括在CGRP業務(或其任何自然發展或擴展)的運營中使用產品和服務，以及在標牌、表格、促銷、營銷和信息材料、文具、展示(包括在互聯網上的任何使用)、名片、RemainCo及其各子公司在分銷日所擁有或擁有的設備和其他用品，(Ii)符合SpinCo可能不時提供給RemainCo的普遍適用的商標使用指南，以及(Iii)其他需要遵守適用法律的規定。

(B)在分銷日期後九十(90)個工作日內，RemainCo應並應促使其子公司：(I)採取一切必要措施，將包括許可名稱和標誌的每個實體的公司名稱更改為與任何許可名稱和標記不混淆的名稱，並(Ii)簽署所有必要的文件，以證明任何此類名稱更改；但90天期限將延長至RemainCo合理控制範圍以外的延遲所需的程度，或延長一段合理必要的合理時間，以減少適用的商業和運營中斷

更名；此外，在沒有SpinCo事先書面同意的情況下，此類延期不得超過三十(30)天，不得無理扣留。

(C)除本第4.2節所述外，在分銷日期後的兩(2)年內，RemainCo應並應促使其各子公司：(I)停止並停止所有許可名稱和標記的使用；以及(Ii)在分銷日期後由RemainCo或其任何子公司擁有或控制的任何標牌或其他面向公眾的材料(包括任何可公開分發的文件和帶有許可名稱和標記的其他面向公眾的材料)上，消除許可名稱和標記，修改、塗抹或以其他方式遮蓋許可名稱和標記。關於RemainCo為實施上一句第(I)或(Ii)款所述行動而進行的活動，SpinCo將按照RemainCo的合理要求與RemainCo在這些活動中進行合作，RemainCo或SpinCo在開展此類活動中合理發生和支付給第三方的所有費用將通過季度對賬由雙方平均分攤。儘管如上所述，如果在本協議日期後，RemainCo或其任何子公司(X)在文本句子中以主格方式使用許可的名稱和標記，以引用RemainCo和SpinCo之間的歷史關係，其中引用的內容是真實準確的，(Y)保留截至本協議日期的任何賬簿、記錄和其他材料的副本，則RemainCo不應被視為違反本第4.2(C)節。包含或展示許可的名稱和商標，且此類副本僅用於內部或檔案目的(而非公開展示)，或(Z)使用許可的名稱和商標以遵守適用法律，或用於RemainCo或其任何子公司向任何政府當局提交的訴訟、法規或公司備案文件和文件。

(D)SpinCo將對母公司、RemainCo或其各自子公司和附屬公司因第三方索賠而遭受或發生的任何和所有索賠、損失、責任、損害和相關法律費用進行賠償、辯護並使其不受母公司、RemainCo或其各自子公司和附屬公司遭受或發生的任何和所有索賠、損失、責任、損害和相關法律費用的損害，第三方根據本協議條款使用許可名稱和商標侵犯、稀釋、構成不正當競爭或以其他方式侵犯該第三方在商標上的權利。SpinCo根據本第4.2(D)節承擔的賠償義務應受本章第5.4節管轄。

(E)RemainCo可將第4.2(A)節中授予的許可證全部或部分轉讓給與許可證相關的CGRP業務的全部或基本上全部或任何部分資產的合併、合併或出售。

(F)RemainCo可以僅在授予RemainCo的許可範圍內，將第4.2(A)節授予的許可再許可給(I)其當前和未來的關聯公司，(Ii)其供應商、顧問、承包商、供應商和其他與CGRP業務及其關聯公司相關的第三方服務提供商，以及(Iii)其分銷商、客户和合作夥伴，以分銷、許可、提供和銷售CGRP業務及其關聯公司當前和未來的產品和服務。RemainCo應負責

任何分被許可人遵守適用於該分被許可人的本協議規定的條款和條件。

(G)RemainCo不得、也不得促使任何被許可的再許可人以任何合理可能(A)損害或損害與任何經許可的名稱和商標相關的商譽或(B)損害任何經許可的名稱和商標的有效性或SpinCo執行任何經許可的名稱和商標的能力的方式使用經許可的名稱和商標。應SpinCo的要求，RemainCo應提供合理的證據，證明其已遵守當時SpinCo提供給RemainCo的普遍適用的商標使用指南。

第4.3節知識產權登記。公司和SpinCo應並應促使各自集團的任何成員在分銷日期後立即簽署和簽署所有其他文件，並採取合理需要或建議的所有其他行動，一方面實現和登記SpinCo或SpinCo集團任何成員擁有的所有知識產權(X)，或(Y)公司或RemainCo集團的任何成員擁有的、擬根據第2.2節轉讓給另一方或另一方集團成員的知識產權。在美國專利商標局和美國版權局以及所有外國同等機構。在不限制前述規定的情況下，Parent和SpinCo均承認，在分銷日期之後，另一方有權自行決定保留、放棄、出售或轉讓所有此類知識產權，而無需徵得該方的任何同意。

第4.4節過渡服務協議。在分銷日期或之前，公司和SpinCo各自應訂立和/或(如適用)促使各自集團成員訂立過渡性服務協議，以及與據此及據此擬進行的交易有關的任何其他合理必要或適當的分銷協議。公司和SpinCo雙方應(A)盡其各自合理的最大努力，在本協議日期之後，在切實可行範圍內儘快敲定過渡服務協議(包括所有時間表和展品)，且在任何情況下不得遲於分發日期；(B)提供所有必要信息，並盡合理最大努力確定對方各自業務所需的所有服務(即，作為接收方的公司的CGRP業務和作為接收方的SpinCo的治療業務)，並根據接收方的要求將該等服務包括在過渡服務協議下。

第4.5節僱員事項。

(A)現有僱員的調動。作為關閉前重組的一部分，在分配生效時間之前，SpinCo集團應將每一名被轉移員工的工作轉移並分配給RemainCo集團的一名成員。

(I)遣散費。雙方同意：(A)將每名被調任員工的工作轉移到RemainCo集團的一名成員，不應被視為SpinCo集團適用成員的終止僱用，且不得

(B)就與RemainCo集團成員訂立僱傭協議的每一名SpinCo僱員而言，其僱傭協議為RemainCo計劃，並列於附表F，則就該僱傭協議而言，合併協議所擬進行的交易的結束，應被視為RemainCo集團適用成員無故終止僱傭關係，而RemainCo集團須按附表F所列條款及條件支付適用的遣散費。

(Ii)就業安排。公司將承擔並履行或將促使RemainCo集團的一名成員承擔並履行附表F中規定的僱傭和個別協議。SpinCo將或將促使SpinCo集團的一名成員保留附表D中規定的所有其他僱用和個別協議。

(Iii)管制的改變。雙方承認並同意，就任何RemainCo計劃或SpinCo計劃而言，分配的完成本身不應被視為“控制權變更”或類似的重要條款，但就附表E和SpinCo計劃中列出的所有RemainCo計劃而言，在適用的範圍內，合併協議預期的交易的結束將是“控制權變更”或類似重要條款。

(4)隨心所欲。本協議中的任何規定均不會使RemainCo集團的任何成員或SpinCo集團的任何成員有義務(A)繼續僱用任何現任員工，或允許在本協議日期或生效時間之後的任何時間內休假歸來(適用法律要求的除外)，或(B)將任何現任員工的僱傭狀態從“隨意”更改為“隨意”。

(V)限制性契諾。就任何SpinCo計劃或根據該計劃授予的任何限制性公約而言，(A)公司或RemainCo集團的任何成員都不應被視為任何被調動員工的“競爭實體”，(B)為RemainCo集團工作不會違反任何非徵求或保密條款，以及(C)將被轉移員工的就業轉移到公司將被視為不違反任何非邀約契約。SpinCo集團應執行SpinCo計劃中的任何限制性公約條款，包括但不限於競業禁止、競業禁止、知識產權和保密公約，並根據這些條款對在分配生效時間後終止在公司的僱用的任何調動員工執行這些條款。就任何RemainCo計劃或根據該計劃授予的任何限制性公約而言，(A)SpinCo或SpinCo集團的任何成員都不應被視為任何SpinCo員工的“競爭實體”，(B)為SpinCo集團工作不會違反任何非徵集或保密條款，以及(C)由於結束前重組而將SpinCo員工的就業轉移到SpinCo將被視為不違反任何非邀約契約。RemainCo集團應執行任何限制性公約條款，包括但不限於競業禁止、競標、知識產權和保密公約，

RemainCo計劃並根據該計劃獎勵任何SpinCo員工，該員工在分銷生效時間後終止與SpinCo的僱傭關係。

(B)SpinCo計劃；COBRA。除《過渡服務協議》另有規定外，雙方應採取任何必要或適當的行動，以便(I)本公司及剩餘公司集團的每名成員(在適用的範圍內)不再是任何SpinCo計劃(如適用)的參與公司；及(Ii)每名被轉移員工應停止參與任何SpinCo計劃，不再參加任何SpinCo計劃，不再享有任何SpinCo計劃下的福利，或有資格向任何SpinCo計劃供款，且自適用的SpinCo計劃的條款或適用法律規定的較後日期起生效。SpinCo應繼續負責遵守COBRA或其他類似法律對公司或其附屬公司的任何現任或前任員工在生效時間或之前根據COBRA或其他類似法律發生“資格審查事件”的醫療保健延續保險要求。雙方同意，本協議所設想發生的SpinCo或其子公司向RemainCo集團的分配或任何就業轉移均不構成COBRA的“資格事件”。

(C)公司股權獎勵的處理；現金紅利計劃。

(I)概括而言。在分派前，公司和SpinCo應採取任何必要或適當的行動，以規定：(A)根據生物港股權計劃授予的購買公司普通股的每一項已發行期權(“旋前生物港期權”)應進行調整，以使該期權是收購SpinCo普通股的期權(“SpinCo期權”)和收購公司普通股的期權(“旋轉後生物港期權”)，及(B)根據公司股權計劃授予的每個已發行限制性股票單位(“分拆前Bioaven RSU”)須予調整，以使該等限制性股票單位為SpinCo普通股的限制性股票單位(“SpinCo RSU”)及公司普通股的限制性股票單位(“Post-Spin Bioaven RSU”)，兩者均如下所述，除非合併協議另有明文規定。在分配之前，SpinCo應採用股權補償計劃，根據該計劃，SpinCo期權和SpinCo RSU的發行條款應與本4.5(B)節一致，但須經母公司事先審查並提出合理意見，這些合理意見應納入此類股權補償計劃中。生效時，除非合併協議另有明文規定，否則每個Post-Spin Bioaven期權、Post-Spin Bioaven RSU、SpinCo期權和SpinCo RSU應加速並全部歸屬。

(Ii)後旋轉式生物港期權。每個分拆後生物港期權的股票數量應等於適用的分拆前生物港期權的股票數量。分拆後的每一期權的行權價格應等於(A)適用的分拆前期權的行權價格乘以(B)通過(1)每股剩餘價值除以(2)合併的每股價值而獲得的商數的乘積，向上舍入到最接近的美分。在其他方面，後旋轉Bioaven期權應獲得與旋轉前Bioaven期權相同的待遇，並受到相同的條款和條件的約束。

(3)SpinCo期權。每個SpinCo期權的基礎SpinCo普通股數量應等於適用的分拆前Bioaven期權基礎股票數量乘以分配比率，向下舍入為最接近的整數股數量。每個SpinCo期權的行權價格應等於價格，向上舍入到最接近的美分，通過(A)乘以(1)拆分前Bioaven期權的行權價格乘以(2)商(A)每股SpinCo價值除以(B)合併每股價值，再除以(B)分派比率而確定。每個SpinCo期權在其他方面應遵守與適用的Pre-Spin Bioaven期權基本相同的條款和條件。

(4)自旋後生物港RSU。受後旋轉Bioaven RSU約束的限制性股票單位數量應等於受適用的旋轉前Bioaven RSU約束的股票數量，任何適用的業績條件均被視為達到100%。

(V)SpinCo RSU。受每個SpinCo RSU約束的受限股票單位數量應等於(1)受適用的分拆前生物港RSU約束的股份數量，且任何適用的業績條件被視為達到100%，乘以(2)分配比例，向下舍入到最接近的整數股數量。

(Vi)定居。公司將負責與Post-Spin Bioaven期權和Post-Spin Bioaven RSU相關的所有債務(在合併生效時，這些債務的處理方式應按照合併協議中的規定)，而SpinCo應負責與SpinCo期權和SpinCo RSU相關的所有債務，包括與此類裁決的結算有關的任何股票交付、註冊或其他義務。

(七)短期激勵計劃。SpinCo承認並同意，對於SpinCo員工參與的任何年度現金獎金或其他短期現金激勵計劃或計劃所產生的任何債務以及支付或履行的任何義務，SpinCo應承擔全部責任。本公司承認並同意，對於RemainCo員工參與的任何年度現金紅利或其他短期現金獎勵計劃或計劃所產生或與之相關的任何債務以及任何義務的支付或履行，公司應承擔全部責任(為免生疑問，應保留就發生結業的整個日曆年度支付該計劃下的獎金的責任)；不言而喻，本公司或RemainCo集團的任何成員均不承擔SpinCo或其子公司維護或贊助的任何年度現金或其他短期現金獎勵計劃或計劃。

(D)個別安排。

(I)SpinCo承認並同意，除非本協議另有規定，否則它應對因任何僱傭、諮詢、非-

SpinCo集團的任何成員與SpinCo的任何員工之間達成的競爭、保留或其他補償安排。

(Ii)本公司承認並同意，除本協議另有規定或附表F所載者外，本公司須對因本集團任何成員與任何RemainCo僱員之間訂立的任何僱傭、諮詢、競業禁止、留任或其他補償安排而產生或有關的任何法律責任及支付或履行任何義務負全部責任，但該等安排鬚在附表F中列明。

(E)工資及相關税項。雙方應在可行的範圍內，(A)將本公司或RemainCo集團的一名成員視為《守則》第3121(A)(1)和3306(B)(1)條所指的“前任”，並將SpinCo(或SpinCo集團的適當成員)視為《守則》第3121(A)(1)和3306(B)(1)條所指的“前任”，以根據《美國聯邦失業税法》或《美國聯邦保險繳款法》徵收税款，並(B)相互合作，儘可能避免：就發生分配生效時間的日曆年的每個調動僱員提交一份以上的美國國税局W-2表格。

(F)合作；人事記錄；數據共享。在分配生效時間之後的任何時候，雙方應或應促使各自小組的任何成員在必要時真誠合作，以促進RemainCo計劃和SpinCo計劃的管理，並解決相關的員工福利索賠，包括提供另一方管理、管理、財務和提交有關此類管理所需的員工級別信息方面的信息。雙方應在分配生效時間後或在另一方提出合理要求後，在行政上可行的情況下，儘快或應促使各自小組的任何成員向對方提供必要或適當的記錄和信息，以履行適用法律、本協議或為管理RemainCo計劃和SpinCo計劃而承擔的義務。在分配日期後，各方應根據與此類記錄的收集、存儲、保留、使用、傳輸、披露和銷燬有關的所有適用法律和政策，訪問、保留、保存、使用、複製和傳輸與調動員工的僱傭和人事事宜有關的所有信息和記錄。

(G)董事義務。除根據第4.5(C)(Iii)條或第4.5(C)(Iv)條向公司董事會現任或前任成員發出的任何SpinCo期權和SpinCo RSU外，本公司應保留責任，按照本協議日期向母公司披露的現有福利計劃的要求，支付與在公司董事會任職有關的任何應付現金費用，該等費用應按合併協議規定的條款支付，但截至分配時尚未支付，SpinCo不對任何此類支付負責。

(H)具體的公司和SpinCo賠償義務。公司和SpinCo各自應明確保留各自在支付任何留任獎金和第499條全額付款方面的責任，該責任在公司向合併協議發出的披露函件的5.1(B)(E)節中規定，公司應明確保留對5.1(B)(E)節中所述的Bioshin期權的任何付款的責任(“RemainCo負債”和“SpinCo負債”的定義應與第4.5(H)節的解釋一致)。

(I)沒有第三方受益人。本協議的任何條款不得解釋為任何SpinCo員工或RemainCo員工或SpinCo集團或RemainCo集團任何成員的其他未來、現在或前任員工根據任何SpinCo計劃或RemainCo計劃或其他計劃獲得任何補償或福利的任何權利。本協議完全是為了雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人的利益。本協議中的任何條款均不得修改或修改任何其他協議、計劃、計劃或文件，除非本協議明確規定本協議中的條款“修訂”該其他協議、計劃、計劃或文件。本協議的任何內容都不打算賦予SpinCo、公司或其各自子公司或關聯公司的任何現任員工或前員工或服務提供商任何繼續受僱或服務的權利，或對裁員或任何類型的已批准休假的個人的任何召回或類似權利。

第4.6節留置權的解除。公司應自行承擔成本和費用，盡其最大努力使作為RemainCo集團任何成員任何責任的抵押品或擔保的任何SpinCo資產上的任何留置權在分配前無條件解除和解除(任何此類無條件解除和解除，即“解除”)。如果任何該等留置權在分銷前並未如此解除，本公司應自行承擔費用及開支，在分銷後盡其合理最大努力盡快解除該等留置權。因任何此類留置權未能解除而導致的標的資產使用限制造成的任何損失或負債，應構成剩餘責任。

第4.7節不招攬;不僱用。未經另一方事先書面同意，RemainCo、SpinCo或其各自集團的任何成員不得在生效時間起十二(12)個月內直接或間接招聘、招攬、僱用或留住另一方或其子公司附表G中規定的任何員工，或誘使或試圖誘使任何該等員工終止其在另一方或其子公司的僱傭關係，或以其他方式終止其與;的關係。(I)第4.7條的任何規定不得被視為禁止通過非專門針對該另一方員工的廣告和搜索公司進行的任何一般招聘或因此而產生的任何招聘，以及(Ii)本第4.7條的禁令不適用於已被一方解僱的員工。雙方同意，如果第4.7條的規定沒有按照其特定條款執行，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方有權在美國或任何州的任何法院獲得一項或多項禁令，以具體執行本協議的條款和規定

擁有管轄權，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。對於當地法律宣佈無效或不可執行或禁止僱主之間達成任何不僱用對方僱員的協議的國家，雙方不得達成不僱用對方僱員的協議，但同意在本第4.7節規定的生效時間當日及之後不主動徵求對方僱員的服務。

第4.8節保險事宜。

(A)自生效時間起及生效後，對於SpinCo集團任何成員在生效時間之前發生的任何損失、損害和責任，公司將允許SpinCo獲得，並且SpinCo可在向公司發出十(10)個工作日的事先書面通知後，根據生效時間前已實施的公司第三方保單和公司的歷史保單提出索賠，但僅限於該等保單在生效時間之前為SpinCo集團成員提供保險；但取得該等保險單及根據該等保險單提出索償的權利，須受該等保險單的條款及條件規限，包括對承保範圍或範圍的任何限制、任何免賠額及其他費用及開支，並須受下列附加條件規限：

(I)SpinCo應在合理可行的情況下儘快並在任何情況下有足夠的時間以書面向公司報告任何索賠，以便公司可根據過渡服務協議和公司在生效時間之前生效的索賠報告程序(或根據公司在生效時間後書面通知SpinCo的對該程序的任何修改)提出並管理該索賠；

(Ii)SpinCo和SpinCo集團的成員應單獨承擔並承擔責任(公司或RemainCo集團的任何成員均無義務就SpinCo或SpinCo集團的任何成員償還或償還)，並應賠償、保持無害並補償公司和RemainCo集團的成員因接觸SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員或根據本條款第4.8(A)條提出的任何保險而產生的任何免賠額、自我保險保留、費用和開支，包括根據第V條、和解、判決、判決和賠償支付的任何賠償法律費用和分配的索賠費用和索賠手續費，無論此類索賠是由SpinCo集團的成員、其員工還是第三方提出的；和

(Iii)SpinCo應單獨承擔SpinCo或SpinCo集團任何成員根據本4.8(A)節規定的保單提出的所有此類索賠的所有未投保、未承保、無法獲得或無法收回的金額(公司或RemainCo集團的任何成員均無義務償還或償還SpinCo或SpinCo集團的任何成員)。在保單總額因通知索賠而耗盡或被認為可能耗盡的情況下，SpinCo集團和RemainCo集團應

根據該集團向本公司保險承保人提交的損失(包括生效時間之前的任何提交)，負責其按比例支付的恢復保費(如果有)。如果RemainCo集團或SpinCo集團因向本公司保險承保人提交損失的時間而獲得超過其按比例分配的保費份額，另一方應立即向甲方支付一筆金額，以便每個集團均已按適當比例分配其按比例分配的恢復保費。在符合以下句子的情況下，公司可選擇不恢復保單總額。如果公司在生效時間之前的任何時間選擇不恢復保單合計，應立即向SpinCo發出書面通知，SpinCo可以書面指示公司恢復保單合計，在這種情況下，公司應恢復保單合計；但SpinCo應負責與該恢復相關的所有恢復保費和其他費用。

(B)除第4.8(A)節所規定的外，自生效日期起及之後，SpinCo或SpinCo集團的任何成員均不享有本公司或RemainCo集團任何其他成員的任何保險單或其下的任何權利。在生效時，除非事先獲得公司的書面同意，否則SpinCo實際上應具有所需的所有保險計劃義務，以遵守SpinCo的合同義務和法律要求的或經營與SpinCo類似的業務的公司合理需要或適當的其他保單。此類保險計劃可能包括但不限於一般責任、商業汽車責任、工人賠償、僱主責任、產品/已完成運營責任、污染法律責任、保證保證金、專業服務責任、財產、貨物、僱傭行為責任、員工不誠實/犯罪、董事和高級管理人員的責任、受託責任和網絡責任。

(C)SpinCo或SpinCo集團的任何成員在根據本第4.8節根據公司或RemainCo集團任何成員的任何保險單提出索賠時，不得采取任何合理地可能會：(I)一方面對公司或RemainCo集團的任何成員與適用的保險公司之間當時的關係造成不利影響的行動；(Ii)導致適用的保險公司終止或減少承保範圍，或增加公司或RemainCo集團的任何成員在適用保險單下的任何保費金額；或(Iii)以其他方式損害、危害或幹預本公司或RemainCo集團任何成員在適用保險單下的權利。

(D)SpinCo應在收到公司發票後十五(15)天內根據第4.8節支付所有款項和報銷。如果公司因履行SpinCo在本協議中的義務而產生費用，SpinCo同意賠償公司並使其不受此類執行費用的損害，包括合理的、有文件記錄的律師費。本公司應保留控制其保單和計劃的專有權，包括用盡、結算、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與其任何保單和計劃有關的爭議的權利，以及修改、修改或放棄任何此類保單和計劃下的任何權利。

無論任何此類保單或計劃是否適用於SpinCo已經或將來可能做出的任何責任和/或索賠，SpinCo集團的任何成員不得侵蝕、耗盡、和解、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與本公司的保險公司就本公司的任何保單和計劃產生的糾紛，或修改、修改或放棄任何此類保單和計劃下的任何權利。SpinCo應與公司合作並共享合理必要的信息，以便允許公司管理和進行其認為適當的保險事宜，包括但不限於(I)根據第4.8(A)條提出的任何索賠及其管理，(Ii)關於(A)公司在生效時間之前已經生效的第三方保單和(B)公司歷史保單的任何保費調整，在每種情況下，該等保單在生效時間之前為SpinCo集團成員提供保險。及(Iii)解除與第(Ii)款所述任何此類保單有關的任何及所有公司保證保證責任。對於SpinCo集團任何成員在生效時間之前發生的任何作為或不作為，公司或RemainCo集團任何成員都沒有義務確保根據公司或RemainCo集團任何成員的任何責任政策提出的任何索賠得到延長報告。

(E)本協議不得被視為企圖轉讓任何保險單或保險合同，並且不得被解釋為放棄RemainCo集團任何成員在任何保險單或任何其他保險合同或保險單方面的任何權利或補救。

(F)SpinCo在此為自己和SpinCo集團的每個其他成員同意，RemainCo集團的任何成員都不會因為公司和RemainCo集團成員在任何時候有效的保險單和做法而承擔任何責任，包括任何此類保險的水平或範圍、任何保險公司的信譽、任何保單的條款和條件、就任何索賠或潛在索賠或其他方面向任何保險公司發出的任何通知是否充分或及時。

第4.9節共享IP。

(A)自發布之日起，公司代表自己和RemainCo集團向SpinCo和SpinCo集團的每個成員授予非全球獨家、永久、不可撤銷、全額繳足、免版税、不可轉讓(除第4.9(C)節所述外)、不可再許可(除第4.9(D)節所述外)RemainCo共享IP下的許可證，以使用、複製、創作衍生作品、修改、分發、製作、製作、銷售、要約出售、進口或以其他方式開發產品和服務，僅限於經營和開發截至關閉時的治療業務及其任何自然演變或擴展所必需的程度；但在任何情況下，本許可證均不允許SpinCo、SpinCo集團或其允許的再許可在CGRP業務或其任何自然發展或擴展領域使用RemainCo共享IP。

(B)自發行之日起，SpinCo代表自己和SpinCo集團向本公司和RemainCo集團的每個成員授予SpinCo共享IP下的非全球獨家、永久、不可撤銷、全額繳足、免版税、不可轉讓(第4.9(C)節所述除外)、不可再許可(4.9(D)節所述除外)許可，以使用、複製、創作衍生作品、修改、分發、製作、製作、銷售、要約出售、進口或以其他方式開發產品和服務，僅限於經營和開發截至結案時進行的CGRP業務及其任何自然演變或擴展所必需的程度；但在任何情況下，本許可證均不允許公司、RemainCo集團或其允許的再許可在治療業務或其任何自然發展或擴展領域使用SpinCo共享IP。

(C)公司和SpinCo(視情況而定)可將第4.9(A)節和第4.9(B)節授予的許可全部或部分轉讓，該許可與合併、合併或出售與許可相關的公司或SpinCo及其附屬公司的全部或基本上全部或任何部分業務資產有關。

(D)公司和SpinCo(視情況而定)可以僅在授予公司和SpinCo(如果適用)的許可範圍內，將4.9(A)節和4.9(B)節授予的許可再許可給(I)其當前和未來的關聯公司、(Ii)其供應商、顧問、承包商、供應商和其他與SpinCo或公司的業務相關的第三方服務提供商(視情況而定)、及其附屬公司和(Iii)其分銷商、客户和協作合作伙伴，提供和銷售SpinCo或公司及其關聯公司業務的當前和未來產品和服務(如果適用)。

(E)各方將確保，並將促使其集團的每個成員確保(I)根據本協議獲得許可的共享IP作為許可方的保密信息保留在本協議項下(“機密信息”定義中的任何適用例外情況除外)，以及(Ii)該締約方、其集團的任何成員或其員工不會向本協議或適用法律要求的該共享知識產權的被許可人以外的任何人披露任何屬於商業祕密的共享IP。此外，在不限制第6.5節中任何規定的情況下，各方將確保並將促使集團的每個成員確保，任何收到商業祕密披露的人在合同上有義務繼續保持該商業祕密作為商業祕密或適用法律下的同等地位。

(F)就美國破產法第365(N)節而言，第4.9(A)節和第4.9(B)節授予的許可是“知識產權”的權利許可(根據美國破產法第101節的定義)，公司和SpinCo均可充分行使美國破產法(或任何類似的外國適用法律)下的所有權利和選擇權。為免生疑問，本第4.9節將永久保留。

第4.10節進一步保證。

(A)除了並不限制本協議其他部分明確規定的行動(包括第2.6節)外，各方應相互合作，並在分銷生效時間及之後，盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或合同義務採取或作出一切合理必要的行動，以完成並使本協議和過渡服務協議預期的交易生效。

(B)在不限制前述規定的情況下，自分配生效時間起及之後，每一方應與另一方合作，在第2.6節的規限下，籤立和交付或盡合理最大努力促使籤立和交付所有文書，包括轉讓、轉讓或所有權文書，並根據任何許可證、許可證、合同、協議、契據或其他文書向任何政府當局或其他人提交所有文件，並獲得其所有同意和/或批准，並向其提供任何通知。並根據本協議的條款，採取另一方可能合理地不時要求採取的所有其他行動，以實現本協議的規定和目的，轉讓適用的資產，轉讓和承擔適用的負債，以及由此而預期的其他交易。在不限制前述規定的情況下，每一締約方應採取合理必要的其他行動，將轉讓方對分配給該另一方的資產的所有權和權利授予該另一方，且不受任何留置權的限制，但允許的留置權除外。

(C)在生效時間當日或之前，本公司及SpinCo應各自以其集團成員的直接及間接股東的身份，各自批准本公司、SpinCo或其各自集團的任何成員(視乎情況而定)為達成本協議及過渡服務協議所預期的交易而採取的任何合理必要或適宜的行動。

(D)在分銷生效時間或之前，公司和SpinCo各自應訂立和/或(如適用)促使各自集團的一名或多名成員(視情況而定)就分銷訂立任何與本協議或過渡服務協議預期的交易有關的合理必要或適當的合同。

第五條
賠償；釋放

第5.1節預售索賠的解除。

(A)除(I)第5.1(A)款中規定的，(Ii)本協議、合併協議或過渡服務協議中另有明確規定的，以及(Iii)對於任何受保障方有權根據本條款第五條獲得賠償的任何事項，每一方(A)代表自己及其集團的每一成員，並在法律允許的範圍內，所有在分配之前的任何時間是股東的人，

在每一種情況下，其各自集團任何成員的董事、高級管理人員、代理人或員工及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人，(X)在分配發生時不可撤銷但在條件下有效，以及(Y)在分配時應將另一方和該另一方集團的其他成員及其各自的繼任者以及在分配之前任何時間是股東、董事、高級管理人員、該另一方集團的任何成員的代理人或僱員(以其身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在每一種情況下，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是根據任何合同、法律的實施或其他方式，由於發生或沒有發生或被指控已經發生或沒有發生的任何行為或事件，或在分配之時或之前存在或已經存在的任何條件，包括與關閉前的重組有關的任何行為或事件，而產生的任何和所有的責任，(B)在任何情況下，(B)在任何情況下不會亦不會導致其各自附屬公司就該等負債向另一集團的任何成員公司提出任何法律程序或索償。每一締約方在此承認，它知道它現在未知的事實事項可能已經或今後可能引起目前未知、未預料和未被懷疑的責任，並進一步同意根據這一認識談判和商定這一豁免。

(B)第5.1(A)節所載內容不得損害或以其他方式影響任何一方及其所屬集團或母公司或其關聯公司(視情況而定)執行本協議、合併協議、過渡服務協議或本協議、合併協議或過渡服務協議中預期在生效時間後繼續有效的任何協議、安排、承諾或諒解的任何權利。此外，第5.1(A)節中包含的任何內容都不會使任何人免於：

(I)根據或預期根據本協議、合併協議或過渡服務協議承擔、轉移或分配給一方或該一方集團成員的任何責任，或該集團任何成員根據本協議、合併協議或過渡服務協議承擔、轉移或分配的任何其他責任，包括(A)對公司的任何剩餘責任及(B)對SpinCo的任何責任;

(2)因一個集團的成員或其附屬公司應請求或代表另一集團的成員所做的工作而欠付的產品或服務的未付款項或按收到的價值計算的產品或服務所欠退款的任何責任；

(Iii)任何一方(和/或該方或各方組的成員)與另一方(和/或該另一方組的成員)之間在分配生效時間後簽訂的任何其他合同或諒解中規定或產生的任何責任，;和

(Iv)各方根據本協議、合併協議、過渡服務協議或其他方式對各方提出的索賠可能承擔的任何責任，該責任應受本條第五條的規定以及合併協議或過渡服務協議的適當規定(如適用)的管轄。

(C)第5.1(A)節所載條文並不免除本公司對在分銷生效時間或合併生效時間(視屬何情況而定)之前是董事、本公司或其任何聯屬公司的董事的任何董事、高級職員或僱員的賠償責任，只要該董事、高級職員或僱員是或成為任何法律程序的被告，而根據當時的現有義務，該董事、高級職員或僱員有權獲得賠償；不言而喻，如果引起該訴訟的基本義務是SpinCo的責任(合併引起的任何訴訟除外)，則SpinCo應根據本條第五條的規定賠償公司的此類責任(包括公司賠償董事、高級管理人員或員工的費用)。

(D)每一方不得，也不得允許其集團的任何成員就根據第5.1(A)節解除的任何責任向另一方或另一方集團的任何成員或根據第5.1(A)節被釋放的任何其他人提出任何索賠、要求或抵消，或啟動任何程序，以主張任何索賠或要求，包括任何分擔或任何賠償要求。

(E)每一締約方都打算根據本第5.1節的規定，在適用法律允許的最大限度內，充分和完全地解除和解除因發生或未發生或被指控已發生或未發生的所有行為和事件以及在有效時間或之前存在或聲稱已存在的所有情況而產生的所有責任，無論是已知的還是未知的，一方面，和另一方(和/或該另一方集團的一名成員)，另一方面(包括在生效時間或生效時間之前在任何此類成員之間或之間存在或據稱存在的任何合同協議或安排)，除非在本第5.1節中特別規定。在任何時候，在另一方的合理要求下，每一方應促使其各自集團的每一成員以及在實際可行的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，簽署並交付反映本協議規定的免除責任的其他每一人。

(F)RemainCo和SpinCo各自代表自身及其子公司，特此放棄RemainCo集團或SpinCo集團任何成員之間或之間的任何合同下與分銷有關或因分銷而引起的任何索賠、解約權和任何其他權利(包括關於任何不再是另一方附屬公司的“控制權變更”或類似條款的索賠、解約權和任何其他權利，並同意因此而自動生效的任何權利或義務的任何變更應視為不再適用)。

第5.2節公司賠償。除本協議任何條款另有明確規定外，自分銷日期起及之後，公司同意對SpinCo受賠人進行賠償、辯護並使其不受SpinCo受賠人的任何和所有損失的損害，賠償範圍為：(I)RemainCo債務，(Ii)公司或RemainCo集團任何其他成員或任何其他人未能支付、履行或以其他方式迅速解除任何RemainCo債務，無論是在分銷生效時間之前、之時或之後，(Iii)RemainCo集團任何成員違反本協議或過渡服務協議，(Iv)除與SpinCo責任有關的範圍外，任何由RemainCo集團任何成員為SpinCo集團任何成員的利益而解除或履行的擔保、賠償義務、保證保證或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解，而該等協議或安排、承諾或諒解在分銷生效期間仍然有效；(V)對重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，或遺漏或指稱的遺漏，以陳述其內所需陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，對於本公司以書面形式明確提供的所有信息，包括：(I)分拆登記聲明或相關信息聲明(包括任何修訂或補充)，或與本協議擬進行的交易相關的向美國證券交易委員會提交的任何其他文件；以及(Vi)SpinCo受賠人以公司普通股持有人身份提出的與其索賠有關、產生或產生的任何責任, 與分銷有關的信息。本第5.2節不適用於任何税收，在任何情況下，公司均不得要求本公司賠償、辯護SpinCo受賠人，使其不受任何和所有與税收有關的損失的損害。

第5.3節SpinCo的賠償。除本協議任何條款另有明確規定外，自分銷日期起及之後，SpinCo同意向RemainCo受賠人賠償，為其辯護並使其免受RemainCo受賠人的任何及所有損失(包括，為免生疑問，包括繳税)，但賠償範圍為：(I)SpinCo負債，(Ii)SpinCo或SpinCo集團任何其他成員或任何其他人士未能支付、履行或以其他方式迅速解除任何SpinCo負債，不論在分銷生效時間之前、之時或之後，(Iii)SpinCo集團任何成員違反本協議或過渡服務協議，(Iv)SpinCo集團任何成員為RemainCo集團任何成員的利益而解除或履行的任何擔保、賠償義務、保證保證金或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解的範圍除外；(V)對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，以陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，對於剝離註冊聲明或相關信息聲明(包括任何修訂或補充)中包含的所有信息，或與本協議擬進行的交易相關的向美國證券交易委員會提交的任何其他備案文件中包含的所有信息(但不包括與本公司以書面明確提供的信息相關的任何此類責任，以納入剝離註冊聲明、相關信息聲明或此類其他內容

(Vi)任何與SpinCo普通股持有人以其身份就分派而提出的申索有關、產生或產生的任何責任，及(Vii)任何SpinCo彌償税項。本第5.3節僅適用於構成SpinCo補償税的任何税收，在任何情況下，SpinCo均不得要求SpinCo賠償、保護和保護RemainCo被補償者免受任何和所有損失，只要該等損失與非SpinCo補償税的税收有關。

第5.4節聲明。

(A)如果第三方(“第三方索賠”)向SpinCo受賠方或RemainCo受賠方(各自為“受賠方”)提出索賠或要求，説明該受賠方根據本協議有權獲得哪一項賠償，則該受賠方應以書面形式通知該方根據第5.2節或第5.3節需要或可能需要進行此類賠償的一方(“補償方”)，並提供合理的詳細信息(“索賠通知”)。索賠通知應在被補償方知道表明可以提出賠償要求的事實後立即發出，並應合理詳細地(在已知的範圍內)説明索賠的性質和金額。被補償方未及時遞交索賠通知，不應解除賠償方在本條第五條下的義務，除非賠償方因未發出索賠通知而受到實際和重大損害。

(B)如果索賠通知與第三方索賠有關，則賠償一方可通過其自己選擇併合理地令受補償方滿意的律師對該第三方索賠進行辯護和調查；但受補償方應有權(I)有權自費與其自己選擇的律師一起參加任何此類辯護；(Ii)如果由同一名律師代表雙方在適用的專業行為標準下產生利益衝突，則有權與其自己選擇的律師一起參與任何此類辯護。在任何情況下，如果補償方未能在收到關於第三方索賠的索賠通知後三十(30)天內採取必要的合理步驟努力為訴訟辯護，則被補償方可以採取此類辯護，其律師的費用和開支將由本條第五條規定的賠償支付。未經被補償方同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，和解或妥協任何懸而未決或受到威脅的第三方索賠，而根據本合同可就該索賠尋求賠償(不論受保障方是否為該訴訟的實際或潛在一方)或同意作出任何判決(I)，但在受保障方可能對該訴訟負有任何責任的範圍內，不包括由申索人或原告向受保障方交付書面免除對該第三方索賠的所有責任作為無條件條款，(Ii)其中包括關於或承認過錯、有罪或沒有采取行動的任何陳述, 由任何受補償方或其代表作出，或(Iii)以任何方式涉及對受補償方的任何強制令救濟或可能對受補償方造成實質性不利影響。受補償方不得妥協或和解

任何懸而未決或受到威脅的第三方索賠，未經賠償方事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延，除非所給予的唯一救濟是衡平法救濟，賠償方對此不承擔責任或不受賠償方的約束。

(C)雙方同意在任何此類第三方索賠的抗辯、談判或和解方面相互充分合作。對於可能引起根據本協定向補償方提出索賠的任何事實、事項、事件或情況，受補償方應：(1)保存與索賠有關的所有實質性證據；(2)允許賠償方的代表調查據稱引起索賠的事實、事項、事件或情況，以及是否應就此類索賠支付任何款項以及支付多少金額；並(Iii)(自費)向補償方及其代表披露其知道的與索賠有關的所有材料，並提供補償方或其代表合理要求的所有信息和協助，包括進入場所和人員，以及檢查、複製或拍攝任何資產、賬目、文件和記錄的權利，但須經補償方或其代表同意以被補償方可能合理要求的形式對所有這些信息保密，並僅用於調查和為有關索賠辯護的目的。

(D)除故意欺詐和本協定另有規定的情況外，本條第五條規定的權利和救濟是排他性的，取代任何一方可能對任何其他締約方或任何不履行本協定所規定的任何契諾或協議的任何和所有其他權利和救濟。每一方明確放棄其或其關聯方現在或將來根據任何法律可能對另一方或其各自關聯方分別就本協議預期的交易擁有的任何和所有其他權利、補救措施和訴因。本協議中明確規定的補救措施應構成雙方之間就本協議預期進行的交易的唯一和排他性的基礎和追索手段。

第5.5節責任限制；減輕責任。

(A)任何一方不得根據本協議或過渡服務協議的一項或多項規定或根據任何其他合同、協議、安排或諒解獲得重複的賠償或其他賠償或其他賠償。

(B)每一受補償方應盡其各自在商業上合理的努力，尋求一切合法權利和補救辦法，以減輕和儘量減少根據本條第五條該受補償方有權迅速向補償方追償的任何損失；但只要這種努力給受補償方造成的費用超過最低限度，則無須在税收方面作出這種努力。

(C)一方根據本條第五條就損失向另一方支付的任何賠償，應減去以下數額：(1)被補償方或其附屬公司就此類索賠實際收到的任何保險收益和實際從第三方追回的任何其他金額(不論是通過付款、折扣、信貸、救濟、保險或其他方式)減去(2)這種收取或追回的任何相關費用和開支，包括進行任何相關保險索賠的總成本。如果被補償方或其關聯公司在賠付方支付賠償金後，根據適用的保險單或從任何被指控對任何損失負責的其他人那裏收到任何金額，則該被補償方應立即向補償方償還與提供該補償方相關的任何付款或支出，最高不超過被補償方或其關聯公司收到的金額，不包括該被補償方在收取此類金額時發生的費用。

(D)本有義務支付任何索賠的保險人不得僅因本協議的賠償條款而免除對該索賠的責任或對該索賠享有任何代位權。被補償方應盡其商業上合理的努力，就被補償方根據本條款第五條尋求賠償的任何責任，尋求收取或收回被補償方有權獲得的任何第三方保險收益或其他賠償、捐款或類似付款；但被補償方有能力或沒有能力收取或收回任何此類保險收益，並不限制補償方在本協議項下的義務。

(E)受補償方根據本協議提出的任何索賠的金額(I)應減少，以反映任何受補償方因引起這種賠償的損失而收到的任何實際節税或保險收益，以及(Ii)應增加的數額相當於任何受補償方因接受本條第五條下的付款而產生的任何税收成本。

5.6Tax條款很重要。

(A)除第5.3節、第5.6(B)節和第5.6(C)節關於SpinCo的規定外，每一方均對適用法律規定的自己的税費負責，任何一方均不應根據本協議提供有關税費的賠償。

(B)SpinCo應對SpinCo賠償的任何税款負責。“SpinCo保障税”指(I)與(X)SpinCo可賠償的關閉前重組步驟或(Y)分派有關的任何和所有税項，但為免生疑問，上述各項不應包括因守則第965(L)條而徵收的任何税項；(Ii)根據CARE法案從分派前税期遞延至SpinCo員工CARE法案下的下一個税期的任何工資税，以及本應在分派前應計的任何公司税項。

除此類遞延外的分配税期；以及(Iii)根據第5.6(C)節分配給SpinCo及其子公司的任何轉讓税。

(C)公司和SpinCo在此各自同意，與本協議和擬進行的交易相關的任何轉讓、消費税、銷售、使用、增值税、印花税、單據、檔案、記錄税和其他類似的税費和收費(包括不動產轉讓税)，以及與此相關的任何通貨膨脹調整、利息、罰款或附加費(“轉讓税”)應100%由SpinCo承擔；但此類轉讓税不包括(A)母公司、RemainCo或其關聯公司在交易結束後(包括任何第338(G)條的選擇或任何清算(包括出於税務目的的被視為清算)或任何RemainCo或其關聯公司的合併)後進行的任何交易所產生的任何税項，或(B)由於母公司根據合併協議第1.1節選擇進行的遠期合併而產生的任何税項；此外，SpinCo應向愛爾蘭繳納的應賠償税款應由SpinCo承擔。雙方同意合作，最大限度地減少或取消任何轉讓税，包括任何愛爾蘭印花税。法律要求的一方應提交與任何轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，並向適用的政府當局繳納任何此類轉讓税，其他各方應在提交此類納税申報單方面予以合作。

(四)根據《中華人民共和國國家税務總局公告》2015年第7號，即《國家税務總局關於非居民企業向Republic of China及其下屬國家税務總局間接轉讓資產徵收企業所得税問題的公告》(統稱為《中華人民共和國間接轉讓税備案》)，與閉幕前重組有關的所有報告、申請、登記、備案或其他文件，本公司應：(一)不遲於中華人民共和國間接轉讓税申報截止日前五(5)日；向母公司(或其關聯方)提供所有此類申報文件的草稿：(Ii)在中國間接轉讓税申報文件中反映母公司(或其關聯方)及時向本公司提交的任何合理意見，(Iii)在母公司(或其關聯方)提出要求的情況下，允許母公司(或其關聯方)在聯合交易報告的基礎上(自費)參與該等中國間接轉讓税申報，及(Iv)及時向中國國家税務總局Republic of China或適用的下屬申報所有該等中國間接轉讓税申報文件。雙方應及時合作準備和及時提交此類中華人民共和國間接轉讓税申報文件，包括此類文件的初步準備工作。

(E)SpinCo應準備(或安排準備)和提交(或安排提交)與任何SpinCo賠償税項有關的所有納税申報表，但其上顯示的納税義務僅與SpinCo賠償税項有關(該等納税申報表，“SpinCo準備的報税表”)。除非法律另有要求，否則SpinCo準備的報税表應以與以前的納税申報單和預期的納税處理方式一致的方式編制。SpinCo應在到期日(考慮到時間的任何延長)前至少三十(30)天(如果是在分銷日期三十(30)天內到期的任何此類納税申報單，應在合理可行的範圍內儘快)向公司提交每份SpinCo準備的申報單

文件)供公司審查，SpinCo應真誠地考慮公司提出的任何意見。各方應提交與預期税收待遇一致的所有納税申報單，除非適用的政府當局要求，否則不得采取任何相反的立場。即使本協議有任何相反規定，SpinCo(或其聯屬公司)在任何情況下均無權查閲、或有權編制或審查除本公司或任何公司附屬公司的報税表外的任何報税表(該等條款已在合併協議中定義)。

(F)SpinCo和RemainCo應共同編制(或安排編制)並提交(或促使提交)與公司及其子公司的(X)SpinCo補償税和(Y)公司及其子公司的非SpinCo補償税有關的所有納税申報單(該等納税申報單，“共同編制的報税表”)。除法律另有規定外，共同編制的納税申報單的編制方式應與以前的納税申報單和預期的納税處理方式一致。SpinCo和RemainCo應真誠合作，以解決與共同準備的報税表有關的任何意見或爭議，任何一方均不得在未經另一方同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下提交此類報税表。即使本協議有任何相反規定，SpinCo(或其聯屬公司)在任何情況下均無權查閲、或有權編制或審查除本公司或任何公司附屬公司的報税表外的任何報税表(該等條款已在合併協議中定義)。

(G)有權提交經修訂的分配前税期納税申報單的一方或其附屬公司應被允許自付費用和費用編制並提交經修訂的納税申報單，但條件是：(I)該經修訂的納税申報單的編制方式應與雙方及其附屬公司過去的做法一致，除非經守則第1313節(或任何類似的州、或適用法律;所要求的，並且(Ii)如果合理地預期該修改後的納税申報單將導致另一方對其上所示的税款或根據第5.6節的規定負責，則該修改後的納税申報單隻有在事先徵得該另一方的書面同意的情況下才被允許，該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。

(H)每一締約方均有權退還(包括任何類似的抵免或抵扣)與根據本條款第5.6條應繳納的税款或由締約方以其他方式承擔的税款有關的退款(包括任何類似的抵免或抵扣)，但不包括任何與此相關的合理費用和附加税的減少額。

第5.7節税收競爭。

(A)公司應在其或其任何關聯公司收到任何懸而未決的聯邦、州、地方或外國税務審計的書面通知後二十(20)個工作日內通知SpinCo，或關於SpinCo補償税(“税務索賠”)的缺額或其他調整、評估或重新確定的審查或通知；但未發出此類通知並不解除SpinCo在本條款5.7項下的任何義務，除非SpinCo因此而受到實際和實質性的損害。諸如此類

通知應合理詳細地説明這種納税請求的依據，並應包括從税務機關收到的任何函件的有關部分的副本。

(B)SpinCo應自費控制其中所聲稱的(或合理地預期未來將被主張的)完全屬於SpinCo補償税的任何税收主張(此類税收主張，“SpinCo控制的主張”)；然而，對於任何該等索賠，SpinCo應(I)向公司合理地通報有關該SpinCo控制索賠的重大進展，(Ii)在採取與該SpinCo控制索賠相關的任何重大或實質性行動之前諮詢公司，以及(Iii)在合理預期該税務索賠將引起公司、子公司或其附屬公司的非SpinCo補償税的範圍內，在未經公司事先書面同意的情況下，不得和解、妥協或放棄任何該等SpinCo控制索賠(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。SpinCo和RemainCo應共同控制與共同準備的報税表有關的任何税務索賠，費用由雙方承擔(該等税務索賠，“共同控制索賠”)。對於任何共同控制的索賠，每一方應(I)合理地向另一方通報關於該共同控制索賠的實質性進展，(Ii)在就該共同控制的索賠採取任何重大或實質性行動之前與另一方協商，以及(Iii)未經另一方事先書面同意，不得和解、妥協或放棄任何此類共同控制的索賠(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。儘管本協議有任何相反的規定, 在任何情況下，SpinCo(或其聯屬公司)不得控制任何與除本公司或任何公司附屬公司的報税表(該等術語在合併協議中定義)以外的任何報税表有關的任何税務申索。

(C)儘管有第5.4(A)節和第5.4(B)節(索賠)的規定，但本第5.7條的規定應完全控制任何税務索賠。

(D)除第5.6節的規定和本第5.7節的前述規定外，任何和所有税收分享、税收分配、税收賠償或類似的協議、安排或做法(包括與任何政府當局有關的任何預定價協議、結束協議或其他類似的書面協議，但不包括(I)其主要目的與税收無關的習慣性商業合同，以及(Ii)SpinCo或其任何子公司作為締約方或以其他方式受制的任何協議或安排(SpinCo或其任何子公司之間的任何協議或安排)應於分銷日起終止，且在分銷日之後，SpinCo或其任何附屬公司均不受其約束，不承擔任何責任，或有義務根據該協議支付任何款項。

第六條
獲取信息

第6.1節公司記錄的提供。

(A)除非第五條特別規定(在此情況下，以該條的規定為準)，在分配日期後，如果SpinCo集團成員事先提出書面請求，要求提供與SpinCo或治療業務的經營有關的具體和確定的協議、文件、簿冊、記錄或文件(無論是書面的或電子的)，包括會計和財務記錄(統稱為“記錄”)，或者SpinCo認為對SpinCo編制財務報表和向任何政府當局提交的任何報告或文件是必要或適宜的，公司應在收到該請求後，在合理可行的範圍內儘快安排：提供由RemainCo集團任何成員擁有或控制的該等記錄的適當副本(或如果SpinCo對該等原件有合理用途，則提供其正本)，但僅限於請求方尚未擁有或控制該等物品的範圍。

(B)除第V條特別規定外(在此情況下將適用該條的規定)，在發行日期後，應RemainCo集團成員先前提出的書面請求，要求提供與公司或CGRP業務的開展有關的特定和確定的記錄，或公司認為對公司編制財務報表和向任何政府當局提交的任何報告或文件是必要或適宜的，SpinCo應在收到該請求後，在合理可行的範圍內儘快安排，提供SpinCo集團任何成員擁有或控制的該等記錄的適當副本(或如果本公司有合理用途提供該等正本)，但僅限於該等物品尚未由請求方擁有或控制的範圍。

第6.2節獲取信息。除非第五條明確規定(在這種情況下，該條款的規定適用)，並且在適用法律的約束下，在分銷日期後的五(5)年內，在合理的事先通知下，公司和SpinCo的每一方應(並應促使其子公司)在正常營業時間內向另一方的高級職員和其他授權代表提供與該另一方的業務有關的其員工和財產的合理訪問，並且在此期間，每一方應(並應促使其子公司)迅速向另一方提供關於該另一方的業務的所有信息。以及合理要求的與此有關的另一方的財產和人員；但前述規定不得要求任何一方或該一方的子公司(I)允許進行任何檢查，或披露任何信息，即根據該方的合理判斷，將(A)損害該方或其任何子公司的業務或運營，(B)導致泄露第三方的任何商業祕密或違反其關於保密的任何義務，(C)合理地很可能導致違反任何法律，或(D)如果SpinCo或其任何關聯公司在一方面實施分銷後，另一方面，公司或其任何關聯公司在實施分銷後，在披露或允許獲取任何信息的訴訟或其他程序中是不利的一方

(Ii)披露任何一方或其任何子公司的任何特權信息，或(Iii)接受任何侵入性環境檢測或採樣。

第6.3節税收信息與合作。本公司和SpinCo應合理合作，並應促使各自的關聯公司和代表就合併前重組、分銷、愛爾蘭印花税清關(如果適用)以及在準備和提交與任何分配税期有關的所有納税申報單方面進行合理合作，包括保存並在合理要求下向對方和任何税務當局提供與SpinCo或治療業務的税收有關的所有合理必要的記錄，以及在解決與分配前税期分配的税項相關的所有爭議和審計方面。本公司和SpinCo同意，就美國聯邦所得税(和所有適用的其他)而言，(I)Bioaven治療有限公司應被視為在截止日期結束前應按公司納税的協會，(Ii)作為關閉前重組的一部分，為免生疑問，在任何情況下，在任何情況下，國內合夥企業或國內公司(各自如守則第7701(A)(30)節所述)的股權的直接所有人不得轉讓此類實體的股權，以及(Iii)截止日期為2022年12月31日或之前，本公司2022年應納税年度不得早於截止日期。公司和SpinCo同意使用商業上合理的努力(I)保留與SpinCo或治療業務有關的税務事項的所有賬簿和記錄(或者，作為替代方案，將該等賬簿和記錄交付給SpinCo)，該等賬簿和記錄與從分銷日期之前開始的任何納税期間有關，直至適用的訴訟時效到期後九十(90)天，並遵守與任何政府當局簽訂的所有記錄保留協議，以及(Ii)允許另一方及其代表, 在雙方都能接受的時間和日期，隨時檢查、審查和複製合理需要或適當的記錄，此類活動將在正常營業時間內進行，費用由雙方承擔。請求這種合作的一方將承擔另一方合理的自付費用。在任何情況下，任何一方都無權根據本第6.3條接受與SpinCo或治療業務無關的信息，除非在部分與SpinCo或治療業務有關的税務信息的情況下，根據本第6.3條被要求提供税務信息的一方應盡商業合理的努力提供僅與SpinCo或治療業務有關的税務信息(在商業合理的範圍內，可包括此類信息的編輯版本，該編輯版本僅顯示僅與SpinCo或治療業務有關的相關材料部分)。為免生疑問，本第6.3節以第5.6(D)節的最後一句話為準。

第6.4節證人；法律程序中的文件和合作。在分銷日期之後的任何時間，公司和SpinCo應盡其商業上合理的努力，在合理的書面要求下，向對方提供其及其子公司的前任和現任代表作為證人的任何記錄，以及在其控制下或以其他方式有能力在沒有不適當負擔的情況下提供的任何記錄，前提是在起訴或辯護請求方可能不時涉及的任何訴訟中可能合理地需要該等人員或記錄。要求方須承擔所有合理的自付費用和開支。

因此而招致的。本規定不適用於一方對另一方提起的任何訴訟(文件和證人的出示應受適用的文件透露規則管轄)。

(B)在不限制本第6.4節的任何規定的情況下，雙方應就任何訴訟程序在合理必要的範圍內合作和協商，並應促使各自小組的每個成員合作和協商。

(C)就本條款6.4所述的任何事項而言，雙方應簽訂雙方均可接受的共同辯護協議，以便在切實可行的範圍內維持任何集團任何成員的任何適用的律師-委託人特權或工作產品豁免權。

第6.5節保密。(A)儘管本協議有任何終止，但構成商業祕密的任何保密信息的保密義務和使用限制應在該保密信息根據適用法律仍為商業祕密的期間繼續有效，每一方應並應促使其集團的每一名其他成員嚴格保密地持有並促使其各自的高級職員、僱員、代理人、顧問和顧問以不低於其自身保密信息的謹慎標準持有(在任何情況下不得低於合理的謹慎標準)，未經與保密信息有關的每一方(或其所在集團)的事先書面同意，不得披露或發佈，或除非本協議另有允許，否則不得使用關於或屬於另一方或其集團任何成員的任何和所有保密信息；但每一方均可(或可允許)向其(或集團任何成員)各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的僱員、顧問和顧問披露此類保密信息，這些員工、顧問和顧問出於審計和其他目的需要了解此類保密信息，並且被告知保密和不使用義務的程度與適用於各方的程度相同，並且對於未能遵守此類義務的情況，適用方將承擔責任。(Ii)如果任何一方或其集團的任何成員因司法或行政程序或法律或證券交易所規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類機密信息, (Iii)在一方(或其集團的成員)對任何其他締約方(或其集團的成員)對任何其他締約方(或該另一方的集團的成員)提起的任何訴訟所需的範圍內，或就一方(或其集團的成員)對另一方(或該另一方的集團的成員)對另一方(或該另一方的集團的成員)提起的訴訟而提出的索賠所需的範圍內；。(Iv)為使一方(或其集團的成員)能夠編制和披露其與任何監管文件或納税申報表有關的財務報表所必需的程度。(5)一締約方(或其集團成員)為履行本協定或《過渡服務協定》規定的權利或義務所必需的範圍內，(6)根據適用的採購條例和合同要求向任何政府當局提供保密信息，或(7)在合理必要的範圍內，就潛在戰略交易的評估、談判和完成向其他人提供信息，但前提是已與接收此類保密信息的人訂立了適當和慣例的保密協議。儘管有上述規定，如果有任何

如果披露保密信息的要求或請求是由第三方提出的，涉及上述第(Ii)、(Iii)、(Vi)或(Vii)款，每一方應(在法律允許的範圍內)迅速通知保密信息所涉一方(或其集團)存在該要求、要求或披露要求，並應向該方(和/或其集團的任何適用成員)提供合理的機會，以自費尋求適當的保護令或其他補救措施，該等各方應，並應促使其各自集團的其他成員，在合理可行的範圍內進行合作。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，被要求披露的一方(或其集團成員被要求披露)應或應促使集團中適用的成員僅提供(費用由尋求限制該請求、要求或披露要求的一方承擔)或導致提供法律要求披露的保密信息部分，並應採取商業上合理的步驟確保對該保密信息給予保密處理(費用由尋求(或其集團成員正在尋求)限制該請求、要求或披露要求的一方承擔)。

(B)SpinCo和本公司各自承認，代表自己和本集團的其他成員，本公司和本集團的其他成員可能擁有根據保密或保密協議或政策與每個該等第三方收到的第三方的機密或專有信息，而該第三方和/或其本集團的成員在分銷日期之前是本公司的子公司。SpinCo和公司的每一方應，並應促使其集團的其他成員持有並促使其各自的代表(或潛在買家)嚴格保密地持有他們或其各自集團的任何其他成員可以訪問的第三方的機密和專有信息，這符合在分銷日期之前SpinCo集團和/或RemainCo集團的一個或多個成員與該等第三方簽訂的任何政策或協議的條款(無論是通過、代表或與分離的業務有關的行動)。

(C)為免生疑問，儘管本第6.5條有任何其他規定，特權信息的披露和共享應僅受第6.6條的管轄。為清楚起見，如果一方受約束的任何合同或政策或其機密信息受制於某些機密信息，則某些機密信息應在更保護此類機密信息的基礎上保密，或在比第6.5節規定更長的時間內保密，則該合同或政策中包含的適用條款應對其進行控制。

第6.6節特權事項。雙方承認，在分銷日期之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為RemainCo集團和SpinCo集團的每個成員的利益提供，並且RemainCo集團的每個成員和SpinCo集團的每個成員都應被視為客户，以維護根據適用法律可能主張的所有特權。為分配每一方在任何一方有權主張特權的信息中的利益，雙方同意如下：

(A)公司有權永久控制與特權信息有關的所有特權的主張或放棄，這些特權僅與CGRP業務有關(不包括根據第五條要求SpinCo提供賠償的責任)，無論特權信息是否由公司或SpinCo擁有或控制。公司還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權、豁免或其他保護的主張或放棄，這些特權、豁免或其他保護僅與構成RemainCo責任的任何索賠的主題有關，或根據第五條要求公司提供賠償的其他責任，目前懸而未決或可能在未來主張，無論特權信息是否由RemainCo集團或SpinCo集團的任何成員擁有或控制。

(B)SpinCo應有權永久控制與特權信息有關的所有特權的主張或放棄，這些特權僅與治療業務有關(但關於屬於剩餘責任或公司根據第五條要求提供賠償的其他責任的事項或索賠的事項或索賠除外)，無論特權信息是否由公司或SpinCo擁有或控制。在針對SpinCo或由SpinCo發起的任何訴訟或其他訴訟中，SpinCo還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權、豁免或其他保護的主張或放棄，這些特權、豁免或其他保護僅與構成SpinCo責任的任何索賠的主題有關，或根據第五條要求其提供賠償的其他責任，目前尚待審理或可能在未來主張，無論特權信息是否由SpinCo擁有或控制。

(C)雙方同意，對於未按照第6.6(A)和(B)節的條款分配的所有特權，他們應享有共享的特權，並有平等的權利主張或放棄，但受第6.6節的限制。

(D)未經另一方書面同意，任何一方均不得放棄根據任何適用法律可能主張的、另一方享有的任何特權，同意不得被無理拒絕或拖延，除非與任何第三方索賠有關的合理要求或下文第6.6(E)節所規定的範圍。

(E)在當事各方或各自集團的任何成員之間或之間發生任何訴訟或爭端的情況下，任何一方均可放棄另一方享有的共享特權，而無需徵得另一方的同意，但此种放棄共享特權僅對各自集團成員之間的訴訟或爭端使用特權信息有效，不應作為對任何第三方索賠的共享特權的放棄。

(F)如果當事各方之間或當事各方或各自集團的任何成員之間就是否應放棄一項特權以保護或促進任何一方的利益產生爭議，每一方同意應(一)本着誠意進行談判，(二)努力盡量減少對另一方權利的任何損害，以及(三)不無理地拒絕同意另一方的任何放棄請求。本協議各方明確同意，除保護自身合法利益外，不會出於任何目的拒絕同意放棄。

(G)各自小組的任何成員收到任何傳票、發現或其他請求，而該傳票、發現或其他請求可能合理地預期會導致出示或披露受共享特權限制的特權信息，或另一締約方根據本協議享有唯一權利主張特權，或如果任何一方獲悉其任何成員或其小組的任何現任或前任代表已收到任何可合理預期會導致出示或披露此類特權信息的傳票、發現或其他請求，該方應迅速將該請求的存在通知另一方(該通知應在收到該傳票、發現或其他請求後的五(5)個工作日內送達該另一方)，並應向該另一方提供合理的機會，以審查該信息並主張其根據本第6.6條或以其他方式可能擁有的任何權利，以防止此類特權信息的產生或披露。

(H)根據本協議進行的所有記錄和其他信息的轉移是根據公司和SpinCo的協議進行的，如第6.2節、第6.3節、第6.4節、第6.5節和本第6.6節所述，以維護特權信息的機密性，並維護和維護所有適用的特權。根據本協議6.1節、6.2節、6.3節和6.4節授予的信息訪問權限，根據本協議第6.2節和第6.4節提供證人和個人的協議，根據本協議第6.4節預期的提供通知和文件以及其他合作努力，以及根據本協議在雙方及其各自的子公司和代表之間轉讓特權信息，不應被視為放棄根據本協議或其他方式已經或可能主張的任何特權。

(I)母公司承認，Sullivan&Cromwell LLP、Locke Lord LLP和Maples and Calder(“以前的公司律師”)在生效時間或之前已在與本協議有關的一個或多個事項(包括可能與本協議項下引起或與之相關的訴訟、索賠或爭議的任何事項)(每個均為“現有代表”)中代表一方或多方及其各自的高級職員、僱員和董事(除RemainCo集團外，均為“指定人士”)，如果發生與本協議有關的任何結束後事項(X)(包括可能與根據本協議引起或與本協議有關的訴訟、索賠或爭議的任何事項)和(Y)母公司或其任何關聯公司(包括RemainCo集團)與一名或多名指定人員相互敵對(彼此為“結束後事項”)時，指定人員合理地預期以前的公司律師將在相關事宜中代表他們

對於這樣的事情。因此，母公司和本公司各自特此(I)放棄、不得主張並同意在有效時間後促使其關聯公司放棄或不主張因一名或多名指定的一名或多名指定人士就一項或多項成交後事項(“成交後陳述”)而產生或與之有關的任何利益衝突，以及(Ii)同意，在成交後事項發生時，前公司律師可代表一名或多名指定人士處理該等結算後事宜，即使該等人士的利益可能直接不利於母公司或其任何聯屬公司(包括RemainCo集團)，以及即使之前的公司律師可能(A)曾就與該等爭議重大相關的事宜代表RemainCo集團或(B)目前代表RemainCo集團。在不限制前述規定的情況下，母公司及本公司(代表其本身及其聯屬公司)均同意前公司律師就一項或多項交易後陳述向指定人士披露前公司律師在一項或多項現有陳述過程中所獲悉的與該等交易後陳述有重大相關的任何資料，不論該等資料是否受RemainCo集團或前公司律師對RemainCo集團保密的責任所限，亦不論該等披露是否在生效時間之前或之後作出。

第6.7節信息所有權。根據第五條或第六條向要求方提供的由一個締約國或其集團的任何成員擁有的任何信息，應被視為仍為提供方(或其集團的成員)的財產。除非本協議特別規定，否則本協議中包含的任何內容不得被解釋為向任何一方(或其集團成員)授予許可或以其他方式獲得任何此類信息的權利，無論是以暗示、禁止反言或其他方式。

第6.8節提供記錄和信息的成本。根據第五條或第六條請求記錄、信息或接觸人員、證人或財產的一方同意在出示發票後，向另一方(或該締約方集團的成員)補償合理的自付費用(不包括該締約方(或其集團或其任何或其當時的關聯公司)員工的工資和福利成本，或按比例計算的僱用此類員工的間接費用或其他成本的任何部分，無論該員工的僱主在上述方面的服務如何)，因尋求滿足請求方(或該締約方集團的成員)的要求而招致的損失。

第6.9節保留紀錄。除非(A)第6.3節規定，(B)適用法律另有要求，或(C)各方書面同意，RemainCo集團和SpinCo集團應根據各自的常規記錄保留政策和程序，盡商業上合理的努力保留與CGRP業務和治療業務有關的所有記錄，直至：(I)雙方各自的記錄保留政策和程序所需的最長時間；(Ii)根據公司或RemainCo集團任何成員在分銷前發佈並在分銷前至少三十(30)天以書面形式傳達給SpinCo的任何“訴訟擱置”而不再需要保留該等記錄的日期；。(Iii)任何期間的結束日期。

可由任何適用法律要求，(Iv)對於在分發日期之後產生的任何未決或威脅的法律程序，只要擁有此類記錄的集團任何成員已根據“訴訟擱置”被任何一方以書面形式通知該未決或威脅的訴訟，則任何此類“訴訟擱置”的結束日期，“和(V)任何期間的結束日期，在該期間內，有理由預期此類記錄的銷燬將幹擾政府當局正在進行的或受到威脅的調查，而該調查是在與此類記錄有關的任何保留義務到期時為任何擁有此類記錄的專家組成員所知的。每一方應並應促使集團的其他成員(及其各自當時的任何關聯公司)在未經請求方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，採取商業上合理的努力(由請求方承擔全部費用和費用)來保存、而不是銷燬或處置此類記錄(為免生疑問，商業上合理的努力應包括髮出“訴訟擱置”)。

第6.10節規定交換信息的其他協議。根據本條款第六條授予的權利和義務受合併協議、過渡服務協議以及RemainCo集團成員和SpinCo集團成員作為一方的任何其他協議中關於共享、交換或保密保密信息的任何具體限制、資格和附加條款的約束。

第6.11節政策和最佳做法。在沒有陳述或保證的情況下，SpinCo和公司應繼續被允許在保密的基礎上共享“最佳實踐”信息和材料(如政策、工作流程模板和標準格式合同)。

第6.12節遵守法律和協議。第VI條的任何規定均不得被視為要求任何人提供任何特權信息，如果該人的律師認為這樣做與適用於該人的任何法律或憲法義務相牴觸。

第七條
分發前的條件

第7.1節分配的先例條件。分配的完成應以每一方滿足或放棄下列各項條件為條件：

(A)合併協議第7節所述的每一項合併協議結束前的條件應已由存在該等條件的一方滿足或放棄(除(I)合併協議第7.2(E)節所載有關完成分銷的條件及(Ii)合併協議;擬進行的交易按其性質只能在該等交易完成時才能滿足的條件，但該等條件屆時須能滿足的條件除外)，而母公司應具備

向公司書面確認，公司準備完成合並，但前提是分銷;完成

(B)分拆登記聲明應已由美國證券交易委員會宣佈生效，任何暫停分拆登記聲明生效的停止令均不得生效，不得為此目的而在美國證券交易委員會之前進行任何訴訟或受到美國證券交易委員會的威脅，以及截至分銷記錄日期;為止，資料聲明應已郵寄至公司普通股持有人

(C)在分銷中交付的SpinCo普通股應已被接受在國家證券交易所上市，但須符合適用的上市要求;

(D)任何具有司法管轄權的法院或其他法庭不得發出任何禁制令並應繼續有效，也沒有任何法律已通過或有效阻止完成分配、關閉前的重組或合併；

(E)過渡服務協議應已由;各方正式簽署和交付，並且

(F)關閉前的重組應已在所有實質性方面完成。

上述條件不限制雙方在合併協議項下的權利。

第八條
其他

第8.1節生存。本協議第2.3節、第2.4節、第2.5節、第2.6節、第2.7節、第2.8節、第2.9節、第4.1節、第4.2節、第4.3節、第4.4節、第4.5節、第4.7節、第4.8節、第4.9節、第4.10節、第五條、第六條和本第八條所包含的雙方的契約和協議在分發之日繼續有效。

第8.2節分配費用。除本協議或過渡期服務協議另有規定外，在分銷日或之前發生的與本協議、過渡期服務協議、信息聲明和分拆註冊聲明的準備、執行、交付、印刷和執行相關的所有成本和開支(無論是否在分銷日或之前支付)，以及由此預期的交易的分銷和完成，均應由SpinCo計入並支付，並應被視為SpinCo的債務。除本協議或過渡期服務協議另有規定外，每一方應自行承擔分配日期後發生的成本和費用。任何一方應向任何另一方支付或償還的任何款項或費用，應在確定該義務的存在和數額並提出書面要求後立即支付或償還。

第8.3條修訂。在符合法律和本協議另有規定的情況下，在分配生效時間之前的任何時間，本協議以及為免生疑問，可通過雙方和母公司的書面協議對附表I進行修正、修改和補充。本協定及為免生疑問，不得修訂附表I，除非以各方及母公司代表簽署的書面文書作出修訂。

第8.4節Waiver。在分配生效時間之前的任何時間，任何一方均可(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，或(B)放棄遵守另一方的任何協議或其自身義務的任何條件，但僅在該等義務、協議和條件旨在使其受益的範圍內；但任何此類延長或放棄僅在該一方以簽署的書面形式規定的情況下對該一方具有約束力。

第8.5節副本和簽名。本協議可簽署兩(2)份或更多份(包括電子簽名、電子掃描或便攜文件格式(.pdf)的電子傳輸，包括(但不限於)通過電子郵件交付的DocuSign)，每一份都將被視為正本，但所有副本一起將被視為同一份協議，並將在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。

第8.6節有約束力；無轉讓；無第三方受益人。

(A)未經另一方和母公司事先書面同意，任何一方或母公司不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)，但剩餘公司和母公司可自行決定將本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給其一個或多個關聯公司(各自為“受讓人”)，且無需任何其他方(或母公司，在剩餘公司轉讓的情況下)同意。此後，任何受讓人均可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務分別轉讓給一個或多個其他受讓人；但就受讓人的任何轉讓而言，RemainCo和母公司(或轉讓人)(視情況而定)仍將對RemainCo和母公司(以及該轉讓人，如適用)履行本協議項下的義務承擔責任。在符合前一句話的前提下，但不解除任何一方或母公司(視情況而定)在本協議項下的任何義務，本協議將對雙方和母公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。儘管如上所述，在合併完成後，SpinCo可根據附表I所載條款以及附表I所載SpinCo的任何相關權利，將特許權使用費付款的任何權利、所有權和權益轉讓給任何人，而無需RemainCo或母公司的同意。

(B)除第五條中關於受保障各方的規定外，本協議中的任何明示或默示內容均不授予任何人，除非

RemainCo、SpinCo和Parent及其各自的繼承人和允許轉讓因本協議而具有任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第8.7節父母保證

(A)母公司特此為SpinCo的利益無條件保證公司在有效時間後適當履行其在本協議和過渡服務協議下的義務(“保證義務”)。如果公司未能履行任何此類義務，母公司應應SpinCo的書面要求，或應促使公司在收到此類請求後立即履行該義務。本保證適用於本協議的任何修改、變更、變更、豁免或延期，除非前述任何條款修改了本協議的適用範圍。為免生疑問，本條款第8.7條的這項保證僅在生效時間起及之後生效。

(B)母公司特此放棄關於擔保義務的創建、續期、延期或應計的任何和所有通知，以及SpinCo根據本第8.7條或接受本第8.7條的規定發出的通知或證明其信賴的通知。擔保義務最終應被視為依據本第8.7條的規定而產生、訂立或產生，而SpinCo與公司之間的所有交易也應最終被推定為依賴於本第8.7條的規定進行或完成。在向母公司尋求本協議項下的權利和救濟時，SpinCo沒有義務就擔保義務或與之相關的任何抵消權向公司或任何其他人尋求該等權利和救濟，而SpinCo未能追求該等其他權利或救濟，或向公司或任何該等其他人收取任何款項，或變現或行使任何該等抵銷權，並不解除母公司在本協議項下的任何責任。

(C)母公司明確且不可撤銷地放棄SpinCo選擇的任何補救措施、迅速、勤勉、接受本協議、提示、要求、抗議以及根據本協議或與本協議相關的規定或不要求向公司提供的任何類型的通知，但本協議項下向公司提供的抗辯除外。SpinCo承認並同意，在生效時間之後，母公司有權享有公司在本協議項下的所有權利、補救措施和利益。母公司承認，它將從本協議預期的交易中獲得實質性的直接和間接利益，並且第8.7節中規定的豁免是出於對此類利益的考慮而做出的知情豁免。

(D)母公司表示並保證：(I)根據特拉華州的法律，母公司已正式成立、有效存在和信譽良好，(Ii)僅為本第8.7節的目的，它具有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權，並且本協議已由其正式簽署和交付，並且假設本協議由其他各方適當授權、執行和交付，構成了母公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行(受破產、資不抵債、欺詐性限制的除外

轉讓、暫停、重組、優先或類似的、普遍適用於債權人權利或影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束(無論是以衡平法還是在法律上尋求強制執行)，以及(Iii)本協議的執行、交付和履行不違反母公司必須遵守的任何法律，也不會導致違反母公司作為當事一方的任何合同，但這種違反或違反不會對母公司造成實質性影響，或僅為本第8.7節的目的限制其執行本協議條款和規定的能力。

(E)SpinCo同意其在本協議項下對母公司提出的任何索賠或責任的權利僅限於對母公司和RemainCo集團的資產以及SpinCo契諾的清償和強制執行，同意並承認不得根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書向母公司的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、代理人或股東或任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、代理人、僱員、普通或有限合夥人、成員、經理或股東追索權。無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或憑藉任何適用的法律。

(F)未經家長書面同意，不得對本第8.7條進行任何修改、補充或修改。

第8.8節終止。本協議(包括第五條)可由公司在分發前的任何時間由公司自行決定終止，分發可在未經SpinCo批准的情況下隨時修改、修改或放棄。在這種終止的情況下，任何一方都不對任何其他方或任何其他人承擔任何責任。分銷後，除非雙方簽署書面協議，否則不得終止本協議；但是，未經第三方受益人同意，不得在分銷後終止或修改第五條。為免生疑問，在分銷前本協議終止時，附表I將自動終止。

第8.9節附則。每一方應促使履行，並在此保證，本協議規定的所有行動、協議和義務將由任何預期在分銷日期後成為該方子公司的實體履行。

第8.10節管理法。本協議及根據本協議產生或與之相關的所有訴訟將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不受適用的法律衝突原則管轄的任何其他法律管轄。根據英屬維爾京羣島的法律，選擇特拉華州的法律作為本協定和擬進行的交易的管轄法律是有效的法律選擇，並將得到英屬維爾京羣島法院的尊重。

第8.11節移交司法管轄權；放棄。公司和SpinCo各自不可撤銷地同意，與本協議或擬進行的交易有關的任何法律訴訟或程序，或為承認和執行另一方或其繼承人或受讓人就本協議或本協議提出的任何判決而提起的任何法律訴訟或程序，將在特拉華州衡平法院提起並作出裁決，如果該法院拒絕管轄權，則由特拉華州任何其他州法院或特拉華州地區法院進行裁決，並且公司和SpinCo各自在此不可撤銷地就其自身及其財產的任何訴訟或程序提交上述法院的一般和無條件的專屬管轄權。在與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，公司和SpinCo各自不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式主張：(A)除未能合法送達法律程序文件外，其本人不受上述法院管轄的任何索賠，(B)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，以及(C)在法律允許的最大範圍內，(I)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法院提起的，(Ii)此類訴訟、訴訟或程序的地點不當，以及(Iii)本協議或本協議的標的不能在此類法院或由此類法院強制執行。

第8.12節陪審團審判的範圍。公司和SpinCo在此不可撤銷地放棄因本協議或任何相關文件或與本協議或任何相關文件有關的任何行為過程、交易過程、聲明或行動而引起、根據或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團進行審判的權利。每一締約方均保證並承認：(A)沒有任何其他締約方的代表明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，(B)該締約方已考慮過該棄權的影響，(C)該締約方自願作出該棄權，以及(D)該締約方是受本協議8.12節中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第8.13節具體履行。

(A)雙方承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，將發生無法彌補的損害，而金錢損害不能完全彌補。因此，雙方同意：(I)除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，各方將有權強制具體履行，以防止或限制在任何訴訟中違反或威脅違反本協議，而無需張貼保證書或承諾；(Ii)各方將，並在此放棄，在任何要求具體履行的訴訟中，為法律補救的充分性辯護，以及對具體履行本協議的任何其他異議。

(B)儘管各方根據第8.13(A)節享有具體履行的權利，但每一方均可在法律上或在衡平法上尋求任何其他補救辦法，包括金錢損害賠償。

第8.14節通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信將以書面形式發出，並在親自、通過隔夜快遞或通過電子郵件傳輸(前提是未收到與此有關的“退回”或類似的未送達消息)，或通過掛號或掛號信發送後兩(2)個工作日(預付郵資、要求回執)視為已發出，如下所示：

如果向本公司(在生效時間之前)：

生物港藥業控股有限公司。

康涅狄格州紐黑文教堂街234號，郵編：0651

注意：弗拉德·科裏奇

沃倫·沃爾斯

電子郵件：[***********]

    [***********]

將一份副本(不構成本協議項下的通知)發送給：

如果是SpinCo：

生物港研究有限公司

康涅狄格州紐黑文教堂街234號，郵編：0651

收信人：弗拉德·科裏奇

沃倫·沃爾斯

電子郵件：[***********]

    [***********]

將一份副本(不構成本協議項下的通知)發送給：

如果支付給母公司或公司(在生效時間之後)：

將一份副本(不構成本協議項下的通知)發送給：

Rods&Gray LLP

保誠大廈

博伊爾斯頓大街800號

馬薩諸塞州波士頓02199

注意：艾米麗·奧德休

電話：[***********]

電子郵件：[***********]

任何一方均可根據本條款第8.14款向其他各方發出通知，為本協議項下的通知指定最新信息。根據本條規定的地址或任何其他細節的任何變更的通知將不被視為已收到，並將被視為已收到，直到該通知中指定的日期較晚的日期或該通知被視為已根據本條收到的五(5)個工作日之後的日期。本節中的任何規定均不得視為同意與任何法律程序(包括因本協議引起或與本協議相關的訴訟)有關的法律程序的方式或送達地址。

第8.15節最終協議。本協議(包括本協議的任何附表、附件或附件以及本協議所指的文件和文書)、過渡服務協議、合併協議和保密協議包含各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代以前各方之間就此類標的進行的所有談判、承諾和書面文件，但《保密協議》除外，這些協議將繼續有效，並保持充分的效力和效力(“停頓”除外

將在簽署和交付合並協議的同時到期的條款)。

第8.16節可裝卸性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。雙方將用有效且可執行的條款取代本協議中的此類無效或不可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

附表I

專利權使用費支付

1.美國版税支付。

A.特許權使用費支付。在符合本附表I條款的情況下，Bioaven Pharmtics Holding Company Ltd.(“Payor”)將根據每種產品適用的許可使用費期限內所有產品在美國的總淨銷售額，按下表所示的分級邊際特許權使用費費率向Bioaven Research Ltd.(“SpinCo”)支付該等產品的特許權使用費。

B.版税支付的上限。儘管本協議(包括本附表I)中有任何相反的規定，但在任何情況下，根據本附表I就所有產品在特定版税年度的淨銷售額應支付的版税總額不得超過400,000,000美元(4億美元)(“年度上限”)。為清楚起見，一旦根據本附表I支付的所有產品在某個特許權使用費年度的淨銷售額應支付的特許權使用費總額超過年度上限，則根據本附表I支付的任何產品在該特許權使用費年度的淨銷售額將不再需要支付任何特許權使用費。此外，為清楚起見，在某一特許權使用費年度內產生超過年度上限的特許權使用費付款的產品的淨銷售額，不會結轉至任何隨後的特許權使用費年度，以釐定該特許權使用費年度的特許權使用費付款。

2.付款方式。Payor根據本協議支付的所有款項將以美元電匯到SpinCo指定的銀行賬户。逾期付款將按本附表I第5節規定的利率計息。

3.銷售報告和版税支付。在生效時間和產品在美國的年淨銷售額合計達到5,250,000,000美元(52.5億美元)門檻較晚的日期之後，付款人將在每個特許權使用費季度(如果本協議在特許權使用費季度內終止)結束後45天內向SpinCo提交一份書面報告，説明該特許權使用費季度(或部分特許權使用費)應支付的特許權使用費金額。每個特許權使用費季度的特許權使用費付款將在每個特許權使用費季度結束後60天內支付(如果本協議在特許權使用費季度內終止，則為其部分)。在每份季度報告中，Payor將向SpinCo提交一份完整而準確的會計報告，其中至少包括以下信息：

A.Payor及其適用的關聯公司和被許可方(如果有)在美國的每種產品的總銷售額，以及從該總銷售額計算的淨銷售額；

B.計算本合同項下此類淨銷售額應支付的美元特許權使用費；以及

C.法律要求就此類特許權使用費扣除的預扣税(如果有)。

4.銷售記錄審計。

A.付款人應保存並確保其每一關聯方(如有)按照公認會計準則保存完整、真實和準確的賬簿和記錄，涉及在美國的產品總銷售額，以及根據與計算在美國的產品淨銷售額有關的“淨銷售額”定義的任何扣減，足以在本附表I第4.B節規定的適用審計時間表內確定和確定根據本附表I應支付的金額。

B.付款人及其關聯公司的此類會計賬簿應在各自所屬的特許權使用費年度結束後的三個歷年的所有合理時間內，在任何12個月期間的合理時間內，在SpinCo選定且付款人沒有合理異議的獨立註冊會計師發出合理通知後，公開供查閲，目的是核實前三個特許權使用費年度內任何期間的特許權使用費報告和遵守本附表I的付款情況。

C.獨立註冊會計師應僅向SpinCo披露獨立審計師認為根據本協議應支付給SpinCo的金額以及與支付金額有任何差異的細節(包括原因)，不得披露在此類審計中披露的任何其他信息。

D.該會計師必須與付款人達成書面協議，對獲悉的所有信息保密，除非根據本附表第4.c節的規定，有必要向SpinCo披露付款人和任何關聯方的這種遵守或不遵守規定。每一次檢查的結果(如果有)對SpinCo和Payor具有約束力。SpinCo應支付此類檢查的費用，但如果此類檢查顯示的任何特許權使用費年度應支付的特許權使用費總額有任何上調，超過該特許權使用費年度支付金額的5%，則付款人應支付此類檢查費用。任何欠款應在收到檢查結果通知後45天內由付款人支付。任何多付款項應完全抵扣後續付款期間的應付金額，前提是如果所有特許權使用費條款到期或本協議在該多付款項被完全貸記之前終止，SpinCo將在到期或終止日期後45天內向付款人支付任何剩餘的多付金額。

5.對逾期付款收取利息。根據本附表一規定，付款人須支付的任何款項，如在到期日仍未支付，將在法律允許的範圍內，按照紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve of New York(https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/fed%20funds).)報告的年化聯邦基金有效利率EFFR或該利率的任何後續利率，按日複利

6.交税。付款人將有權從根據本附表I或本附表I所設想的任何應付款項中扣除和扣繳根據適用法律規定必須扣除和扣繳的任何預扣税款或其他金額。在任何該等款額被如此扣除或扣留的範圍內，就本附表I的所有目的而言，該等款額將被視為已付給被扣除或扣留的人。本協議項下應支付的所有款項不包括增值税的任何金額。如果一方(“供應商”)在本協議項下的任何行為就增值税而言構成向另一方(“接受方”)提供貨物，而該貨物需要或將需要對該貨物徵收增值税，則該接受方應向該供應方支付一筆款項，除該接受方在本協議項下應支付的任何款項外，還應向該供應方支付一筆金額，其數額相當於向該供應方交付按照本協議法律和法規開具的有效增值税發票應徵收的增值税。

適用司法管轄區或直接向相關税務機關繳納和核算該等增值税。

7.定義。當在本附表I中使用時，下列術語的含義如下所述。本附表I中使用的任何未在此處定義的大寫術語將具有本協議中賦予它們的含義。

A.“關聯公司”的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

B.“年度上限”具有本附表一第1.b節規定的含義。

C.“組合產品”是指含有化合物以外的至少一種額外活性成分的產品。藥物遞送載體、佐劑和輔料不被視為“有效成分”，除非該遞送載體、佐劑或輔料已被美國食品和藥物管理局認可為符合21 CFR 210.3(B)(7)的有效成分。

D.“化合物”是指(I)本附表一附件A所列的被鑑定為Riegepant的化合物和(B)本附表一附件B所列的被鑑定為zavegepant的化合物，在每種情況下，連同所有前體藥物、代謝物、鹽、同系物、鹼、酸酐、水合物、晶型、非晶型、多晶型、溶劑型、立體異構體、放射性異構體和酯型。

E.“FDA”是指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

F.就任何產品而言，“首次商業銷售”是指在該產品獲得FDA批准上市後，由Payor或Payor的關聯公司或次級受讓人在美國向第三方首次銷售該許可產品。

G.“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

H.“法律”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

I.“被許可方”是指Payor或其關聯公司已向其授予許可將產品在美國商業化的任何第三方。

J.就任何產品而言，“淨銷售額”是指付款人或其關聯公司或被許可人(就本定義而言，上述所有個人和實體將被視為“關聯方”)在公平交易中向美國第三方銷售該產品的金額，減去以下金額(在任何第三方未報銷的範圍內)：[***]

K.“產品”是指含有化合物的任何藥品(單獨或與Payor或其關聯公司控制的其他活性成分一起)，以各種形式、呈現、配方和劑型。

L.“接受者”具有本附表I第6節所規定的含義。

M.“關聯方”具有本附表I第7.j節所規定的含義。

N.“特許權使用費期限”是指就產品而言，自(I)生效時間和(Ii)該產品在美國首次商業銷售之日起至2040年12月31日止的期間。

不.“特許權使用費季度”是指從任何特許權使用費年度的1月1日開始的四個13週期間中的每一個。

“特許權使用費年度”是指付款人從1月1日開始遵守的12個月的財務期。

問：“供應商”具有本附表I第6節規定的含義。

R.“United States”和“U.S.”指美利堅合眾國，包括其領土和財產。

S.“增值税”是指(1)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税；(2)與上文第(1)款所述税種性質類似的任何其他税種，不論其面額如何，無論是在歐洲聯盟成員國為取代第(1)款所述税種而徵收，還是在上述第(1)款所述税種之外徵收，或在其他地方徵收(包括商品和服務税，但不包括轉讓税、印花税和其他類似税)。

8.沒有勤勉義務。儘管本協議中有任何相反的規定，包括本附表一，根據本協議，付款人及其任何關聯公司都沒有義務開發或商業化任何產品。

附表I-附件A

Rimegepant

附表I--附件B

Zavegepant

雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。