2022年9月1日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

阿貝·弗裏德曼

道格·瓊斯

回覆：	Ozon Holdings PLC

表20-截至2021年12月31日的財政年度F

Filed on May 2, 2022

File No. 001-39713

尊敬的弗裏德曼先生、Mr.Jones先生：

本函闡述了Ozon Holdings PLC(The Company)對您在2022年8月10日就公司於2022年5月2日提交的Form 20-F年度報告(年度報告)提出的意見所作的迴應。美國證券交易委員會(SEC)工作人員的評論以下面的粗體斜體文字列出，公司的回覆緊跟在每個評論之後 。本文中使用但未定義的大寫術語具有年度報告中賦予它們的含義。

截至2021年12月31日的財政年度表格20-F

項目5.經營和財務審查及前景展望

財務和經營業績主要指標，第87頁

1.	請參閲您對意見3的答覆。我們注意到您在提交的文件中提供了毛利。 根據S-K法規第10(E)(1)(I)(B)項，非GAAP指標應與最直接可比的GAAP指標進行協調。在這種情況下，即使毛利沒有在財務報表中列報，毛利也可以是公認會計準則中最直接的可比指標。根據工作人員《非公認會計準則財務措施合規和披露解釋》第10(E)(1)(1)(A)項和問題102.10，最直接可比的公認會計準則措施開始對賬。請相應修改您的演示文稿。

為了迴應工作人員的意見，公司將在未來的文件中修改 貢獻(虧損)/利潤的對賬，開始與毛利項目進行對賬。

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2.	您可以將毛利潤計算為貨物銷售額加上服務收入，再減去銷售成本。銷售成本似乎與商品銷售有關。因此，您的毛利指標似乎不能完全代表總毛利指標，因為它不包括服務成本 收入。請告知我們您的服務成本收入構成，並適當修改您的演示文稿。

本公司謹告知員工，本公司將銷售成本定義為消費品的購買價格、供應商回扣和補貼、庫存減記和損失、差旅票務成本以及在其Marketplace上獲得和支持與賣家簽訂合同的成本。國際財務報告準則，包括國際會計準則 準則1財務報表的列報(國際會計準則1)，沒有提供銷售成本的定義，也沒有提供一套關於如何以及在什麼基礎上按其 職能組織費用的規則。《國際會計準則1》第103段強調，將費用分配給職能可能需要任意分配，並涉及相當大的判斷。《國際會計準則1》第101段指出，支出被細分為 ，以突出在頻率、潛在損益和可預測性方面可能不同的財務業績組成部分。

通過其平臺、履約和物流網絡，公司經營直銷業務，即公司在其履約中心購買並持有庫存，以供選擇的產品直接出售給買家；以及市場業務，公司為賣家提供機會使用三種物流模式之一來銷售其商品：FBO 模式、FBS模式和店面模式(如年報第61頁所述)。賣家通過Marketplace業務銷售的所有產品，以及公司通過其直銷業務銷售的產品，都在公司的履行中心履行 並輸送到相關的分揀中心。從公司的分揀中心，包裹通過公司的各種最後一英里的遞送渠道遞送給買家。與公司履約和物流網絡相關的費用包括在履約和交付費用中。

根據公司的會計政策，費用項是否歸入銷售成本取決於該費用項是否直接可歸因於透過該平臺銷售的個別自有產品，或因透過本公司平臺銷售其產品個別項目而向賣方提供的個別服務(包括佣金及其他輔助服務)。這些項目不僅包括銷售成本項目，還包括服務成本收入項目。

因此，根據其判斷，本公司確認並計入可直接 歸因於該等個別銷售或服務項目的下列支出項目：產品成本、差旅票務成本以及在本公司的市場上獲得和支持與賣家簽訂合同的成本。可歸因於Marketplace銷售 流程的其他費用匯總在實施和交付費用中。根據履行和物流流程階段的不同單位，跟蹤履行和交付費用(例如：，在訂單層面， 包裹或成本中心)，這不允許在銷售自己的產品和與賣方產品相關的服務之間進行直接區分；因此，在向賣方提供服務的成本和自己產品的銷售成本之間分配此類費用將需要任意和判斷的分配。本公司認為，此類分配將導致本公司經營業績的列報不那麼透明，甚至可能產生誤導。

當前的銷售成本構成方法提供了收入直接增量成本的透明視圖， 這有助於將公司的直銷和市場業務納入單一的盈利指標。此外，為了讓投資者對其利潤率有一個透明的瞭解，公司同時公佈了毛利指標和

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貢獻(虧損)/利潤，本公司認為，該數據能完整而公平地反映本公司的盈利能力。本公司相信，根據其與投資者和行業分析師互動的經驗，這樣的演示對投資者來説是方便的，並與他們的需求相關。

為迴應員工的意見，公司將在未來的備案文件中擴大銷售成本的定義，聲明銷售成本包括直接可歸因於通過其平臺銷售的個人產品的費用項目，或通過公司的平臺向賣家提供的與銷售其產品的個人項目相關的個人服務(包括佣金和其他輔助服務)。

B.流動資金和資本資源

現金流，第97頁

3.	請參閲您對評論5的回覆。您表示，您未來的運營現金流存在很高的不確定性。看來你應該根據表格20-F的第5.D項披露這一點。請相應修改您的信息披露。

本公司謹此告知員工，年報第99頁第5.D項列明，由於烏克蘭周圍的地緣政治危機，以及因應制裁而採取的重大及在許多方面前所未有的性質，有可能進一步發展或本公司未知的發展亦可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，如年報第86頁第5.a項所披露，為應對圍繞烏克蘭的持續地緣政治危機而實施的制裁及其對俄羅斯經濟的影響可能會對公司在公司預期的時間表內實現盈利或其他財務目標的能力產生重大影響。

作為對員工意見的迴應，公司將在未來的文件中明確提及關於未來經營的不確定性 現金流，如果有的話，在20-F表格第5.D項中。

* * * * *

公司希望這封信能充分迴應工作人員的詢問。如果您有任何問題或需要更多信息，請不要猶豫，請與我或詹姆斯·C·斯科維爾聯繫，電話：+44 20 7786 9010，或通過電子郵件(jccoville@debevoise.com)聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/伊戈爾·格拉西莫夫

伊戈爾·格拉西莫夫

董事首席財務官

抄送：	詹姆斯·C·斯科維爾，Debevoise&Plimpton LLP

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