920,000股 普通股

預籌資金 認股權證最多購買601,740股普通股

TRxADE Health，Inc.

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，TRxADE Health，Inc.(“公司”、“TRxADE”、 “我們”、“我們”和“我們的”)向某一經認可的機構投資者發行1,521,740股我們的普通股(或代替普通股的預資金權證，即“預資金權證”)，公開發行價為每股1.15美元。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中我們普通股的每股售價減去0.00001美元，即每份預籌資金權證的行使價 。除有限的例外情況外，預先出資認股權證持有人將無權行使其預先出資認股權證的任何部分，條件是持有人及其聯營公司在行使權利後，將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%) 的已發行普通股股數。本招股説明書補充資料亦涉及在行使該等預先出資認股權證後可發行的普通股發售事宜。每份預先出資的認股權證 可立即以每股0.00001美元的行使價行使一股普通股，並可隨時行使 ，直至全部行使為止。

在同時進行的私募中，我們還向相同的認可和機構投資者發行認股權證(“私募認股權證”)，以購買最多2,663,045股我們的普通股。每份私人認股權證可按每股1.50美元的行使價 行使。該等私募認股權證可於獲股東批准在行使該等私募認股權證時發行普通股之日起行使，並自最初行使之日起計滿五年。因行使私募認股權證而可發行的私募認股權證及本公司普通股股份(“私募認股權證 股份”)不會根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，亦非根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書所載的登記聲明登記，該等私募認股權證及私募認股權證股份亦不會根據該招股章程副刊及隨附的招股章程而發售。私募認股權證 是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免而發行的。 我們將只從同時進行的私募交易中獲得毛收入，前提是該等認股權證是以現金方式行使的 。

預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

我們 聘請Maxim Group LLC作為我們與此次發行相關的獨家配售代理(“配售代理”)。 配售代理不購買我們在此次發行中提供的證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但將盡其合理努力安排出售所提供的證券 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MEDS”。2022年10月5日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.16美元。

非關聯公司持有的已發行普通股總市值的三分之一 約為2,130,214美元，基於8,398,708股已發行普通股和約4,525,591股關聯公司持有的普通股，每股1.65美元，這是我們普通股在2022年8月8日在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格 。根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何情況下，在緊接本招股説明書附錄項下的銷售之前的十二個歷月期間，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們就不會在公開首次公開發行中出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一的普通股 。包括本招股説明書副刊所發售的證券在內，吾等已根據S-3表格I.B.6一般指示，在本招股説明書副刊刊發日期 前12個月內(包括該日在內)，售出價值為0美元的證券(不包括本次發售所售普通股的價值)。

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇 遵守本招股説明書附錄和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們在本招股説明書附錄S-12頁開始的“風險因素”標題下描述的風險，以及在我們最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和最近提交的Form 10-K年度報告中在“風險因素”標題下描述的風險，這兩份報告都已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)， 將其全文併入本文作為參考。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券預計將在2022年10月7日左右交付。

Maxim Group LLC

本招股説明書附錄日期為2022年10月4日

目錄表

招股説明書 補編

招股説明書

關於 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書日期為2022年8月8日，是我們於2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明(文件編號：333-266432)的一部分，該註冊聲明於2022年7月29日採用“擱置”註冊程序，並於2022年8月8日宣佈生效。根據這一流程，我們可能會不時在一個或多個產品中出售所附招股説明書中所述的證券，總額最高可達100,000,000美元。

您 應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有，安置代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供不同的或其他信息，您不應依賴它。我們不會，配售代理也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書、隨附的招股説明書和任何自由寫作的招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的 ，或者我們通過引用納入的任何信息在通過參考納入的文件的日期之後的任何日期都是正確的 ，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。我們已向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的證券的S-3表格登記 聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未 包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被遺漏了 。有關本公司和本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明 和作為註冊聲明一部分的證物。我們將在對註冊説明書和附帶的招股説明書(本招股説明書附錄所屬的招股説明書)的生效後 修正案中披露我們事務中的任何重大變化，這是未來招股説明書的補充 , 免費撰寫的招股説明書或未來提交給美國證券交易委員會的文件，通過引用併入本招股説明書附錄中。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文件，這一點非常重要。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充和更新隨附的招股説明書和通過引用併入隨附的招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書， 提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於此次股票發行。本招股説明書補充、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息和通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或以引用方式併入的任何文件中包含的信息不同或不同，則以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們 還注意到，我們或配售代理在作為任何文件的 證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動， 允許在該司法管轄區發售本文所述的證券，或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書。在美國境外司法管轄區 擁有本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的人士，必須告知並遵守有關本次發售的任何限制，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書，以及我們已授權在適用於該司法管轄區的與本發售有關的 任何免費撰寫招股説明書的分發。

我們的徽標以及TRxADE Health，Inc.的其他商品名稱、商標和服務標誌。本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書均為本公司財產。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息均基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。雖然我們相信這些第三方來源是可靠的，信息是準確和完整的，但我們沒有獨立核實這些信息。 一些數據也是基於我們的善意估計。雖然我們相信本招股説明書、隨附的招股説明書及以參考方式併入本招股説明書及其中的信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但該等數據涉及風險及不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括從本招股説明書第S-12頁開始及隨附的 招股説明書第8頁在“風險因素”標題下討論的那些。

本招股説明書附錄中提及的所有 “我們”、“公司”和“TRxADE” 均指TRxADE Health，Inc.以及我們擁有或控制的所有實體，除非明確表示該術語僅指母公司。“你”這個詞指的是潛在投資者。請仔細閲讀本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何免費編寫的招股説明書和任何定價附錄，以及我們在標題為“在此處可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”下引用的文檔中包含的信息。

此外，除文意另有所指外，就本招股説明書及隨附的招股説明書附錄而言：

前瞻性陳述

本招股説明書附錄中包含的某些 信息、招股説明書、我們可能提交的任何自由撰寫的招股説明書、通過引用併入本文的文件或信息，以及我們根據《交易法》提交的其他報告，均包含 《證券法》第27A節、《交易法》第21E節和經修訂的《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”、“將會”、“繼續”等術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“風險因素”和其他 項下列出並通過引用併入的因素。

如果發生其中一個或多個風險或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同。任何前瞻性陳述都不能保證 未來業績。您應完整閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書、通過引用而併入本文及其中的文件，以及我們已向美國證券交易委員會提交的作為註冊聲明證物的那些文件，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是其中的一部分，且有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果存在重大差異。

前瞻性 陳述僅表示截至本招股説明書附錄的日期或通過引用併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書的任何文件的日期(視情況而定)。我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們 目前沒有這樣做的打算，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

您 還應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書“風險因素”和其他章節中的陳述，以及我們以引用或歸檔方式併入任何自由撰寫的招股説明書中的文件，這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的內容不同的其他事實。我們提醒投資者不要過度依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及我們通過引用併入的文件中包含的前瞻性陳述。我們沒有義務 公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，但法律另有要求的除外。

產品

¹ 假設行使本文中登記的所有預籌資權證，且不行使私募交易中向投資者發行的私募認股權證，與本次發行中出售的證券同時進行。

在 本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則我們普通股和其他股本的股份數量以及基於此的其他信息是截至2022年10月5日的，不包括：

此外，除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息：

風險因素

在作出投資決定之前，您應考慮以下討論的“風險因素”，在截至2021年12月31日的最新年度報告10-K表第I部分第1A項下的“風險 因素”一節和截至2022年6月30日的季度報告10-Q表第二部分第1A項下的“風險因素”項下 ，並隨後提交10-Q表季度報告和10-K表年度報告。我們根據《證券法》或《交易法》提交的後續文件和報告會不時補充或取代 ，這些文件和報告均通過引用併入本招股説明書附錄中。有關更多信息，請參閲“通過引用合併某些文檔”。 我們證券的市場或交易價格可能會因上述任何風險而下跌。此外，請閲讀本招股説明書附錄中的“前瞻性陳述”，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書附錄中引用的前瞻性 陳述。

此處提供的證券具有很高的投機性，只應由有能力失去對我們的全部投資的人購買。在決定成為我們普通股的持有者之前，您應仔細考慮以下風險因素和通過引用併入本招股説明書附錄中的前述風險因素和其他信息。這些合併文件中描述的風險和不確定性 以及下面描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險 和我們目前未知的不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務和財務業績可能會受到很大程度的負面影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。

與我們業務相關的風險 ：

我們 需要額外的資本，這些資本可能無法以商業上可接受的條款獲得，這使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們的 歷史財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的情況下編制的。截至2022年6月30日，公司累計虧損1830萬美元。我們的財務資源有限，截至2022年6月30日，我們的營運資金為80萬美元，現金餘額為100萬美元。我們將需要籌集額外資本或獲得債務融資，以支持持續運營 。這些資本的來源預計將是股權和債務的出售，這可能不會以優惠的條件獲得， 如果完全沒有的話，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。如果我們無法獲得向前推進的額外資本，這可能會損害我們的增長能力和未來收入、我們的財務狀況和流動性。綜合考慮這些事項，會令人對本公司是否有能力在合理的 期間內繼續經營下去產生很大的懷疑，而合理的持續時間是指我們的簡明財務報表發出之日起一年內。本文引用的財務報表不包含任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產分類或負債金額和分類造成的未來可能影響。對我們作為持續經營企業的潛在能力的懷疑可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響，或者根本不影響 。此外，如果我們無法繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在 公司的部分或全部投資。

如果需要，我們可能無法獲得額外的 融資，或者，如果有，可能無法以商業上合理的條款獲得融資。如果我們 不能在及時或商業合理的基礎上獲得必要的額外融資，我們將被迫推遲或縮減部分或全部開發活動(甚至可能停止我們的業務運營)。我們獲得額外資本的途徑 可能會受到未來經濟衰退、經濟或市場整體下滑或通脹的負面影響。

我們 沒有任何額外融資的承諾，而且此類承諾可能無法以優惠條款獲得(如果有的話)。任何額外的 股權融資將稀釋我們的股東，而債務融資(如果有)可能涉及 關於股息、籌集未來資本以及其他財務和運營事項的限制性契約。如果我們無法獲得 所需的額外資金，我們可能需要縮小業務範圍或預期的擴張，這可能會對我們產生實質性的不利影響 。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

我們的 歷史財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的情況下編制的。截至2022年6月30日，公司累計虧損1830萬美元。我們的財務資源有限，截至2022年6月30日，我們的營運資金為80萬美元，現金餘額為100萬美元。我們將需要籌集額外資本或獲得債務融資，以支持持續運營 。這些資本的來源預計將是股權和債務的出售，這可能不會以優惠的條件獲得， 如果完全沒有的話，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。如果我們無法獲得向前推進的額外資本，這可能會損害我們的增長能力和未來收入、我們的財務狀況和流動性。這些因素使人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。除非管理層能夠獲得額外的融資，否則本公司不太可能在未來12個月內滿足其資金需求。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。對我們繼續作為持續經營企業的潛在能力的懷疑可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響。此外，如果我們無法 繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在公司的部分或全部投資。

我們 依賴供應商將其藥品和其他醫療產品提供給我們轉售，並承擔與 這些藥品和其他醫療產品的供應相關的風險。

我們 不直接生產我們銷售的任何產品，而是依賴第三方生產和/或採購此類藥物和其他醫療產品以供我們轉售。供應鏈限制已經並可能在未來對我們銷售的藥品和醫療產品的可用性產生負面影響 。我們的供應商關係可能中斷、變得對我們不那麼有利或被終止 這些藥品或產品的供應可能中斷或變得不足。供應中斷或製造過程中的其他中斷可能由我們無法控制的事件引起 ，包括自然災害、供應商設施關閉、材料定價、 包括原材料成本上漲、勞工問題、戰爭、貿易政策、自然災害(如衞生流行病)、貿易和運輸中斷、港口擁堵、美國或國際政府的行動，包括出口限制或關税，以及我們或我們的供應商無法控制的其他 因素。此外，如果我們的供應商沒有準確預測和有效分配產量，或者如果他們不願意為我們分配足夠的產量，可能會減少我們獲得產品的機會，並要求我們 搜索新的供應商。持續的供應減少或中斷，以及無法為此類供應開發替代和額外來源 ，可能會導致銷售損失、成本增加、損害我們的聲譽，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的行業和更廣泛的美國經濟在2022年前三季度經歷了高於預期的通脹壓力，這與持續的供應鏈中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定有關。如果這些情況持續存在，我們的業務運營結果和現金流將受到重大不利影響。

2022年前三個季度，由於供應受限、供應鏈中斷、需求增加、與充分就業的美國勞動力相關的勞動力短缺、高通脹和其他因素，某些材料、產品和運輸成本大幅上升。由於多個地緣政治事件(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)造成的全球能源供應中斷，供需基本面進一步惡化。服務、材料和運輸成本也相應增加，美國各地普遍存在的供應鏈和通脹問題導致運營成本增加 。最近的供應鏈限制和通脹壓力可能會繼續對我們的運營成本產生不利影響， 可能會對我們以及時且經濟高效的方式採購和發貨產品的能力產生負面影響(如果有的話)，這可能會導致 利潤率下降和產品短缺，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

經濟不確定性可能會影響我們獲得資本的機會和/或增加此類資本的成本。

全球經濟狀況繼續動盪和不確定，原因包括消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、利率波動、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機、失業率水平、通脹加劇、税率以及烏克蘭和俄羅斯之間於2022年2月開始的戰爭。這些情況仍然是不可預測的，給我們未來籌集資金的能力帶來了不確定性。如果所需資金在未來變得不可用或成本更高，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與本次發行和我們證券相關的風險 ：

您 將因此產品而立即經歷大量稀釋，並可能在未來經歷更多稀釋。

由於本次發售的普通股的每股價格高於普通股的每股賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。在我們以每股1.15美元的公開發行價出售92,000股普通股和預融資權證以每股1.15美元(相當於本次發行中出售的普通股的每股普通股收購價，加上每股此類預資金權證的每股0.0001美元)購買我們普通股的601,740股後，減去配售代理費和我們在每種情況下應支付的估計發售費用 ，截至2022年6月30日，我們普通股的每股有形賬面淨值為0.11美元，如果您在此次發行中購買證券，您將立即遭受每股有形賬面淨值1.04美元的大幅稀釋。有關您在此次發行中購買我們的普通股和預先出資的認股權證將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面的“分銷計劃”。

此外，我們正在向購買普通股和預融資權證的同一投資者出售認股權證，以同時非公開發行2,663,045股普通股 ，未來我們可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股 或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。如果未償還的期權或認股權證被行使或結算，或者我們額外發行了普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會經歷額外的攤薄。我們不能向您保證，我們 將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 ，包括在此次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次發行的每股價格。因此，如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷 嚴重稀釋。有關您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面的“稀釋” 。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

我們的 管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於可能不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。我們未能有效利用這些資金 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

本次發行中出售的預融資權證或與本次發行同時發售的私募認股權證沒有公開市場 。

本次發行中發行的預融資權證或與本次發行同時進行的私募發行的私募認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證或私募認股權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和私募認股權證的流動性將受到限制。

任何持有預資金權證和私募認股權證的 持有人在行使其預資金權證和/或私募認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有普通股股東的權利。

在 每份預融資權證和/或私募權證的持有人行使其預融資權證和/或私募認股權證並收購我們普通股的股份 之前，該持有人將不享有與該等預融資權證或私募認股權證相關的普通股股份的權利。在行使其各自的預付資助權證或私募認股權證時，持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的重要持有人或實益持有人可能不被允許行使其持有的預融資權證或私募認股權證 。

預融資權證和/或私募權證的持有人將無權行使預融資權證或私人認股權證的任何部分，而這些權證或私募認股權證在實施該行使後，將導致該持有人(連同其關聯公司以及普通股的實益所有權將與持有者合計的任何其他人士)實益擁有的普通股股份總數超過當時已發行和已發行普通股總數的4.99%。因此，所有權百分比是根據預融資權證或私募認股權證的條款確定的 ，並受該持有人根據預融資權證和私募認股權證規定的權利的約束，可在該持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，將該百分比 增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比；只要投資者 已將此類實益所有權百分比提高至9.99%，且已與預先出資的認股權證相關。因此，您 可能無法在對您有利的財務上 行使您的預融資認股權證或私募認股權證來購買我們的普通股。在這種情況下，您可以尋求出售您的預融資權證或私募認股權證以實現價值， 但在沒有成熟的交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

除非 並未獲得股東批准在根據納斯達克資本市場上市標準行使私募認股權證時發行本公司普通股，否則該等私募認股權證不得行使普通股。

除非 吾等根據納斯達克資本市場上市標準於行使私募認股權證時獲得股東批准發行本公司普通股，否則該等私募認股權證持有人不得行使該等私募認股權證。我們可能無法 獲得股東的批准，因此私募認股權證可能永遠不會行使，也可能永遠不會有任何價值。

在本次發行中發行的預融資權證或在與本次發行同時進行的非公開發行中出售的私募認股權證沒有既定的公開交易市場。

對於本次發行中發行的預融資權證或與本次發行同時進行的非公開發行的私募認股權證， 沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市此類權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

與本次發行同時進行的非公開發行的私募認股權證可能沒有價值。

與本次發售同時進行的非公開發售的私募認股權證，行使價為每股1.50美元，受若干反攤薄權利的規限，自本公司收到股東批准行使非公開認股權證發行普通股之日起計滿五年。如果我們普通股的市場價格在可行使期間不超過私募認股權證的行權價格，私募認股權證可能沒有任何價值。

在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

出售我們普通股的大量股份 隨時可能發生。發行我們普通股的新股可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股，因為他們擔心所持股份的所有權可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

如果本次發行完成和/或同時發售的私募認股權證數量，以及我們建議發行並最終將發行的普通股和預融資權證的數量，每股價格 可能導致我們普通股的市場價格立即下降 。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。

如果 我們沒有保存一份關於行使私募認股權證後可發行普通股的有效招股説明書，則持有人 可以“無現金基礎”行使該等私募認股權證。

如果我們在持有人希望行使認股權證時沒有保存有關行使私募認股權證時可發行普通股的最新有效招股説明書 ，他們將能夠在“無現金基礎”下行使認股權證。 因此，持股人在行使私募認股權證時獲得的普通股股份數量將少於 該等持有人行使私募認股權證以換取現金的情況。根據購買協議的條款，吾等已同意 在切實可行範圍內儘快(無論如何於購買協議日期起計60個日曆 日內)提交登記聲明以登記私募認股權證股份，並作出商業上合理的努力使該登記聲明於本次發售截止日期後181天內生效，並使該登記聲明始終有效，直至 投資者並無持有可在行使該等股份時發行的私募認股權證或私募認股權證股份為止。但是，我們不能向您保證我們 能夠做到這一點。如果私募認股權證是在“無現金”基礎上行使，我們將不會從該等行使中獲得任何代價 。

預融資權證和私募認股權證具有投機性。

在此發行的預融資權證和私募認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。 具體而言，自發行之日起，預籌資權證持有人可按每股0.0001美元的行使價獲得該等認股權證行使時可發行的普通股，而私募認股權證持有人可在行使該等認股權證時以每股1.5美元的行使價格(受若干反攤薄權利規限)獲得可發行的普通股。此外，在本次發行後，預融資權證和私募認股權證的市值不確定，也無法保證預融資權證或私募認股權證的市值將等於或超過其公開發行價。

私募認股權證的條款 可能會阻止第三方收購我們。

私募認股權證的某些 條款在非公開發售的同時出售，可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們 。私募認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非尚存實體根據私募認股權證承擔我們的義務。此外，私募認股權證規定，在某些交易構成“基本交易”的情況下，除 某些例外情況外，該等認股權證持有人將有權選擇要求我們以該等認股權證中所述的價格回購該等認股權證。私募認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

私募認股權證具有一定的反稀釋權利。

如果按照認股權證協議的條款授予、發行或出售(或本公司訂立任何授予、發行或出售任何協議)普通股或其他股本或等值普通股的證券，或根據認股權證協議的條款，在每種情況下，被視為以低於行使價的價格授予、發行或出售，則私募認股權證包括全額棘輪反攤薄權利，這將在此類事件發生時自動降低認股權證的行權價，如認股權證協議中更詳細地描述的那樣。以每股0.232美元的最低行權價為限。如果觸發此類反稀釋權利， 可能導致私募認股權證的行使價大幅下降，從而可能導致現有股東的股權大幅稀釋 。

私募認股權證可作為負債入賬，該等私募認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們 目前正在評估計劃就出售私募認股權證而簽訂的認股權證協議的條款 與本次發售同時進行的非公開發售。我們和/或我們的審計師可能會得出結論，由於此類私募認股權證的條款，此類私募認股權證應被視為責任工具。因此，公司 將被要求將私募認股權證歸類為負債。根據負債會計處理，本公司將被要求 在每個報告期結束時計量這些工具的公允價值，並確認本公司本期經營業績中較上一時期公允價值的變化。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。如果私募認股權證需要在負債會計處理下入賬，我們將確認因這些認股權證的 季度公允估值而產生的非現金收益或損失，這可能是重大的。公允價值變動對我們收益的影響可能會對我們的普通股和/或我們的股東權益的市場價格產生不利的 影響，這可能會使我們更難達到或阻止我們達到納斯達克資本市場的持續上市標準。

我們 目前被禁止在Form S-3上提交任何新的註冊聲明，並自我們的 Form 10-K年度報告向委員會提交截至2022年12月31日的年度報告之日起生效，我們將被禁止使用我們的擱板Form S-3，至少在2023年10月之前。

由於我們無意中未能及時提交8-K表格的最新報告，我們目前被禁止使用表格S-3向證監會註冊證券 。另外，自我們提交截至2022年12月31日的10-K表格年度報告之日起， 我們使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書組成的擱置表格S-3的能力將至少暫停 到2023年10月。因此，我們將被要求為未來的發行使用表格S-1，這是一種更長格式的註冊聲明， 並且將被禁止在我們的2022年年報提交之日之後，至少在2023年10月之前，在市場上進行發行。 此外，如果預先出資的權證在該日期之前尚未全部行使，則在行使預先出資的認股權證後可發行的普通股股票將需要在表格S-1上登記，才能繼續根據證券法進行登記 。

未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋股東對普通股的所有權。

行使(A)根據我們的股權薪酬計劃授予高管和其他員工的任何期權，以及(B)我們普通股的任何認股權證、 和其他發行，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。除 “分銷計劃”一節所列的限制外，我們不受限制增發普通股 ，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股權利的證券 ，前提是我們須遵守納斯達克資本市場的要求(任何導致發行超過當時已發行普通股20%的普通股或相當於當時已發行普通股20%以上的投票權的交易，通常都需要股東 批准)。在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着風險，即我們未來的發行將降低我們普通股的市場價格，並稀釋他們在我們的股票持有量。

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券 ，未來購買我們股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格 可能高於或低於本次發行的每股價格。

本次發行中可能會出售大量我們普通股的股票，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

在本次發行中，我們發售普通股，在出售普通股和預融資權證生效後，我們發售的普通股約佔我們截至2022年10月4日已發行普通股的16.9%，並假設全面行使該等預融資權證，當計入與本次發售同時出售的私募認股權證和行使後可發行的普通股時，這一數字將增加到截至2022年10月4日我們已發行普通股的約35.9%。這些出售，以及未來我們普通股在公開市場上的大量出售，或者可能發生此類出售的看法，可能會對我們在納斯達克資本市場上的普通股價格產生不利影響。我們無法預測 普通股的市場銷售或可供出售的普通股是否會對我們普通股的市場價格產生影響(如果有的話)。

未來我們普通股的銷售可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降 。公開市場認為我們的股東可能會出售我們普通股的股票，這也可能壓低我們普通股的市場價格。我們已在2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的S-3表格(文件編號：333-266432)中登記了總價值高達100,000,000美元的證券，並於2022年8月8日宣佈生效。若計入在本次發售中出售的證券，將不時有資格在公開市場出售的證券總額超過9,700萬美元，受S-3表格的要求限制，除非我們的公開流通股超過7,500萬美元，否則我們不得每12個月以S-3表格出售價值超過本公司非關聯公司所持普通股總市值三分之一以上的證券。此外，如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。當這些證券在公開市場上出售時，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。我們的普通股股價下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。

我們 目前不符合納斯達克的持續上市標準，可能無法維持我們的普通股 在納斯達克資本市場上市。

我們的 普通股於2020年2月獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“MEDS”。於2022年7月29日，本公司收到一封來自納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的意料之中的函件，通知我們我們 不符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。納斯達克 上市規則第5550(B)(1)條要求在納斯達克資本市場上市的公司保持至少2500,000美元的股東權益。 在公司截至2022年6月30日的季度報告10-Q表中，我們報告的股東權益為1,804,533美元，低於納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的繼續上市所需的最低股東權益。此外， 截至本招股説明書補充日期，我們不符合納斯達克上市規則下的替代納斯達克繼續上市標準 。本違規通知對我們普通股在納斯達克資本市場的繼續上市或交易沒有直接影響 我們將繼續在納斯達克上市和交易，但我們必須遵守其他繼續上市的要求。 納斯達克要求我們在2022年9月12日之前向納斯達克提交重新合規的計劃，我們在該截止日期之前提交了合規計劃。如果我們的計劃被接受，納斯達克可能會批准從納斯達克發出信函之日起最多延長180個日曆日，以證明我們的計劃符合要求。

我們 目前預計，由於此次發行，我們將重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條；然而，即使在此次發行之後，我們 也可能無法遵守納斯達克上市規則5550(B)(1)，並且可能在未來再次違反納斯達克的上市規則 要求。

如果我們恢復合規的計劃未被接受，或者如果我們被接受了，但我們在納斯達克發出的 信的日期起180天內沒有恢復合規，或者如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的另一項要求，納斯達克可以發出通知，我們的普通股 將被退市。在這種情況下，納斯達克規則將允許我們向納斯達克聽證會小組上訴拒絕我們提議的合規計劃的決定或任何退市決定。

儘管目前有這樣的上市，但不能保證任何經紀商都會有興趣交易我們的股票。因此，如果您希望或需要出售您的普通股，則可能很難 出售它們。我們的配售代理沒有義務對我們的證券進行做市， 即使他們確實進行了做市，他們也可以隨時停止做市而不另行通知。無論是我們還是配售代理 都不能保證我們證券交易市場的活躍和流動性將會發展，或者，如果發展起來，這樣的市場將繼續 。

也不能保證通過永久滿足納斯達克的持續上市要求，我們能夠在任何時期內在納斯達克資本市場保持上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的證券被納斯達克摘牌 。

在 繼續在納斯達克資本市場上市所需的條件中，納斯達克要求我們在前兩年或前三年的兩年內至少保持250萬美元的股東權益或50萬美元的淨收入。截至2022年6月30日，我們的股東權益低於250萬美元，我們沒有以其他方式滿足上述淨收益要求，因此，我們目前不符合納斯達克持續上市的標準。如果我們未能及時糾正我們對適用要求的遵守情況，我們的股票可能會被摘牌。

要繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足其他 要求，包括要求我們的股價保持在每股1.00美元以上。

2022年9月20日，本公司收到納斯達克的一封意料信，稱由於克里斯汀·詹寧斯女士於2022年8月26日辭職，本公司不再符合納斯達克上市規則第5605(B)(1)和5605(C)(2)條的要求，該規則要求 公司董事會應由大多數獨立董事組成，並且本公司設有一個審計委員會，分別由至少三名獨立成員組成，因為詹寧斯女士的辭職給董事會留下了四名董事，其中只有兩名獨立董事，以及只由兩名獨立成員組成的審計委員會。

納斯達克 為公司提供了一段治療期，以保持遵守納斯達克關於獨立董事和發行人審計委員會成員的額外上市規則，該規則將於公司下一屆年度股東大會或2023年8月26日(以較早者為準)到期；或者，如果下一屆年度股東大會在2023年2月22日之前舉行，則公司必須在2023年2月22日之前 證明遵守規則。如果納斯達克在此日期前仍未重新獲得合規，則納斯達克規則要求 納斯達克向本公司提供其證券將被摘牌的書面通知。屆時，本公司可就退市決定向聆訊小組提出上訴。

2022年9月30日，董事會任命Jeff·紐威爾先生為董事會成員，並於即日起生效。董事會認定，Newell先生符合董事規則和納斯達克頒佈的規章制度對“獨立”納斯達克的定義。Newell先生亦獲委任為本公司審核委員會、薪酬委員會及提名及公司管治委員會的成員，自委任之日起生效。由於該等委任，本公司現已擁有由納斯達克頒佈的規則及規例下的“獨立”董事佔多數的董事會 及由三名成員組成的審計委員會，並相信本公司在獨立董事會成員及審計委員會成員方面符合納斯達克的持續上市標準；然而，本公司尚未 接獲納斯達克有關其重新合規的正式通知。

即使 我們證明符合納斯達克的要求，我們也必須繼續滿足其他主客觀上市要求 才能繼續在納斯達克資本市場上市。從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克資本市場的上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難 ，我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外， 如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些 要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及我們的股東在二級市場出售我們普通股的能力 。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外 報價系統交易，例如場外交易市場或場外粉色市場，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的股票，或者 獲得關於我們普通股市值的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們可能無法在另一家國家證券交易所上市，也無法在場外報價系統獲得報價。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的普通股價格可能會非常不穩定。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，未來我們普通股的市場價格可能會非常不穩定 。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他 因素包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的證券市場上可能沒有足夠的流動性來讓投資者出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能會繼續波動.

我們普通股的市場價格可能會繼續高度波動。可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的一些因素是我們無法控制的，例如我們所在行業的狀況或趨勢，或者我們普通股的銷售情況。造成這種情況的原因有很多，包括我們是一家較小的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對此相對不瞭解 ， 而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，不願效仿像我們這樣未經證實的公司 ，或者購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟和可行。

因此，與成熟的發行人相比，我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在。 成熟的發行人擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價造成不利的 影響。我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場可能不會發展或持續，或者交易水平將不會持續。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響， 無論我們的業績如何。此外，公開股市經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動對許多公司的證券市場價格產生了重大影響，原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的市值：

您 應與本招股説明書中包含的“收益的使用”部分、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分、本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀本招股説明書，以上每一部分均以引用方式併入本招股説明書。

表中截至2022年6月30日的已發行和流通股數量(除另有説明外)不包括：

上表未計入私募同時發售的私募認股權證，而私募預計將與本次發售同時完成 。

稀釋

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將被攤薄至本次發行生效後每股公開發行價和/或預籌資權證價格與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是用有形資產減去總負債的賬面淨值除以普通股的流通股數量。攤薄是指購買本次發售的股份(包括行使預籌資認股權證時可發行的普通股)的購買者支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後有形每股賬面淨值之間的差額。截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為負40萬美元，或每股普通股(0.05美元)。

於 本公司以每股1.15美元的公開發行價出售920,000股普通股及(Ii)預資認股權證以每股1.15美元的價格購買601,740股我們的普通股後(相當於本次發售中出售的每股預資金權證的價格為1.14999美元，加上每份此類預資金權證的每股行使價0.0001美元)， 減去配售代理費和我們應支付的預計發售費用，我們截至6月30日的有形賬面淨值，2022年將是110萬美元，或每股普通股0.11美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值 立即增加了每股0.16美元，對新投資者的每股立即稀釋了1.04美元。

本招股説明書補充資料中的所有稀釋計算均假設出售本次發行中提供的所有股份和預先出資的認股權證。 下表説明瞭此每股攤薄：

以上 信息截至2022年6月30日，並且：

我們提供的證券説明

我們 通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售(I)920,000股我們的普通股，以及(Ii)購買最多601,740股我們的普通股的預籌 認股權證。我們還登記我們的普通股股票，在行使本公司提供的預融資認股權證後，可不時發行。

普通股 股票

我們普通股的主要條款和規定在所附招股説明書第10頁開始的標題為“股本説明-普通股”的章節中進行了説明。

預付資金 認股權證

以下所提供的預資資權證的某些條款和條款摘要並不完整，受預資資權證條款的制約並受其全部限制，其表格將作為與此次發行相關的8-K表格報告的 證物提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書， 本招股説明書及隨附的招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

持續期 和行權價

在此發售的每一份預融資認股權證的初始行使價為每股0.00001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們的普通股和行權價格的類似事件時，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量 將進行適當調整。

可運動性

預籌資權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分 ，條件是持有人在行使後立即擁有超過9.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在 行使其預籌資認股權證後減少已發行股票的持有量。不會因行使預付資助權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

無現金鍛鍊

持有人可憑其全權酌情決定權，選擇收取(全部或部分)根據預籌資認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等行使時向吾等支付現金支付，以支付總行使價格。

基本交易

如預資資權證所述發生基本交易，一般包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的未償還有投票權證券，預資資權證的持有人將有權在行使預資資權證時獲得證券的種類和金額，現金 或其他財產，如果持有人在緊接該基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得。

違約金

如果我們因任何原因未能在預籌資權證有效行使後交付普通股，視我們收到有效行權通知和總行權價格而定，在預資金權證規定的時間期限內，我們必須 向適用持有人支付現金，作為預出資認股權證規定的違約金。預資資權證還包括在我們未能在預資資權證規定的時間段內行使普通股時交付普通股的慣常買入權。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預付資金認股權證可在持有人將預付資金認股權證連同適當的轉讓文書交回本公司時，由持有人自行選擇轉讓。

交易所 上市

我們 不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

作為股東的權利

除非 預資金權證另有規定或憑藉該持有人對預資金權證的所有權，否則預資資權證持有人在行使其預資金權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

私募交易

在本次發行中出售普通股(和/或預籌資權證)的同時，我們將向本次發行中的投資者發行 認股權證，以購買總計2,663,045股普通股，行使價相當於每股1.50美元(受股票拆分、股票股息、配股和按比例分配某些反攤薄權利的 標準調整的約束)。我們 將從同時進行的私募交易中獲得總收益，前提是認股權證是以現金方式行使的。

因行使該等認股權證而可發行的私募認股權證及普通股並非根據證券法 註冊，亦不是根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免發售。因此，買方只能 根據證券法規定的有效登記聲明、證券法第144條規定的豁免或證券法規定的另一項適用豁免規定，在行使私募認股權證後出售已發行的普通股。

下面的 摘要不完整，受私募認股權證條款的制約，並受到私募認股權證條款的限制，私募認股權證將 作為與此次發行相關的Form 8-K報告的證物提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入註冊聲明中 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，潛在投資者應仔細 審閲私募認股權證表格的條款和條款，以完整描述私募認股權證的條款和條件。

私人 認股權證

期限， 行權價格和反稀釋權利

每份私募認股權證的行使價為每股1.50美元，可在股東批准後立即行使(討論如下 )，並將於可行使私募認股權證之日起五週年屆滿。私募認股權證包含對行權價格的標準調整，包括股票拆分、股票股息、權利發行和按比例分配，幷包括在公司未來發行價值低於該等私募認股權證當時行權價格的普通股或普通股等價物時的反攤薄權利，但受某些慣例 例外情況以及每股最低行權價格的限制。

可運動性

私募認股權證持有人不得行使私募認股權證，直至或除非本公司股東已根據納斯達克市場適用的規則及規例，批准在行使該等私募認股權證時發行普通股，包括髮行超過於發售結束日已發行及已發行普通股的19.99%(“股東批准”)。

私募認股權證將可由每名持有人選擇在初始行使日期後五年內全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使通知，連同就該行使所購買的數目的全額付款(以下討論的無現金行使除外)。

練習 限制

持有人(及其聯營公司)不得行使預先出資認股權證的任何部分 ，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股， 但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的私募認股權證後增加或減少已發行股票的持有量 ，但不得超過9.99%。不會因行使私募認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額 等於零碎金額乘以行使價或將該零碎股份四捨五入為整股。

無現金鍛鍊

如果私募認股權證股份未根據證券法登記，則持有人可選擇在行使私募認股權證時收取(全部或部分)根據私募認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替因行使該等行權而預期向吾等支付現金支付，以支付行權總價。

基本交易

如果發生私募認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的未償還有投票權證券，私募認股權證的持有人將有權在行使私募認股權證時獲得證券的種類和金額，如果私募認股權證持有人在緊接這類基本交易前行使私募認股權證，他們將獲得現金或其他財產。 此外，私募認股權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回私募認股權證 在基本交易中支付的現金，金額為私人認股權證未行使部分在基本交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值。

違約金

如果在私募認股權證有效行使後，吾等因任何原因未能交付普通股股份，則視吾等收到有效行權通知及行權總價而定，於私募認股權證規定的時間內，吾等須以現金向適用持有人支付 私募認股權證所載的違約金。私募認股權證還包括 如果我們未能在私募認股權證規定的時間段內行使普通股時交付普通股的慣常買入權。

可轉讓性

在符合適用法律的前提下，在將私人認股權證與適當的轉讓文書一起交還給我們時，私人認股權證可由持有人選擇轉讓。

股東權利

除非 私募認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則私募認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使 私募認股權證。

轉售/註冊 權利

吾等 根據購買協議同意，吾等將於可行範圍內儘快(無論如何於購買協議日期起計60個歷日內)以S-1表格提交登記聲明，就行使私募認股權證時可發行的普通股股份回售作出規定，並作出商業上合理的努力使該等登記聲明於本次發售結束日期後181天內生效，並使該登記聲明在任何時候均有效 ，直至投資者不擁有任何因行使該等認股權證或可發行普通股而可發行的股份為止。所要求的註冊聲明宣佈生效的日期在此定義為“生效日期”。

交易所 上市

我們 不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市私募認股權證。

作為股東的權利

除私募認股權證另有規定或憑藉該持有人的所有權外，私募認股權證持有人在行使其私募認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

使用收益的

我們 估計，在扣除配售代理費用和支付我們應支付的估計發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為150萬美元，假設充分行使預先出資的認股權證，不包括我們可能因行使私募認股權證而獲得的任何資金 根據證券法第4(A)(2)條和/或規則506豁免註冊。

我們 目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途和營運資本。我們還可以使用此次發行的全部或部分淨收益，為可能投資或收購互補業務、技術或產品提供資金，但我們目前尚未就任何投資或收購達成任何協議或承諾。

儘管如此，我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素。我們可能會發現有必要或建議將部分淨收益用於其他目的，我們將在此次發行的淨收益的應用和分配方面擁有廣泛的自由裁量權 。在上述發售所得款項淨額使用前，吾等擬將所得款項投資於投資 級計息工具。

分銷計劃

Maxim Group LLC已同意根據日期為2022年10月4日的配售代理協議的條款和條件，擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理不購買或出售本招股説明書增刊提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理最大努力安排出售本招股説明書提供的所有證券。關於本招股説明書附錄中所述證券的發售，我們已與某一投資者就本次發售直接簽訂了證券購買協議( “購買協議”)，以出售在此發售的所有證券 (以及私募認股權證的發行，這些認股權證並未在此發售，但以獨立的同時發售方式發行，豁免根據證券法註冊)。

我們預計將於2022年10月7日左右交付根據本招股説明書附錄 發行的股票和預融資權證。

我們 已同意賠償安置代理的特定責任，包括證券法下的責任，併為安置代理可能需要為此支付的款項提供 。

費用 和費用

我們 已聘請Maxim Group LLC作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。本次發售是在“盡力”的基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排 購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意支付下表中所列 的安置代理費。Maxim Group LLC還擔任私募交易的配售代理，並向 支付與私募認股權證配售相關的費用。

我們 還同意在成交時向安置代理報銷與此次發售相關的法律費用和其他費用 ，總金額不超過35,000美元。我們估計，我們為此次發行支付的總費用(不包括配售代理費用和費用)約為115,000美元。如配售代理協議在發售完成前終止，本公司須向配售代理償還其實際開支，但 該等開支總額不得超過25,000美元。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金和在擔任本金期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可在網站上以電子格式提供，或通過配售代理或附屬公司維護的其他在線服務 提供。除本招股説明書及隨附的招股説明書外，配售代理網站上的信息及配售代理所維護的任何其他網站上的任何信息並非本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或本招股説明書及隨附的招股説明書的註冊説明書的一部分，未經本公司或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴。

上述 並不是配售代理協議和證券購買協議的條款和條件的完整聲明。與買方簽訂的證券購買協議的副本將作為我們當前報告的證物，以8-K表格的形式提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書副刊 和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。請參閲“通過引用合併信息”和“在哪裏可以找到更多信息 ”。

尾部 費用

吾等 根據配售代理協議同意，如吾等完成任何股權、與股權掛鈎或債務的融資(任何人士或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外)，而配售代理在發售結束後12個月內並無作為承銷商或配售代理行事，而配售代理向本公司介紹 任何投資者，或由配售代理代表本公司就發售事宜與其聯絡 (“配售代理投資者”)，然後，我們將在融資結束時向配售代理支付作為融資參與的權利 公司從PA投資者那裏收到的資金的發行總收益的7%。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“MEDS”。

鎖定協議

我們的 董事和高管已簽訂鎖定協議。根據這些協議，這些個人同意在未事先徵得投資者書面同意的情況下，在截至本招股説明書擬進行的發售結束之日起90天內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股的任何普通股或證券，但須符合規定的例外情況。具體地説，這些個人已部分同意，不會就公司任何普通股或可轉換證券，直接或間接地(無論是通過實際處置或因現金結算而進行的有效經濟處置)直接或間接地提供、出售、合同出售、抵押、質押或以其他方式處置(或達成旨在或可能導致處置的任何交易)，或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少交易法第16條所指的看漲等值頭寸 。可交換或可行使由該等人士實益擁有、持有或其後收購的本公司普通股股份。

儘管有這些限制，這些普通股股份可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於贈與、遺囑或無遺囑繼承。

根據購買協議，本公司已同意，除若干例外情況外，(I)本公司不會在(A)股東批准日期或(B)生效日期後90天內發行任何普通股 ，但須受若干慣常 及預先協定的例外情況所規限；及(Ii)本公司不會在生效日期 後9個月內進行浮動利率交易。

投票 個協議

作為是次發售的額外要求，本公司全體高級管理人員及董事須訂立協議，同意 於本公司股東大會的記錄日期投票表決所有該等人士擁有投票權的普通股 ，以批准根據行使私募認股權證發行可發行普通股。

可自由支配的 帳户

配售代理不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售在此提供的證券。

其他 活動和關係

配售代理及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。安置代理及其某些附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種商業、投資銀行和金融諮詢服務，為此他們收取或將收取常規費用 和開支。

在其各種業務活動的正常過程中，配售代理及其某些關聯公司可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及由吾等及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。配售代理及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。 任何此類空頭頭寸都可能對在此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些附屬公司亦可傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達有關該等證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Active Stock Transfer Corporation。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“MEDS”。

法律事務

位於得克薩斯州貝德福德的McGeary律師事務所將就本次發售的普通股的有效性發表意見。紐約的Ellenoff，Grossman&Schole LLP將在此次發售中擔任配售代理的法律顧問。

專家

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表，載於本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報，已由MaloneBailey，LLP審計，並於其報告中載述，以供參考。此類合併財務報表以參考的方式併入本文 ，其依據是會計和審計專家等公司的權威報告。

本招股説明書附錄中指名的曾準備或認證本招股説明書補編任何部分，或已就登記證券的有效性或與登記或發售普通股有關的其他法律事項發表意見的 專家或律師，均不是按意外情況聘用的，或直接或間接在本公司或我們的任何母公司或子公司擁有或將獲得任何利益，亦無與我們或我們的任何母公司或子公司有關聯的任何此等人士， 如有，作為董事的發起人、董事或主承銷商、投票受託人，官員或僱員。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或在美國證券交易委員會網站www.trxadegroup.com的“納斯達克：MEDS-美國證券交易委員會備案”頁面上查閲美國證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們不希望 在此引用此類信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息 聲明以及其他有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可從美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov. 向公眾查閲

本招股説明書附錄是註冊説明書和隨附的招股説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的招股説明書中包含的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件時，引用可能不完整，對於合同或文件的副本， 您應參考作為註冊聲明一部分的附件。您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及其任何補充或修訂中包含或通過引用併入的信息。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書下提供的證券僅在允許要約和銷售的司法管轄區 提供。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書的日期為止是準確的，而無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息， 根據美國證券交易委員會的規則和規定，部分信息被遺漏。關於我們 和在此發售的股票的更多信息，請參閲註冊説明書。註冊説明書可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中按前款規定的地址查閲。此處包含的關於作為證物提交的任何文件的聲明不一定完整，並且在每種情況下，均參考作為註冊聲明的證物提交的此類文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書增刊中通過引用的方式納入信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。本招股説明書附錄或之前通過引用併入的文件 中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後通過引用併入的提交文件中包含的 陳述修改或取代該 陳述的範圍內，將被視為修改或取代。

我們 在本招股説明書補編中引用以下文件：(I)下列文件；(Ii)我們在本招股説明書附錄日期之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有報告和文件；以及(Iii)我們可能在本招股説明書附錄日期之後但在根據本招股説明書附錄終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；但條件是，我們不會在每一種情況下併入被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件或信息(包括表格8-K第2.02和7.01項)：

這些 文檔包含有關我們、我們的業務和財務狀況的重要信息。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

TRxADE Health，Inc.

2420 布魯內洛痕跡

佛羅裏達州盧茨，郵編：33558

Phone: 1-800-261-0281

Fax: 1-800-265-6932

但是，不會發送備案文件中的證物 ，除非這些證物已通過引用明確包含在本招股説明書附錄 和適用的招股説明書附錄以及任何免費撰寫的招股説明書中。

就本招股説明書附錄而言，包含在通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的任何 陳述應被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書附錄中包含的或隨後提交的文件 中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書的一部分。

招股説明書

TRxADE Health，Inc.

$100,000,000

普通股 股票

優先股 股票

債務 證券

認股權證

單位

我們 可能會不時以我們將在每次發行時確定的價格和條款在一個或多個產品中出售普通股、優先股、債務證券、認股權證或這些證券或單位的組合(統稱為證券) ，初始發行價合計最高可達1億美元。優先股可以轉換為我們的普通股或我們的優先股。認股權證可能適用於我們的普通股、我們的優先股或債務證券。這些單位可以由本招股説明書中描述的其他類型證券的任何組合組成。本招股説明書 介紹了使用本招股説明書發售我們的證券的一般方式。每次我們提供和銷售證券時，我們 將向您提供一份招股説明書或補充資料，其中包含有關該發售條款的特定信息。 我們還可能授權向您提供與這些發售相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書。招股説明書 副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何提供的證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入本文或其中的文件。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料。

證券 可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的其他 信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節 。如果任何承銷商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售， 承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中闡述。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MEDS”。我們可能提供的 其他證券目前沒有市場。招股説明書補編將包含招股説明書補編所涵蓋的 證券在納斯達克資本市場或任何其他證券市場或交易所上市的相關信息(如適用)。根據S-3表格I.B.6的指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開發行的普通股的價值超過我們的公開流通股的三分之一。截至本招股説明書發佈之日，本公司非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股(即我們的公眾流通股)的總市值約為6,711,941美元，我們全部有表決權和無表決權普通股的總價值約為14,316,822美元，基於公司普通股在2022年7月20日的收盤價，該收盤價為 $1.75。在本招股説明書日期之前(包括該日)的十二個月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售及出售任何證券。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。本招股説明書或招股説明書附錄中包含或包含的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

投資我們的證券涉及風險。在作出任何投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第8頁開始的“風險 因素”項下的風險因素，以及我們根據修訂的1934年證券交易法提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告中所包含的風險因素的討論，這些報告通過引用併入本招股説明書和通過引用併入本文的其他文件中。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年8月8日。

有關本文中提供的信息的重要 通知

招股説明書 及隨附的招股説明書附錄

我們 可能會在三個單獨的文檔中向您提供有關我們提供的證券的信息，這些文檔將逐步提供更多詳細信息：

如果您的證券條款在定價補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書中有所不同，您應按以下優先順序依賴 信息：

我們 在本招股説明書和招股説明書附錄中包含對這些材料標題的交叉引用，您可以在其中找到更多相關討論 。招股説明書附錄中包含的以下目錄和目錄提供了這些標題所在的頁面 。

除非 在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指明，否則我們沒有采取任何行動，允許我們在美國以外的任何司法管轄區 公開銷售這些證券。如果您是美國以外的投資者，您應 瞭解並遵守有關發行證券和分發本招股説明書的任何限制。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分， 使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程，我們可以提供出售本招股説明書中所述證券的任何組合 ，無論是單獨還是以單位形式，以一個或多個產品的形式出售，總金額最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次在此擱置註冊下銷售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品的條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含有關此次發行條款的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書 附錄和我們授權提供給您的任何相關自由寫作招股説明書中的任何陳述與 本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。 在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書、任何招股説明書和自由寫作招股説明書，包括本文或其中引用的所有文件，以及在“您可以找到更多信息” 和“通過參考合併某些文件”一節中描述的其他信息。僅當本招股説明書附有招股説明書附錄時，我們才可使用本招股説明書出售證券。

您 應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供其他或不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何免費編寫的招股説明書不是出售或邀請購買相關證券以外的任何證券的要約，也不是向在任何 司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買。您不應假定本招股説明書及隨附的招股説明書以及任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的 ，或者我們以前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和隨附的招股説明書及任何自由撰寫的招股説明書是在較晚的 日期交付或證券出售也是如此。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書生效後的修訂版、招股説明書的附錄、自由撰寫的招股説明書或未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露本招股説明書中的任何重大變更，作為參考併入本招股説明書中。我們並不暗示或通過交付本招股説明書來表示TRxADE Health，Inc., 或其業務、財務狀況或經營業績在本招股説明書正面日期後不變，或本招股説明書中的信息在該日期後的任何時間都是正確的。

本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由編寫的招股説明書均使用我們的徽標和部分商標和商號。本招股説明書和適用的招股説明書附錄 以及通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由編寫的招股説明書還包括屬於他人財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書 和隨附的招股説明書附錄中提及的商標、商標和服務標記以及通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由編寫的招股説明書 均可不使用®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利 ，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者 他們的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

在作出投資決定之前，您 應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用併入招股説明書中的文檔、適用的招股説明書 附錄和任何適用的“自由寫作招股説明書”。

本招股説明書和適用的招股説明書附錄中使用的市場數據和某些其他統計信息以引用方式併入本文和其中，基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或 完整性。我們對本招股説明書和適用的招股説明書 附錄中包含的所有披露負責，並以引用方式併入本文和其中，我們相信這些行業出版物和第三方研究、 調查和研究是可靠的。雖然我們不知道本招股説明書和適用的招股説明書附錄中存在任何關於第三方信息的錯誤陳述，或通過引用將其併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，但他們的估計，尤其是與預測有關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄的“風險 因素”一節中討論並通過引用併入的因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。本文中包含的一些市場和其他數據以及適用的招股説明書附錄以及競爭對手與TRxADE Health，Inc.相關的數據也是基於我們的善意估計。

除 上下文另有規定外，本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何免費撰寫的招股説明書 中提及的“我們”、“註冊人”、“公司”、“Trxade”和“Trxade Group”均指TRxADE Health，Inc.及其子公司。此外，除文意另有所指外，“FYE”指財政年度結束；“交易法”指經修訂的1934年證券交易法；“美國證券交易委員會”或“委員會”指美國證券交易委員會；而“證券法”指經修訂的1933年證券法。除非另有説明，本招股説明書中的所有美元金額均以美元表示。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的其他信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀 ，下面的標題是“在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書 摘要

下面的摘要重點介紹了在招股説明書其他地方找到的或通過引用併入招股説明書中的更詳細的材料信息。 它不包含您應該考慮的所有信息。因此，在您決定購買我們的證券之前，除以下摘要外，我們還敦促您仔細閲讀全文的招股説明書和通過引用併入本文的文件、招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書，尤其是在本文和其中標題為“風險因素”的章節中討論並通過引用併入的投資我們證券的風險。以下摘要由本招股説明書中其他部分提供的詳細信息 完整限定。

公司 概述

我們 是一家醫療服務IT公司，專注於通過優化美國的藥品採購、處方 旅程和患者參與度來實現零售藥房體驗的數字化，並設計和開發了一個基於企業對企業的 市場，目前擁有和運營該市場。我們的核心服務將全國的獨立藥房、經認可的國家供應商和藥品製造商匯聚在一起，提供高效、透明的買賣機會。

我們 從2010年8月開始運營Trxade Group，Inc.，這是內華達州的一家公司(“Trxade內華達”)，我們花了兩年多的時間來創建和增強我們基於網絡的服務。公司於2021年6月1日更名，從“Trxade Group，Inc.” 改為“TRxADE Health，Inc.”。我們的服務在單一平臺上提供價格透明度、購買能力和其他增值服務 專注於為全國約19,397家獨立藥店提供服務，年購買力為671億美元(根據全國藥劑師社區協會的2021年文摘)。我們的全國批發供應合作伙伴和製造商能夠在我們的平臺上實時完成訂單，並在不受限制的州為藥店和批發供應商提供節省成本的付款條件和次日送貨能力。自2015年以來，我們已大幅擴張，目前在我們的銷售平臺上為大約13,815+註冊會員提供服務。

我們的主要產品和服務及其市場。

Trxade.com 是一個基於網絡的藥品市場，致力於促進和促進獨立藥房、小型連鎖店、醫院、診所和與全國大型藥品供應商的替代配藥站點之間的貿易。我們的市場有60多家國家和地區的藥品供應商，提供超過12萬種品牌和仿製藥，包括非處方藥(OTC)，以及可供藥劑師購買的藥品。我們為大約13,815+註冊會員提供服務，提供對Trxade專有的 藥品數據庫和有關藥品定價的數據分析的訪問。我們通過向通過Trxade平臺進行銷售的產品賣家收取交易費 來從這些服務中獲得收入。買家不承擔他們購買的交易費用，也不支付加入或註冊我們平臺的費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度以及截至2022年6月30日的6個月中，我們的幾乎所有收入都來自www.rx.trxade.com的平臺收入、通過Integra Pharma Solutions，LLC進行的產品銷售以及通過Community Specialty Pharmacy，LLC進行的處方藥銷售。

當前產品和服務的狀態 。

我們 有許多產品和服務仍在開發中，如下所述。

製藥解決方案有限責任公司。INCELA旨在成為我們藥品分銷的物流公司。

社區專業藥房，有限責任公司。我們於2018年10月15日收購了位於佛羅裏達州的有限責任公司Community Specialty Pharmacy，LLC 。CSP是一家位於佛羅裏達州聖彼得堡的經認可的藥房。CSP專注於專業藥物。該公司以創新的藥房模式運營，為任何患者提供送貨上門服務，從而提供便利。

Delivmeds.com. Delivmeds.com於2018年底推出，作為一款基於消費者的應用程序，提供與Alliance Pharma Solutions，LLC相關的藥品交付。我們目前正在致力於將應用程序從處方交付門户重新制定為完全集成的、可互操作的端到端處方交付和用藥遵守工具。新產品已重新命名，並計劃在不久的將來供消費者重新發布和使用。到目前為止，我們還沒有從這款產品中獲得任何收入。

Trxade Prime。Trxade Prime允許Trxade平臺上的藥房成員處理、合併和發貨通過Trxade Prime服務直接向Trxade供應商下達的採購訂單。這是免費的，目標是 提供一個最低訂單量的單一工具、一張發票、一個包裹和來自多個質量批發商和分銷商的一次交貨。這項服務的收入是通過我們的Integra子公司產生的，該子公司提供訂單合併。

Bonum Health Hub和應用程序。博諾健康中心是一個自我封閉、獨立的虛擬考場，由本公司全資擁有的子公司博諾健康有限責任公司於2019年11月推出，預計將於2020年4月投入使用。然而，由於新冠肺炎疫情，本公司預計不會繼續安裝，並已註銷了於2021年6月30日購買的中心，金額為143,891美元。

提供可與初級保健從業者媲美的整體醫療體驗的 “Bonum Health app”和作為個人電子病歷和日程安排系統的在線門户可通過訂閲獲得，主要是作為獨立的遠程醫療軟件應用程序，可在企業對企業(B2B)模式下授權給客户，作為客户員工的就業健康福利 。通過我們的Bonum子公司，這項服務產生了收入。

Bonum+ 企業對企業(B2B)。Bonum+通過面向企業客户的安全移動儀表盤捆綁了遠程健康、新冠肺炎風險評估工具和個人防護裝備(PPE)採購工具。B2B平臺緩解了員工的壓力，他們被要求每天報告任何相關的健康問題，集中溝通和聯繫人追蹤，以提供風險評分。這使僱主 可以監控員工新冠肺炎風險概況，並根據需要簡化新個人防護設備的訂購。集成人工智能(AI) 工具提供健康建議，並根據需要將員工與董事會認證的醫生聯繫起來。到目前為止，我們尚未從該產品中獲得任何收入。

MedCheks 健康護照。健康護照是以患者為中心的數字化精確醫療保健平臺，允許患者通過數字健康護照整合和控制他們的健康數據，並允許他們簡單、安全地共享他們的健康檔案、 檢測和疫苗接種。健康護照由區塊鏈保護，包括通過二維碼進行的健康和疫苗接種狀態驗證，可用於旅行、進入體育場、音樂會場館、活動、辦公室、工業廠房、倉庫和 其他物理訪問點。Passport將用户的所有健康記錄安全地存儲在一個地方。到目前為止，我們尚未從該產品中獲得任何收入，該產品已於2021年12月底停產。我們之前擁有MedCheks， LLC的100%股份，這是一家特拉華州的有限責任公司，成立於2021年1月，2021年沒有收入，2021年12月解散。

SOSRx， LLC2022年2月15日，本公司與Exchange Health，LLC建立了合作關係，後者是一家技術公司，為製造商和供應商提供在線 平臺來銷售和購買藥品(“Exchange Health”)。SOSRx LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“SOSRx”)，由公司和Exchange Health分別持有51%和49%的股份。

我們提供的所有產品都專注於美國市場。某些產品僅限於某些州，這取決於與藥品有關的各種適用的州法規和指導方針，尤其是與藥品業務有關的法規和指南。 我們的服務通過我們的在線平臺分發。

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家在上一財年營收低於12.35億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用某些降低的報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些減少的報告要求包括：

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到下列情況出現：(I)我們的年總收入為12.35億美元或更多的第一個財年結束時；(Ii)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日為止，由非關聯公司持有的我們普通股的市值至少為7億美元的財年末；(Iii)我們 在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；以及(Iv)我們2024財年結束的最後一天(從我們首次公開募股之日算起5年)。我們可能會選擇利用《就業法案》提供的部分(但不是全部)福利。

我們 因遵守新的或修訂的會計準則而選擇不可撤銷地退出《就業法案》第107節規定的延長過渡期 ，但我們目前打算利用上面討論的其他豁免。 因此，此處包含的信息可能與您從您投資的其他上市公司收到的信息不同。

其他 信息

有關我們的其他 信息可從本文引用的文件中獲取。請參閲您可以 找到更多信息的位置。

我們的 聯繫信息

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州盧茨布魯內洛航跡2420號，郵編：33558，電話號碼是(800)261-0281。我們的公司 網站地址為www.rx.trxade.com、www.trxadegroup.com、www.rx.trxade.com、www.bonumHealth.com、www.comprint x.com、 和www.rxintgra.com。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書。

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本招股説明書不得用於發售或出售任何證券

除非 附有招股説明書附錄。

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在此註冊的證券 我們可以提供

根據本招股説明書，我們 可以單獨或組合發售以下任何證券，總價值最高可達100,000,000美元，其價格和條款將由發售時的市場狀況決定：

我們 將本招股説明書中的普通股、優先股、債務證券、權證和單位統稱為“證券”。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，並可能提供免費書面招股説明書，説明證券的具體金額、價格和 其他重要條款，在適用範圍內包括：

我們 可以向或通過承銷商或交易商、直接向購買者或通過不時指定的代理出售證券。 我們和我們的代理、承銷商和交易商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。 如果我們確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

普通股 股票。我們可以發行我們的普通股。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“MEDS”。本次發行中可能提供的普通股在發行和支付時將得到全額支付和不可評估。我們已經在《常見股票説明》中總結了我們股票的某些一般特徵。我們敦促您閲讀我們修訂的公司註冊證書和我們的章程修訂，以及適用的招股説明書附錄，以及我們授權向您提供的與任何普通股發行有關的任何相關免費書面招股説明書。

優先股 股票。我們可能會以一個或多個系列發行我們的優先股。在發行每個系列的股票之前，我們的董事會將確定此類優先股系列的權利、優惠、特權和限制，並將通過 決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書確定每個類別或系列的名稱、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制，包括但不限於：任何股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先選項、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列的名稱。可轉換優先股 可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制的，也可以由您選擇，並將 按規定的轉換率進行轉換。在本次發行中可能提供的優先股股票在發行和支付時將是全額支付和不可評估的。如果我們選擇發行優先股，我們將在招股説明書附錄中説明與該系列相關的特定優先股系列的具體條款。我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的附件，或者將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告而併入其中, 説明我們在發行該系列優先股股票之前根據本招股説明書提供的任何系列優先股的條款的指定證書。 您應該閲讀招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的 系列優先股相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們在《優先股説明》中總結了優先股的某些一般特徵。我們敦促您閲讀完整的指定證書，其中包含適用的優先股系列 的條款，以及適用的招股説明書附錄，以及我們可能授權向您提供的與該系列相關的任何相關自由撰寫招股説明書。

債務 證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務 或優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式與管理債務的文書中所述的範圍和方式相同。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換 。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們在“債務證券説明”中概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的 招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券相關，以及包含債務證券條款的完整契約。我們已將契約表格 作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格 將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書 將通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

認股權證。 我們可以發行認股權證購買普通股、一個或多個系列的優先股和/或一個或多個系列的債務證券 。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券結合發行。 在本招股説明書中，我們已在“認股權證説明”中概述了認股權證的某些一般特徵。 但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄，以及與所發行的特定系列認股權證有關的任何相關免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的認股權證和/或認股權證協議和證書(如適用)。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書 的證物，或將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證的格式和/或 認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，在發行此等認股權證之前提交描述我們正在發行的特定系列認股權證的條款的 和任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。也可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用認股權證 協議來發行認股權證。我們將在適用的與特定系列認股權證有關的招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名和地址(如有)。

單位。 我們可以不時發行代表普通股、優先股、債務證券和/或認股權證的任何組合的單位。 這些單位可以根據一個或多個單位協議發行。在這份招股説明書中，我們概述了這些單位的一些一般特徵。

我們 將在註冊説明書(招股説明書是註冊説明書的一部分)中引用單位協議的形式，根據該格式指定單位(如果有)，描述我們在相關單位發行前提供的單位的條款。我們已 在“單位説明”下總結了單位的某些一般特徵。我們敦促您閲讀與所提供的任何單位相關的招股説明書補充資料，以及指定單位的完整單位協議(如果有)。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券的每一次發行的招股説明書附錄 任何免費撰寫的招股説明書都可能包含對投資我們證券的風險的討論。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險 因素”標題下討論的具體因素和任何免費撰寫的招股説明書中包含的任何信息，以及 招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息 。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”和我們最近的Form 10-Q季度報告中的第1A項“風險因素”中討論的風險、不確定因素和假設，所有這些內容均以引用的方式併入本文中，因此可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的 其他報告不時修訂、補充或取代。有關更多信息，請參閲“通過引用合併某些文檔”。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務和運營。如果實際發生一種或多種被描述為風險的可能性，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響 ，我們證券的交易價格可能會下跌，導致您在我們提供的證券上的部分或全部投資損失。 此外，請閲讀下面招股説明書中的“前瞻性聲明”, 其中，我們描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述。

前瞻性陳述

本招股説明書包含，且招股説明書附錄將包含符合聯邦證券 法律(包括1995年《私人證券訴訟改革法案》)的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“應該”或這些術語的否定或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性的 陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定是實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述以作出陳述時可獲得的信息為基礎，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本招股説明書和招股説明書附錄中的前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。這些因素包括，但不限於，在招股説明書附錄和通過引用併入的文件中，在招股説明書附錄和通過引用併入的文件中的“風險因素”之下或以引用方式併入的風險因素，包括：

您 應閲讀本招股説明書和招股説明書補編、通過引用合併在此和其中的那些文件，以及我們已向美國證券交易委員會提交的作為註冊説明書證物的那些文件，本招股説明書是其中的一部分，您應完全 閲讀本招股説明書和招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果可能與 這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

前瞻性 陳述僅表示截至本招股説明書的日期或本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的日期， 招股説明書附錄及其包含的文件(視情況而定)以及任何自由撰寫的招股説明書。除適用法律或法規要求的範圍外，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本招股説明書、招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書發佈之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

您 還應仔細考慮本招股説明書“風險因素”和其他章節中的陳述、 和我們通過引用合併的文件、招股説明書附錄和其中包含的文件以及任何自由撰寫的招股説明書，這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的內容不同的其他事實。我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述，以及我們通過引用納入的文件、招股説明書副刊和其中包含的文件以及任何自由編寫的招股説明書。 除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事態發展還是其他原因。

您 應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件、招股説明書附錄和其中包含的文件 以及任何自由編寫的招股説明書，以及我們作為證物提交給註冊説明書的那些文件，本招股説明書是其中的一部分，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的 大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

使用收益的

除非 在適用的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中另有説明，我們打算將出售招股説明書和招股説明書附錄中提供的證券所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。 我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務和資產互補的業務和資產，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。在完成上述用途之前，我們打算將所得款項淨額投資於短期、有息、投資級證券。使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期應用 將在適用的招股説明書 副刊和與此類發行相關的任何免費書面招股説明書中説明。應用這些收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。

普通股説明

我們的法定股本由100,000,000股普通股組成，每股面值0.00001美元。

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行普通股8,398,708股。

以下對我們股本的描述僅為摘要，受特拉華州公司法適用的條款以及我們的章程和章程的適用條款以及本招股説明書組成的註冊説明書的附件 引用，並受其整體限制。有關獲取這些文檔的説明，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”部分。您應參考並閲讀本摘要以及我們的公司註冊證書、優先股指定(如果有)和章程，每個規則都已不時修訂和重述 ，以審閲我們股本的所有條款。我們的公司註冊證書及其修正案作為本招股説明書的一部分的註冊説明書和其他報告的證物以引用方式併入本文 。

普通股 股票

投票權 權利。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。我們普通股的股份 不擁有任何累積投票權。

除非適用法律、特拉華州法律、經修訂的公司註冊證書或經修訂的附例另有規定，否則除非適用法律、特拉華州法律、經修訂的本公司註冊證書或經修訂的附例另有規定，否則除 董事選舉外，如有法定人數出席，並獲得親自出席或受委代表出席會議並有權就該事項投票的股本股份的多數投票權的持有人 的贊成票，則有關事項的訴訟即獲批准。董事的選舉將由親身出席或由受委代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着即使 低於多數，投票人數最多的被提名人也將當選。普通股持有人的權利、優先和特權受我們已指定或可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的影響。

分紅 權利。如果董事會宣佈，在任何已發行優先股的任何優先股或其他權利的限制下，我們普通股的每股股票有權獲得與普通股相等的每股股息和分派。

清算 和解散權利。在清算、解散或清盤時，我們的普通股將有權按比例獲得 按股換股的基礎上，在償還債務和支付優先股後可供分配給股東的資產和任何已發行優先股的其他應付金額(如有)。

全額 已支付狀態。該公司普通股的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且無需評估。

列表。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，代碼為MEDS。

其他 事項。我們普通股的任何股份的持有人均無權優先認購我們的任何證券，我們普通股的任何股份也不受贖回或可轉換為其他證券的約束。

反收購 根據特拉華州公司法第203條、我們的公司註冊證書和章程的效力

特拉華州一般公司法(DGCL)第 203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，但以下情況除外：

在一般情況下，第203條對“企業合併”的定義包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人與此人的關聯公司和聯營公司共同實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內，確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多。

特拉華州公司可通過其公司註冊證書中的明文規定，“選擇退出”這些條款。 我們的公司註冊證書規定，我們不受DGCL第203條的約束，因此，DGCL第203條不適用於我們。

我們修訂和重新頒發的公司註冊證書並沒有規定我們的董事會將被歸類。因此，個人 只有在一次年度會議上成功參與代理競爭才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來提供產品以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書要求，除非公司書面同意另一個法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為以下案件的唯一和獨家法庭：(A)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱公司任何董事、高管、僱員或代理人違反公司或公司股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；(C) 依據公司註冊證書或公司附例的任何條文提出申索的任何訴訟； (D)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟；或 (E)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每一案件中，上述衡平法院對被列為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權(或在衡平法院裁定不可或缺的一方不受此種屬人管轄權管轄後10天內同意由衡平法院行使屬人管轄權的當事人)；但如果且僅當特拉華州衡平法院駁回因缺乏標的物管轄權而提起的任何訴訟時，才可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起此類訴訟。

儘管有 任何其他法律、公司註冊證書或公司章程的規定，儘管法律可能規定較低的百分比，但有權就此投票的公司股本中至少三分之二的已發行股份 的持有者必須投贊成票才能修訂或廢除，或採用與我們修訂和重新修訂的公司註冊證書中的排他性論壇要求不一致的任何條款。如果我們修訂和重新發布的公司註冊證書中的專屬法院要求的任何條款或條款因任何原因適用於任何個人或實體或情況而被視為無效、非法或不可執行 ，則在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下和其餘條款的有效性、合法性和可執行性以及此類 條款適用於其他個人或實體和情況的情況不應因此而受到任何影響或損害。

由於上述原因，我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。但是，《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行交易法產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們還注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。修訂後的1933年證券法(“證券法”)第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開。由於我們的股東沒有權利召開特別 會議，股東不能在董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)認為應該考慮此事之前或直到下一次年度會議之前，通過召集 股東特別會議來強迫股東審議提案，但條件是 請求人滿足通知要求。對股東召開特別會議的能力的限制意味着，更換我們董事會的提案也可能推遲到下一次年度會議。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人 ，必須及時以書面通知他們的意圖。另外，根據交易法規則 14a-8，尋求包含在我們的年度委託書中的提案必須符合其中包含的通知期。 我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或在我們的年度股東會議上提名董事，還可能阻止或阻止潛在收購方進行委託代理選舉 收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

經書面同意採取的行動

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動，都可以通過股東的書面同意來實施，股東的書面同意不低於DGCL就擬議的公司行動所要求的最低投票百分比。

董事會職位空缺

我們的 章程規定，在任何已發行系列優先股持有人權利的約束下，除非法律或本公司董事會決議另有要求 ，因死亡、辭職、退休、取消資格 或罷免、增加董事人數或其他原因而產生的董事會空缺可由在任董事的多數填補，但不足法定人數。

股東對附例的修訂

除 防止修訂減少或削弱本公司章程中規定的彌償權利的某些限制外，本公司章程 規定，僅由本公司股東對該等章程進行的任何修訂均須獲得至少三分之二 本公司已發行股本投票權的贊成票。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是Actions Stock Transfer Corporation，地址：猶他州鹽湖城，214E堡聯合大道2469號，郵編：84121。其電話號碼是(801)274-1088。

在納斯達克資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“MEDS”。

優先股説明

我們 被授權發行10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，所有這些都是未指定和未發行的。 優先股可以不時地以一個或多個系列發行，每一股都應具有由我們的董事會(“董事會”)在發行其任何股份之前確定的獨特名稱或名稱 。優先股應擁有全面或有限或無投票權，以及董事會在發行任何股份前可能不時通過的該等決議案或有關發行該等類別或系列優先股的決議案所載的優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及有關的資格、限制或限制。

每一類別或系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能於任何時間尚未發行的任何其他系列有所不同。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。此類 招股説明書附錄將包括：

優先股可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的 條款(如果有)也將在招股説明書附錄中説明。條款將包括關於根據持有人的選擇和/或根據我們的選擇是否強制轉換或交換的條款，並可能包括優先股持有人將收到的普通股或優先股的股份數量將受到調整的條款。

當我們發行優先股股票時，股票將全額支付且無需評估，這意味着股票的全部購買價將已支付，股票持有人將不會被評估任何額外的股票金額。除非適用的招股説明書 另有説明，否則優先股的每個系列將與我們的優先股的任何流通股以及優先股的每個其他系列並列。除非適用的招股説明書另有説明，否則優先股 將無權優先認購我們發行的任何額外證券，這意味着優先股的持有者將無權購買已發行證券的任何部分。

此外，除非適用的招股説明書另有説明，否則我們將有權通過發行額外的優先股來重新發行之前發行的優先股 。

每一系列優先股股份的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書副刊中命名為 。

債務證券説明

我們 可不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文 另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們 將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將具有資格。我們已將契約表格 作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發售債務證券條款的補充契據和 債務證券表格將作為證物提交給 的登記説明書，本招股説明書是該登記説明書的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考 對其整體加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

債券並不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金 ，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們 可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣價出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款的原因，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券， 出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或“OID”發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

我們 將在適用的招股説明書補充説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們 可能會以低於其聲明本金金額的大幅折扣價出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中介紹適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税 注意事項。“原始 發行貼現證券”是指以低於面值的價格出售的任何債務證券，該證券規定，如果到期日加快，持有人不能 收到全部面值。與任何原始發行的貼現證券有關的招股説明書補充資料 將描述有關違約事件發生時加快到期日的具體規定。此外，我們還將在招股説明書附錄中介紹適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮事項。

轉換 和交換權

我們 將在招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併， 合併或出售

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，我們或我們與之合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做出準備。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件 ：

如就任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果以上最後一個要點 中規定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、 或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人 有權指示對該系列債務證券進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須獲得受影響的每一系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意 。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們 和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

放電

每個 契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、 交換和轉移

我們 將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券 ，並將其作為記賬證券存放在託管 信託公司或“DTC”或由我們在招股説明書附錄中指定的另一家託管機構，作為該系列的 。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬，則將在適用的招股説明書補編中説明此類術語 。

根據持有人的選擇權，在符合債券條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並在吾等或證券登記處提出要求時予以正式背書或簽署轉讓表格，或在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求 支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留 轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

有關受託人的信息

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的責任。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力 ，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

吾等 將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，而支票將會郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明， 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，並將償還給我們， 此後債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。

失敗

在招股説明書附錄所述的範圍內，我們可以選擇將契約中關於債務失效和債務清償或限制性契約失效的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足以下要求 後，我們可以終止我們在任何系列債務證券和適用的契約項下的所有義務，稱為法律失效，但我們的義務除外：

此外，我們還可以終止遵守任何系列債務證券或適用的契約(稱為契約失效)下的任何限制性契約的義務。

我們 可以行使我們的法律失效選擇權，即使我們以前已經行使了契約失效選擇權。如果我們行使任何一種失效選擇，票據的付款可能不會因為違約事件的發生而加速。

要 對任何系列的債務證券行使其中一種失效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或 由美國的完全信用和信用支持的債務存放在受託人的信託中，並以國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見 提供足夠的資金來支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每一期利息 。我們只有在以下情況下才能建立這種信任：

通告

我們 將向招股説明書附錄中所述的債務證券持有人郵寄通知。

標題

為了付款和所有其他目的，我們 可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有者，無論該債務擔保是否已逾期。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

認股權證説明

一般信息

以下説明，連同我們可能包含在任何適用的招股章程補充文件及免費撰寫招股章程中的其他資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的主要條款及條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可分一個或多個系列發行。認股權證可以 單獨發售，也可以與普通股、優先股或債務證券組合發售，也可以作為招股説明書附錄提供的單位的一部分。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們 將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的説明 將適用於本招股説明書提供的認股權證。 適用於特定系列認股權證的招股説明書附錄可能會指定不同的條款或附加條款。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告 併入認股權證的格式和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，這些表格和證書描述了我們發行的特定系列認股權證的 條款，以及任何補充協議。以下認股權證的主要條款及條款摘要受 認股權證格式及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議 所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股説明書 附錄，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書，以及任何補充 協議。

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充資料將描述認股權證的條款 ，包括：

認股權證持有人 無權：

行使權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券或免費撰寫的招股説明書 。除非吾等在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人 可按適用招股説明書補充文件的規定，提交代表將行使的認股權證的認股權證或認股權證證書及指定資料，並向認股權證代理人(如適用)以即時可動用的資金支付所需金額，以行使權證。我們將在任何認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給任何認股權證代理人的信息。

在收到所需款項及在任何認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處適當填寫及籤立的任何認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘認股權證金額簽發新的認股權證 證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權證持有人 可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

權證持有人權利的可執行性

每名 認股權證代理人(如果有)將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以為一隻以上的權證 擔任權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或 認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時獲得可購買的證券。

對認股權證協議的修正案和補充文件

吾等 及有關認股權證代理人可在獲得至少過半數未行使權證的持有人同意的情況下，修改或修訂認股權證協議及認股權證條款。然而，權證協議可在未經權證持有人同意的情況下修訂或補充 ，以作出不牴觸權證規定且不會對權證持有人利益造成不利影響的更改。儘管有上述規定，未經受影響的每份認股權證持有人同意，此類修改或修改不得：

反稀釋 和其他調整

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則認股權證所涵蓋的普通股的行使價和股數在某些情況下可能會有所調整，包括：

我們 可作出適當撥備，以代替對認股權證的行使價及所涵蓋的普通股股份數目作出任何調整，以便行使該認股權證(或其任何部分)的每名該認股權證持有人：

普通股 為我們的賬户或為我們的任何控股子公司的賬户持有的普通股將不會被視為未償還的股票，因為 任何調整的目的。

權證的行權價格和所涵蓋的普通股數量不會因定期季度或其他定期或經常性現金股息或現金股利或分配的現金股息或分配而進行調整，但以留存收益支付為限。 除上文所述外，權證所涵蓋的普通股的行權價格和普通股數量不會因發行普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券或帶有購買上述任何股票的權利的證券而進行調整。

在普通股重新分類或變更、涉及我們的合併或合併或將我們的財產和資產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司的情況下，在每種情況下，我們普通股的持有者都有權獲得與該普通股有關的股票、證券、其他財產或資產(包括現金)，或以該普通股作為交換 。當時尚未發行的認股權證持有人其後將有權將該等認股權證轉換為他們於該等重新分類、變更、合併、出售或轉讓時本應收到的該等認股權證的類別及股份數目及其他證券或財產的金額，如該等認股權證在緊接該等重新分類、變更、合併、合併、出售或轉讓之前行使的話。

治理 法律

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受佛羅裏達州法律的管轄和解釋。

單位説明

我們 可以在另一個系列中發行由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，用於購買 普通股、優先股和/或債務證券的任何組合，其金額和數量由我們決定。 雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。 招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在發佈相關係列單元之前，我們將 將本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 、描述我們提供的系列單元的條款的單元協議表以及任何補充 協議。以下各單元的實質性條款和規定摘要 受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議，以及 任何包含單位條款的補充協議。

將發行每個 個單位，以便該單位的持有者也是該單位包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人 將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本節中介紹的 規定以及“普通股説明”、 “債務證券説明”和“認股權證説明” 分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

根據適用的單位協議，每個 單位代理將僅作為我們的代理，不承擔任何義務或與任何單位持有人 或信託的任何關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或任何其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，執行其在單位所包括的任何 擔保下作為持有人的權利。

我們， 和任何單位代理及其任何代理，可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者 ，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

系列發行

我們 可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。特定系列的大部分財務和其他具體條款將在招股説明書附錄中説明。

治理 法律

除非 我們在適用的招股説明書附錄或任何免費編寫的招股説明書中另有規定，否則單位和單位協議將受佛羅裏達州法律管轄並根據佛羅裏達州法律進行解釋。

證券法律所有權

我們 可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們指在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有並非以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們 只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與該金融機構簿記系統的其他金融機構將證券作為託管人持有。這些參與機構( 被稱為參與者)又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將 登記在保管人或其參與者名下。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構 將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益所有者的客户。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與託管機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道 姓名持有人

我們 可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構 將其收到的付款轉給其作為受益所有者的客户，但這只是因為它們在其 客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法的 持有人

我們的 義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的 合法持有人。我們不對在全球證券中持有實益權益的投資者負有義務，無論是以街頭的名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該 持有人將其轉嫁給間接持有人，但 沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果，或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們 將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接 持有人由持有人決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街道名義持有，您應該向您自己的機構查詢 ，以找出：

全球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個 證券將由一個全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是以簿記形式發行的所有證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書中題為“全球證券終止時的特殊情況”一節中對這些情況進行描述。由於這些安排，託管機構或其代理人 將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券中受益權益的間接持有人。

如果 特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到全球證券終止。如果發生終止，我們可以 通過另一個簿記結算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何簿記結算系統持有。

全球證券的特殊 考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

全球安全將終止的特殊 情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或 任何適用的受託人。

分銷計劃

我們 可能會不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

我們 也可以在證券法第415(A)(4)條 所指的“在市場上出售”中出售本招股説明書提供的證券(包括下文更詳細討論的內容)。

銷售 可能會在交易中受到影響：

我們 將在適用的招股説明書補充中提供此次發行的條款和分銷方式，並將確定作為此次發行的承銷商、交易商或代理的任何公司，包括：

在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。

任何 承銷產品可能是盡了最大努力，也可能是堅定的承諾。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人員、交易商和代理人可能有權獲得對特定民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時受到影響，其固定價格或多個價格可能會 在出售時確定的不同價格或適用的招股説明書補充説明中確定的不同價格受到影響。

在證券銷售中，承銷商、交易商或代理人可以被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可以從其代理的證券購買者那裏收取佣金。 承銷商可以向或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

除非相關招股説明書補編另有規定，否則每個證券系列均為新發行證券，不設既定交易市場，但在納斯達克資本市場上市的本公司普通股除外。根據招股説明書補編出售的任何普通股將在納斯達克資本市場上市，或在我們的普通股隨後上市的交易所上市，但須遵守官方發行通知，並在適用的情況下，遵守交易所的要求(在某些情況下，交易所的要求 需要股東批准才能進行任何交易，如果交易可能導致發行超過我們當時已發行普通股20%的普通股或相當於我們當時已發行股票20%以上的投票權)。我們可以選擇將任何系列債務證券或優先股在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在證券市場上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有 通知的情況下隨時停止任何做市行為。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場給予保證。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的證券數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商也可以實施懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定 或空頭回補交易時已經回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場的價格。 如果這些活動開始，承銷商可能隨時停止這些活動。承銷商可以進行超額配售。 如果任何承銷商在發行中建立了證券空頭頭寸，而他們出售的證券超過了適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券 來減少該空頭頭寸。

承銷商、參與證券要約的交易商或代理人或其關聯公司或關聯公司可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，他們可能已收到或收到慣例的費用和費用報銷。

我們 可能與第三方進行衍生品交易，或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，對於任何衍生品交易，第三方 可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括在賣空交易中。 如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款 。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書所屬的註冊説明書生效後的修正案中確定。 此外，我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能使用本招股説明書賣空證券 。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

出售 股東還可以根據《證券法》第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分證券，前提是這些證券符合標準並符合該規則的要求。

市場上的產品

根據我們的書面指示，與我們簽訂經銷代理協議的銷售代理方將以商業上合理的努力 代表我們作為我們的代理銷售由我們和銷售代理商定的普通股股份。我們將指定通過銷售代理每日或以其他方式通過銷售代理出售的普通股股票的最高金額 經我們和銷售代理商定。根據適用的經銷代理協議的條款和條件，銷售代理將作為我們的銷售代理並代表我們銷售所有指定普通股，在商業上作出合理努力。我們可以指示銷售代理商不出售普通股，如果銷售不能以我們在任何此類指示中指定的價格或更高的價格進行。 我們可以通知銷售代理，暫停根據任何分銷代理協議發行普通股。同樣，銷售代理可以根據適用的經銷代理協議暫停普通股發售，方法是通知我們 暫停發售普通股。

我們 也可以以銷售時商定的價格向銷售代理出售股票，作為委託人，用於其自己的賬户。如果我們將股份 作為委託人出售給銷售代理，我們將簽訂一份單獨的協議，規定此類交易的條款。

根據經銷代理協議進行的普通股發售將在(1)根據經銷代理協議出售所有普通股或(2)經銷代理協議終止經銷代理協議時終止，兩者以較早者為準。

銷售 根據我們的經銷代理協議，代理商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法 頒佈的規則415所定義的“場內”發行的銷售、在納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場上直接進行的銷售、或者在交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們普通股的任何此類承銷商或代理人的姓名、所承銷的金額及其持有我們普通股的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

招股説明書 增刊

本招股説明書為您提供了有關擬發行我們的證券的一般説明。我們每次根據 本招股説明書出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。 招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，並應視為取代本招股説明書。 您應同時閲讀本招股説明書、招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

招股説明書補編將描述任何證券發行的條款，包括該發行對公眾的發行價、 該發行的收購價和淨收益以及與該證券發行相關的其他具體條款。

法律事務

如果在適用的招股説明書附錄中註明，對於未來發行的特定證券，這些證券的有效性 將由Loev律師事務所PC為我們傳遞。戴維·M·洛夫，總裁律師事務所的唯一所有者， PC，實益擁有我們普通股流通股的不到1%。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將與本招股説明書 發行相關的法律事務轉交給承銷商，則該律師將在適用的 招股説明書附錄中註明。

專家

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表，載於本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報，已由MaloneBailey，LLP審計，並於其報告中載述，以供參考。此類合併財務報表以參考的方式併入本文 ，其依據是會計和審計專家等公司的權威報告。

除《法律事項》中所述的 外，本招股説明書中被指名為已準備或證明本招股説明書任何部分的專家或律師，或已就登記的證券的有效性或與證券登記或發售相關的其他法律事項提出意見的專家或律師，均未按意外情況聘用，或直接或間接在本公司或本公司的任何母公司或附屬公司擁有或將獲得任何權益，亦無任何此等人士與本公司或本公司的任何母公司或附屬公司(如有)有聯繫，作為發起人、管理人員或主承銷商，投票受託人、董事、高級管理人員、 或員工。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。 我們在美國證券交易委員會上的備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，也可以在我們網站www.trxadegroup.com的“納斯達克： MEDS-美國證券交易委員會備案文件”頁面上查閲。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們不希望在此引用此類信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。 每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文檔時，引用內容可能不完整，對於 合同或文檔的副本，您應參考作為註冊説明書一部分的證物。您應僅依賴本招股説明書和招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書和招股説明書附錄中包含的信息不同的信息。本招股説明書和招股説明書附錄中提供的證券僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供。本招股説明書和招股説明書副刊中包含的信息 僅在本招股説明書和招股説明書副刊的日期分別為準確的 ，無論本招股説明書或招股説明書副刊的交付時間或證券的任何出售。

根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的一些信息。您應查看註冊説明書中包含的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。 本招股説明書中有關我們作為證物提交給註冊説明書的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件和文件。您應審閲 完整文檔以評估這些聲明。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以 通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新 並取代該信息。本招股説明書或之前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，條件是本招股説明書或以引用方式併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們 通過引用將以下文件併入本招股説明書中：(I)以下列出的文件；(Ii)我們在首次提交註冊説明書之日之後、在註冊説明書生效之前根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有報告和文件；以及(Iii)我們可能根據第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。或15(D)在本招股説明書日期之後、本招股説明書項下的要約終止之前；但條件是，我們不會在每一種情況下併入被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則(包括表格8-K第2.02和7.01項)存檔的任何文件或信息：

這些 文檔包含有關我們、我們的業務和財務狀況的重要信息。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

TRxADE Health，Inc.

2420 布魯內洛痕跡

佛羅裏達州盧茨，郵編：33558

Phone: 1-800-261-0281

Fax: 1-800-265-6932

但是，不會發送備案文件中的證物 ，除非這些證物已通過引用明確包含在本招股説明書和適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中。

以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述，對於本招股説明書的 目的而言，應視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股章程或招股章程副刊或自由撰寫招股章程的一部分。

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2022年10月4日