美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年9月30日
美國韋爾服務公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 001-38025 | 81-1847117 | ||
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 後橡樹大道1360號 1800套房 德克薩斯州休斯頓 |
77056 | |||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：832 562-3730
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股(面值0.0001) | USWS | 納斯達克全球精選市場 | ||
| 認股權證 | 美國西南航空公司 | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2022年9月30日，美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)的子公司美國韋爾服務有限責任公司(U.S.Well Services，LLC)(USWSü)開出了一張以Equify Financial，LLC為貸款人的期票(該票據)，該票據以Equify Financial，LLC為貸款人(該貸款機構)，為該公司將用於建造電氣壓裂車隊(該設備)的某些設備提供債務融資。除其他事項外，筆記：
| | 本金為12,500,000美元， |
| | 到期日為2027年10月1日， |
| | 自2022年11月1日起至到期日止，美國主權財富基金須按月平均支付本金208,334.00美元，連同票據未償還本金餘額的所有應計及未付利息，及 |
| | 利息年利率等於(A)《華爾街日報》不時刊登的最優惠利率之和(br})加(B)9.25%和(Ii)適用法律允許的最高利息金額，兩者以較小者為準。 |
USWS在票據項下的義務以設備上的Equify為優先留置權擔保，如USWS於2022年9月30日簽署的以Equify為受益人的擔保協議(該擔保協議)中所述。如之前披露的，2022年7月18日，公司簽訂了一項擔保(擔保)，根據該擔保，公司保證全面履行和償還USWS對Equify的所有債務。
Dan Wilks和Farris Wilks及其某些附屬公司(統稱為Wilks雙方)共同持有ProFrac Holdings Corp.(ProFrac Holdings Corp.)和Equify的控股權。Wilks若干交易方亦擁有本公司的若干證券。 如先前所公佈，於2022年6月21日，本公司與ProFrac及ProFrac的間接附屬公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.訂立合併協議及計劃，根據該協議及受協議中的 條件規限，Merge Sub將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為ProFrac的間接附屬公司繼續存在。
本附註及擔保協議的主要條款的前述摘要並不完整，須受《附註》、《擔保協議》及《擔保》全文的參考，並受其全文的限制，該等全文分別作為本報告的附件10.1、附件10.2及附件10.3存檔於本報告的表格 8-K中，並以引用方式併入本報告。
對投資者和股東的重要信息
本通訊不構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，或 徵求任何投票或批准。本函件涉及本公司與ProFrac之間的一項擬議交易。關於這項擬議的交易，ProFrac向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格註冊聲明，其中包含由該公司和ProFrac聯合編寫的信息聲明/委託書/招股説明書以及其他相關文件。信息聲明委託書聲明/招股説明書包含有關建議交易和相關事項的重要信息。本公司的股東應仔細閲讀註冊説明書和信息説明書/委託書/招股説明書(包括其所有修訂和補充)以及公司和Profiac提交給美國證券交易委員會的其他相關文件，因為它們包含關於公司、Profiac和擬議交易的重要信息。
公司股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取公司和ProFrac向美國證券交易委員會提交的登記説明書、信息説明書/委託書/招股説明書和其他相關文件的副本：Www.sec.gov。公司和ProFrac向美國證券交易委員會提交的文件副本也可在公司網站www.uswell services.com和ProFrac網站www.pfholdingscalp.com上免費獲取。
本通知不應 構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格登記或資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售是違法的。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得發行證券。
徵集活動中的參與者
根據美國證券交易委員會規則，公司和ProFrac及其各自的高管和董事可被視為與交易相關的委託書徵集的參與者。關於本公司高級管理人員和董事的信息包含在本公司於2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會的附表14A最終委託書(經不時修訂)以及本公司於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。有關ProFrac高級管理人員和董事的信息包含在ProFrac於2022年5月12日由美國證券交易委員會宣佈生效的與其首次公開募股(文件編號333-261255)相關的最終招股説明書中。有關潛在參與者的身份及其通過證券持有或以其他方式獲得的直接或間接利益的更詳細信息，載於提交給美國證券交易委員會的代理材料和其他與交易相關的材料。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或登記的表外安排下的義務 |
本報告表格8-K第1.01項所載或以引用方式併入的資料以引用方式併入本報告表格8-K的本報告第2.03項。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | 本票，日期為2022年9月30日，由U.S.Well Services，LLC以Equify Financial，LLC為收款人。 | |
| 10.2 | 安全協議，日期為2022年9月30日，由U.S.Well Services，LLC以Equify Financial，LLC為受益人。 | |
| 10.3 | 持續擔保，日期為2022年7月18日，由U.S.Well Services，Inc.以Equify Financial，LLC為受益人(通過引用本公司於2022年7月22日提交的當前8-K報表的附件10.3合併而成。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 美國韋爾服務公司 | ||||||
| 日期：2022年10月6日 | 發信人： | /s/喬希·夏皮羅 | ||||
| 喬希·夏皮羅 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||