根據規則424(B)(5)提交

註冊號：333-267279

招股説明書 補編

(截止日期為2022年9月12日的招股説明書)

1800,000股 普通股

預籌資金 認股權證最多可購買5,407,208股普通股

阿里迪斯 製藥公司

根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，我們 向單一機構投資者發售1,800,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及購買最多5,407,208股普通股的預融資權證(“預出資認股權證”)。每股 股股票的發行價為1.11美元，每個預出資認股權證的發行價為1.109美元(每股股票和預出資認股權證應與認購權證(定義如下)相結合)。

我們 向投資者提供購買普通股的機會，否則將導致在本次發售完成後，購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的9.99%以上， 有機會購買一份預先出資的認股權證，而不是一股普通股。除有限的例外情況外，如果預先出資認股權證的持有人 連同其聯營公司在行使預籌資權證後立即實益擁有的普通股股數超過9.99% ，則該持有人將無權行使其預先出資認股權證的任何部分。每一份預先出資的認股權證將可行使一股普通股。每一份預資金權證的購買價格將等於每股普通股價格減去0.001美元，而每股預資金權證的剩餘 行權價將等於每股0.001美元。預付資金權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。本招股説明書補編 還涉及在行使該等預先出資認股權證時可發行的普通股的發行。

在同時進行的私募中，我們還向投資者提供認股權證，以每股1.11美元的行使價購買最多7,207,208股我們的 普通股(“認購權證”)。認購權證將可於截止日期起計五年半內行使。在行使該等認股權證時可發行的認股權證及普通股股份並非根據1933年證券法(經修訂)或證券法登記，亦非根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書而發售，且根據證券法第4(A)(2)節及其後頒佈的第506(B)條規則所規定的證券法登記要求豁免而發售。

根據美國聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ARDS”。上次報告的普通股售價為每股1.11美元，時間為2022年10月4日。

截至本招股説明書附錄日期，非關聯公司持有的我們的已發行普通股或我們的公眾流通股的總市值約為3,750萬美元，基於非關聯公司持有的16,255,007股已發行普通股，以及每股2.31美元的價格，這是我們的普通股在2022年8月12日的收盤價，這是我們的 普通股在納斯達克資本市場上60天內的最高收盤價。在截至本招股説明書補充説明書日期的前12個歷月內，吾等並未根據表格S-3的一般指示I.B.6. 出售任何證券。

在投資之前，您 應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書 附錄中引用的文檔。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲從本招股説明書增刊的S-6頁、隨附的招股説明書第7頁開始，以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他文件中類似的標題 “風險因素”項下所述的風險和不確定因素.

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的證券預計將於2022年10月7日或前後交付，前提是滿足慣常的成交條件。

本招股説明書附錄的日期為2022年10月5日

目錄表

招股説明書 補編

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或引用的信息外，我們 未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，承銷商也未授權任何其他人提供任何信息或陳述。 我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。 本招股説明書及隨附的招股説明書僅在此提供的股票中出售，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中包含的信息僅在該等文件各自的日期有效。

關於 本招股説明書附錄

您 應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。 您應假定本招股説明書附錄中的信息、隨附的招股説明書以及 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中的信息僅在這些文件的日期是準確的。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“通過引用合併的信息”一節中向您推薦的文檔 中的信息，以及隨附的招股説明書中標題為“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成了我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔包含兩個 部分。第一部分包括這份招股説明書附錄，它為您提供了有關此次發行的具體信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們 僅指招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可對隨附的招股説明書中包含的信息進行添加、更新或 更改。如果我們在本招股説明書附錄中作出的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述 不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入本文和其中的該等文件。

對於美國以外的投資者，我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書補充資料。您需要 告知您自己，並遵守與此次發售和本招股説明書附錄在美國以外的地區分發有關的任何限制。

根據證監會規則和規定的允許，本招股説明書及隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分，其中包括本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含的其他信息。您 可以在委員會的網站或委員會的 辦公室閲讀註冊聲明和我們向委員會提交的其他報告，該辦公室的標題為“在那裏您可以找到其他信息”。

本招股説明書附錄中出現的任何其他公司的商標、服務標記或商號均為其各自所有者的財產。 我們使用或展示他人擁有的商標、服務標記或商號並不是為了也不暗示我們與商標、服務標記或商號的所有者之間存在關係，也不暗示我們與這些商標、服務標記或商號的所有者之間存在關係。

招股説明書 補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含或通過引用併入的某些信息。 但是，由於這只是一個摘要，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 並且其全部內容由本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄的更詳細的信息一起閲讀。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書 全文及隨附的招股説明書，包括在本招股説明書附錄“風險因素”一節中討論的投資我們證券的風險，以及通過 參考併入本招股説明書附錄的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書 附錄中的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書附錄 所包含的註冊説明書的證物。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的“我們”、“Aridis”或“公司”指的是Aridis製藥公司。

概述

我們 是一家後期生物製藥公司，專注於發現和開發新型抗感染藥物。我們的一個重要關注點是使用完全人類單抗或單抗進行靶向免疫治療，以治療危及生命的感染。單抗代表了一種創新的治療方法，它利用人體免疫系統來對抗感染，旨在克服與當前治療相關的缺陷，如耐藥性上升、反應持續時間短、耐受性有限、對人體微生物羣產生負面影響 ，以及治療備選方案之間缺乏區分。我們的大多數候選產品都是通過使用我們的差異化抗體發現平臺 衍生出來的。我們的專利產品線包括針對與危及生命的細菌感染(主要是醫院內肺炎)和新冠肺炎等病毒感染相關的特定病原體的完全人類mAb。 我們的專利產品線由針對與危及生命的細菌 和病毒感染(主要是醫院獲得性肺炎、呼吸機相關性肺炎或呼吸機相關性肺炎)、囊性纖維化和新冠肺炎相關的特定病原體的完全人類mAb組成。 我們的臨牀階段候選產品展示了良好的臨牀前數據和臨牀數據。

我們的™生產平臺技術能夠從患者體內篩選大量產生抗體的B細胞，並以前所未有的速度產生高ʎ抗體的哺乳動物生產細胞系。因此，與傳統方法相比，我們可以顯著減少抗體發現和製造的時間。這項技術正在應用於新冠肺炎單抗的開發 。

目前的臨牀開發活動主要集中在AR-301、AR-320、AR-501和AR-701。我們的主要候選產品AR-301和AR-320針對的是革蘭氏陽性菌金黃色葡萄球菌，或金黃色葡萄球菌，一種與HAP、VAP和許多其他威脅生命的感染有關的常見病原體。

AR-301可中和革蘭氏陽性細菌產生的阿爾法毒素金黃色葡萄球菌並防止阿爾法毒素介導的宿主細胞破壞和宿主對金黃色葡萄球菌感染. AR-301的作用模式與抗生素的耐藥性無關金黃色葡萄球菌，它對耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(“MRSA”)引起的感染和對甲氧西林敏感的感染都是有效的。金黃色葡萄球菌(“MSSA”)。AR-301在#年的1/2a期臨牀研究中展示了有希望的數據 金黃色葡萄球菌VAP患者(n=48)，顯示出一致的臨牀益處趨勢。正在進行的一項全球3期試驗 ，以評估AR-301在金黃色葡萄球菌受感染的呼吸機相關肺炎患者一直在積極招募患者。我們預計將在2022年下半年報告這項試驗的主要數據。

AR-320和AR-301具有相似的靶點和作用機理，因此是互補的產品。AR-320(也稱為Suvratoxumab) 正在開發用於預防金黃色葡萄球菌肺炎，而AR-301正在被開發為一種治療方法。 一項多國、隨機、雙盲、安慰劑對照的2期研究(n=196名患者)顯示，機械通氣的ICU患者 金黃色葡萄球菌在接受AR-320治療的總體研究人羣中，肺炎的相對風險降低了32%，在預先指定的65歲以下人羣中降低了47%，這是計劃的第三階段研究中的目標人羣 。目標人羣的相對風險降低達到了統計學意義，也與ICU和醫院所需護理時間的大幅縮短有關。我們啟動了一項全球3期關鍵試驗，評估AR-320對確診為肺部定植的機械通氣患者預防VAP的作用。金黃色葡萄球菌並處於進展為VAP的高風險中。這項研究主要由歐盟委員會的創新藥物倡議(IMI)資助，將在歐洲、北美、南美和亞洲的20個國家和地區的約200個臨牀地點招募多達562名患者。

為了補充和多樣化我們的目標單抗產品組合，我們正在開發一種廣譜小分子非抗生素抗感染 試劑檸檬酸鎵(AR-501)。AR-501是與囊性纖維化基金會(“CFF”)合作開發的，作為一種慢性吸入療法，用於治療囊性纖維化患者的肺部感染。AR 501獲得美國食品和藥物管理局(FDA)頒發的孤兒藥物、快速通道和合格傳染病產品(QIDP)認證。歐洲藥品管理局(“EMA”)批准了該計劃的孤兒藥物稱號。AR-501正在進行1/2a階段的評估，用於治療與囊性纖維化相關的慢性肺部感染。2020年6月，我們宣佈了我們的AR-501 1/2a階段臨牀試驗的第一階段部分的積極結果，健康受試者參加了該試驗。FDA審查了1期研究結果，並建議將所有劑量水平的研究繼續進行到囊性纖維化成人受試者的1/2a期試驗的2a期部分。 最近，FDA審查了正在進行的2a期研究的盲法安全性數據，並同意我們的建議，包括可選的更高劑量(80 Mg)。

AR-701mAb對SARS-CoV-2、SARS、MERS和幾種季節性感冒冠狀病毒表現出廣泛的中和作用。AR-701雞尾酒中的這兩種mAb對SARS-CoV-2奧密克戎BA.1、BA.2、BA.4、BA.5亞型都有效體外培養。我們 最近宣佈，AR-701有效地根除了新冠肺炎(SARS-CoV-2)感染獼猴(非人靈長類動物)肺部的病毒，並保護了肺部免受疾病的侵襲。無論是預防還是治療，吸入mAb雞尾酒都是有效的。AR-701的效力及其通過吸入給藥直接進入肺部可能有助於擴大治療範圍和節省劑量，這是非腸道給藥無法實現的。臨牀1/2期研究預計將於2023年上半年啟動。

到目前為止，我們已將幾乎所有資源投入與我們的候選治療藥物相關的研究和開發工作，包括進行臨牀試驗和開發製造能力、授權相關知識產權、保護我們的知識產權以及為這些操作提供一般和行政支持。根據我們的協作戰略研發合同和聯邦獎勵和贈款，以及來自非營利性實體的獎勵和贈款，以及向第三方實體提供服務的費用，我們已獲得收入。自我們成立以來，我們主要通過這些來源以及發行普通股、可轉換優先股和債務證券為我們的運營提供資金。目前的臨牀開發活動主要集中在AR-301、AR-320、AR-501和AR-701。

企業歷史和信息

我們 於2003年4月24日在加利福尼亞州以“Aridis，LLC”的名稱成立，是一家有限責任公司。2004年8月30日，我們更名為“阿里迪斯製藥有限責任公司”。2014年5月21日，我們轉變為特拉華州的一家名為“Aridis PharmPharmticals，Inc.”的公司。我們的財政年度將於12月31日結束。我們的主要執行辦公室位於加州洛斯加託斯B棟大學大道983 ，郵編：95032。我們的電話號碼是(408)385-1742。我們的網站地址是Www.aridispharma.com。 本公司網站上包含的或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

產品

(1) 本次發行後立即發行的普通股數量以2022年9月30日發行的17,701,592股為基礎，截至該日期不包括：

除非 另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息，包括股份和每股金額，均假定不行使任何期權、 或行使上述認股權證。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 我們最近的10-K年度報告和任何後續的10-Q季度報告中“風險因素”一節中描述和討論的風險，這些風險都通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中 ，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新，以及本招股説明書補編和隨附的招股説明書中的其他信息。以及我們已授權與此產品相關使用的通過引用併入的信息和文檔。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們 普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買證券，您的投資將立即受到稀釋。

由於我們發售的普通股和預籌資權證的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在本次發售中購買的普通股或您在此次發售中購買的預籌資權證的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。基於每股1.11美元的發行價和每份預籌資權證1.109美元的發行價，如果您在此次發行中購買普通股或預融資權證的股票，您將立即遭受相對於普通股有形賬面淨值的每股1.98美元的大幅稀釋。有關您投資此產品將產生的稀釋的詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

由於我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 。

我們 打算將此次發行的淨收益用於我們候選產品的臨牀開發、營運資金和其他一般 公司用途。見S-8頁“收益的使用”。我們沒有將此次發行的淨收益中的具體金額分配給上述任何目的。因此，我們的管理層將擁有很大的自由裁量權和靈活性來應用此次發行的淨收益。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷， 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。 淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利的回報或任何回報。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

您 可能會因為未來的股票發行和我們證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，此次發行以及未來我們普通股或其他證券的股票發行和其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格 。您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時產生攤薄。

沒有公開市場 供預先出資的認股權證購買本次發售的普通股。

本次發行的預融資權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請在任何全國性證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市這些預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制 。

在本次發行中購買的預融資權證 在持有人行使認股權證購買我們普通股的 股之前，不會使其享有作為普通股股東的任何權利。

在您行使您在本次發行中購買的預付資金認股權證時獲得我們普通股的股份 之前，該等認股權證不會為您提供任何作為普通股股東的權利，除非其中所述。在行使您在本次發行中購買的預付資金權證後，您將僅有權就記錄日期在行使日期或之後的事項行使普通股股東的權利。

有關前瞻性信息的警示性聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件和信息可能 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款作出此類前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面詞彙 來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他被認為合適的因素的經驗和認知而作出的假設和評估。前瞻性陳述不是對未來業績的保證 ，會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。您不應過度依賴這些前瞻性 聲明，它們僅反映我們截至招股説明書附錄發佈之日的觀點，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔在未來更新這些 前瞻性聲明的義務。

許多重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於，我們在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中“風險因素”標題下描述的那些因素(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)，以及在我們隨後提交的10-Q表格季度報告中類似標題下描述的那些因素，以及 和通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。可能導致實際結果 與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件和信息 包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、業務、市場和其他數據。

使用收益的

我們 估計，扣除我們預計應支付的發售費用後，此次發售的淨收益約為780萬美元。

我們 打算將此次發行的淨收益用於我們候選產品的臨牀開發、營運資金和其他一般 公司用途。我們使用收益的金額和時間將根據許多因素而有所不同，包括我們業務產生或使用的現金數量。因此，我們將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。此外，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們尚未就任何重大交易達成任何協議、承諾或諒解 ，但我們可能會將部分淨收益用於收購、合資和其他 戰略交易。

稀釋

如果您在本次發行中購買證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為您將在此次發行中支付的普通股每股公開發行價與本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是通過將我們普通股的流通股數量除以我們的有形賬面淨值來確定的，有形賬面淨值由總有形資產(總資產減去無形資產) 減去總負債組成。截至2022年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為2960萬美元，約合每股1.67美元。

於本次發售1,800,000股本公司普通股及5,407,208股預融資權證後，於2022年6月30日經調整的有形賬面淨值(赤字)約為2,180萬美元，或每股虧損(0.87美元)，發行價為每股預資權證1.109美元。這意味着對現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加0.80美元，對購買本次發行證券的投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋 $(1.98)。

下表説明瞭以每股為單位的攤薄：

上表中的 信息基於截至2022年9月30日的17,701,592股已發行普通股 ，也不包括截至該日期的普通股：

對於 行使未償還期權或認股權證的程度，您可能會經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集 額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或 未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

我們提供的證券説明

我們 正在發行普通股和預籌資權證的股票。以下對我們的普通股和預出資認股權證的説明概述了其中的重要條款和條款，包括我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書下提供的普通股和預出資認股權證的重大條款。

普通股 股票

有關我們普通股的主要條款的説明，請參閲所附招股説明書第9頁的 《股本説明》。

預付資金 認股權證

在此提供的預融資權證的某些條款和規定的摘要 並不完整 ，受預融資權證條款的約束，並受其全部條款的限制。您應仔細閲讀預融資認股權證表格的條款和規定，以獲得預融資認股權證條款和條件的完整説明。

術語“預融資”指的是，本次發行中我們普通股的收購價幾乎包括根據預融資認股權證將支付的全部行權價，但名義剩餘行權價 $0.001除外。預出資認股權證的目的是讓投資者在本次發售完成後能夠實益擁有我們超過9.99%的已發行普通股的能力受到限制，從而有機會在不觸發他們的所有權限制的情況下向我們的公司投資資本，接受預出資認股權證來代替我們的普通股， 將獲得超過9.99%的所有權，並能夠行使他們的選擇權，在以後以該名義價格購買與預籌資權證相關的股票。

持續期 和行權價。在此發售的預資資權證將使其持有人有權以每股0.001美元的名義行權價購買最多5,407,208股普通股，自發行之日起 預計為2022年10月7日，直至全部行使為止。持有人可憑其全權酌情決定權，選擇以無現金方式行使預資金權證，在行使預資金權證時獲得根據預資金權證所載公式釐定的普通股 淨額，以代替預期於行使預資金權證時向吾等支付的現金付款。如果我們不及時發行股票， 預付資金認股權證包含某些損害賠償條款。不會因行使預付資金認股權證而發行零碎普通股。預籌資權證將與普通股分開發行，並可在此後立即單獨轉讓 。

練習 限制。如果持有人(連同其聯屬公司)將實益持有超過9.99%的已發行普通股股數，則持有人將無權行使預先出資認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據預先出資認股權證的條款釐定的。 然而，持有人可增加或減少該百分比，但任何增加均須在作出此項選擇後的第61天才生效。

演練 調價。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及 向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，預先出資認股權證的行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資權證。

交易所 上市。預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。 此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

基本交易 。除若干例外情況外，如發生基本交易，則繼承人實體將繼承及取代吾等，並可行使吾等可行使的一切權利及權力，並將承擔預資金權證項下的所有義務 ，其效力猶如該繼承人實體已於預資金權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在此類基本交易後行使預融資權證時收到的對價相同的選擇 。

作為股東的權利 。除非預先出資認股權證另有規定或該持有人擁有本公司普通股的股份，否則預先出資認股權證持有人在行使預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

私募交易

在出售本次發行普通股的同時，我們將向本次發行的投資者發行和出售認股權證，以購買總計7,207,208股普通股，行使價相當於每股1.11美元。

在行使該等認股權證時可發行的認購權證及普通股股份並非根據證券法 登記，亦不是根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免發售。因此，購買者只能 根據證券法下的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的另一項適用豁免 行使認購權證時發行的普通股。

可運動性。認購權證的有效期為五年，自2023年4月7日起至2028年4月7日止。認購權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知 ，而根據證券法登記該等認股權證相關普通股發行的登記聲明在任何時候均有效並可供發行該等認股權證，或可根據證券法豁免登記發行該等股份，方法是就行使該等認股權證時所購買的普通股股份數目全數支付即時可用資金。如果根據證券法發行普通股認股權證的登記聲明 無效或不可用，持有人可自行決定通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持股人在行使認股權證時將收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨數量。

練習 限制。如果持有人(連同其 聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後，9.99%)的普通股股份數目，持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據該等認股權證的 條款釐定的。但是，任何持有者均可增加或減少該百分比，但任何增加必須在此類選擇後的第61天才生效。

執行 價格調整。如果某些股票 派息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及 任何資產分配(包括現金、股票或其他財產)給我們的股東，認股權證的行使價將受到適當調整。

交易所 上市。目前還沒有成熟的認購權證交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們 不打算申請在任何全國性證券交易所或其他交易市場上市認購權證 。

基本交易 。如果發生基本交易，則繼承人實體將繼承並取代我們，並可 行使我們可能行使的每項權利和權力，並將承擔我們在認購權證下的所有義務，其效力與該繼承人實體已在認股權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在該基本交易後行使認股權證時收到的對價相同的選擇。此外，應認股權證持有人的要求， 後續實體將有義務根據該等認股權證的條款購買任何未行使的認股權證 。

股東權利 。除非認購權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權 ，否則認購權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使該認股權證為止。

轉售/註冊 權利。本公司須於發售後45天內提交登記聲明，規定於行使認股權證時已發行及可發行的普通股股份 轉售。除某些例外情況外，我們必須盡商業上合理的 努力使此類註冊在認購權證的初始行使日期之前生效，並使此類註冊聲明始終有效，直至沒有投資者擁有任何可在其行使時發行的認購權證或股票。

分銷計劃

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，我們將發行1,800,000股普通股，發行價為每股1，11美元；5,407,208股預融資權證，發行價為每份預融資權證1.109美元。這些證券將直接提供給投資者，而無需配售代理、承銷商、經紀人或交易商。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是太平洋股票轉讓公司。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ARDS”。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由紐約州紐約的謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓為我們傳遞。

專家

截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的年度報告中包含的截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.進行審計(該報告包括一段關於公司持續經營能力存在重大疑慮的説明性段落)，並以Mayer Hoffman McCann P.C.的報告為依據納入本文作為參考。以作為審計和會計專家的事務所出具上述報告的權威為依據。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書附錄是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書副刊和任何隨附的招股説明書(構成註冊説明書的一部分)不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他信息 。本招股説明書附錄或隨附的任何招股説明書中關於法律文件的任何聲明並不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明證物備案的文件或 以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。

我們 遵守經修訂的1934年證券交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為：http://www.sec.gov。我們還維護着一個網站：Www.aridispharma.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。您也可以通過寫信或致電：加州洛斯加託斯大學大道983號B棟，郵編：95032，(Br)385-1742.免費索取這些文件的副本。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新和取代此信息。本招股説明書通過引用併入下列文件(除非另有特別説明，否則不包括在表格8-K第2.02項、第7.01項或第9.01項下提供的當前報告，以及在表格 上提交的與該等項目有關的證據)：

1. 公司於2022年4月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年報；

2. 公司於2022年4月19日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書；

3. 公司於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告和2022年8月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度報告；

4. 公司於2022年1月19日、2022年4月15日、2022年6月6日、2022年6月27日、2022年8月15日和2022年10月5日提交的最新Form 8-K報告；以及

5. 招股説明書中包含的對公司普通股的説明，構成經修訂(第333-226232號文件)的S-1表格中的註冊説明的一部分，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

我們 還通過引用合併了我們隨後根據第13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告和在該表上存檔的與此類項目相關的證據)，在終止發售本招股説明書作出的證券之前，根據《交易所法》第14或15(D)條的規定 (包括在本招股説明書所屬的初始註冊書日期之後、註冊書生效前提交的文件)。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或任何隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的陳述修改或取代了該陳述

招股説明書

阿里迪斯 製藥公司

普通股 股票

優先股 股票

債務 證券

認股權證

權利

單位

我們 可不時以一項或多項發售方式發售及出售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證的任何組合，或上述各項的任何組合，包括個別或作為由一項或多項其他證券組成的單位，初始發行價合計不超過100,000,000美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別或系列的證券時，我們都將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費 書面招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。

將在本招股説明書的一個或多個 附錄中説明將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式。本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售，除非 附有招股説明書附錄。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的招股説明書補充資料。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ARDS”。2022年9月1日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股1.44美元。適用的招股説明書補編將包含有關招股説明書補編所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)上市的信息(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

這些證券可由我們通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承銷商、交易商或 通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲“配送計劃“在本招股説明書中。 我們還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為4,015萬美元，這是根據 截至2022年8月31日非關聯公司持有的16,255,007股已發行普通股計算得出的，每股價格為2.47美元，即我們普通股在2022年7月29日的收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何12個月內，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於7,500萬美元，在任何12個月內，我們都不會根據本註冊聲明 出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的證券。 如果在本註冊聲明生效日期後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過7,500萬美元，那麼，三分之一的銷售限制不適用於根據本登記聲明進行的額外銷售 。在本註冊聲明日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們並未根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

投資我們的證券涉及各種風險。請參閲“風險因素“有關這些風險的詳細信息，請參閲此處包含的信息。 其他風險將在相關招股説明書附錄的標題下説明。”風險因素“您應該 查看相關招股説明書補充部分，以討論我們證券的投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的充分性或準確性的基礎上通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年9月12日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程 。根據此擱置登記聲明，我們可不時出售一項或多項普通股 及優先股、各種系列債務證券及/或認股權證，以購買任何此類證券，包括個別或作為由一項或多項發售的一項或多項其他證券組合而成的單位，總金額達100,000,000美元。 本招股説明書為您提供有關我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。我們可以在招股説明書 附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料 信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用產品有關的所有 重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及“您可以在哪裏 找到更多信息，在購買任何提供的證券之前。

我們 沒有授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們 授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書 中包含或合併的任何信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)不構成 出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約， 本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或 購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買是違法的。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的 (因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

我們 還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在 某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、 保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。如果任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，則以最近日期的文件 為準。

由於 美國證券交易委員會的規則和規則允許，本招股説明書包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的額外 信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下：在那裏您可以找到更多信息。

公司簡介：

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”和“本公司”均指阿里迪斯製藥公司、特拉華州的一家公司及其子公司。

摘要

概述

我們 是一家後期生物製藥公司，專注於發現和開發新型抗感染藥物。我們的一個重要關注點是使用完全人類單抗或單抗進行靶向免疫治療，以治療危及生命的感染。單抗代表了一種創新的治療方法，它利用人體免疫系統來對抗感染，旨在克服與當前治療相關的缺陷，如耐藥性上升、反應持續時間短、耐受性有限、對人體微生物羣產生負面影響 ，以及治療備選方案之間缺乏區分。我們的大多數候選產品都是通過使用我們的差異化抗體發現平臺 衍生出來的。我們的專利產品線包括針對與危及生命的細菌感染(主要是醫院內肺炎)和新冠肺炎等病毒感染相關的特定病原體的完全人類mAb。 我們的專利產品線由針對與危及生命的細菌和病毒感染(主要是醫院獲得性肺炎、呼吸機相關性肺炎或呼吸機相關性肺炎)、囊性纖維化和新冠肺炎相關的特定病原體的完全人類mAb組成。 我們的臨牀階段候選產品展示了良好的臨牀前數據和臨牀數據

我們的ʎPEX™生產平臺技術能夠以以前無法達到的速度篩選患者的大量產生抗體的B細胞和產生高mAb的哺乳動物生產細胞系。因此，與傳統方法相比，我們可以顯著減少抗體發現和製造的時間。這項技術正在應用於新冠肺炎單抗的開發 。

目前的臨牀開發活動主要集中在AR-301、AR-320、AR-501和AR-701。我們的主要候選產品AR-301和AR-320針對的是革蘭氏陽性菌金黃色葡萄球菌，或金黃色葡萄球菌，一種與HAP、VAP和許多其他危及生命的感染有關的常見病原體。

AR-301可中和革蘭氏陽性細菌產生的阿爾法毒素金黃色葡萄球菌並防止阿爾法毒素介導的宿主細胞破壞和宿主對金黃色葡萄球菌感染. AR-301的作用模式與抗生素的耐藥性無關金黃色葡萄球菌，它對耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(“MRSA”)引起的感染和對甲氧西林敏感的感染都是有效的。金黃色葡萄球菌(“MSSA”)。AR-301在#年的1/2a期臨牀研究中展示了有希望的數據 金黃色葡萄球菌VAP患者(n=48)，顯示出一致的臨牀益處趨勢。正在進行的一項全球3期試驗 ，以評估AR-301在金黃色葡萄球菌受感染的呼吸機相關肺炎患者一直在積極招募患者。我們預計將在2022年下半年報告這項試驗的主要數據。

AR-320和AR-301具有相似的靶點和作用機理，因此是互補的產品。AR-320(也稱為Suvratoxumab) 正在開發用於預防金黃色葡萄球菌肺炎，而AR-301正在被開發為一種治療方法。 一項多國、隨機、雙盲、安慰劑對照的2期研究(n=196名患者)顯示，機械通氣的ICU患者 金黃色葡萄球菌在接受AR-320治療的總體意向研究人羣中，肺炎的相對風險降低了32%，在65歲以下預先指定的人羣中，患肺炎的風險降低了47%，這是計劃的第三階段研究的目標人羣。目標人羣的相對風險降低達到了統計學意義，也與ICU和醫院所需護理時間的大幅縮短有關。我們啟動了一項全球3期關鍵試驗，評估AR-320對確診為肺部定植的機械通氣患者預防VAP的作用。金黃色葡萄球菌並處於進展為VAP的高風險中。這項研究主要由歐盟委員會的創新藥物倡議(IMI)資助，將在歐洲、北美、南美和亞洲的20個國家和地區的約200個臨牀地點招募多達562名患者。

為了補充和多樣化我們的目標單抗產品組合，我們正在開發一種廣譜小分子非抗生素抗感染 試劑檸檬酸鎵(AR-501)。AR-501是與囊性纖維化基金會(“CFF”)合作開發的，作為一種慢性吸入療法，用於治療囊性纖維化患者的肺部感染。AR 501獲得美國食品和藥物管理局(FDA)頒發的孤兒藥物、快速通道和合格傳染病產品(QIDP)認證。歐洲藥品管理局(“EMA”)批准了該計劃的孤兒藥物稱號。AR-501正在進行1/2a階段的評估，用於治療與囊性纖維化相關的慢性肺部感染。2020年6月，我們宣佈了我們的AR-501 1/2a階段臨牀試驗的第一階段部分的積極結果，健康受試者參加了該試驗。FDA審查了1期試驗的結果，並建議在所有劑量水平下對囊性纖維化成人受試者進行1/2a期試驗的2a期部分的研究。 最近，FDA審查了正在進行的2a期試驗的盲法安全性數據，並同意我們的建議，即 包括可選的更高劑量(80 Mg)。我們預計在2022年下半年完成招生並公佈學習結果。

AR-701mAb對SARS-CoV-2、SARS、MERS和幾種季節性感冒冠狀病毒表現出廣泛的中和作用。AR-701雞尾酒中的這兩種mAb對SARS-CoV-2奧密克戎BA.1、BA.2、BA.4、BA.5亞型都有效體外培養。我們 最近宣佈，AR-701有效地根除了新冠肺炎(SARS-CoV-2)感染獼猴(非人靈長類動物)肺部的病毒，並保護了肺部免受疾病的侵襲。無論是預防還是治療，吸入mAb雞尾酒都是有效的。AR-701的效力及其通過吸入給藥直接進入肺部可能有助於擴大治療範圍和節省劑量，這是非腸道給藥無法實現的。臨牀1/2期研究預計將於2023年上半年啟動。

到目前為止，我們已將幾乎所有資源投入與我們的候選治療藥物相關的研究和開發工作，包括進行臨牀試驗和開發製造能力、授權相關知識產權、保護我們的知識產權以及為這些操作提供一般和行政支持。根據我們的協作戰略研發合同和聯邦獎勵和贈款，以及來自非營利性實體的獎勵和贈款，以及向第三方實體提供服務的費用，我們已獲得收入。自我們成立以來，我們主要通過這些來源以及發行普通股、可轉換優先股和債務證券為我們的運營提供資金。目前的臨牀開發活動主要集中在AR-301、AR-320、AR-501和AR-701。

我們可以提供的證券

我們 可根據本招股説明書不時個別或按單位發售普通股及優先股股份、各種系列債務證券及認股權證或購買任何此類證券的權利，連同任何適用的招股説明書副刊及相關的免費撰寫招股説明書，價格及條款視發售時的市場情況而定。如果我們以低於其原始本金金額的價格發行任何債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額 ，我們將債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將向受要約人提供招股説明書，説明所提供證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。 本招股説明書是其組成部分。

我們 可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理商出售，或直接出售給購買者。我們以及代表我們行事的任何代理人保留接受或全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。每份招股説明書副刊 將列出參與該招股説明書副刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排，有關授予他們的任何超額配售選擇權的詳情，以及我們獲得的淨收益。以下是我們在招股説明書中可能提供的證券的摘要。

普通股 股票

我們 目前授權發行100,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2022年8月31日，共發行和發行普通股17,701,592股 。我們可以單獨發售普通股，也可以發行可轉換為普通股或可行使普通股的其他登記證券 。我們普通股的持有者有權獲得我們的董事會(“董事會”或“董事會”)可能不時宣佈的從合法可用資金中撥出的股息，但受 我們已發行或我們未來可能發行的任何優先股持有者的優先權利的限制。 目前，我們不對我們的普通股支付任何股息。我們普通股的每一位持有者都有權每股一票。在本招股説明書中，除其他事項外，我們對適用於我們普通股持有人的權利和限制進行了概述。

優先股 股票

我們 目前已授權發行60,000,000股優先股，面值0.0001美元。目前沒有已發行的優先股。 根據董事會正式通過的一項或多項決議，任何已授權和未指定的優先股可能會不時以一個或多個額外的系列發行(在此明確授予董事會這樣做的權力)。董事會獲進一步授權，在法律規定的限制下，可通過一項或多項決議案釐定任何完全未發行的優先股系列的指定、權力、優惠及權利，及其資格、限制或限制， 包括但不限於通過一項或多項決議案釐定任何該等系列的股息 權利、股息率、換股權利、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先權，以及組成任何該等系列的股份數目及其指定 或上述任何事項。

我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供和出售的任何系列優先股所享有或施加的權利、優惠、特權和限制，將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將 通過引用將任何指定證書的形式合併到註冊説明書中，該指定證書描述了我們在發行該系列優先股股票之前提供的系列優先股的條款。 您應該閲讀任何招股説明書附錄和我們授權向您提供的與正在提供的 系列優先股相關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務 證券

我們 可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的或無擔保的、優先的或次級的，並可轉換為我們的普通股 股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。 我們可以根據票據購買協議或根據我們與受託人之間簽訂的契約發行債務證券，並將優先和次級契約的表格作為本招股説明書的一部分作為證物。契約不限制根據該契約可以發行的證券的數量，並規定債務證券可以按一個或多個系列發行。優先債務證券將與我們所有其他不從屬的債務具有相同的排名。根據適用的招股説明書附錄中的條款，附屬債務證券將從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股東。我們的董事會將決定所發行的每一系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和 條款。適用的招股説明書附錄將描述由此發行的債務證券的特定條款 。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的一系列債務證券有關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。契約表格已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其一部分, 並且 包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書不包括在我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

認股權證

我們可以提供認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，認股權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證 可根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。我們的 董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述由此提供的認股權證的特定條款。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的一系列認股權證有關的任何 招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。特定認股權證協議將 包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入註冊説明書中。 本招股説明書與我們向美國證券交易委員會提交的報告不同。

權利

我們 可以向我們的股東發行權利，以購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每個 系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面充當我們的代理 ，不會為或與任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託關係 。以下説明闡述了招股説明書副刊可能涉及的權利的某些一般條款和規定 。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下面描述的任何條款 不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。特定權利協議 將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書中。 本招股説明書與我們向美國證券交易委員會提交的報告不同。

單位

我們 可以提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券 。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以 與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。本招股説明書 僅概述了這些單位的某些一般特徵。適用的招股説明書附錄將介紹其提供的單位的特殊功能。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。 具體單位協議將包含其他重要條款和規定，並將通過引用納入註冊 説明書中，本招股説明書與我們向美國證券交易委員會提交的報告不同。

企業信息

我們 於2003年4月24日在加利福尼亞州以“Aridis，LLC”的名稱成立，是一家有限責任公司。2004年8月30日，我們更名為“阿里迪斯製藥有限責任公司”。2014年5月21日，我們轉變為特拉華州的一家名為“Aridis PharmPharmticals，Inc.”的公司。我們的財政年度將於12月31日結束。我們的主要執行辦公室位於加州大學大道983 B棟，Lost Gatos，郵編：95032。我們的電話號碼是(408)385-1742。我們的網站地址是Www.aridispharma.com。 本註冊聲明或隨附的招股説明書不包含本註冊聲明或所附招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。本招股説明書包含，適用於我們證券的每一次發行的招股説明書附錄將包含對我們證券投資適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮標題下討論的具體因素。“風險因素“ 在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，連同招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮在第1A項下討論的風險、 不確定性和假設，“風險因素在我們於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和我們在Form 10-Q季度報告中描述的任何更新中， 所有這些內容都通過引用併入本文，並可能不時被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告和與特定發行相關的任何招股説明書補編所修正、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括我們通過引用合併的文件，均包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第 21E節(“交易法”)含義的前瞻性聲明。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如 “相信”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達的，但並非總是如此。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。

任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的風險因素和任何隨附的招股説明書附錄進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們在此引用的文件和其中的文件，並已將其作為註冊説明書的證物提交，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書或此類招股説明書 附錄封面上的日期是準確的。由於本招股説明書第7頁提及的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅説明截止日期 ，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 陳述日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現， 我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述，均以這些警告性聲明為依據。

使用收益的

除任何招股説明書附錄和任何與特定發售相關的免費撰寫招股説明書中所述的 外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括我們產品的開發和商業化、研發、一般和行政費用、許可證或技術收購、 以及營運資本和資本支出。我們還可以使用淨收益償還任何債務和/或投資或收購互補的 業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有關於任何此類投資或收購的承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額 。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。在淨收益使用之前， 我們打算將收益投資於短期、投資級、計息工具。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在適用的招股説明書附錄中説明該發行所得淨收益的預期用途。我們用於特定用途的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、我們的運營所需的現金數量，以及我們未來的收入增長(如果有的話)。因此，我們將保留使用淨收益的廣泛自由裁量權。

股本説明

一般信息

以下對我們的股本的描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們的普通股和我們根據本招股説明書可能提供的優先股的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關本公司普通股及優先股的完整條款，請參閲本公司經修訂及重述的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及經修訂及重述的本公司章程(下稱“細則”) 。本招股説明書所包含或可能以參考方式併入本招股説明書或任何適用的招股章程副刊內的註冊説明書。這些證券的條款也可能受到特拉華州通用公司法律(DGCL)的影響。以下摘要以及任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作 招股説明書的全部內容均參考我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程而有保留。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元， 和60,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。截至2022年8月31日，我們共有17,701,592股普通股已發行和流通股，沒有優先股已發行和流通股。

普通股 股票

我們 被授權發行最多100,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。我們普通股的持有者有權就提交給我們股東投票的所有事項對持有的每股股票投一票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。在此發售的所有普通股在發行時將全額支付和免税，包括因行使普通股認股權證或認購權而發行的普通股。

此外，我們普通股的持有者 沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。於本公司清盤、解散或清盤後，本公司普通股持有人有權分享於支付所有債務及清盤後剩餘的所有資產。 優先股優先股。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠 ，我們普通股的持有者有權從我們合法可用的資產中獲得我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。此類股息(如果有的話)以現金、財產或股本的形式支付。

持有本公司大部分股本的 持股人必須親自或委派代表出席任何會議，才能構成處理事務的法定人數。如果有法定人數，有權就某一事項投票的股東的訴訟，如果贊成該訴訟的票數超過了反對該訴訟的票數，則批准該訴訟，但董事選舉除外，這需要投下多數票。

優先股 股票

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多6000萬股優先股 ，並確定優先股的指定、權力、優先股、特權和相對參與權、選擇權或特殊權利，以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、 投票權、贖回條款和清算優先股，其中任何或全部可能大於普通股的權利。 我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶投票權的可轉換優先股，轉換或可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的其他權利。優先股可以迅速發行 ，其條款旨在推遲或防止控制權變更，或使管理層更迭變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在此次發行後發行任何優先股。

反收購 特拉華州法律條款的影響

我們 受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

在一般情況下，第203條定義了“企業合併”，包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“有利害關係的股東”帶來財務利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更 ，包括：

董事會 個董事空缺。我們的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。 此外，我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以 多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加 更改董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。

分類 板。我們的章程規定，我們的董事會分為三類。第三方可能會被阻止 提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東 更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。見標題為“管理-保密 董事會”的部分。

股東行動；股東特別會議。我們的章程規定，任何可能在任何股東年度會議或特別會議上採取的行動，如果該行動早些時候已獲得董事會批准，則可以在沒有會議的情況下采取。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂我們的章程或罷免董事 ，除非該行動事先得到董事會的批准。我們的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召集，因此禁止 股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名提前 通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東會議上提名董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們的章程還將對股東通知的形式和內容提出某些要求。 如果沒有遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定還可能 阻止或阻止潛在收購者徵集代理人選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

無 累計投票。《特拉華州公司法》規定，股東無權在董事選舉中累計投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書不提供累計投票權。

發行 非指定優先股。我們的董事會將有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行最多60,000,000股非指定優先股，包括投票權，由我們的董事會不時指定 時間。優先股的授權但未發行股份的存在將使我們的董事會 更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他 手段獲得對我們的控制權。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“ARDS”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和註冊機構為太平洋股票轉讓公司。轉讓代理和登記員的地址是：6725Via Austi Parkway，Suite300，拉斯維加斯，內華達州89119。

債務證券説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。但是，招股説明書副刊 不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的登記債務證券。 除文意另有所指外，每當我們提到“契約”時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約 。

我們 將發行我們將與優先契約中指定的受託人訂立的優先契約下的任何優先債務證券。 我們將發行附屬契約下的任何次級債務證券以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交給註冊説明書， 本招股説明書是其中的一部分，而包含所要約債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入 。

這些契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們使用術語 “受託人”是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要 受制於適用於特定系列債務證券的債券和任何補充債券的所有條款，並通過參考其全部條款而具有資格。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議確定，並以高級船員證書或補充契約中規定的方式制定或確定。債務證券可按不同的系列發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務 證券指定最高本金總額。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換的條款。我們將包括 條款，説明是否強制轉換或交換，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券的持有人 收到的其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

合併， 合併或出售

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該等契約不會 包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須 準備將債務證券轉換為債務證券持有人如果在合併、合併或出售之前轉換債務證券將 獲得的證券。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券契約項下的違約事件 ：

我們 將在每個適用的招股説明書補充資料中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續，除了上文最後一個項目符號中指定的違約事件 ，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可通過書面通知我們，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈未償還本金、 溢價(如有)和應計利息(如有)已到期並應立即支付。如果由於特定的破產、無力償債或重組事件的發生而發生違約事件，則未償還債務證券的未付本金、溢價(如有)和應計利息(如有)將到期並支付，受託人或任何 持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、 或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用債務證券系列的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

契約將規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其 權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕 遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害相關債務證券系列的任何其他持有人的權利的指示，或將使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、開支和責任的賠償。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 債務證券的利息或適用的招股説明書附錄中可能指定的其他違約。

我們 將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

契約將規定，如果違約發生且仍在繼續，並且實際上為受託人的負責人所知，則受託人必須在違約發生後90天內，或受託人收到違約的書面通知後30天內，將違約通知郵寄給每個持有人，除非違約已被治癒或放棄。 除非在支付任何債務擔保的本金或保險費或債券中規定的某些其他違約的利息方面出現違約，如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人真誠地確定扣留通知 符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人應受到保護。

修改義齒；豁免

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需 任何持有人的同意：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須獲得受影響的每一系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意 。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中以其他方式規定的條款，吾等和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改 ：

放電

每份債券契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務 ，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們將向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部 本金以及任何溢價和利息。

表格、 交換和轉移

我們 將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約將規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的債務 系列證券，並作為記賬證券存放在 存託信託公司或由我們點名並在招股説明書附錄中關於該系列的另一家存託機構。 見“論證券的法定所有權“以下是與任何記賬證券有關的條款的進一步描述。

根據持有人的選擇權，在符合債券條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中所列全球證券適用的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或註明轉讓表格的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付 任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留 轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

有關受託人的信息

受託人在債券違約事件發生和持續期間除外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責，並且沒有義務應債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非就其可能產生的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。然而，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的那樣謹慎。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息 利息支付定期記錄日期。

吾等 將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，而支票將會郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明， 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，並將償還給我們， 此後債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

排名 債務證券

次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於某些其他債務 招股説明書附錄中所述的程度。次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的金額 。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。優先債券不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

認股權證説明

以下説明，連同我們可能包含在任何適用的招股章程補充文件及免費撰寫招股章程中的其他資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的主要條款及條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發售，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發售，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的 招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能 與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們 可以根據我們將與我們選擇的認股權證代理人簽訂的認股權證協議來發行認股權證。如果選中， 認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，而不會作為認股權證持有人或受益的 所有者的代理。如果適用，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或者 將從我們提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中引用認股權證協議的形式，包括 形式的權證證書，該證書描述了我們在發行 相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要規定摘要須受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄和任何適用的免費招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。

一般信息

我們 將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

行使權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人 可根據適用的招股説明書補充資料，提交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書補充 認股權證持有人需要向吾等或認股權證代理人(視情況而定)提供的信息。

於 收到所需款項及於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘認股權證金額簽發新的 認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權證持有人 可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

權證持有人權利的可執行性

如果選擇 ，每個認股權證代理將僅作為適用的認股權證協議下的我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一隻以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

權利説明

將軍

我們 可以向我們的股東發行權利，以購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每個 系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面充當我們的代理 ，不會為或與任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託關係 。以下説明闡述了招股説明書副刊可能涉及的權利的某些一般條款和規定 。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下面描述的任何條款 不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。 我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期 營業結束前的任何時間行使權利。

持有人 可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥善填寫及簽署權利證書後，吾等將於行使權利後，在實際可行範圍內儘快轉交可購買的普通股、優先股或其他證券的股份 。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過此類 方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，向其他人提供任何未認購的證券。

權限 代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

單位説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。

雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定 條款。招股説明書 附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將 作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書，或通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的 報告、描述我們提供的一系列單位的條款的單位協議表格 以及任何補充協議，然後再發布相關係列單位。以下各單元的主要條款和條款摘要 受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的特定 系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們 可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的任何組合的單位。 每個單位的發行將使單位持有人也是單位中包括的每種證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定的 日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列單位的條款，包括：

本節中描述的 規定，以及“股本説明,” “債務證券説明 ” and “手令的説明“將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

單位 代理

我們提供的任何單位的單位代理(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

系列發行

我們 可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理將僅作為我們的代理，不承擔任何義務或與任何單位持有人 或信託的任何關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或任何其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，執行其在單位所包括的任何 擔保下作為持有人的權利。

我們， 單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位的權利的人，儘管 有任何相反的通知。請參閲“論證券的法定所有權.”

證券法律所有權

我們 可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們指的是在我們或任何適用的受託人或 託管或權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有並非以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們 只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與該金融機構簿記系統的其他金融機構將證券作為託管人持有。這些參與機構( 被稱為參與者)又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將登記在託管機構或其參與者的名下。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的 持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款 傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人 。

街道 姓名持有人

我們 可以終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益 權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或 託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉給作為受益者的客户 ，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法的 持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人 。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是通過任何 其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但 不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以解除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將僅尋求證券的合法持有人而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果 您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一個或多個全球證券或以街頭名稱表示的，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個 證券將由一份全球證券代表，該證券將以我們選擇的金融機構或其代理人的名義向其發行、存入和登記。我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是以簿記形式發行的所有證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下文中描述了這些情況“-全球安全將終止的特殊情況 “由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益 。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構或在另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果 特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果發生終止，我們可以 通過另一個簿記結算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何簿記結算系統持有。

全球證券的特殊 考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

全球安全將終止的特殊 情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名字下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

A 當發生以下特殊情況時，全局安全將終止：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而我們和任何適用的受託人，都不負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

分銷計劃

我們 可能會不時以下列一種或多種方式出售在此提供的證券：

正如下面更詳細地闡述的那樣，證券可以不時地在一個或多個交易中分發：

我們 將在招股説明書補充説明該特定證券發行的條款，包括：

只有適用的招股説明書附錄中指定的承銷商才是該招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接發行。如採用承銷團，主理承銷商將在招股説明書副刊封面上註明。如果在出售中使用承銷商，則所提供的證券將由承銷商為其自己的賬户進行收購，並可在一次或多次交易中不時轉售，包括協商交易，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格進行轉售。 任何公開發行價以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。 除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買要約證券的義務將受到先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已要約證券(如果有)。

我們 可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售的選擇權， 包括額外的承銷佣金或折扣，可能會在相關的招股説明書附錄中闡述。任何超額配售期權的條款將在該等證券的招股説明書附錄中闡明。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將把證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名字，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊 另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

我們 可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行 價格向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來指定的 日期付款和交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金 。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或作為其代理的普通股購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給 或通過交易商，這些交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商，以及直接購買普通股然後轉售證券的任何機構投資者或其他人，可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤 可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們 可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法規定的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們 可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明與此類交易有關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券 來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。 此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或 生效後的修訂中確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持、 或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券與穩定交易有關而回購，則可以收回參與任何此類發行的承銷商或交易商允許的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測 。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除在納斯達克資本市場上市的我們的普通股外，沒有建立任何交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以 在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候終止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

為了遵守美國某些州或地區的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券可能不能 出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免 並符合要求。

任何承銷商均可根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第 M條規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過 發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場上購買證券以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動 可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何 這些活動。

任何在納斯達克資本市場上具有合格做市商資格的承銷商，均可在發行定價前一個工作日，即證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克資本市場上從事被動做市交易 。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制 ，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價， 當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。

法律事務

在此發行的證券的有效性將由紐約謝潑德·穆林·裏希特·漢普頓有限責任公司代為辦理。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Aridis PharmPharmticals，Inc.(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合併財務報表 出現在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.審計，該報告(該報告包括一段關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大懷疑的解釋性段落)，並在此引用作為參考，以依據會計和審計專家事務所在提供所述報告時所提供的報告。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會 規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述 不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的 文件，以更完整地瞭解該文件或事項。

您 可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549。關於公共資料室的操作，請撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.您還可以 從我們的網站www.aridispharma.com獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本。我們網站上的信息不構成 本招股説明書的一部分，也不以任何方式併入本招股説明書，在作出投資決策時不應依賴這些信息。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分 ，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行的證券的S-1表格登記聲明。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，請 參閲註冊聲明，包括證物。本招股説明書中關於向註冊説明書提交或以引用方式併入註冊説明書中的某些文件的條款的聲明不一定完整，每項聲明在所有方面都受該引用的限制。註冊説明書的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在支付規定的費率後 在上述“在哪裏可以找到更多信息”中列出的美國證券交易委員會辦事處獲得。我們 通過引用將我們已向美國證券交易委員會提交的下列文件以及我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件納入其中，但未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

1. 公司截至2021年12月31日的Form 10-K年報於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會；

2. 公司於2022年4月19日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書；

3. 公司於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q以及於2022年8月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度報告；

4. 公司於2022年1月19日、2022年4月15日、2022年6月6日、2022年6月27日和2022年8月15日提交的最新8-K報表；以及

5. 招股説明書中的註冊説明書中包含的對公司普通股的説明，構成經修訂(第333-226232號文件)的S-1表格中的註冊説明書的一部分，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

我們 還通過引用合併了我們隨後根據第13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告和在該表上存檔的與此類項目相關的證據)，在終止發售本招股説明書作出的證券之前，根據《交易所法》第14或15(D)條的規定 (包括在本招股説明書所屬的初始註冊書日期之後、註冊書生效前提交的文件)。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或任何隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件 中的陳述修改或取代了該陳述。

您可以通過撥打電話(408)385-1742或寫信至以下地址向我們索要這些文件的副本，我們將免費為您提供：

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加利福尼亞州洛斯加託斯95032 發信人：祕書

1800,000股普通股

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招股説明書 副刊

2022年10月5日