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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)2022年9月30日

特洛伊有限公司的海倫

(註冊人的確切姓名載於其章程)

委託文件編號： 001-14669


百慕大羣島						74-2692550
(國家或其他司法管轄區						(美國國税局僱主
成立為法團)						識別號碼)

哈密爾頓, 百慕大羣島

(主要執行辦公室地址)

特洛伊廣場的一位海倫

埃爾帕索, 德克薩斯州79912

(註冊人的美國郵寄地址)

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.10美元

哈勒

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第2.02項經營業績和財務狀況。

2022年10月5日，海倫of Troy Limited(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)發佈了一份新聞稿，公佈了其2023財年第二季度的業績。在此8-K表格中，我們提供了一份新聞稿的副本(作為附件99.1)。新聞稿也可在我們網站的投資者關係頁面上提供，網址為：http://www.helenoftroy.com.本網站所載信息不作為本報告的一部分，也不作為參考納入本報告。

本公司及其子公司所作的某些書面和口頭陳述可能構成《1995年私人證券訴訟改革法》所界定的“前瞻性陳述”。這包括在本表格8-K和附件中、在提交給美國證券交易委員會的其他文件中以及在某些其他口頭和書面陳述中所作的陳述。一般而言，“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”、“目前”、“繼續”、“打算”、“展望”、“預測”、“目標”、“可能”以及其他類似的詞語都是前瞻性表述。所有涉及公司預期或預期未來可能出現的經營結果、事件或發展的陳述，包括與銷售、支出、每股收益結果有關的陳述，以及表達對未來經營結果的一般預期的陳述，均為前瞻性陳述，基於公司目前的預期和各種假設。公司相信這些預期和假設有合理的基礎，但不能保證公司將實現這些預期或這些假設將被證明是正確的。前瞻性陳述僅在發表之日發表，可能會造成與實際結果大相徑庭的風險。因此，公司告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。本表格8-K中包含的前瞻性陳述和本文所附的證據應與公司截至2022年8月31日的財政季度的10-Q表格中描述的風險一起閲讀，並受到這些風險的約束和限制, 以及在該公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中。請投資者參考上文提到的風險因素，以瞭解這些風險的描述。此類風險包括但不限於發生網絡事件或公司或其第三方服務提供商未能維護網絡安全和機密內部或客户數據的完整性、網絡安全漏洞、公司的中央全球企業資源規劃系統和其他外圍信息系統的運行過時或中斷、某些美國(下稱“美國”)的地理集中度和旺季能力。分銷設施增加了其中斷的風險，這些中斷可能會影響公司及時交付產品的能力，公司成功管理與新冠肺炎和任何類似的未來公共衞生危機、流行病或流行病的實際或預期影響相關的需求、供應和運營挑戰的能力，公司開發和推出持續不斷的創新產品以滿足不斷變化的消費者偏好的能力，大客户採取的可能對公司毛利潤和經營業績產生不利影響的行動，公司對向幾個大客户銷售產品的依賴以及與對大客户的銷售或大幅下降，公司對第三方製造商(其中大部分位於亞洲)的依賴，以及無法從這些製造商那裏獲得產品，公司根據客户的履行標準及時向客户交付產品的能力，與貿易壁壘、外匯管制、徵收相關的風險, 與國內外業務相關的其他風險，包括由美國和國外的政治變化和行動造成的不確定性和業務中斷，如當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及全球信貸和金融市場和經濟的波動，公司對零售經濟實力的依賴和對任何長期經濟低迷的脆弱性，包括宏觀經濟狀況影響的低迷，任何公共衞生危機(包括COVD-19新激增的任何揮之不去的影響)或類似條件，與使用第三方註冊商標相關的風險，與天氣條件相關的風險，感冒和流感季節的持續時間和嚴重程度以及其他相關因素，公司對其首席執行官和有限數量的其他主要高級管理人員運營業務的依賴，對飛馬計劃(定義如下)的期望，以及公司實現目標節約的能力，包括對成本的預期

和節餘是基於管理層當時可用的估計，並受到一些可能對此類估計產生重大影響的假設的影響，對最近收購(包括Curlsmith和Osprey)和任何未來收購或剝離的預期，包括公司實現相關協同效應的能力以及有效整合被收購業務或拆分被剝離業務的能力，法律法規潛在變化的風險，包括環境、就業和健康、安全和税法，以及遵守這些法律的成本和複雜性，與對氣候變化和其他環境、社會和治理事項的關注和預期增加相關的風險。與公司法規、解釋或產品認證要求的重大變化或遵守情況相關的風險、與隱私和數據安全相關的全球法律發展可能導致其業務實踐改變的風險、處罰、運營成本增加或以其他方式損害這些風險包括：公司繼續避免被歸類為受控外國公司的能力；百慕大和巴巴多斯為應對歐盟對有害税收競爭的審查而頒佈的立法的相關風險；與税務頭寸的核算和税務糾紛的解決相關的風險；對從中國、墨西哥或越南進口的商品徵收高額關税或其他限制或中國、墨西哥或越南採取的任何報復性貿易措施的風險；與產品召回、產品責任和對公司的其他索賠相關的風險；以及相關的財務風險，包括但不限於對公司商譽的重大損害。不定期及無限期無形資產或其他長期資產的風險、原材料、能源及運輸成本的增加、本公司流動資金或資金成本可能因資本及信貸市場的限制或變化以及其融資安排的限制而受到重大不利影響的風險、與外幣匯率波動有關的風險，以及對產品需求、銷售及淨收入的預測，該等預測具有高度主觀性，未來的銷售及淨收入可能會因此而產生重大差異。公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

新聞稿包括或提及公司認為是美國證券交易委員會規則G規則100所規定的非公認會計準則財務信息的某些信息。新聞稿中包含的表格將這些衡量標準與公司的簡明綜合收益表和現金流量表中提出的基於GAAP的相應衡量標準進行了協調。與使用非公認會計準則財務計量相關的重大限制是，非公認會計準則計量不能反映公司活動的全部經濟影響。這些非GAAP計量不是根據GAAP編制的，不是GAAP財務信息的替代品，其計算方式可能與其他公司披露的非GAAP財務信息不同。因此，不應過分依賴非公認會計準則信息。

就1934年《證券交易法》第18節而言，本表格8-K第2.02項和附件99.1中的信息不應被視為已存檔，也不應被視為通過引用包含在根據1933年證券法提交的任何文件或我們可能向美國證券交易委員會提交的任何委託書、報告或其他文件中，無論此類文件中的任何一般合併語言如何，除非在該文件中通過具體引用明確提出。

項目2.05與退出或處置活動有關的費用。

在2023財年第二季度，該公司專注於制定一項全球重組計劃，旨在通過旨在提高效率和降低成本的舉措(統稱為“飛馬計劃”)來擴大營業利潤率。2022年9月30日，公司董事會授權公司管理層進行飛馬計劃。Pegasus項目包括進一步優化公司品牌組合、精簡和簡化組織、加快貨物成本節約項目、提高供應鏈網絡的效率、優化間接支出、改善現金流和營運資本以及其他活動的舉措。該公司預計這些舉措將提高運營效率，並提供

一個為未來增長投資提供資金的平臺。該公司對飛馬項目有以下期望：

•目標年化税前營業利潤改善約7500萬美元至8500萬美元，該公司預計這將從2024財年開始，到2026財年結束時基本實現。

•預計2024財年確認節省的時間約為25%，2025財年約為50%，2026財年約為25%。

•預計總利潤將通過降低銷售商品成本實現約60%的改善，通過降低SG&A實現40%的改善。

•在該計劃期間，預計一次性税前重組費用總額約為8500萬至9500萬美元，預計將在2025財年完成，主要包括遣散費和員工相關成本、專業費用、合同終止成本以及其他退出和處置成本。

•公司的所有運營部門和共享服務都將受到該計劃的影響。

此外，公司還實施了降低庫存水平、增加庫存週轉率、改善現金流和營運資本的計劃。該公司預計將在2023財年下半年開始實現與這些舉措相關的改進，並將持續到2024財年。對飛馬計劃和公司實現目標節約的能力的預期，包括對成本和節約的預期，是基於管理層當時可用的估計，並受到一些可能對這些估計產生重大影響的假設的影響。

該公司目前無法估計與飛馬項目相關的每種主要類型的成本預計將發生的金額或金額範圍，也無法估計將導致未來現金支出的金額或金額範圍。該公司將在確定該等金額後，以8-K表格的形式在本報告的修正案中披露預計發生的金額或金額範圍。

項目9.01財務報表和物證。


展品編號						描述
99.1						新聞稿日期：2022年10月5日
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


			特洛伊有限公司的海倫

日期：2022年10月6日			馬修·J·奧斯伯格
			馬修·J·奧斯伯格
			首席財務官、首席財務官和首席會計官