附件10.1

經修訂和重述的僱傭協議

本修訂和重新簽署的僱傭協議(？協議)由Orchard Treeutics plc(母公司)、Orchard Treeutics North America(美國子公司)和Frank Thomas(？高管)簽訂，自2022年10月4日(？生效日期？)起生效。母公司、美國子公司、 及其各自的子公司和其他附屬公司在本協議中統稱為公司，本協議中規定的公司職責可由該定義範圍內的任何實體履行。

除股權文件和限制性契諾協議(各自定義如下)外，本協議在所有方面完全取代和取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議，包括但不限於(I)2018年1月12日Orchard Treeutics Limited(母公司的子公司)與高管之間的要約書；(Ii)經2020年3月18日《僱傭協議第一修正案》修訂的2019年9月1日公司與高管之間的僱傭協議。(Iii)本公司與行政人員於2021年11月3日訂立，並經日期為2022年3月30日的《過渡服務協議》第一修正案修訂的《過渡服務協議》[br}](《過渡服務協議》)，惟第7節所載的索償獲得豁免，並予以保留(《豁免》)及(Iv)行政人員與任何訂約方或其關聯實體之間的任何其他要約書、僱傭協議或遣散費協議 。為清楚起見，除非在轉移時另有説明，否則任何公司間轉移不應被視為終止僱傭關係。

因此，現在， 考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收到和充分性，雙方同意如下：

1.就業。

(A)任期。公司將按照本協議規定的條款和條件聘用高管，自生效日期起一直有效，直至任何一方根據本協議終止為止(術語)。這家美國子公司將維護和分發與就業相關的記錄。高管在公司的聘用將是隨意的，這意味着公司或高管可以在符合本協議條款的任何時間和任何理由終止高管的聘用。

(B)職位及職責。在任期內，高管將擔任公司的總裁和首席運營官，並擁有公司首席執行官(首席執行官)不時規定的權力和職責。高管應繼續擔任本公司的主要財務官和主要會計官；但高管在此承認並同意，如果他在任何時候被替換為主要會計官，則不構成本協議第3(E)節所定義的良好理由條件。此外，執行董事應在本公司可能要求的任何董事會中任職或以本公司可能要求的任何其他身份任職。高管應將全部工作時間和精力投入公司的業務和事務 。儘管有上述規定，行政人員仍可擔任

經母公司董事會事先書面批准，不得參加其他兩個董事會(董事會)，或從事宗教、慈善或其他社區活動，只要該等服務和活動向董事會披露，且不幹擾高管履行本協議規定的對公司的職責。行政人員重申，其並無任何合約承諾或其他法律義務妨礙其全面履行其對本公司的職責。

2.薪酬及相關事宜。

(A)基本工資。在任期內，高管的基本工資應按每年528,000美元的比率支付，這取決於董事會或董事會的薪酬委員會(薪酬委員會)的審查和重新確定。在任何給定時間生效的基本工資在本文中稱為基本工資。基本工資的支付方式應與公司對其美國高級管理人員的通常薪資做法一致。

(B)激勵性薪酬。在任期內，行政人員有資格獲得董事會或薪酬委員會不時釐定的現金獎勵薪酬。高管的目標年度激勵薪酬應為基本工資的50%，這一比例可能會不時重新確定(目標獎金)。高管年度獎勵薪酬的實際金額(如有)應由董事會或薪酬委員會全權酌情決定，並受任何適用的獎金計劃制約，該獎金計劃可能會不時修訂。任何此類獎勵補償應不遲於其所涉年度的下一年3月15日支付。除本協議另有規定外，任何獎金將根據本公司針對高級管理人員的獎金計劃賺取，該計劃不時生效。

(C)開支。根據公司當時有效的政策和程序，以及公司為其美國高級管理人員制定的政策和程序，高管有權獲得迅速報銷其在履行本協議項下服務期間發生的所有 合理費用。

(D)其他福利。在任期內，高管應有權繼續參與或享受公司為其美國員工提供的不定期生效的員工福利計劃，包括適用法律規定的帶薪病假，但受此類計劃的條款以及公司修改、修改、替換或終止此類計劃和計劃的能力的限制。

(E)休假。在任期內，高管有權在每 年累計最多20天帶薪假期，這些假期應按比例累加，並必須按照公司不時生效的美國員工假期政策使用。儘管如上所述，如果公司取消或修改其 假期應計政策，高管將有權享受公司適用的美國高管帶薪休假政策中規定的福利，該政策可能會不時生效。高管還應有權享受公司給予其美國高管的所有帶薪假期，包括兩(2)個浮動假期，由高管根據公司不時生效的美國假期政策酌情使用。為免生疑問，任何未使用的浮動假期將在每個日曆年度結束時被沒收。

2

(F)公平。高管持有的股權獎勵應受公司適用的股權激勵計劃的條款和條件以及管理高管持有的股權獎勵條款的適用獎勵協議(統稱為股權文件)的約束；然而，如果和 股權文件中有任何相反規定，本協議第6(A)(Ii)條應適用於公司在 控制期(定義如下)變更期間內無故終止或高管以正當理由終止的情況。

3.終止。在本協議有效期內，在下列情況下，可在不違反本協議的情況下終止高管在本協議項下的僱用：

(A)死亡。行政人員在其死亡後應終止其在本合同項下的僱用。

(B)殘疾。如果高管因殘疾而無法履行本協議規定的現有職位的基本職能，公司可在任何12個月的期間內終止其聘用，不論是否提供合理的住宿，為期180天(不必是連續的)。如果在任何期間出現任何問題，即高管是否因殘疾而無法履行高管當時的現有職位或 職位的基本職能，且有或沒有合理的便利，高管可(應公司要求)向公司提交一份由公司選定的醫生的合理詳細證明，證明高管或高管的監護人對高管是否如此殘疾或該殘疾預計將持續多長時間沒有合理異議，且就本協議而言，該證明應為該問題的最終結論。管理人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且管理人員未提交證明，則公司對該問題的決定應對管理人員具有約束力。本條第3(B)款不得解釋為放棄行政人員根據現行法律(包括但不限於《1993年家庭和醫療休假法》，載於《美國法典》第29編第2601條 )所享有的權利。ET SEQ序列。以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編，12101節。等後

(C)公司因 原因終止。公司可在本合同項下以正當理由終止對該高管的僱用。就本協議而言，原因應指：(I)高管因犯罪被捕或定罪；(Ii)高管實質性違反本協議或對公司的其他義務；(Iii)高管在履行職責時嚴重或故意疏忽，或實質性不履行職責；(Iv)高管故意不接受或拒絕接受、承認或執行公司合法、合理的書面指示；或(V)行政人員的行為違法、欺詐、不誠實，與本公司產生利益衝突，對本公司造成重大損害或對本公司的業務運作造成重大幹擾。

(D)無故終止。本公司可在任何時候無故終止本合同項下高管的僱傭。公司根據本協議對高管的任何終止，如果不構成第3(C)節下的因由終止，也不是由於第3(A)或(B)節下高管的死亡或殘疾而引起的，應視為無故終止。

3

(E)由行政人員終止。行政人員可隨時以任何理由(包括但不限於正當理由)終止其在本協議項下的聘用。就本協議而言，充分理由應指在未經行政人員明確同意的情況下發生下列任何事件後，行政人員已遵守充分理由程序(下文定義) ：(I)行政人員的責任、權力或義務大幅減少，但任何組織變動僅導致在控制權變更之前的行政人員的報告結構發生變化，並不構成行政人員的責任、權力或義務的實質性減少；(Ii)行政人員基本工資的實質性減少，但不包括一刀切基於本公司財務業績的減薪同樣影響本公司所有或幾乎所有 高級管理人員；(Iii)高管向本公司提供服務的地理位置發生重大變化；或(Iv)本公司嚴重違反本協議。？良好理由 流程應指(I)執行人員本着善意合理地確定良好原因條件已經發生；(Ii)執行人員在首次出現良好原因條件的60天內以書面形式通知公司；(Iii)執行人員真誠地配合公司的努力，在通知後不少於30天(治療期)內補救該條件；(Iv)儘管作出了上述努力，良好原因條件仍繼續存在；和(V)執行人在治療期結束後60天內終止僱用。如果公司在治療期內治癒了良好原因條件 ，則視為未發生良好原因。

如果高管在公司的僱傭因任何 原因被終止，公司應支付或提供給高管(或其授權代表或遺產)：(I)終止之日所賺取的任何基本工資、未付費用報銷(受本協議第2(C)條的約束並根據本協議第2(C)款)以及在法律要求的時間或之前、但在任何情況下不得超過高管終止之日後30天的未用假期；及(Ii)截至終止日期為止，行政人員在本公司任何僱員福利計劃下可能享有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供(統稱為應計債務)。

4.終止通知及日期。

(A)終止通知。除第3(A)款規定的終止外，公司對高管的任何終止或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式通知本合同的另一方。就本協議而言，終止通知應指指明本協議所依據的具體終止條款的通知。

4

(B)終止日期。？終止日期是指：(I)如果高管因死亡而終止僱用，則為其死亡日期；(Ii)如果高管因第3(B)條所述殘疾或公司根據第3(C)條所指理由而終止僱用，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第3(D)條終止高管的僱用，則為發出終止通知的日期，或終止通知中指定的另一日期；(br}(Iv)如果高管根據第3(E)節終止聘用，但並非出於正當理由，則為發出終止通知之日起45天；及(V)如果高管根據第3(E)節因正當理由終止聘用，則為在治療期結束後發出終止通知之日。儘管有上述規定，但如果執行人員向本公司發出終止通知，本公司可單方面加快終止日期，而加速終止日期不會導致本公司就本協議而言終止本協議。

5.公司無故終止合同時的補償，或高管在控制期變更期間以外的正當理由終止合同的補償。 在此期間，如果公司按照第3(D)節的規定無故終止高管的僱傭，或者高管按照第3(E)條的正當理由終止其僱傭關係，則公司應向高管支付其應計債務。此外，在符合(I)執行人簽署離職協議並以公司滿意的形式和方式放行的前提下， 應包括但不限於，對公司及所有相關個人和實體的索賠的全面放行，重申執行人的所有持續義務(定義見下文)，並在公司唯一的酌情權內，簽訂為期一年的離職後競業禁止協議，並應規定，如果執行人違反任何持續義務，則應立即停止支付離職金的所有款項(分居協議和解聘協議)，和(Ii)在終止之日起60天內(或《分居協議》和《放行》規定的較短期限)內，《分居協議》和《放行》不可撤銷，其中應包括七(7)個工作日的撤銷期限：

(A)公司應向高管支付相當於高管基本工資至12個月的離職金(離職金)的金額，但如果高管根據限制性契諾協議有權獲得任何付款，則任何日曆年收到的離職金將減去根據限制性契諾協議(限制性契諾協議抵銷)在同一日曆年度向高管支付的金額；以及

(B)儘管本公司針對高級管理人員的獎金計劃有任何相反規定，如不時生效，公司應向高管支付終止日期前一年的年度現金獎勵薪酬，但僅限於以下情況：(I)尚未支付，以及(Ii)如果高管在支付日期前仍受僱(上一年度獎金)，則本應賺取 ；和

(C)如果高管 在緊接終止之日之前參加了公司的團體健康計劃，並選擇繼續參加眼鏡蛇健康保險，則公司應在終止之日向高管支付與 有效的相同水平的集團健康保險的每月僱主眼鏡蛇保費，直至下列日期中最早的一個：(I)終止日期12個月週年紀念日；(Ii)高管通過其他僱用獲得團體健康保險的資格； 或(Iii)終止

5

根據COBRA，高管有資格獲得醫療保健的持續保險。儘管如上所述，如果公司在任何時候確定其根據本 款支付的款項可能是高管應納税的收入，它可以將此類付款直接轉換為在公司正常薪資日期向高管支付的工資總額，這應受到與税收相關的 扣減和扣繳；以及

(D)公司應向 公司選擇的再就業服務提供商支付最多20,000美元，以向高管提供再就業服務；但高管不得遲於《離職協議》生效日期後一(1)個月開始使用此類服務。如果高管在簽署離職協議之前通知公司他希望獲得補償以代替再就業服務，則公司將直接向高管支付相當於15,000美元的金額，這筆金額將在支付第一筆遣散費的同時一次性支付。

除上一年度獎金(如果適用)外，根據本第5條應支付的金額應在終止日期後60天內開始按公司薪資慣例在12個月內以基本相等的方式分期支付；但如果60天期間從一個日曆年度開始，並在第二個日曆年度結束，則應在該60天期間的最後一天開始在第二個日曆年度開始支付分期付款。此外，首次付款應包括補足款項，以支付追溯至緊接 終止之日之後的數額。上一年度獎金(如果適用)應在實際確定金額時一次性支付，並在相關期間向美國子公司的高管支付年度獎金，但上一年度獎金(如果適用)應不遲於終止日期發生的當年3月15日支付。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

6.在控制期變更期間，公司無故終止或執行人員有充分理由終止合同時的補償。如果僱傭關係的終止發生在構成母公司控制權變更的第一個事件發生12個月後(該期間為控制權變更)，則第6條的規定將取代並明確取代第5條中關於公司無故終止或高管有充分理由終止時的遣散費和福利的規定。在母公司控制權發生變更12個月後，本第6條的規定將終止，不再具有任何效力或效果。

(A)母公司控制權的變更。如果在控制權變更期間，公司按照第3(D)款的規定無故終止高管的聘用，或按照第3(E)節的規定以正當理由終止高管的聘用，則在簽署離職協議並由高管解除聘用以及離職協議和離職成為不可撤銷的情況下，所有這些都在終止日期後60天內(或離職協議和離職規定的較短期限內)，

(I)公司應向高管支付一筆現金，金額相當於(A)高管當前基本工資的12個月(或高管在緊接母公司控制權變更之前生效的基本工資，如果更高)加上(B)高管目標獎金(控制權變更支付)的一(1)倍，但控制權付款的變更應減去在同一日曆年度支付或將支付的限制性契諾協議抵銷的金額；以及

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(Ii)即使任何適用的期權協議或其他基於股票的獎勵協議有任何相反的規定，執行人員持有的所有股票期權和其他基於股票的獎勵(股權獎勵)應立即加速，並自 (I)終止日期或(Ii)分居協議和解除的生效日期(加速的歸屬日期)較晚的日期起完全可行使或不可沒收；提供在沒有本協議的情況下，在終止之日發生的此類股權獎勵的未歸屬部分的任何終止或沒收將被推遲到分離協議的生效日期和解除，並且只有在根據本款進行的歸屬由於 由於沒有分離協議和解除在其中規定的時間段內完全生效的情況下才會發生。儘管有上述規定，在高管終止日期和加速歸屬日期之間的期間內，不會發生額外的股權獎勵歸屬；

(Iii)如果高管在緊接終止日期之前參加了公司的團體健康計劃，並選擇繼續參加COBRA健康保險，則公司應在終止之日向 高管支付與高管有效的團體健康保險相同水平的每月COBRA保費，直至下列情況中最早的一個結束：(I)終止日期12個月週年紀念日；(Ii)高管通過其他工作獲得團體健康保險的資格；或(Iii)高管根據COBRA獲得繼續醫療保險的資格結束。儘管如上所述，如果公司在任何時候確定其根據本款支付給高管的款項可能是應納税所得額， 它可以將此類付款轉換為在公司正常工資發放日直接向高管支付的工資總額，這應受到與税收相關的扣除和扣繳的約束；以及

(Iv)本公司應向本公司選擇的再就業服務提供商支付最多20,000美元，以向高管提供再就業服務；但高管不得遲於《離職協議》生效後一個(1)個月開始使用此類服務。如果高管在簽署離職協議之前通知公司 ，並表示希望獲得補償以代替再就業服務，則公司將直接向高管支付相當於15,000美元的金額。

本條第6(A)款規定的應付款項應在終止之日後60天內支付或開始支付；但如果60天期間從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，則應在第二個日曆年至該60天期間的最後一天支付或開始支付。

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(B)附加限制。

(I)儘管本協議有任何相反規定，但如果支付給高管或為高管利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，其計算方式與《守則》第280G節及其適用法規(付款總額)一致，則應繳納《守則》第499條徵收的消費税。則應減少支付總額(但不低於零)，以使所有 支付總額應比《守則》第4999條規定的行政人員繳納消費税的金額少1美元；但只有在導致高管獲得的税後金額(定義見下文)高於高管在不受此類扣減影響的情況下將獲得的税後金額的情況下，才可進行此類扣減。在這種情況下，支付總額應按下列順序遞減：(1)不受《準則》第409a條約束的現金支付；(2)《準則》第409a條約束的現金支付；(3)基於股權的支付和加速支付；(4)非現金形式的福利；但在上述所有情況下， 不受Treas項下計算的所有金額或付款合計。註冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何 金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。

(Ii)就第6(B)節而言，税後金額是指由於高管收到總計付款而對高管徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的總額減去 。為確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人税收的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。

(Iii)關於是否應根據第6(B)(I)(Br)條減少總付款的決定應由公司選定的國家認可會計師事務所(會計師事務所)作出，該會計師事務所應在終止之日起15個工作日內(如果適用)或在公司或高管合理要求的較早時間向公司和高管提供詳細的支持性計算。會計師事務所的任何決定對公司和高管都有約束力。

(C)定義。就本第6節而言，母公司控制權的變更應指Orchard Treeutics plc 2018股票期權和激勵計劃中定義的銷售事件，但僅限於此類出售事件也是守則第409a節及其頒佈的法規所指的控制權變更事件 。

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7.第409A條。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的指定僱員，則在高管根據本協議或因離職而有權獲得的任何付款或福利的範圍內，將被視為遞延補償，否則將被視為遞延補償，否則應根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條的適用而按照守則第409A(A)條徵收20%的附加税，則不應支付此類付款，且此類福利應在以下日期之前支付：(A)高管離職後六個月和一天，或(B)高管去世後一天，以較早者為準。如果以其他方式以分期付款方式支付任何此類延遲的現金付款，則第一次付款應包括一筆補充款，涵蓋如果沒有本條款的適用，本應在六個月期間支付的金額，並且分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個納税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的金額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(C)如果本協議中描述的任何付款或福利構成了守則第409A條規定的非限定遞延補償，並且此類付款或福利應在高管終止僱用時支付，則此類 付款或福利應僅在高管離職時支付。？對是否以及何時發生離職的決定應根據 財務條例第1.409A-1(H)條規定的推定進行。

(D)雙方打算根據《守則》第409a條執行本協議。如果本協議的任何條款在遵守《守則》第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應確保本協議項下的所有付款均符合《守則》第409a條。根據本協議或限制性契約協議進行的每筆付款旨在構成財務條例 第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條和所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

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(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不滿足該條款的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

8.持續的義務。

(A)限制性契諾協定。執行機構承認並同意本協議附件A所附的2019年9月1日的《員工保密、分配和競業禁止協議》(限制性契約協議)仍然完全有效，包括但不限於第8(C)節規定的離職後競業禁止義務。就本協議而言，本第8款中的義務以及限制性契約協議和任何其他與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的協議中產生的義務應統稱為持續義務。

(B) 第三方協議和權利。執行人在此確認，執行人不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，該協議以任何方式限制執行人使用或披露信息或執行人蔘與任何業務。管理人員向公司表示，管理人員執行本協議、管理人員受僱於公司以及執行管理人員為公司擬議的職責不會違反管理人員可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作期間，高管不會披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何 信息，也不會將屬於任何該等前僱主或其他方或從任何該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司的辦公場所。

(三)合作。在高管任職期間和之後，高管應在以下方面與公司充分合作：(I)就高管受僱於公司期間發生的事件或事件，對目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴，以及 (Ii)調查公司認為高管可能知道或瞭解的任何事項。高管在此類索賠、訴訟或調查方面的全面合作應包括但不限於，在雙方方便的時間與律師會面，回答問題或為發現或審判做準備，並代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應向高管報銷任何合理的自掏腰包因執行人員根據本條款第8(C)條履行義務而發生的費用。

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(D)禁制令。行政人員同意，難以衡量行政人員違反任何持續責任(包括但不限於任何違反限制性契諾協議)而可能對本公司造成的任何損害，而在任何情況下，金錢損害賠償將不足以彌補任何該等違反行為。因此，執行人員同意，如果執行人員違反或提議違反本協議的任何部分，公司除可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得強制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為，而不會顯示或證明對公司造成任何實際損害。

(E)受保護的披露和其他受保護的行動。本協議中的任何內容均不得解釋或適用於禁止行政人員向任何政府機構或其他政府實體(政府機構)作出任何善意報告，涉及行政人員合理地認為可能違反聯邦或州法律或州法律的任何行為或不作為，或作出受適用的聯邦或州法律或法規的反報復或舉報人條款保護的其他披露。此外，本協議中包含的任何內容均不限制高管與任何政府機構進行溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括高管無需通知公司而提供文件或其他信息的能力。此外，為免生疑問，根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，或根據本協議或限制性契約協議，行政人員不應承擔刑事或民事責任，以披露以下商業祕密：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該項提交是蓋上印章的。

9.同意司法管轄權。雙方特此同意馬薩諸塞州聯邦高等法院和美國馬薩諸塞州地區法院的管轄權。因此，對於任何這類法院訴訟，行政機關(A)服從這些法院的屬人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄與屬人管轄權或程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

10.融合。本協議構成雙方之間關於補償、遣散費、福利和加速歸屬的完整協議，並在所有方面取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議，包括但不限於優先協議、過渡性服務協議(保留的除外)以及與高管與公司的僱傭關係和/或終止僱傭關係有關的任何要約書、僱傭協議、仲裁協議或遣散費協議。 儘管有上述規定，股權文件、限制性契約協議、任何與補償權有關的協議以及任何其他與保密有關的協議，發明轉讓或其他限制性契約 不應被本協定取代，且執行機構承認並同意任何此類協定仍具有充分效力和作用。為免生疑問，過渡期服務協議(豁免除外)無效 ，行政人員確認並同意(I)彼不欠亦不會被拖欠根據過渡期服務協議作出的任何補償，包括但不限於任何激勵性補償及(Ii)過渡期服務協議所述的延長歸屬期限及延長行使期限 並無效力或作用。執行機構承認並同意，根據與本協議標的有關的任何單獨協議而產生的、未在本協議中保留的任何索賠在此予以放棄。

11

11.繳税；扣繳。本協議中的任何規定均不得解釋為限制 公司在本協議項下就付款和福利進行扣減、扣繳和納税報告的能力，前提是公司合理和善意地認為需要進行此類扣減、扣繳和納税報告。本協議項下的付款應為扣除任何此類扣減或扣繳的淨額，本協議中的任何規定不得被解釋為要求公司支付任何款項以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何扣減或扣繳任何付款或福利。

12. 可執行性。如果本協議或限制性契約協議的任何部分或條款(包括但不限於持續義務的任何部分或條款)將在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應 受影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。

13.生存。本協議的規定在本協議終止和/或高管的僱傭終止後繼續有效，但以履行本協議所含條款所必需的範圍為限。

14.豁免權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均無效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為， 不應阻止任何後續條款或義務的執行，也不應被視為放棄任何後續違約。

15. 通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或通過掛號信或 掛號信或 掛號信、預付郵資、要求回執的方式發送給高管，並按高管向公司提交書面文件的最後地址發送給高管，或如果是本公司，則通過董事會注意的主要辦事處發送給高管。

16.修訂。本協議只能由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文件進行修訂或修改。

17.對其他計劃及協議的影響。高管根據本協議條款選擇辭職的理由很充分， 不應被視為高管出於解釋公司任何福利計劃、計劃或政策條款的目的而自願終止僱傭關係。除本協議第8節另有規定外，本協議不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，且高管無權根據任何公司遣散費計劃、聘用書或

12

並非如此。除限制性契諾協議外，如果執行人員與公司簽訂了根據該協議和 本協議提供付款或福利的協議，則應以本協議的條款為準，並且執行人員只能根據本協議收取款項，而不能同時收取兩者。此外，本協議的第5節和第6節是相互排斥的，在任何情況下，執行人員均無權根據本協議的第5節和第6節獲得付款或福利。

18.管轄法律。 這是一份馬薩諸塞州的合同，在所有方面都應根據馬薩諸塞州聯邦的法律解釋並受其管轄，而不適用於該聯邦的法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第一巡迴上訴法院的解釋和適用法律進行裁決。

19.任務。未經對方事先書面同意，執行人員和公司不得通過實施法律或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司可以在未經執行人員同意的情況下，將其在本協議(包括限制性契諾協議)下的權利和義務轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司此後將與其進行重組、合併或合併，或向其轉讓其所有或基本上所有財產或資產；此外，如果任何涉及轉讓公司全部或基本上所有資產的交易中的買方承擔了本協議，並且高管接受了與買方在緊接該交易之前的地位相等或更好的地位，則高管無權根據第5條獲得任何離職金，也無權根據第6條對控制權付款進行任何更改。本協議對高管和公司以及每位高管和公司各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人具有約束力。

20.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應視為原件；但這些副本應共同構成一個相同的文件。

21.性別中立。除非上下文另有明確説明，否則此處使用的男性代詞應被視為包括女性。

[簽名頁如下]

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雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。

附件A

員工保密、分配和競業禁止協議

考慮到Orchard Treeutics North America(包括其母公司Orchard Treeutics、其各自的子公司和其他關聯公司，以及所有前述繼承人和受讓人，本公司)對我的僱用進行考慮，並將其作為我受僱條件的一項條件，並作為交換，除其他事項外，我遵守本附件A所附的僱傭協議中所包含的福利，包括但不限於獲得增強的離職後遣散費福利的機會，我承認並同意這是公平合理的考慮，獨立於我的繼續受僱 ，我遵守本員工保密協議，轉讓和競業禁止協議(《協議》)，並同意如下：

1.專有信息。本人同意，本公司尚未向公眾發佈的有關本公司的業務、技術、業務關係或財務的所有信息(統稱為專有信息)及其所有有形體現，無論是否以書面形式，都是並將是本公司的專有財產。舉例而言，專有信息可包括尚未向公眾普遍提供的信息或材料，例如：(A)企業信息，包括計劃、戰略、方法、政策、決議、談判或訴訟；(B)營銷信息，包括戰略、方法、客户或業務夥伴身份或有關客户、業務夥伴、潛在客户身份的其他信息或關於潛在客户的其他信息、市場分析或預測；(C)財務信息，包括成本和業績數據、債務安排、股權結構、投資者和持股情況、採購和銷售數據以及價目表； (D)作戰信息、技術信息和科學信息，包括計劃、規範、手冊、表格、模板、軟件、臨牀前和臨牀試驗數據和戰略、研究和發展戰略、設計、方法、程序、公式、數據、報告、發現、發明、改進、概念、想法和其他發展(定義如下)、技術訣竅和商業祕密；以及 (E)人員信息包括人員名單、報告或組織結構、簡歷、人事數據、考績和解僱安排或文件。專有信息還包括公司在保密情況下從客户、供應商、業務合作伙伴或其他第三方獲得的信息。

2.承認公司的權利 。在任何時候，未經公司事先書面許可，本人在受僱期間或受僱後都不會向公司以外的任何人披露任何專有信息，也不會將任何專有信息用於或允許將任何 專有信息用於履行公司員工職責以外的任何目的。我將與公司合作，盡我最大努力防止未經授權披露所有專有信息。在公司提出要求或終止我的僱傭時，我將向公司交付我擁有或控制的專有信息的所有副本和其他有形體現。

3.他人的權利。本人明白，本公司現在及以後可能與第三方簽訂保密或保密協議，要求本公司保護或避免使用或披露專有信息。如果我可以訪問這些專有信息，我同意受此類協議條款的約束。本人 明白公司嚴禁我使用或披露屬於任何其他個人或實體(包括任何僱主或前僱主)的與我的僱傭有關的機密或專有信息。此外，我 同意不將屬於任何其他個人或實體的任何機密信息帶到公司場所或公司工作空間。

4. 對公司的承諾；避免利益衝突。作為本公司的僱員，本人將全職致力於本公司的業務，不會直接或間接從事任何其他 業務活動，除非事先獲得本公司正式授權代表的明確書面授權。我將在公司或其他業務的任何活動給我帶來利益衝突或作為公司員工出現利益衝突時，通知公司的授權人員或其指定人員。我將採取公司要求我採取的任何行動，以解決公司發現存在的任何衝突或衝突現象。

5.事態發展。我將向公司全面、迅速地披露所有 發明、發現、設計、開發、方法、修改、改進、過程、算法、數據、數據庫、計算機程序、研究、公式、技術、商業祕密、圖形或圖像、以及音像作品和其他

原創作品和其他知識產權，包括在製品(統稱為開發)，在我任職期間由我(單獨或與他人聯合)或在我的指導下創作、製造、構思或簡化為實踐的產品，無論是否可申請專利或可享有版權。本人確認： 本人從事的所有工作均為受僱工作，本人特此轉讓和轉讓，如果目前不能進行任何此類轉讓，我將向公司及其繼任者和受讓人轉讓和轉讓我在所有開發中的所有權利、所有權和權益，以及與以下各項有關的權利、所有權和權益：(A)與公司或公司的任何客户、供應商或業務合作伙伴的業務有關，或與公司正在研究、開發、製造或銷售的任何產品或服務有關，或可能與該等產品或服務一起使用；或(B)因公司分配給我的任務而產生的；或(C)因使用公司擁有、租賃或承包的房產或個人財產(無論是有形或無形的) 以及所有相關專利、專利申請、商標和商標申請、版權和版權申請而產生的。 隋 個屬全球所有國家和地區以及任何國際公約規定的數據庫權利和其他知識產權(知識產權)。

為了避免任何可能的不確定性，如果在我開始受僱於公司之前，我單獨或與他人共同構思、開發或實踐了任何我認為是我的財產或第三方財產的發展，並且我希望將其排除在本協議的範圍之外(之前的發明)，我在本協議附件A中列出了 這些以前的發明的完整清單。如果披露任何此類先前發明會導致我違反任何先前保密協議，我理解我不會在附錄A中列出該等先前發明，而只是披露每項此類發明的粗略名稱、其所屬方的名單，以及未因此原因對該等發明進行全面披露的事實。如果有任何我被指定為發明人的專利或專利申請，除了那些已經轉讓給公司的專利或專利申請(其他專利權)，我也在附錄A中列出了這些其他專利權。如果沒有附上這樣的披露，我聲明沒有在先發明或其他專利權。如果在我受僱於本公司期間，我將一項先行發明納入本公司的產品、工藝或機器、研究或開發計劃或為本公司完成的其他工作，我特此授予本公司非排他性、免版税、全額支付、不可撤銷的全球許可(具有通過多個層級進行再許可的完全權利)，以便 製造、修改、使用、銷售、要約銷售和進口此類先行發明。儘管如此，未經公司事先書面同意，我不會在任何與公司相關的開發中納入或允許將先前的發明納入任何與公司相關的開發中。

本協議並無義務向本公司轉讓由本公司自行判斷併合理地 行使的任何發展項目，該等發展項目完全由本人利用自己的時間進行開發，且與本人受僱期間本公司實際從事或合理地將會從事的業務努力或研發工作無關，亦不因使用本公司擁有或租賃的物業或設備而產生。然而，我也會立即向本公司披露任何此類發展，以確定它們是否有資格被排除在外。我的理解是，如果本協議需要根據任何州的法律解釋，而該法律排除了員工協議中要求轉讓員工所作的某些類別的發明的要求，則第5條將被解釋為不適用於法院裁決和/或公司同意屬於此類類別的任何發明。我還特此放棄對我在任何與公司相關的開發中可能擁有或積累的任何精神權利或其他特殊權利的所有索賠。

6.文件和其他材料。我將保存和維護我在任職期間開發的所有專有信息和與公司相關的開發的充分和最新記錄，這些記錄將始終提供給公司並始終是公司的獨有財產。

我保管或持有的所有文件、信件、筆記、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、筆記本、佈局、圖表、報價和建議書、規格表、藍圖、模型、原型或包含專有信息的其他書面、照片或其他有形材料，無論是由我還是其他人創建的，均為公司專有財產，僅供我在履行公司職責時使用。任何位於本公司場所內並由本公司擁有的財產，包括但不限於計算機、磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作場所，本公司可隨時在通知或不通知的情況下進行檢查。如果我的僱傭因任何原因終止，我將向公司交付我擁有、保管或控制的所有公司財產和設備，包括所有文件、信件、筆記、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、筆記本、佈局、圖表、報價和建議書、規格表、藍圖、模型、原型或其他包含專有信息的書面、照片或其他有形材料，以及與公司專有信息和我的工作有關的任何性質的其他材料，並且不會持有或持有上述任何材料或任何副本。

7.知識產權執法。我將在受僱於公司期間和之後與公司充分合作，在與公司相關的開發項目中採購、維護和執行知識產權。在任職期間和任職後，我將簽署公司認為必要或適宜的所有文件，包括但不限於版權申請、專利申請、聲明、宣誓、優先權轉讓和授權書，以保護公司在任何與公司相關的開發或其中的知識產權中的權利和利益。如果公司在經過合理努力後仍不能在任何此類文件上簽字，我在此不可撤銷地指定並任命公司的每一位高級職員作為我的代理人，並且事實律師代表本人簽署任何該等文件，並採取本公司認為必要或適宜的任何及所有行動，以保護其在任何與公司相關的發展項目中的權益，包括其中的任何知識產權。

8.非邀請性和 非競爭性。

為了保護公司的專有信息和商譽，在我受僱期間以及在以下期間： (I)我終止受僱於本公司的日期(最後受僱日期)後一(1)年，或(Ii)最後受僱日期後兩(2)年，如果我違反了對 公司的受信責任，或者如果我非法拿走了屬於公司的實物或電子財產(在這兩種情況下，均為限制期)：

(A)除為本公司的利益外，本人不得以任何方式直接或間接與本公司的任何客户或其任何供應商招攬或交易任何業務。就本協議而言，(I)客户應包括公司在最後受僱日期(一年回溯)前十二個月內向其提供產品或服務的現有客户，以及公司在一年回溯期間徵集的潛在客户，以及本人在受僱期間與公司有重大接觸或瞭解到有關保密信息的潛在客户， 及(Ii)供應商應包括在一年回溯期間向公司提供服務或與公司相關的現有供應商和供應商。

(B)本人不得直接或間接以任何方式招攬、引誘或試圖説服本公司任何僱員或顧問以任何理由離開本公司，或以其他方式直接或透過另一實體參與或協助僱用當時受僱或受聘於本公司的任何人士。

(C)除非(I)公司無故終止我的僱傭關係(定義見下文)或我已被解僱；或(Ii)公司 放棄本第8(C)條規定的對離職後活動的限制，那麼，公司應在受限制的期間內(但不超過 我的僱傭關係結束後12個月)向我支付公司在我受僱最後一天前兩年內支付給我的最高年化基本工資的50%的花園假，並且作為交換，我不得直接或間接地，無論是作為所有者、合夥人、股東、董事、經理、顧問、全球任何地方的代理商、員工、合資企業或其他人員 從事或以其他方式參與任何開發、製造或營銷任何產品或提供任何服務的業務，這些產品或服務與本公司的產品或服務具有競爭力，或本公司或其 附屬公司的產品或服務正在開發中，或在我任職期間的任何時候處於積極規劃的主題。就本協議而言，即使公司與我之間的任何其他協議中有任何相反規定，因公司對我的工作表現、我的行為或我的行為不滿意的合理和善意的依據。我承認該公約是必要的，因為公司的合法業務利益不能僅由本協議中的其他公約充分保護。本人進一步確認並同意，本人根據本第8(C)條收取的任何款項，將扣減(而非額外)本人根據協議、計劃或其他方式有權從本公司收取的任何遣散費或離職酬金。

9.政府合同。我承認，公司可能不時與其他人或美國政府或其機構簽訂協議，對公司在工作過程中根據該等協議所作的發明或關於保密的發明施加義務或限制。

此類工作的性質。本人同意在本公司指示下遵守任何該等義務或限制。除了根據第5條分配的權利外，我還將我在任何開發項目中擁有或獲得的所有權利轉讓給 公司(或其任何被指定人)，根據公司與美國或其任何機構之間的任何合同，我必須在美國擁有這些開發項目的完整所有權。

10.事先協議。本人謹此聲明，除本人先前已以書面向本公司全面披露外，本人不受與任何前任或現任僱主或其他人士訂立的任何協議條款的約束，不得在受僱於本公司期間使用或披露任何商業祕密、機密或專有資料，或避免與該等僱主或任何其他人士的業務直接或間接競爭。我還聲明，我作為公司僱員履行本協議的所有條款，不會也不會違反任何協議，即對我在受僱於公司之前以保密或保密方式獲得的專有信息、知識或數據進行保密。我不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何以前僱主或其他人的任何機密或專有信息或 材料。

11.違反規定時的補救。本人明白，本協議所載的限制對保障本公司的業務及商譽是必要的，本人認為該等限制對此目的而言是合理的。任何違反本協議的行為都可能給本公司造成重大且不可撤銷的損害，因此，如果發生此類違約，本公司除可獲得的其他補救措施外，將有權獲得特定履約和其他強制令救濟，而無需支付保證金。我進一步承認，在我違反本協議的情況下，法院可以作出延長限制期限的裁決，作為補救措施之一。如果我違反了本協議，除了公司在法律上可獲得的所有其他補救措施(包括但不限於公司根據第8(C)條終止我可能收到的任何付款的權利)，在衡平法和合同下，我同意我有義務支付公司執行本協議的所有費用，包括 合理的律師費和開支。

12.使用聲音、意象和肖像。本人準許本公司在使用或不使用本人姓名的情況下，將本人的任何及所有聲音、形象及肖像用於本公司的產品及/或服務的宣傳及推廣及/或本公司及/或本公司，及/或本公司在其合理酌情權下認為適當的其他用途，但法律禁止的除外。

13.無就業義務 。本人明白本協議並不構成本公司或任何其他人士繼續受僱於我的義務。本人承認，除非經授權人員代表本公司簽署的正式書面僱傭協議另有約定 ，本人在本公司的僱用是隨意的，因此本公司或我可隨時以任何理由，不論是否有理由終止僱傭關係。

14.公司的生存及轉讓。我明白，無論我的頭銜、職位、職責、薪資、薪酬或福利或其他僱傭條款和條件發生任何變化，我在本協議項下的義務將繼續按照其明示條款履行。本人進一步理解，在我的僱傭關係終止後，我在本協議項下的義務將繼續履行，無論以何種方式終止，並將對我的繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。公司將有權將本協議轉讓給其關聯公司、繼承人和受讓人。本人 明確同意為了公司或其受僱的任何母公司、子公司或附屬公司的利益而接受本協議的約束，而無需在轉讓時簽署本協議 。

15.辭職通知。如果我選擇辭去我在公司的工作，我同意至少在我打算辭職的日期前30天向公司提供關於我辭職的書面通知。該通知應包括關於我離職後的工作職責和其他業務活動的合理詳細信息，包括 任何後續僱主和/或個人或實體的名稱和地址，我打算在限制期間與之進行業務活動，以及我的工作職責和其他業務活動的性質。公司可自行決定放棄全部或部分30天通知期。

16.離職後通知。在限制期內，我將通知公司我的地址以及隨後的每一次僱傭或商業活動的任何變化，包括我的僱主的名稱和地址或其他公司後的僱傭計劃以及我的活動的性質。

17.限制期內的披露在限制期內建立業務關係之前，我將向我可能與之建立業務關係的任何個人或實體提供本 協議的副本，無論是作為員工、顧問、合作伙伴、合資人還是其他身份。

18.豁免權。本公司和我承認並同意，本公司選擇不向我提供第8(C)條規定的花園 休假薪酬，應被視為放棄了我根據第8(C)條承擔的競業禁止義務。否則，除非 公司以書面形式作出，否則我在本協議項下的任何義務豁免均不生效。公司未能要求我履行本協議的任何條款或義務，或放棄任何違反本協議的行為，不應阻止公司隨後執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約行為。

19.可分割性。如果本協議中包含的任何條款(或其部分)因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的其他條款，並且本協議應被視為本協議中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。此外，如果本協議中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋該規定，以便在符合當時所顯示的適用法律的範圍內可強制執行。

20.法律和管轄權的選擇。本協議將被視為在馬薩諸塞州聯邦訂立和簽訂，在所有方面都將受馬薩諸塞州聯邦法律的解釋、執行和管轄。我特此同意馬薩諸塞州和位於馬薩諸塞州的聯邦法院為執行本協議而擁有的個人管轄權，並放棄我可能對這些法院的個人管轄權或訴訟地點提出的任何異議，但前提是，公司和我同意所有與本協議第8(C)節有關的民事訴訟應在薩福克縣提起，並且高級法院或高級法院的商業訴訟開庭應擁有專屬管轄權。

21.獨立於義務。我在本協議下的義務獨立於公司對我的任何義務，無論是合同上的還是其他方面的。公司違反任何此類義務，不能作為執行本協議的抗辯理由，也不能以其他方式限制我在本協議下的義務。

22.受保護的信息披露。我明白， 本協議中包含的任何內容都不會限制我在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通的能力，包括提供文件或其他信息的能力。我還理解，本協議中的任何內容都不會限制我共享有關本人或他人的薪酬信息的能力，但這不允許我披露因我的工作職責需要或允許訪問有關他人的薪酬信息而獲得的此類 信息。

23.2016年《保護商業祕密法》。本人理解，根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於(A)以保密方式向聯邦、州或地方政府官員直接或 間接或向律師披露的商業祕密，我不應承擔刑事或民事責任；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類提交是加蓋 印章的。

整份協議；修正案本協議構成本公司與本人就本協議標的事項達成的完整協議，並取代本公司與本人先前就本協議標的事項達成的所有書面及口頭協議或諒解，但不以任何方式合併或取代本公司與本人訂立的任何其他保密、發明轉讓或其他限制性契諾協議或義務，該等協議及義務將補充本協議，但不限於或不受本協議限制。本協議只能在本公司和本人正式授權的高級職員簽署的書面協議中進行修改。

[頁面的其餘部分故意留空]

我理解這項協議影響到重要的權利。通過在下面簽名，我證明： (I)在本協議生效日期前至少十(10)個工作日向我提供了本協議，以及(Ii)公司告知我在簽署本協議之前有權諮詢法律顧問。

茲證明，以下籤署人已將本協議作為蓋章文書籤署，並將於(I)雙方全面簽署；或(Ii)本公司向本人發出本協議通知後十(10)個工作日(以後者為準)生效。

員工

簽名：/s/弗蘭克·E·託馬斯

打字或印刷姓名：弗蘭克·E·託馬斯

日期：2019年9月1日

該公司

簽名：/s/John Ilett

打字或印刷姓名和職稱：約翰·伊萊特，總法律顧問兼公司祕書

日期：2019年9月1日