EX-5.1

附件5.1

古德温·普羅克特(英國)有限責任公司

100 Cheapside

倫敦EC2V 6DY

Goodwinlaw.com

+44 (0) 20 7447 4200

2022年10月6日

Orchard 治療公司

哈默士美道245號3^研發地板

英國倫敦，W6，8PW

女士們、先生們：

Orchard Treateutics公司招股説明書補充説明附件5.1

我們曾擔任Orchard Treeutics Plc的英國法律顧問，Orchard Treateutics Plc是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司(該公司)，根據1933年美國證券法(修訂後的證券法)，我們曾擔任該公司招股説明書補編(招股説明書補編)的準備並於本合同日期向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交招股説明書補充材料(招股説明書補編)。

招股章程補編涉及本公司發行及出售美國存托股份(美國存托股份)的登記事宜，每股美國存托股份相當於一股面值為每股0.10 GB的普通股(發售股份及與此相關而配發及發行予花旗銀行作為託管人並由美國存託憑證代表的普通股，為美國存托股份)。本公司已與古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)於2022年10月6日訂立銷售協議(《銷售協議》)，根據該協議，本公司可不時透過古根海姆證券公司作為其銷售代理，以高達30,000,000美元的總髮行價發售及出售其美國存託憑證。

本公司根據招股章程副刊出售任何美國存託憑證，將構成根據證券法頒佈的規則415(A)4 所界定的市場發售。該公司的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼為ORTX？

引言

1.1

目的

關於根據證券法向美國證券交易委員會編制和提交招股説明書副刊一事，我們被要求就某些事項提供意見，如下所述。在這方面，我們完全聽從了公司的指示。

1.2

已定義的術語和標題

在這封信中：

(a)

本函件或附表中未定義的大寫術語具有招股説明書補編中賦予它們的含義，除非出現相反的指示；以及

(b)

標題僅為便於參考，不應影響解釋。

Goodwin Procter(UK)LLP是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為OC362294。其註冊辦事處位於倫敦切普賽德100號，EC2V 6DY。Goodwin Procter(UK)LLP的成員名單可在註冊辦事處查閲。Goodwin Procter(UK)LLP由律師監管局授權和監管。Goodwin Procter(UK)LLP隸屬於在美國運營的Goodwin Procter LLP。

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1.3

法律審查

為了發出這封信，我們研究了我們認為適當的法律問題，以便給出這封信中提出的意見。我們已經審查了這些文件，並進行了我們認為適當的查詢和搜索，以給出本函中提出的意見，包括以下文件和以下查詢和搜索：

(a)

於2022年10月6日上午10時(倫敦時間)在Companies House網上搜索公司文件中可供查閲的信息；

(b)

查詢清盤請願書中央索引，倫敦，2022年10月6日上午10點(倫敦時間)((A)和(B)合計，搜索)；

(c)

本公司股東於2021年6月16日舉行的年度股東大會上通過的決議的簽署副本，除其他外由董事分配股份，或授予權利，以非優先方式認購或將任何證券轉換為股份，總面值最高為13,023,851.50 GB(股東決議)；

(d)

本公司董事會書面決議(董事會)的簽署副本，日期為2022年10月4日(董事會決議)除其他外：(I)原則上批准發售；。(Ii)授權本公司根據招股章程副刊所載要約條款，發行發售的美國存託憑證以供出售；及。(Iii)委任董事會委員會，獲授權實施發售；。

(e)

2020年6月17日通過的本公司現行組織章程的PDF副本(章程)、本公司2018年8月1日的公司註冊證書和本公司於2018年10月29日重新註冊為上市公司的註冊證書；以及

(f)

2022年10月6日向美國證券交易委員會備案的招股説明書補編一份。

1.4

適用法律

本信函、其中提供的意見以及因本信函和/或其中提供的意見而產生或與之相關的任何非合同義務，受英國法律管轄，並按照英國法律解釋，僅與英國法院適用的英國法律有關，包括截至今天為止在英格蘭具有法律效力的歐盟法律。尤其是：

(a)

我們沒有調查英國以外的任何國家的法律，我們在這封信中對英國以外的任何司法管轄區的法律沒有發表任何意見，我們假定外國法律不會影響以下任何意見。假設可能適用於招股説明書副刊、公司、任何文件或任何文件所考慮的任何其他事項的外國法律不會或可能影響本函件和/或其中所提供的意見；以及

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(b)

我們不承擔或接受任何義務更新本信函和/或其中提供的意見，以反映英國法律或事實事項的後續變化。

1.5

假設和保留

本函件所載意見是根據附表1(假設)，並須遵守附表2所列各項保留(預訂)致此信。本函件所載意見僅限於第二段(意見)，且不應被理解為以暗示或其他方式延伸至任何其他事項。

意見

除第1段另有規定外(引言)和本函及其附表中所列的其他事項，我們認為，截至今天的日期：

(a)

本公司是根據英國法律正式註冊成立的公共有限公司，並指出查冊並無顯示本公司清盤的命令或決議，亦無就本公司或其任何資產委任接管人或管理人的通知；及

(b)

當該等股份按招股章程副刊、招股章程及任何相關招股章程副刊預期發行及出售時，將獲正式及有效授權及發行、繳足股款或入賬列為繳足股款，且不會被要求支付任何額外股本。

意見的範圍

吾等不會就本函件指定以外的任何協議、文書或其他文件，或因該等交易而可能產生或蒙受的任何税項或税項責任，或與該等交易相關的事項，發表任何意見。

本函件僅適用於截至今天存在的事實和情況，我們沒有義務或責任更新或補充本函件以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、今天之後可能發生的任何法律變化，或告知收件人在本函件日期後發生的任何可能改變我們意見的情況變化。

披露和信賴

這封信是寫給你的，與招股説明書補編有關。吾等同意將此函件作為本公司目前有關股份的8-K表格報告的證物，該報告已納入招股章程副刊中作為參考。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和法規所要求同意的人。

除前段所述目的外，未經我方事先書面同意，不得為任何目的依賴或轉讓此信，我方可酌情決定是否給予書面同意。

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你忠實的

/s/Goodwin Procter(UK)LLP

Goodwin Procter(UK)LLP

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附表1

假設

本信中的意見是基於以下假設提出的：

(a)

所有文件上的所有簽名、印章和印章的真實性，所有作為原件提交給我們的文件的真實性和完整性，以及所有作為副本提交給我們的文件與原始文件的一致性；

(b)

簽署為公司高級人員或以其他方式聲稱為公司高級人員的每個人都是他們聲稱的個人，並擔任他們聲稱擔任的職位；

(c)

我們所審查的每一份文件對事實事項的準確性；

(d)

如果我們已審核過草稿或樣本形式的文件，則該文件將以或已經以該草稿或樣本的形式正式籤立，並且我們審核的每份已簽署的文件均已正式籤立，並在適用的情況下代表公司交付；

(e)

在配發和發行股票或任何其他證券的日期(配發之日)之前，章程仍具有完全的效力，並且沒有或將不會對該等組織章程作出任何修改；

(f)

在配發日，公司將遵守所有適用的法律來分配和發行股份，公司將收到全額支付股份面值和任何適用的股票溢價所需的金額；

(g)

本應送交公司註冊處處長的有關本公司的所有文件、表格及通知均已如此交付，查冊所披露的資料在各方面均屬完整及準確，自查冊之日起並未更改，查冊的結果在招股説明書增刊的日期仍將保持完整及準確；

(h)

最終修訂的招股説明書補編已根據《證券法》生效；

(i)

已按照證券法及其下的規則和條例，編制、交付和提交了與股票有關的適當的招股説明書補充材料；

(j)

股票將根據古根海姆作為公司銷售代理不時要求的正式授權、籤立和交付的購買、承銷或類似協議出售或發行；

(k)

根據當時的實施細則及所有適用法律(為免生疑問，為免生疑問，於所有有關時間有效)，股份於發行時將準確及適當地完成、正式授權、籤立及交付，並於為此目的而保存的股份持有人登記冊內認證、發行、支付及登記；

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(l)

在本函件日期之後發生的任何證券發行或任何股份配發是按照配發時有效的股東決議或與本公司有關的其他股東決議所規定的任何條款和限制進行的。

(m)

向吾等提供的與提出本意見有關的任何董事會會議記錄或董事會書面決議案，或以其他方式考慮的與本意見有關的任何決議案，已經和/或將作為董事會決議案正式通過，所有憲法、法規和其他手續已經和/或將會得到遵守，並且該等決議案沒有、也不會被撤銷或更改，並且在配發日期或證券(股票除外)發行或授予的日期仍然完全有效；

(n)

股東決議案所列決議案已獲有效通過，且尚未亦不會被撤銷或更改，而仍具十足效力，並將於配發日期或發行或授予證券(股份除外)之日繼續有效，而在配發日期或證券(股份除外)發行或授出日期前，本公司並無根據股東決議案配發股份或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份之權利，而股東決議案與與發售有關之股份配發合併後，導致董事超過股東決議規定的限額；

(o)

如與發售有關而須配發及發行的股份或其他可轉換為股份的證券的數目超過股東決議案所載的限額，則該等新股須根據根據公司法第551條及第570或571條授予董事的授權及權力，在正式召開及舉行的本公司股東大會上配發及發行，屆時所有憲法、法定及其他手續均須妥為遵守。全體股東將達到法定人數，相關決議將已正式通過，不會被撤銷或更改，並將繼續完全有效，所有要求向公司之家提交的與此相關的文件都將在相關時限內提交；

(p)

關於股份的配發和發行，董事會已經並將按照《2006年公司法》第172條(促進本公司成功的責任)所要求的方式行事，本公司任何董事過去沒有、也不會有任何惡意、背信、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響；

(q)

本公司董事，包括其委任的任何定價委員會或其他適當委員會，及本公司有關高級人員已採取一切必要的公司行動，批准股份的配發及發行及相關事宜；

(r)

本公司董事在批准董事會決議中記錄的決議時，按照或將按照英國《2006年公司法》第171至174條行事，且本公司將採取的所有行動都符合或將符合其商業利益；

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(s)

不存在可能影響第1.3段所列文件的有效性或可執行性或其中的任何義務或以其他方式影響本函所表達的意見的事實或情況(以及沒有文件、協議、文書或通信)。

(t)

本公司未採取任何公司或其他行動，亦未就本公司或其全部或任何資產(或任何司法管轄區內的任何類似程序)的清算、清盤、解散、重組或破產，或為委任本公司或其全部或任何資產的清盤人、接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似高級人員而對本公司採取任何步驟或展開任何法律程序，且本公司並非無力償付其到期債務，因其屬於經修訂的《1986年破產法》第123條的涵義。且不會因本協議所擬進行的任何交易而無力償付該條所指的債務，並非無力償債，亦未被解散或宣佈破產(儘管查冊並無顯示已就本公司作出任何清盤、解散、遺產管理令或委任接管人、管理人、行政管理人或類似的高級人員)；

(u)

自本函件發出之日起至發行股份前，本公司將有效地簽訂銷售協議(定義見上文)；

(v)

英國沒有或將沒有違反經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)或任何其他有關向公眾提供證券的英國法律或法規向公眾提供股份或認購股票的權利，並且沒有或將不會就違反FSMA第21條或與認購或邀請認購、或獲得認購或以其他方式收購股票或其他證券的權利有關的任何其他英國法律或法規的股份進行任何溝通。

(w)

本公司不會，也不會從事犯罪、誤導性、欺騙性或不合情理的行為，或試圖進行任何相關交易或任何關聯活動的方式或目的可能會使任何公司批准下預期的任何交易或任何關聯活動非法、無效或可撤銷。

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附表2

預訂

本函中的意見有以下保留：

(a)

查冊不能最終揭示是否已提出或作出清盤或遺產管理呈請或命令、委任接管人、建議或批准公司自願安排或啟動任何其他破產程序，以及可獲得的記錄可能不完整或最新的。特別是，英格蘭清盤呈請中央登記處可能不包含所提交的遺產管理申請的細節，或倫敦以外的地區登記處和縣法院記錄的任命或作出的命令。在公司大樓和英格蘭清盤呈請中央登記處的查冊不能顯示是否已提交清盤呈請或作出遺產管理令的呈請，此外，清盤令或決議的通知、遺產管理令的通知和任命接管人的通知可能不會立即提交公司大樓，有關公司的檔案中出現的相關通知可能會有延遲。此外，並非所有擔保權益都可以登記，這種擔保權益實際上並沒有登記，或者這種擔保權益是由沒有在英國登記的個人或實體設定的。我們沒有向英格蘭的任何地區登記處或縣法院查詢；

(b)

本函件所載意見須受：(I)與破產、破產、管理、重組、清算、暫緩執行、計劃或類似情況有關的適用法律所產生的任何限制；及(Ii)英國法院根據《1986年破產法》第426條行使其酌情權(對破產行使管轄權的法院之間的合作)協助在聯合王國任何地方或任何相關國家或地區擁有相應管轄權的法院；

(c)

我們對事實問題不發表意見；

(d)

我們沒有向任何與本公司有關聯的個人進行查詢；

(e)

如果證書、文件、通知、意見等能夠被證明具有不合理或武斷的基礎，或者在發生明顯錯誤的情況下，英國法院可能認為它不是決定性的；以及

(f)

應當理解，我們不負責調查或核實(I)招股説明書附錄中所載事實(包括外國法律陳述)的準確性或任何意見陳述的合理性；或(Ii)其中沒有遺漏任何重大事實。