附件1.1

果園治療公司

$30,000,000

美國存托股份

每股相當於一股普通股

(每股面值0.10 GB)

銷售協議

2022年10月6日

古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道330號

紐約州紐約市，郵編：10017

女士們、先生們：

Orchard Treeutics plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司(The Company)，確認其與古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)的協議如下：

1.配售股份的發行及出售。本公司同意，在本協議有效期內，根據本協議的條款和條件，公司可不時通過古根海姆證券作為代理和/或委託人發行和出售美國存托股份(ADS)，每股相當於公司一(1)股普通股，面值為每股0.10 GB(普通股)，總髮行價最高可達30,000,000美元(配售股份)。 儘管本協議中有任何相反規定，雙方同意，遵守本協議第1條對根據本協議發行和銷售的美國存託憑證數量或金額的限制應由公司獨自負責，古根海姆證券不承擔任何與此相關的義務。通過古根海姆證券發行和銷售美國存託憑證將根據公司提交併經美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效的《註冊聲明》(定義見下文)生效，儘管本協議中的任何規定均不得解釋為要求本公司使用《註冊聲明》(定義見下文)發行美國存託憑證。美國存託憑證將根據截至2018年11月2日本公司、作為託管銀行的花旗銀行(存託憑證)以及美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間的某些存款協議(存款協議)發行。於本協議日期，每股美國存托股份代表有權收取一股根據按金協議繳存的普通股。

1

本公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其下的規則和條例(統稱為《證券法》)的規定，向委員會提交了S-3表格的註冊説明書(第333-263967號文件)，其中包括與本公司將不時發佈的某些證券(包括美國存託憑證)有關的基本招股説明書，並通過參考併入了本公司已經或將根據經修訂的1934年《證券交易法》的規定提交的文件。以及其下的規則和條例(統稱為《交易法》)。本公司已為基本招股説明書編制了一份專門與配售股份有關的招股説明書補充資料(招股説明書補充資料)，兩者均包括在註冊説明書內。本公司已向古根海姆證券提供有關配售股份的基本招股説明書副本，供古根海姆證券使用，該基本招股説明書作為該註冊聲明的一部分，並經招股説明書副刊補充。除文意另有所指外，在生效時經修訂的該註冊説明書及其生效後的任何修訂，包括作為註冊説明書一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，以及包括隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中所載的任何信息，或根據證券法第430B條被視為此類註冊説明書的一部分的任何信息，在此稱為註冊説明書。基本招股説明書，包括通過引用併入其中的所有文件，包含在註冊説明書中，可由招股説明書補編予以補充, 該等基本招股章程及/或招股章程副刊最近已由本公司作為註冊聲明的一部分或根據證券法第424(B)條向監察委員會提交的表格，連同證券法規例第433條(第433條)所界定的與配售股份有關的任何免費書面招股説明書，(I)本公司須向監察委員會提交或(Ii)根據第433(D)(5)(I)條獲豁免提交的配售股份，在每一種情況下，在向委員會提交或要求提交給委員會的表格中，或如果不需要提交，則以根據規則433(G)保留在公司記錄中的表格 稱為招股説明書。公司已向委員會提交了經修訂的表格F-6中與美國存託憑證有關的登記聲明(文件編號333-227905) 。根據《證券法》生效的這種登記聲明，包括財務報表、證物和附表，被稱為《F-6登記聲明》。本文中對《登記聲明》、《F-6登記聲明》、《招股説明書》或其任何修正案或補充文件的任何提及，應被視為提及幷包括通過引用納入其中的文件，而在本文中提及的條款應被視為提及修訂條款。？關於註冊説明書或招股説明書的修正案或補充説明書應被視為指幷包括在本招股説明書籤立後向委員會提交的任何文件，該文件通過引用被視為併入其中。就本協議而言，所有對註冊聲明的引用, 招股説明書或其任何修正案或補編應被視為包括根據電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)向委員會提交的任何副本。

2.安置。每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份(每次配售)時，公司將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方式)(配售通知)(配售通知)通知古根海姆證券，其中包含其希望出售配售股份的參數，其中至少應包括將發行的配售股份的數量或金額、請求進行出售的時間段、對任何一個交易日(如第3節所定義)可出售的配售股票數量的任何限制，以及不得低於其出售的任何最低價格。入職通知書的格式作為附表1附於本文件。入職通知書應由下列公司的任何個人發出：

2

附表2(連同該附表所列的本公司其他個人的副本)，並應以該附表2所列的古根海姆證券的每一名個人為收件人，該附表2可能會不時修訂。配售通知自古根海姆證券收到之日起生效，除非及直至(I)古根海姆證券以其全權酌情決定權以任何理由拒絕接受其中所載條款，(Ii)該配售通知項下的全部配售股份已售出，(Iii)根據第4節所述的通知要求，本公司暫停或終止該配售通知，(Iv)本公司發出後續配售通知，其參數取代先前的配售通知上的參數，或(V)本協議已根據第11條的規定終止。本公司因出售配售股份而須向古根海姆證券支付的任何折扣、佣金或其他補償的金額應按照附表3所列條款計算。雙方明確承認並同意，本公司及古根海姆證券均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司根據上述條款向古根海姆證券發出配售通知，且古根海姆證券 不會拒絕該配售通知。然後僅根據其中和本協議中規定的條款。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.古根海姆證券出售配售股份。根據本文所述的條款和條件，在本公司交付配售通知後，除非其中所述的配售股份的出售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則在配售通知中指定的 期間，古根海姆證券將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場的規則，在商業上合理的努力出售此類配售股份，最高可達指定的金額，或在其他情況下按照該安置通知書的條款。古根海姆證券將在其出售配售股份的交易日(定義見下文)向本公司提供書面確認(包括向附表2所載本公司每名個人發送電子郵件確認，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到該等通信，而不是通過自動回覆)，列明該日售出的配售股份數量、出售的配售股份的成交量加權平均價以及應付給本公司的淨收益(定義如下 )。古根海姆證券可以法律允許的任何方式在證券法第415(A)(4)條規定的市場上出售配售股票。, 包括但不限於通過納斯達克或美國存託憑證的任何其他現有交易市場進行的銷售。古根海姆證券不得以本金身份購買配售股票，除非公司在配售通知中明確授權這樣做。古根海姆證券公司承認並同意：(I)不能保證古根海姆證券將成功出售配售股份，以及(Ii)如果古根海姆證券不出售配售股份，除古根海姆證券未能使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等配售股份外，不會對公司或任何其他 個人或實體承擔任何責任或義務。出於本條款的目的，？交易日是指在美國存託憑證上市或報價的主要市場上購買和銷售公司美國存託憑證的任何日子。

3

4.暫停銷售。

(A)本公司或古根海姆證券可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向附表2所列另一方的每一名個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(通過可核實的傳真或電子郵件通信立即向另一方的每一名個人確認)，暫停任何配售股票的出售；然而，前提是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。雙方同意，除非向本合同附表2所列個人發出通知，否則第4條下的任何通知對另一方均無效，該附表可能會不時修訂。

(B)儘管本協議有任何其他規定，在本公司持有重大非公開資料的任何期間，本公司與古根海姆證券同意(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司不會要求出售任何配售股份，及(br}(Iii)古根海姆證券無義務出售或要約出售任何配售股份。

(C)如古根海姆證券或本公司有理由相信交易所法案下M規則第101(C)(1)條所載豁免規定未能就普通股或美國存託憑證獲滿足，則應迅速通知另一方，古根海姆證券可全權酌情並在本公司收到通知後，暫停出售本協議項下的配售股份。

(D)《註冊説明書》於2022年4月29日生效。儘管本協議有任何其他規定，在根據證券法註冊聲明或F-6註冊聲明不再有效的任何 期間，公司應立即通知古根海姆證券，公司不得 要求出售任何配售股票，古根海姆證券也沒有義務出售或要約出售任何配售股票。

5. 結算。

(A)配售股份的結算。除非適用的配售通知另有規定或雙方另有協議，配售股份的交收將於售出當日後的第二(2)個交易日(每個交收日期及第一個交收日期， 第一個交割日期)進行。在收到出售的配售股份後，將於結算日向公司交付的收益金額(淨收益)將等於古根海姆證券出售該等配售股份時收到的銷售價格，扣除(I)古根海姆證券根據本協議第2節應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償，(Ii)本公司根據本協議第7(G)(費用)條應支付給古根海姆證券的任何其他款項，以及(Iii)任何政府或自律組織對此類銷售收取的任何交易費。

4

(B)配售股份的交付。於每個交收日期或之前，在支付有關配售股份的買入價後，本公司將或將安排託管或其轉讓代理(如適用)以電子方式將出售的配售股份以電子方式轉讓給Guggenheim證券公司或其指定人的賬户(惟Guggenheim證券須在交收日期前已就該等指定人向本公司發出書面通知)，透過託管系統的存取款或本協議各方共同同意的其他交付方式，在所有情況下均為可自由交易、可轉讓、可登記及良好交割形式的股份。在每個結算日，古根海姆證券將在結算日或之前將相關的淨收益以當天的資金交付給公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)或託管機構在結算日未能履行其交付正式授權配售股份的義務，本公司同意，除了本協議第9(A) 條(賠償和出資)規定的權利和義務外，公司還將：(I)使Guggenheim證券不受所發生的任何損失、索賠、損害或合理有據可查的費用(包括合理的有據可查的法律費用和費用)的損害；(Ii)向古根海姆證券支付在沒有該等違約的情況下本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他賠償。

6.公司的陳述和保證。本公司向古根海姆證券表示，並向古根海姆證券保證，並與古根海姆證券達成一致，即截至本協議日期、每個申述日期(如第7(M)條所定義)、發出配售通知的每個日期，以及根據本協議出售配售股份的任何日期：

(A)註冊説明書及招股章程。《註冊聲明》已根據《證券法》生效。監察委員會並無就此目的或根據證券法第8A條針對本公司或與發售配售股份有關的訴訟 發出暫停註冊聲明的命令，亦未有就此目的或據本公司所知而受到監察委員會的威脅。本公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。本協議項下配售股份的出售符合表格S-3的要求或一般指示I.B.1。截至註冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後修訂均已遵守，並且在每個適用時間、遵守並將在所有重要方面符合證券法的適用要求，並且在每個適用時間沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述或必需陳述的重大事實；自招股説明書及其任何修訂或補充之日起，以及在每個適用時間，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法的適用要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述 中的陳述所必需的重要事實，以根據作出陳述的情況，不產生誤導性；只要公司作出

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對於古根海姆證券依據和符合古根海姆證券在《註冊説明書》和招股説明書及其任何修訂或補充中明確向本公司提供的有關古根海姆證券的信息而作出的任何陳述或遺漏，不作任何陳述或擔保，但有一項理解並同意，古根海姆證券提供的該等信息僅包括本文第9(B)節所述的信息。

(B)表格 F-6。關於配售股份的F-6登記聲明及其任何修正案已提交給委員會；該登記聲明採用的格式為 迄今為止交付給古根海姆證券並已被委員會宣佈為有效的表格；尚未發佈暫停此類登記聲明有效性的停止令，據本公司所知，委員會也未為此發起或威脅進行任何程序(該登記聲明的各個部分，包括其所有證物，在該部分登記聲明生效時均已修訂， 以下稱為《美國存托股份註冊聲明》)；於美國存托股份註冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期，美國存托股份註冊聲明及任何該等生效後的修訂已遵守及於每個適用時間、遵守並將會在所有重大方面符合證券法的適用要求，且不包含、亦不會包含任何有關重大事實的不真實 聲明或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需或必需的重大事實。

(C)成立為法團的文件。以引用方式併入《註冊説明書》和《招股説明書》的文件在提交給證監會時，在所有重要方面均符合《交易法》的要求，且截至每次適用時，該等文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了作出陳述所必需的重大事實，根據它們作出陳述的情況，不具有誤導性；在向證監會提交該等文件時，在登記聲明及招股章程中以引用方式提交及納入的任何其他文件，將在所有重大方面符合交易所法案的要求，且在每次適用時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況而不誤導。

(D)財務報表 。公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)在所有重大方面都符合證券法和交易法的適用要求，並公平地呈現了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績，以及 其在指定期間的現金流量變化；這類財務報表的編制符合在整個所涉期間一致適用的美國公認會計原則(公認會計原則)[br}，但未經審計的財務報表除外，這些財務報表須進行正常的年終調整，並且不包含委員會適用規則所允許的腳註，登記報表中以引用方式列入或併入的任何佐證附表在所有重要方面都公平地列報了要求在其中説明的信息；登記説明書和招股説明書中包括的或以引用方式併入的其他財務信息源自本公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重要方面公平地呈現了其中所示的信息。

6

(E)無重大不利變化。自注冊説明書及招股章程以參考方式收錄或納入本公司最近的財務報表之日起，(I)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動(本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務)並無任何變動(本公司或其任何附屬公司於註冊説明書及招股章程中所述或以參考方式納入本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務)並無任何變動(行使本公司或其任何附屬公司所述的未償還認股權及認股權證，以及根據現有股權激勵計劃及若干其他協議授予購股權及獎勵除外)，或公司就任何類別的股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或 公司及其附屬公司作為整體的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何發展。(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中) 或產生任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有債務或責任；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或 幹擾, 但在註冊説明書及招股章程中另有披露的每種情況除外。

(F)組織和良好聲譽。本公司及其各附屬公司已正式註冊成立，並根據其各自注冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，在其各自對財產的所有權或租賃或其各自業務的進行所需的每個司法管轄區內均具有正式的業務資格及良好的信譽，並擁有擁有或持有其各自的財產及經營其所從事的業務所需的一切權力及授權，但如未能具備上述資格或信譽或不具備該等權力或授權，則不在此限。合理地預期會對公司及其子公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、運營或前景產生重大不利影響，或對公司履行本協議項下義務產生重大不利影響(重大不利影響)。本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但本公司提交給證監會的10-K表格年度報告附件21.1所列附屬公司除外。

(G)大寫。本公司擁有註冊説明書及招股章程所載的法定股本；本公司的所有已發行股本均已妥為及有效地授權及發行，並已繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權或類似權利(根據適用法律授予者除外)的約束；但註冊説明書及招股章程所述或明確預期的除外。

7

除招股説明書外，本公司並無任何尚未行使的權利(包括但不限於優先購買權(根據適用法律授予者除外))、認股權證或期權、或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的任何股份、或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權；本公司的股本在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載的有關説明；而本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、收費、產權負擔、抵押權益、投票限制或 轉讓或任何第三方的任何其他申索。

(H)股票期權。關於根據本公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(公司股票計劃)授予的股票期權(股票期權)，(I)根據守則第422節擬作為激勵性股票期權資格的每個股票期權，(Ii)股票期權的每一次授予都得到正式授權，不遲於授予該股票期權的條款通過所有必要的公司行動生效的日期，包括， 如適用，經公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准，並經必要票數或書面同意所需的股東批准，且管轄此類授予的授予協議(如有)已由各方正式簽署並交付，(Iii)此類授予在所有重要方面均符合公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用法律的條款，以及 監管規則或要求。包括納斯達克之規則及(Iv)每項該等授出或發行均根據公認會計原則於本公司財務報表(包括相關附註)內妥善入賬，並於 本公司根據交易所法令及所有其他適用法律提交予證券及期貨事務監察委員會的文件中披露。本公司並非明知而授予，本公司目前亦沒有任何政策或做法協調授予股票期權與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其經營業績或前景的重大資料。

(I)適當授權。本公司完全有權、有權及有權簽署及交付本協議及存款協議(統稱為交易文件)，並履行本協議及存款協議項下及本協議項下的義務；而為使本協議及 每份交易文件及據此預期的交易得以完成而須採取的一切適當授權、籤立及交付所需採取的一切行動均已妥為及有效地進行。

(J)銷售協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

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(K)配售股份。本公司將於本協議項下發行及出售的配售股份已獲本公司正式授權，當配售股份相關普通股按本協議規定發行及交付及支付時，該等股份將獲正式及有效發行、繳足股款及 不可評估，並將在所有重大方面符合登記聲明及招股章程的描述；而配售股份的發行不受任何優先認購權或類似權利的規限(根據適用法律授予的權利除外)。配售股份相關的普通股可由本公司於發行美國存託憑證時自由存放於存託保管人；本公司將出售的美國存託憑證於發行及交付時，將可由本公司自由轉讓予Guggenheim Securities及(在招股章程所述範圍內)該等股份的初始購買人或其賬户；而根據英格蘭及威爾士法律，除以參考方式於登記説明書及招股説明書中披露或納入《股本及組織章程説明書》及《美國存托股份説明書》 存托股份外，其後轉讓該等美國存託憑證並無限制。

(L)存款協議。存款協議已獲本公司正式授權，並由訂約方根據其條款 交付，並構成本公司的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組或類似影響債權人權利強制執行的法律或有關強制執行的衡平法所限制。

(M)交易單據的描述。每份交易文件在所有重要方面均符合《註冊説明書》和《招股説明書》所載的説明。

(N)沒有違規或違約。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程、章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為立約一方的契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件妥為履行或遵守，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所約束的情況下，並無發生在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等失責的事件；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或條例，但就上述第(Ii)及(Iii)款而言，任何該等違約或違規行為不會個別或整體造成重大不良影響者除外。

(O)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行每份交易文件、發行和出售配售股份以及完成交易文件和招股説明書擬進行的交易將不會(I)與交易文件和招股説明書中的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產因此而終止、修改或加速，或導致根據任何 契約、抵押、信託契約、公司或其任何子公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何子公司受其約束的貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致違反公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定，或 (Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，除非，在上文第(I)和(Iii)款的情況下，對於任何此類衝突， 違約、違規、違約、留置權、收費或產權負擔不會單獨或整體合理地預期會產生實質性不利影響。

9

(P)無需同意。本公司執行、交付和履行每份交易文件、發行和出售配售股份以及完成交易文件所預期的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或 資格，但根據證券法登記美國存託憑證以及金融業監管機構(FINRA)可能要求的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。納斯達克資本市場或適用的州證券法，與古根海姆證券購買和分銷配售股份有關。

(Q)法律訴訟。除《註冊説明書》及《招股説明書》所述外，並無任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序正在進行或待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司是或可能參與的受威脅行動，或本公司或其任何附屬公司的任何財產是或可能是標的，而若個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，可合理地預期會產生重大不利影響；沒有此類行動受到威脅，或據公司所知，任何政府或監管機構正在考慮採取此類行動，或受到其他方面的威脅；及(I)並無 根據證券法規定須於註冊聲明或招股章程中描述的當前或待決訴訟，而註冊聲明及招股章程中並無如此描述；及(Ii)並無 證券法規定須作為註冊聲明證物或在註冊聲明或招股章程中描述的法規、法規或合約或其他文件並非作為註冊聲明證物或在註冊聲明及招股章程中描述的 法規、法規或合約或其他文件。

(R)獨立會計師。羅兵鹹永道會計師事務所已為本公司及其附屬公司的某些財務報表進行認證，是根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例以及證券法的要求，與本公司及其附屬公司有關的獨立註冊公共會計師事務所。

(S)不動產和非土地財產的所有權。對於對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產及非土地財產，本公司及其附屬公司擁有良好及具市場價值的業權，或擁有租賃或以其他方式使用該等財產的有效權利，且各項目均無任何留置權、產權負擔、索償及瑕疵及 所有權瑕疵，但(I)不會對本公司及其附屬公司使用及建議使用該等財產造成重大幹擾，或(Ii)不能合理預期會對本公司及其附屬公司個別或整體產生重大不利影響。

10

(T)知識產權。除註冊聲明和招股説明書中所述或無法合理預期會產生重大不利影響外，(I)公司及其子公司擁有或擁有充分的權利使用所有專利、商標、服務標記、商標、域名和其他來源指標、版權和可版權作品、許可證和專有技術、商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、 系統或程序以及所有其他全球知識產權，工業產權和專有權利(包括前述任何一項的所有註冊和註冊申請，以及與任何前述任何內容相關的所有商譽) (統稱為知識產權)，用於開展或以其他方式必要地開展其各自的業務，如目前開展的以及在登記聲明和招股説明書中提議開展的；但第(I)款不得解釋為不侵犯知識產權的聲明或保證；(Ii)本公司及其子公司在開展各自業務時沒有與任何第三方專利權以外的任何知識產權發生衝突、侵權、挪用或以其他方式違反任何知識產權，並且據本公司所知，本公司及其子公司在開展各自業務時沒有侵犯或以其他方式違反任何第三方的任何專利(可以理解，上述陳述和擔保的作出並未使本公司可能根據適用法律享有的任何豁免生效(例如，《美國法典》第35 U.S.C.第271(E)(1)條)；(Iii)本公司及其附屬公司並無收到任何侵權索償的書面通知, 挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，或任何質疑本公司或其任何子公司的任何知識產權的所有權、有效性、可執行性或範圍的書面通知；(Iv)據 公司所知，本公司及其子公司的知識產權未與任何第三方發生衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯；(V)據本公司所知， 公司及其子公司的所有知識產權均有效並可強制執行；及(Vi)本公司及其附屬公司已根據正常行業慣例採取合理步驟，對本公司及其附屬公司的所有知識產權保密，而該等知識產權對本公司或其任何附屬公司的價值視乎保密與否而定，且除 本公司或其任何附屬公司的僱員、代表及代理人外，並無披露任何該等知識產權，而所有此等人士均受書面保密協議約束。

(U)沒有未公開的 關係。一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須在註冊聲明及招股章程的每份文件中予以描述，而該等文件亦未有如此描述。

(V)《投資公司法》。本公司並無且將不會被要求按登記聲明及招股章程所述發售及出售配售股份及其所得款項的 用途註冊為投資公司或由投資公司控制的實體，而該等投資公司或實體屬經修訂的1940年投資公司法及其下的委員會規則及規例(統稱為投資公司法)所指的投資公司。

(W)税收。本公司及其附屬公司已繳交所有聯邦、州、地方及海外税項，並已提交截至本公告日期為止須繳交或提交的所有税款報税表；除各註冊説明書及招股章程另有披露外，本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產並不存在或可合理預期會產生重大不利影響的税款不足之處。

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(X)執照和許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有聲明和備案，表明 對於註冊聲明和招股説明書中每一項所述的各自物業的所有權或租賃或其各自業務的開展是必要的，但如果未能擁有或做出這些授權，則 不會單獨或整體產生重大不利影響；除各註冊聲明及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何有關許可證、次級許可證、證書、許可證或授權被撤銷或 修改的通知，或有任何理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會按正常程序續期，除非未能付款或提交文件，或有關撤銷、修改或不續期不會個別或整體產生重大不利影響 。

(Y)無勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或與其產生的勞資糾紛 ，或據本公司所知，本公司並不知悉任何其或其子公司的主要供應商、承包商或客户的員工現有或即將發生的勞資糾紛或與其發生的任何勞資糾紛，但不會造成重大不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與本公司作為 締約方的任何集體談判協議有關的取消或終止通知。

(Z)某些環境事宜。(I)公司及其子公司(X)遵守所有有關污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為環境法)的適用聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他可依法強制執行的要求，且未違反任何規定；(Y)已收到並遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法要求它們開展各自業務所需的其他授權或批准，且 沒有違反這些許可證、許可證、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到任何實際或潛在責任的通知，或根據或與任何環境法有關的義務，或任何實際或潛在的違反任何環境法的行為，包括對任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救， 並且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知，以及(Ii)不存在與公司或其子公司的環境法相關或相關的成本或責任， 除上述(I)和(Ii)中的每一項外，對於個別或總體上合理地預期不會產生實質性不利影響的任何事項；和(Iii)除招股説明書中所述外，(X)根據任何環境法(政府實體也參與其中)，公司或其任何附屬公司並無懸而未決或已知擬進行的訴訟，但其有理由相信不會被處以300,000美元或以上罰款的訴訟除外, (Y)本公司及其附屬公司不知道有關遵守環境法的任何事實或問題，或環境法律項下的責任或其他義務，或有關

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危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，可合理預期對本公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，且(Z)本公司或其子公司均不預期與任何環境法相關的重大資本支出。

(Aa)遵守ERISA。(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，公司或其受控集團的任何成員(定義為根據ERISA第4001(A)(14)節的含義與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立)，或根據1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為公司的單一僱主的任何實體，經修訂的(《守則》))將有任何責任(每一份《計劃》)都符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)對於任何計劃，未發生ERISA第406節或本守則第4975節所指的被禁止交易，不包括根據法定或行政豁免而進行的交易；(Iii)對於受守則第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期失敗，以滿足適用於該計劃的最低供資標準(在ERISA第302節或守則第412節的含義內)；(Iv)沒有計劃，或合理地預期沒有計劃, ？處於風險狀態(《ERISA》第303(I)節所指)，且《ERISA》第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃不處於危險狀態或危急狀態(《ERISA》第304和305條所指)(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過該計劃下所有應計福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的可報告事件(在ERISA第4043(C)節及其下頒佈的條例的含義範圍內)；(Vii)根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每項計劃均具有此資格，且未發生任何會導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動；(Viii)本公司或受控集團任何成員公司並無或合理地預期將會根據《退休保障條例》第四章承擔任何責任(向本計劃供款或向退休金福利擔保公司支付保費除外), 在正常過程中且無違約)對於計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)；以及(Ix)以下事件均未發生或很可能發生：(A)本公司及其受控集團關聯公司在本財年及其受控集團關聯公司對所有計劃的繳款總額與本公司及其受控集團關聯公司最近完成的財政年度的繳款總額相比大幅增加；或(B)與本公司及其附屬公司最近完成的財政年度內該等債務的金額相比，本公司及其附屬公司累計的退休後福利債務(定義見會計準則編纂題目 715-60)大幅增加，但就本協議第(Br)(I)至(Ix)項所述的事件或條件而言，個別或整體不會造成重大不利影響。

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(Bb)披露管制。本公司及其附屬公司維持有效的披露控制及程序制度(如交易法第13a-15(E)條所界定)，符合交易法的要求，並旨在確保 本公司根據交易法提交或提交的報告所需披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的時間段內予以記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等資料被累積並酌情傳達至本公司管理層的控制及程序，以便就所需披露作出及時決定。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條的規定，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(Cc)會計控制。本公司及其附屬公司設有財務報告內部控制制度 (定義見交易所法案第13a-15(F)條)，符合交易所法令的要求，並由各自的主要行政人員及主要財務官或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司及其子公司保持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表並保持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產； (Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動；以及(V)註冊説明書和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。基於公司根據《交易法》第13a-15(C)條對其財務報告的內部控制的最新評估，但在註冊聲明和招股説明書中披露的除外, 本公司的內部控制並無重大弱點。本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲告知：(I)財務報告內部控制的設計或運作存在所有重大缺陷及重大弱點，對本公司記錄、處理、總結及報告財務資料的能力造成不利影響或可能產生不利影響；及(Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。

(DD)保險。公司及其子公司對各自的財產、經營、人員和業務有保險，包括業務中斷保險，保險金額為公司認為足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險；及 本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須作出資本改善或其他開支以繼續承保，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在承保期滿時續期其現有保險，或無法以合理費用從類似的保險公司取得類似的承保，以繼續其業務所需。

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(Ee)網絡安全。(I)(X)除註冊聲明及招股章程所披露者外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無因任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為，(Y)本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知道任何重大事件或情況會導致其IT系統及數據出現任何安全漏洞或其他 危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但在第(Ii)款的情況下不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外；以及(Iii)公司及其子公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，包括條例(EU)2016/679(《一般數據保護條例》), 以及公司與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有內部政策和合同義務。

(Ff)不得非法付款。本公司或其任何附屬公司、本公司的任何董事、本公司的任何高管或員工或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、 娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以公職身分為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或執行經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響力支付、回扣或其他非法或不當支付或利益而作出、提出、同意、要求或接受的行為。本公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

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(Gg)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求，如適用，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取任何行動、訴訟或訴訟，涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員 正在等待或據本公司所知受到威脅。

(Hh)不與制裁法律衝突。本公司或其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標 (包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於，指定為特別指定的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐盟、國王陛下的財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或領土內；本公司不會直接或間接使用本協議項下發售配售股份所得款項，亦不會將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體，以(I)資助或促進任何人士的任何活動或與任何人士的業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象或目標，(Ii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人士(包括參與交易的任何人士，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者或其他身份)。自公司成立以來, 本公司及其附屬公司在知情的情況下不會、現在也不會知情地與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(Ii)對子公司沒有 限制。根據本公司作為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何附屬公司目前並無直接或間接被禁止向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓該附屬公司的任何財產或資產 。

(Jj)不收取經紀費。本公司或其任何附屬公司均不是與任何人士(本協議除外)訂立的任何合約、協議或諒解的一方，而該等合約、協議或諒解會引致向任何人士或古根海姆證券提出有效索償，要求支付與發售及銷售美國存託憑證有關的佣金、找索人佣金或類似款項。

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(KK)沒有註冊權。除已被有效放棄的權利外，任何人士不得因向證監會提交登記聲明或發行及出售配售股份而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售。

(Ll)沒有穩定。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致配售股份價格穩定或操縱的行動。

(Mm)保證金規則。本公司發行、出售及交付配售股份，或按各註冊説明書及招股章程所述運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。

(Nn)前瞻性陳述。在任何註冊聲明或招股説明書中以引用方式包含或納入任何前瞻性聲明(定義為證券法第27A節和交易法第21E節)的任何前瞻性聲明，均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

(Oo)統計和市場數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信每份註冊説明書及招股章程所載或以引用方式併入的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(PP)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級職員以其身份並無未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何適用條文及相關頒佈的規則及條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)， 包括與貸款有關的第402節及與認證有關的第302及906節。

(QQ)證券法 下的地位。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或任何發售參與者在其後最早時間作出善意的根據證券法第405條的定義，本公司並不是配售股份的發行人，且於本公佈日期，本公司不是不合資格的發行人。公司同意在公司成為不合格的發行人後立即通知古根海姆證券。

(RR)無評級。本公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券或優先股不受國家認可的統計評級機構評級，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義。

(Ss)臨牀前研究和臨牀試驗。(I)除註冊聲明及招股章程所述外，註冊聲明及招股章程所述由註冊聲明及招股章程所述，或據本公司所知，代表本公司或其附屬公司或由本公司或其附屬公司贊助，或由本公司或其附屬公司參與的臨牀前研究及臨牀試驗，或註冊聲明及招股章程(視何者適用而定)所指的結果，在所有重大方面均按照本公司所有適用的法規及所有適用的規則及規例進行。

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受其約束的適用監管機構，包括美國食品和藥物管理局和歐洲藥品管理局(統稱為監管機構)以及良好臨牀實踐和良好實驗室規範要求；(Ii)註冊聲明和招股説明書中對此類研究和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的描述，並公平地呈現了從註冊聲明中提供該等數據的日期的數據；(Iii)本公司並不知悉由本公司或其代表 進行的任何其他研究或試驗，而該等研究或試驗的結果與註冊説明書及招股章程所述或提及的結果不一致或令人質疑；(Iv)本公司及其附屬公司一直運作，並目前在各方面均遵守監管當局所有適用的法規、規則及規定，但如該等 不符合規定的情況不會個別或整體產生重大不利影響，則除外；(V)本公司已向Guggenheim Securities提供監管當局發出的所有實質性書面通知、函件及所有其他通訊的摘要；及(Vi)本公司或其任何附屬公司均未收到監管當局或任何其他政府機構要求或威脅終止、重大修改或暫停註冊説明書及招股章程所述或其結果於註冊説明書及招股章程所述的任何臨牀前研究或臨牀試驗的任何書面通知、函件或其他通訊。, 除與此類研究或試驗的設計和實施相關的修改的普通課程溝通外，並且據本公司所知， 沒有合理的理由這樣做。

(Tt)監管備案。本公司並無未能向監管當局提交註冊聲明及招股説明書中所描述或提及的與本公司候選產品有關的任何規定的備案、聲明、上市、註冊、報告或提交；所有該等備案、聲明、上市、註冊、報告或提交(視何者適用而定)在提交時均實質上符合適用法律；且任何適用的監管當局均未就任何此等提交、聲明、上市、註冊、報告或提交提出任何有關遵守適用法律的重大缺陷。

(Uu)印花税 税。除《註冊説明書》或《招股説明書》中所述，且除因古根海姆證券與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的任何聯繫(本協議預期的交易所產生的任何聯繫除外)而產生的任何淨收入、或聯合王國或其任何政治分支或税務當局對古根海姆證券徵收的任何特許經營税外，不徵收印花税、印花税、保留税、單據、發行、轉讓、資本、古根海姆證券或代表古根海姆證券在英國或美國須就(A)本協議的籤立及交付、履行或執行、(B)按本協議及招股章程預期的方式發行、配發及交付配售股份，或(C)古根海姆證券按本協議及招股章程預期的方式出售及交付代表普通股的美國存託憑證(ADS)而支付註冊或其他類似税項或税項(包括任何政治或税務機關徵收的税項或關税)。

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(V)沒有豁免權。根據英國、美國聯邦或紐約州法律，本公司及其任何附屬公司或其財產或資產均不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序的任何救濟豁免權，抵銷或反索賠豁免權，任何英國、美國聯邦法院或紐約州法院的管轄權豁免權，法律程序文件的送達豁免權，判決作出時或判決之前的扣押豁免權，或協助執行判決或執行判決的扣押豁免權。或其他法律程序或程序，以給予任何濟助或強制執行判決，在任何該等法院就其各自的義務、法律責任或因本協議而引起或與本協議有關的任何其他事宜；在本公司或其任何附屬公司或其任何財產、資產或收入可能有權或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司已根據本協議第16條在法律允許的範圍內放棄及將放棄或將導致其附屬公司放棄該等權利 。

(WW)執行外國判決。位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院對基於本協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或程序具有司法管轄權的任何固定或確定金額的最終判決將被宣佈可由英格蘭和威爾士法院 對公司執行，而無需重新考慮或重新審查案情。

(Xx)有效選擇 法律。選擇紐約州的法律作為交易文件的管轄法律是英格蘭和威爾士法律下的有效法律選擇，英格蘭和威爾士法院將遵守登記聲明和招股説明書中程序和責任強制執行標題下所述的限制。本公司有權，並已根據本協議第16(B)節，合法、有效、有效且不可撤銷地提交給位於紐約市的每個紐約州和美國聯邦法院的個人管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。

(Yy)彌償和供款。本協議第9節中規定的賠償和出資條款不違反英國法律或公共政策。

(Zz)被動型外商投資公司。在受註冊説明書及招股章程所載的限制、限制、例外情況及假設的規限下，本公司預期在截至2021年12月31日的課税年度內，本公司不會被視為守則第1297節所界定的被動外國投資公司。

(AAA)股息。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司向普通股持有人派發股息或本公司宣佈的其他分派，目前並不需要在英國獲得批准。根據聯合王國及其任何政治分支的現行法律和法規，公司在公司清算或贖回普通股時應支付的任何普通股金額，以及公司股本中宣佈和應支付的股息和其他分派，可由公司以美元或歐元支付，並可自由轉移到聯合王國以外的地區，而不向其持有人支付此類款項或

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根據英國或其任何政治分區或税務當局的法律和法規，非聯合王國居民將被繳納所得税、預扣税或其他税款，且無需在聯合王國或其任何政治分區或税務當局獲得任何政府授權。

(Bbb)合法性。除須向證監會提交的文件外，任何登記聲明、招股章程、本協議或配售股份在本公司成立或開展業務的任何司法管轄區的合法性、有效性、可執行性或可採納性 不取決於該等文件於本條例日期或之前提交、存檔或向任何該等司法管轄區的任何法院或其他當局記錄，或在任何該等司法管轄區就任何該等文件或就任何該等文件繳付任何税款、徵費或收費。

(CCC)法律行動。普通股持有人及Guggenheim Securities各自均有權以原告身分在本公司成立及居籍的 司法管轄區法院起訴，以執行彼等根據本協議及普通股各自享有的權利，而該等訴諸法院的途徑將不受不適用於該司法管轄區居民或在該司法管轄區註冊成立的公司的任何條件的規限，但並非居住於英格蘭及威爾士的原告可能須應 被告的要求擔保支付支付訟費或損害賠償的命令。

(DDD)可擴展的商業報告語言。登記聲明中包括的或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和指南編制。

任何由公司高管簽署並交付給古根海姆證券或古根海姆證券律師的證書，應被視為公司就其中所述事項向古根海姆證券作出的陳述和擔保。

本公司承認，古根海姆證券以及根據本條款第7節提交的意見中，公司律師和古根海姆證券律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

7.公司契諾。本公司與古根海姆證券約定並同意：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期後，以及在根據證券法規定古根海姆證券必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法或類似規則第172條可滿足該要求的情況)，(I)本公司將迅速通知古根海姆證券：(I)除通過引用併入的文件外，對註冊説明書的任何後續修訂已向證監會提交和/或已生效，或已提交招股説明書的任何後續 補編，以及證監會提出任何修訂或

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(Br)本公司將應古根海姆證券的要求，迅速編制並向證監會提交古根海姆證券合理地認為與古根海姆證券(Guggenheim Securities)配售股份有關的任何對註冊説明書或招股説明書的任何必要或適宜的修訂或補充，以供補充或提供額外資料。然而，前提是古根海姆證券未能提出上述要求，並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，亦不影響古根海姆證券依賴本公司在本協議中作出的陳述和保證的權利；(Iii)除以引用方式併入的文件外，本公司不會就登記聲明或招股章程提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的任何修訂或補充，除非已在提交前的合理時間內向古根海姆證券提交副本，而古根海姆證券並未合理反對(但前提是， ，古根海姆證券未能提出反對不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響古根海姆證券依賴公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利)，公司將在提交文件時向古根海姆證券提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用納入註冊聲明或招股説明書， 可通過EDGAR獲得的文件除外；(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條適用的第(Br)款的規定，安排招股章程的每項修訂或補充文件(以引用方式併入的文件除外)提交證監會，及(V)在本協議終止前，如本協議終止前，如在任何時間註冊聲明因根據證券法第415條或其他規定經過 時間而不再有效，本公司將通知古根海姆證券。

(B)監察委員會停止令通知。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知古根海姆證券，證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；本公司將立即使用其商業上合理的努力阻止發出任何停止令，或在應發出停止令時撤回該停止令。

(C)招股章程的交付；後續變更。 在根據證券法規定古根海姆證券必須就待完成的配售股份出售提交有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條或證券法下類似規則可滿足該要求的情況)，公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在各自的到期日或之前提交公司根據第13(A)條要求公司向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。13(C)、14、15(D)或《交易法》或其下的任何其他規定。如果在 期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，則根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知古根海姆證券 暫停發售

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在此期間配售股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書(費用由公司承擔)，以更正該聲明或 遺漏或遵守；然而，前提是公司可延遲提交任何修訂或補充文件，但根據公司的合理判斷，這樣做符合公司的最佳利益。

(D)配售股份上市。在古根海姆證券根據證券法規定須就待完成的配售股份交付有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況)，本公司 將盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市，並根據古根海姆證券合理指定的司法管轄區的證券法律使配售股份符合出售資格，並 繼續該等資格，只要配售股份的分配所需；然而，前提是本公司不應因此而被要求有資格成為外國公司或證券交易商，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意文件。

(E)提交註冊説明書和招股説明書。本公司將向古根海姆證券公司及其法律顧問(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、招股説明書(包括以引用方式併入其中的所有文件)的副本，以及在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內提交給證監會的登記説明書或招股説明書的所有修訂和補充文件(包括在該期間向證監會提交的被視為通過引用納入其中的所有文件)，在每種情況下，應在合理切實可行的範圍內儘快提交，數量按古根海姆證券公司可能不時合理要求的數量計算，應古根海姆證券的合理要求，還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；然而，前提是公司不需要向古根海姆證券提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(F)收益 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快(但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後15個月)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條和第158條的規定的收益報表。

(G)開支。本公司，不論本協議項下擬進行的交易是否完成或本協議是否終止，根據本協議第11節的規定，將支付以下所有與履行本協議項下義務有關的費用，包括但不限於：(I)每份招股説明書及其每次修訂和補充文件的準備、印刷和提交，(Ii)配售股份的準備、發行和交付； (3)根據本協議第7(D)節的規定，根據證券法對配售股份的資格，包括申請費(但古根海姆證券的律師與此相關的任何費用或支出應由古根海姆證券支付，以下第(Vii)項所述除外)；(4)印刷招股説明書副本並將其交付給古根海姆證券

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修訂或補充，以及本協議，(V)與配售股份在納斯達克上市或獲得交易資格相關的費用和開支， (Vi)證監會的備案費用和開支，(Vii)古根海姆證券外部律師向FINRA公司融資部備案的備案費用和相關法律費用，該等法律費用 報銷不超過15,000美元，以及(Viii)古根海姆證券律師不超過50,000美元的合理費用和支出。

(H)收益的使用。本公司將使用招股説明書中題為使用 收益的部分所述的淨收益。

(I)其他售賣通知書。在根據本協議發出的任何配售通知懸而未決期間，以及在根據本協議發出的任何配售通知終止後的5個交易日內，公司應在提出出售、簽訂出售合同、出售、授予任何出售選擇權或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證(根據本協議的規定發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換為普通股或美國存託憑證、認股權證或任何購買或收購普通股或美國存託憑證的任何權利之前，儘快向古根海姆證券發出通知。提供(I)發行、授予或出售普通股或美國存託憑證，購買普通股或美國存託憑證或普通股或美國存託憑證的認購權，或根據任何購股權、股份紅利或其他股份計劃、招股説明書所述或以其他方式公開披露的某些其他協議或安排行使認股權或其他股權獎勵時可發行的美國存託憑證。(Ii)發行與收購相關的證券。合併或出售或購買資產或(Iii)根據本公司可能不時採納的任何股息再投資計劃發行或出售普通股或美國存託憑證，條件是該等計劃的實施已預先向古根海姆證券披露，或(Iv)因交換、轉換或贖回證券或行使有效或已發行的認股權證、期權或其他權利而發行的任何普通股或美國存託憑證。

(J)情況的改變。在本公司擬發出配售通知或出售配售股份的財政季度內的任何時間，本公司將在收到通知或獲知任何資料或事實後，立即通知古根海姆證券根據本協議向古根海姆證券提供的任何意見、證書、信件或其他文件將在任何重大方面改變或影響該信息或事實。

(K)盡職調查合作。 公司將配合古根海姆證券或其代理人就擬進行的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於，按古根海姆證券的合理要求，在正常營業時間內和在公司的主要辦事處提供信息和提供文件和公司高級管理人員。

(L)有關配售股份的規定文件。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用段落(根據第424(B)條的每次提交，一個提交日期)向委員會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將在相關期間內列出配售股份的金額。

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通過Guggenheim Securities出售、本公司就該等配售股份向古根海姆證券支付的所得款項淨額及本公司就該等配售股份應付予Guggenheim Securities的賠償(惟 公司可根據交易所法令就該等資料提交文件以履行其根據本條第7(L)(I)條所承擔的責任)，及(Ii)按該交易所或市場的規則或法規的規定向每個交易所或市場交付每份招股説明書的副本數目。

(M)申述日期；證書。於首個交割日或之前及每次本公司(I)提交有關配售股份的招股章程或修訂或補充有關配售股份的登記聲明或招股章程(根據本 協議第7(L)條提交的招股章程補充文件除外)時，以生效後的修訂、貼紙或補充的方式，但不是參考與配售股份有關的登記聲明或招股章程而以納入文件的方式提交；(Ii)根據交易所法令以表格10-K提交年度報告；(Iii)根據交易法以Form 10-Q格式提交季度報告；或(Iv)以Form 8-K格式提交包含根據交易法修訂的財務信息(收益發布除外)的報告(第(I)至(Iv)款中提及的一份或多份文件的每個提交日期應為陳述日期)；公司應在古根海姆證券要求的任何陳述日期的三(3)個交易日內向Guggenheim證券提交證書，其格式為本文件附件中的附件7(M)。本第7(M)條規定的提供證書的要求應在沒有安置通知懸而未決的時間內發生的任何陳述日期免除，該豁免將持續到公司根據本條款交付安置通知的日期(該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個發生的陳述日期中較早發生的日期為止；提供, 然而，該豁免不適用於公司提交10-K表格年度報告的任何陳述日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日期之後出售配售股份，並且沒有根據第7(M)條向古根海姆證券提供證書，則在本公司交付配售通知或古根海姆證券出售任何配售股份之前，本公司應向古根海姆證券提供一份註明配售通知日期的證書，其格式為本文件所附附件第7(M)條。

(N)法律意見。在第一個交貨日或之前，在公司有義務以附件7(M)的形式交付證書的每個陳述日期的三(3)個交易日內，公司應促使向古根海姆證券提交古德温·普羅克特有限責任公司、公司美國律師(古德温·伊恩)或其他古根海姆證券滿意的律師的書面意見，其形式和實質令古根海姆證券及其律師滿意，日期為要求提交意見的日期。對古根海姆證券及其律師合理滿意的形式和實質內容分別進行必要的修改，以與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書相關。在第一個交貨日或交貨日前三(3)個交易日內，如本公司有義務以附件7(M)的形式交付不適用豁免的證書，本公司應安排向古根海姆證券公司提交本公司英國律師Goodwin Procter(UK)LLP的書面意見(與Goodwin？Company共同提交)。

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(br}律師)；提供, 然而，律師可向古根海姆證券提交一封意見書(信賴函)，表明古根海姆證券可依賴根據第7(N)條提交的先前意見，其程度與該意見書的日期相同(但該先前意見中的陳述應被視為與在該陳述日期經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)。

(O)知識產權意見。在第一個交付日期或之前，在公司有義務以附件7(M)的形式交付證書的每個陳述日的三(3)個交易日內，公司應安排向古根海姆證券提交克拉克和埃爾賓有限責任公司(統稱為公司知識產權法律顧問)或其他令古根海姆證券滿意的書面意見，書面意見的形式和實質應令古根海姆證券及其律師合理滿意，並於日期為 日對知識產權問題進行必要的修改。與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關；提供, 然而，， 律師可向古根海姆證券提交一封意見書(信實函件)，以代替該等意見，表明古根海姆證券可依賴根據第7(O)條提交的先前意見，其程度與該意見書的日期相同(除非該先前意見中的陳述應被視為與在該陳述日期經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)。

(P)慰問信。在第一個交貨日或之前，在每個陳述日的三個交易日內，如果公司有義務以附件7(M)的形式交付一份不適用於豁免的證書，公司應安排其獨立會計師向古根海姆證券提交一封信(慰問函)，日期為安慰函交付之日，格式和實質令古根海姆證券滿意，(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師致古根海姆證券的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，即初步安慰函)和 (Iii)使用初始安慰函中包含的任何信息更新初始安慰函，如果初始安慰函在該日期提供，並根據與註冊聲明和招股説明書相關的必要修改， 對該信函的日期進行了修訂和補充。

(Q)市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券的價格的行動，以促進配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購或購買將根據本協議發行及出售的普通股或美國存託憑證，或向任何人支付任何索求購買古根海姆證券以外的配售股份的補償；但條件是本公司可根據交易法第10B-18條競購其普通股或美國存託憑證的股份。

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(R)保險。本公司及其附屬公司應維持或安排維持其所從事業務合理及慣常承保的金額及風險的保險。

(S)遵守法律。本公司及其各附屬公司應維持或安排維持聯邦、州及當地法律為開展招股章程所述業務所需的所有重要材料 環境許可證、許可證及其他授權，而本公司及其各附屬公司的業務開展或 安排其業務的開展須嚴格遵守該等許可、許可證及授權及適用的環境法，除非不能合理預期未能維持或遵守該等許可、許可證及 授權會導致重大不利影響。

(T)投資公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以合理確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其子公司都不會或不會成為投資公司，這一術語在 投資公司法中定義，假設委員會目前對不被視為投資公司的實體的解釋不變。

(U)證券法和交易法。本公司將盡其最大努力遵守不時生效的證券法及交易所法施加於本公司的所有規定，以容許按本章程及招股章程的規定繼續出售或買賣配售股份。

(V)沒有出售要約。除經本公司及古根海姆證券以委託人或代理人身份預先批准的免費書面招股説明書(見證券法第405條所界定)外，古根海姆證券或本公司(包括其代理人及代表，但古根海姆證券以其委託人或代理人身份除外)均不會作出、使用、 準備、授權、批准或提及任何須向證監會提交的書面通訊(如證券法第405條所界定)，以構成根據本條例出售或徵求認購配售股份要約的任何書面通訊。

(W)薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其子公司將盡最大努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

8.對古根海姆證券的條件和義務。古根海姆證券在本協議下關於配售的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司在本協議項下盡職履行其義務、古根海姆證券在其合理判斷下完成令其滿意的盡職調查審查，以及古根海姆證券繼續滿足(或古根海姆證券自行決定放棄)以下 附加條件：

(A)註冊説明書有效。登記聲明及F-6登記聲明應為有效，並適用於(I)根據所有先前配售通知發行的所有配售股份及(Ii)任何配售通知擬發行的所有配售股份 。

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(B)沒有重大通知。以下事件不應發生且仍將繼續：(I)在註冊聲明或F-6註冊聲明的有效期內，公司或其任何子公司收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府當局的任何要求提供額外信息的請求，而對此的迴應將需要對註冊聲明、F-6註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停《註冊聲明》或《F-6註冊聲明》的效力，或為此目的啟動任何訴訟程序；。(Iii)本公司收到任何有關暫停在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟程序的通知；。或(Iv)發生任何事件，使得註冊聲明、F-6註冊聲明或招股説明書中所作的任何重大陳述或通過引用納入其中或被視為納入其中的任何重要文件在任何重大方面不真實，或需要對註冊聲明、F-6註冊聲明、相關招股説明書或此類文件進行任何更改，從而在註冊聲明或F-6註冊聲明的情況下，它不會包含對重大事實的任何重大不真實陳述，也不會遺漏任何必須在招股説明書中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實 ，在招股説明書的情況下, 它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導。

(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。古根海姆證券 不得告知本公司註冊聲明、F-6註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充説明書包含關於古根海姆證券的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述古根海姆證券的合理意見是重要的、需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的事實。

(D)材料變化。除招股説明書預期或本公司提交給證監會的報告中披露的情況外， 本公司的法定股本在綜合基礎上不得有任何重大不利變化，或任何重大不利影響或任何可合理預期導致重大不利影響的事態發展，或任何評級機構下調或撤銷對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構發佈公告稱其已對本公司任何證券(資產支持證券除外)進行監督或審查其評級。在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，在古根海姆證券的合理判斷下(在不解除本公司否則可能具有的任何義務或責任的情況下)，其影響是如此重大，以至於按照招股説明書中預期的條款和方式進行配售股份的發售是不可行或不可取的。

(E)公司律師的法律意見。古根海姆證券應在根據第7(N)節和第7(O)節要求提交意見之日或之前收到根據第7(N)節和第7(O)節要求提交的公司法律顧問和公司知識產權法律顧問的意見。

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(F)古根海姆證券律師的法律意見。古根海姆證券應在根據第7(N)節和第7(O)節就古根海姆證券合理要求的事項提交公司律師和公司知識產權律師法律意見之日或之前， 收到古根海姆證券的律師Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的意見，公司應已向該等律師提供他們 要求的文件，使他們能夠傳遞該等事項。

(G)慰問信。古根海姆證券應在根據第7(P)節要求交付安慰函之日或之前收到根據第7(P)節要求交付的安慰函。

(H)代表證。古根海姆證券應在根據第7(M)節要求交付證書之日或之前收到根據第7(M)節要求交付的證書。

(I)祕書證書。在第一個交貨日或之前，古根海姆證券應已收到由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質均令古根海姆證券及其律師滿意。

(J)不得停職。美國存託憑證在納斯達克平臺的交易本不應停牌。

(K)其他材料。在根據第7(M)節要求公司交付證書的每個日期，公司應已向古根海姆證券提供古根海姆證券可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合本條例的規定。公司將向古根海姆證券提供古根海姆證券合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(L)《證券法》備案文件。根據證券法規則424 的規定，在發佈任何配售通知之前必須向委員會提交的所有申請，均應在規則424規定的適用期限內提交。

(M)批准上市。配售股份須已(I)獲批准在納斯達克上市，惟須受發行通知 規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出當日或之前提交配售股份於納斯達克上市的申請。

(N)無終止事件。不應發生任何允許古根海姆證券根據第11(A)款終止本協議的事件。

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9.彌償和分擔。

(A)公司彌償。本公司同意賠償古根海姆證券、關聯公司董事、古根海姆證券的高級管理人員、合作伙伴、員工和代理人，以及(I)控制古根海姆證券的證券法第15條或交易法第20條所指的每一個人(如果有)，或 (Ii)由古根海姆證券控制或與古根海姆證券共同控制的任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於任何和所有合理的調查、法律和其他費用，包括但不限於，以及古根海姆證券或任何此等人士根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，在發生損失時，因任何受賠方與任何賠付方之間的任何訴訟、訴訟或訴訟，或任何受賠方與任何第三方(包括任何政府或自律當局)之間的任何訴訟、訴訟或法律程序，或因其他原因而支付的任何和所有為和解而支付的金額(根據第9(C)條)。索賠、債務、費用或損害直接或間接基於(X)《註冊説明書》、《F-6註冊説明書》或《招股説明書》或《註冊説明書》或《註冊説明書》的任何修訂或補充中所載的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述 , F-6註冊説明書或招股説明書或在任何由本公司或代表本公司籤立的申請或其他文件中，或基於由本公司或代表本公司在任何司法管轄區為使配售股份符合其證券法或向證監會提交的書面資料而提交的申請或其他文件，或(Y)遺漏或被指遺漏或被指在任何該等文件中陳述所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實；然而，本彌償協議不適用於因根據本協議出售配售股份而產生的損失、申索、責任、開支或損害，而該等損失、申索、責任、開支或損害乃直接或間接因依賴並符合代理人資料而作出的失實陳述或遺漏所致。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)古根海姆證券賠償。古根海姆證券同意對公司及其董事、簽署《註冊聲明》和《F-6註冊聲明》的每一位公司高級管理人員，以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條控制本公司或(Ii)由本公司控制或與本公司共同控制的每個人(如有)，就第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用作出賠償並使其不受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或在註冊聲明或 F-6註冊聲明(或對其進行的任何修訂)或招股説明書(或對其進行的任何修訂或補充)中依據並符合代理人的信息所作的不真實陳述或遺漏。

(C)程序。任何一方如建議根據本第9條主張獲得賠償的權利，應在收到針對根據本第9條向一名或多名賠償方提出索賠的任何訴訟的啟動通知後，立即將訴訟的開始通知各該補償方，並附上已送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不能免除該補償方(I)除根據本第9條以外可能對任何被補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第9條的前述規定它可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非且僅限於這種 遺漏導致該補償方喪失實質權利或抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其啟動通知給補償方，則補償方將有權參與

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並在收到受補償方發出的訴訟開始通知後立即向受補償方發送書面通知的範圍內，與任何其他受償方共同發出類似的通知，由受補償方律師合理滿意地承擔訴訟抗辯，並在補償方向受補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方僱用律師已得到補償方的書面授權，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律辯護，或除了那些可用的法律辯護外，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指揮為該訴訟辯護)，或(4)被補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內事實上沒有聘請律師為該訴訟辯護 。, 律師的付款和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出賠償的一方或多於一方，不會在任何時間為所有該等受補償方或各方承擔任何獲準在該司法管轄區執業的超過一間獨立律師行的合理費用、支出及其他費用。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由補償方立即退還。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就與本第9條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。

(D)供款。本公司和古根海姆證券公司將在以下情況下提供公正和公平的分擔(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或索賠有關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除公司從古根海姆證券以外的其他人那裏獲得的任何貢獻後，公司和古根海姆證券將 按照其條款適用於本條款第9款中規定的賠償，但在扣除公司從古根海姆證券以外的其他人那裏收到的任何貢獻後，如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊聲明或F-6註冊聲明的本公司高級人員及本公司董事(他們亦可能須承擔出資責任)，本公司及古根海姆證券可能須按適當的比例 受惠，以反映本公司及古根海姆證券所收取的相對利益。公司和古根海姆公司獲得的相對利益

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另一方面，證券應被視為與本公司出售配售股份的總收益淨額(扣除費用前) 與古根海姆證券代表本公司出售配售股份收到的總補償的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，應按適當的比例分配 出資，以既反映前述句子中提及的相對利益，也反映本公司和古根海姆證券就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而作出的相對過失，以及與該等要約有關的任何其他相關公平考慮。該相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或古根海姆證券提供的信息有關、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。本公司和古根海姆證券同意，如果按照第9(D)條規定的繳款 通過按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因上述第9(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而由受補償方支付或應付的金額，就本第9(D)條而言，應視為包括在內。, 受補償方因調查或辯護任何此類行為或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，其範圍與本合同第9(C)條相一致。儘管有第9(D)節的前述規定，古根海姆證券不應被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節)的人將無權從任何無罪的人那裏獲得出資 。就本第9(D)條而言，任何控制《證券法》所指的本協議一方的人士，以及古根海姆證券的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將享有與該方相同的出資權利，而簽署註冊聲明的每位公司高級職員將享有與本公司相同的出資權利，但均須受本條款的規限。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知並不解除可能要求出資的該方或該方根據第(Br)條第(D)款可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯。根據本合同第9(C)節最後一句達成的和解除外, 如果根據本協議第9(C)條的規定，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，則任何一方均不承擔分擔責任。

10.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第9節中包含的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，在各自的日期仍然有效，無論(I)古根海姆證券、任何控制人或本公司(或他們各自的高級管理人員、董事或控制人)或代表古根海姆證券、任何控制人或公司(或他們各自的高級管理人員、董事或控制人)進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款 或(Iii)本協議的任何終止。

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11.終止。

(A)古根海姆證券有權在下列情況下隨時發出通知終止本協議： (I)根據古根海姆證券的合理判斷，發生了任何重大不利影響，或任何可合理預期會導致重大不利影響的事態發展，可能會嚴重損害古根海姆證券出售本協議項下配售股份的能力；(Ii)公司將未能、拒絕或無法履行其在本協議項下履行的任何協議；然而，前提是如果公司未能交付(或導致他人交付)第7(M)、7(N)或7(O)條規定的任何證明、意見或信件，則古根海姆證券不會產生終止權利，除非該未能交付(或導致交付)自需要交付之日起持續三十(30)天以上；或(Iii)古根海姆證券在本協議項下義務的任何其他條件未得到履行，或(Iv)配售股票或納斯達克上的一般證券已經停牌或 限制。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但本合同第7(G)節(費用)、第9節(賠償和分擔)、第10節(交付後的陳述和協議)、第16節(適用法律；同意司法管轄權)、第17節(判決貨幣)和第18節(放棄陪審團審判)的規定應繼續完全有效。如果古根海姆證券選擇按照第11(A)節的規定終止本協議，則古根海姆證券應提供第12節(通知)中規定的所需通知。

(B)公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出五(5)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，第7(G)節、第9節、第10節、第16節、第17節和第18節的規定仍應完全有效 。

(C)古根海姆證券有權在本協議生效之日後的任何時間自行決定終止本協議，方法是按照下文規定給予五(5)天的通知。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節、第17節和第18節的規定在終止後仍保持完全效力。

(D)除非根據第11條提前終止，否則本協議應在通過古根海姆證券按照本協議規定的條款和條件發行和出售所有配售股票時自動終止；提供本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節、第17節和第18節的規定在終止後仍保持完全的效力和作用。

(E)除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或(D)條終止，或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力和作用；然而，前提是任何通過雙方 協議終止的協議在任何情況下均應被視為規定第7(G)節、第9節、第10節、第16節、第17節和第18節應繼續完全有效。

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(F)本協議的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；然而，前提是在古根海姆證券或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止不得生效。如該等終止發生於任何配售股份的交收日期前，則該等配售股份須按照本協議的規定進行交收。

12.通知。除本協議另有規定外，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他任何一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給古根海姆證券公司，則應交付給古根海姆證券公司，地址為紐約麥迪遜大道330號，NY 10017，傳真號碼：10017。212-658-9689,注意：股權資本市場主管，連同副本至Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.，One Financial Center，Boston，Massachusetts 02111， 注意：William Hicks，Esq.；如果發送到公司，應交付給Orchard Treeutics plc，Seaport Boulevard，7^這是Floor，Boston，MA 02210，注意：首席財務官 ，並將副本發送到Goodwin Procter LLP，郵編：02210波士頓北部大道100號，注意：Michael Bison。本協議各方可更改通知地址，方法是向本協議各方發送書面通知，説明為此目的而更改的新地址。每項此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、營業日(定義見下文)下午4：30或之前親自送達或通過可核實的傳真(附原件)送達，或者，如果該日不是下一個營業日的下一個營業日，(Ii)在及時送達國家認可的夜間快遞後的下一個營業日，以及(Iii)在美國郵件(掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資)中實際收到的營業日。就本協議而言，營業日是指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。

13.繼承人及受讓人。本協議對本公司、古根海姆證券及其各自的繼承人以及本協議第9節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事有利並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和被允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務； 提供, 然而，古根海姆證券可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給古根海姆證券的一家關聯公司，而無需徵得本公司的同意。

14.股份分拆的調整。雙方確認並同意，本協議中包含的所有股份相關數字應調整為 考慮到任何股份拆分、股份股息或與配售股份有關的類似事件。

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15.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾 。除非根據本公司和古根海姆證券簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中。但僅限於實施該條款以及本協議條款和條款的其餘部分應符合雙方在本協議中所反映的意圖。

16.適用法律；同意管轄權。本協議應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，而不考慮法律衝突的原則。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與擬進行的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法院提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本(經認證或掛號信，要求返回收據)郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址向該方郵寄程序文件副本，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。

17.判斷貨幣。公司根據本協議就應付給古根海姆證券的任何款項所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也不得解除，直至古根海姆證券收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的第一個營業日，而古根海姆證券可在該日(且僅限於)根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元；如果如此購買的美元少於本協議項下最初應付給古根海姆證券的金額，公司同意作為單獨的義務賠償古根海姆證券的此類損失，儘管有任何此類判決。

18.放棄陪審團審訊。本公司和古根海姆證券均在此不可撤銷地放棄其對基於或產生於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠進行陪審團審判的權利。

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19.承認美國特別決議制度。如果古根海姆證券是受美國特別決議制度管轄的實體，則從古根海姆證券轉讓本協議以及本協議中或根據本協議轉讓的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。如果古根海姆證券是涵蓋實體，或者古根海姆證券的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，則允許行使本協議下針對古根海姆證券的違約權利，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利。

就本第8(H)節而言，《BHC法案附屬公司》一詞的含義與《美國法典》第12編第1841(K)條中賦予附屬公司一詞的含義相同，並應根據該術語進行解釋。？承保實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據 解釋的承保金融服務機構。？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

20.沒有信託關係. 本公司承認並同意：

(A)古根海姆證券僅被保留擔任與出售配售股份有關的銷售代理，並且本公司與古根海姆證券之間並未就本協議擬進行的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論古根海姆證券是否已就其他事項向本公司提供或正在向本公司提供諮詢；

(B)公司有能力評估和理解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)本公司已獲悉，古根海姆證券及其關聯公司從事廣泛的交易，可能涉及與本公司不同的權益，且古根海姆證券沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益和交易；及

(D)在法律允許的最大範圍內，公司放棄因違反受託責任或被指控違反受託責任而對古根海姆證券提出的任何索賠，並同意古根海姆證券不對該等受信索賠或代表公司或以公司的權利主張受託責任的任何 個人(包括公司的股東、合作伙伴、僱員或債權人)不承擔任何責任(無論直接或間接)。

21.對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方當事人向另一方當事人交付已簽署的協議可以傳真方式進行。

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22.定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

(a) “適用時間？指本協議的日期、每次陳述日期、發出配售通知的日期 以及根據本協議出售配售股份的任何日期。

(b) “代理的信息？僅指招股説明書中的以下信息：招股説明書中分配計劃標題下第八段的第三句話。

[頁面的其餘部分故意留白]

36

如果前文正確闡述了本公司與古根海姆證券之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本函件應構成本公司與古根海姆證券之間具有約束力的協議。

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附表1

安置通知書的格式

出發地：[]

CC：[]

致：[]

主題：古根海姆證券在市場上發售配售公告

女士們、先生們：

根據Orchard Treeutics plc(本公司)與Guggenheim Securities，LLC(Guggenheim Securities，LLC)於2022年10月6日簽訂的銷售協議(該協議)所載條款及條件，本人 謹代表本公司請求Guggenheim Securities[]公司的美國存托股份(美國存托股份)，最低市場價為每股美國存托股份$。銷售應自本通知之日起開始，並持續至[日期][所有的美國存託憑證都已售出].

附表1-1

附表2

通知當事人

公司：

克里斯托弗·約克

弗蘭克·託馬斯

古根海姆證券：

喬丹·布利斯

埃裏克·古茲曼

詹姆斯·李

邁克爾·姜文

瑪格麗特·奧布賴恩

附表2-1

附表3

補償

根據本協議的條款，古根海姆證券將獲得最高達配售股票總收益3%的補償。

附表3-1

附件7(M)

高級船員證書

以下籤署人，正式合格的當選人[總裁和首席運營官]Orchard Treeutics Plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司(公司)，根據公司與古根海姆證券有限責任公司於2022年10月6日簽訂的銷售協議(銷售協議)第7(M)節，Orchard Treeutics Plc(公司)特此以此身份並代表公司證明，盡以下籤署人所知。

(i)

公司在《銷售協議》第6節中的陳述和擔保 (A)該等陳述和保證受其中包含的與重要性或實質性不利影響有關的限制和例外的限制，在本協議之日和截止之日均真實正確，效力和效力與在本協議之日和截止之日明確作出的相同，但僅在特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外，以及(B)該等陳述和保證不受任何限制或例外的限制。在本合同日期的所有重要方面均真實和正確，如同在本合同的日期和截止日期作出一樣，其效力和效力與在本合同的日期和截止日期明確作出的一樣 ，但僅限於特定日期且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；和

(Ii)

本公司已遵守所有協議，並已滿足本公司於本日或之前根據銷售協議須履行或 滿足的所有條件。

日期：

附件7(M)-1