8-K

日期：2022年10月6日

//弗蘭克·E·託馬斯

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年10月4日

果園治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


英格蘭和威爾士	001-38722	不適用
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

	哈默士美道245號倫敦W6 8PW 英國

(主要行政辦公室地址；郵編)

註冊人的電話號碼，包括區號：+44(0) 203808 8286

佳能街108號

倫敦EC4N 6EU

英國

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

美國存托股份，每股相當於一股普通股，面值為每股0.10 GB

ORTX

納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

於2022年10月6日，Orchard Treeutics plc(“貴公司”)與Guggenheim Securities，LLC(“銷售代理”)就一項市場發售計劃訂立銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時全權酌情透過銷售代理或作為本公司代理向銷售代理髮行及出售最多3,000萬美元的本公司美國存托股份(“配售股份”)，每股相當於本公司一股普通股，每股面值0.10 GB。本公司根據銷售協議發行及出售配售股份(如有)，將根據本公司註冊説明書補充表格進行S-3,包括其中包含的招股説明書，最初於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會，並於2022年4月29日被美國證券交易委員會宣佈生效(註冊號333-263967)。

根據銷售協議，銷售代理可按經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何方式出售配售股份。銷售代理將根據本公司的指示(包括任何價格、時間或規模限制或本公司可能施加的其他慣常參數或條件)，不時以符合正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售配售股份。

本公司將向銷售代理支付每次根據銷售協議出售配售股份所得毛收入的最高3%的佣金。此外，本公司已同意向銷售代理償還其法律顧問因訂立銷售協議所擬進行的交易而產生的合理費用及開支，金額不超過50,000美元。

根據銷售協議，本公司並無責任出售配售股份。不能保證本公司將根據銷售協議出售任何配售股份，或(如果出售)出售配售股份的價格或金額或該等出售的日期。根據銷售協議發售配售股份將於(I)根據銷售協議發行及出售所有配售股份及(Ii)根據其條款終止銷售協議兩者中較早者終止。

由於根據銷售協議並無規定最低發售金額，根據銷售協議將出售的股份總數(如有)及付予本公司的款項(如有)目前無法釐定。該公司預計將把任何淨收益用作營運資金。

《銷售協議》包含此類交易慣用的陳述、保證和契諾。此外，公司還同意賠償銷售代理的某些責任，包括根據修訂後的《證券法》和《1934年證券交易法》承擔的責任。

前述對銷售協議的描述並不完整，其全文通過參考銷售協議全文進行了限定，該銷售協議的副本作為本8-K表格當前報告的附件1.1隨函存檔，並通過引用併入本文。

Goodwin Procter(UK)LLP對發行配售股票的合法性的法律意見作為本報告的附件5.1以Form 8-K的形式提交。

本8-K表格的當前報告不應構成出售或邀請購買本文討論的證券的要約，也不應在任何司法管轄區進行任何要約、招攬或出售證券，而在任何司法管轄區的證券法規定的登記或資格登記或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。

項目3.01

退市通知或未能滿足繼續上市規則或標準；轉讓上市。

正如之前披露的那樣，2022年4月4日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)的書面通知，指出本公司的美國存托股份(“ADS”)的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元，因此，本公司違反了“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條的規定，這是繼續在納斯達克全球精選市場上市的最低買入價要求。該公司被給予2022年10月3日之前的初步期限，以重新獲得合規。

2022年9月13日，美國存託憑證從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場。納斯達克資本市場的運作方式與納斯達克全球精選市場基本相同，納斯達克資本市場上的公司必須滿足一定的財務和公司治理要求，才有資格繼續上市。美國存託憑證繼續以“ORTX”的代碼上市和交易。與劃轉納斯達克資本市場相關，2022年10月4日，納斯達克給予公司180日的第二個期限，即至2023年4月3日，以重新遵守每股1.00美元的最低投標價格要求，至少連續十個交易日。納斯達克決定批准本公司轉讓至納斯達克資本市場的申請，是基於本公司符合納斯達克資本市場的上市要求，但最低出價要求除外。公司通知納斯達克，擬在合規期限屆滿前，如有必要，對公司美國存托股份與普通股的比例進行調整，以彌補合規期間最低投標價格不足的問題。該公司將繼續積極監測其遵守最低投標價要求的情況，並將評估可供選擇的方案，以重新獲得合規。如果本公司未能在額外的合規期限內恢復合規，則納斯達克將通知本公司其對本公司美國存託憑證退市的決定，屆時本公司將有機會向納斯達克上市資格小組(“小組”)就退市決定提出上訴，但不能保證該小組會批准本公司繼續上市的請求。

項目5.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

弗蘭克·託馬斯僱傭協議

如此前披露，於2021年11月3日，本公司首席運營官弗蘭克·託馬斯、總裁提出辭職，並與本公司訂立了過渡性服務協議，該協議隨後於2022年3月30日修訂(經修訂的“過渡性服務協議”)。

於2022年10月4日，本公司與Frank Thomas訂立經修訂及重訂的僱傭協議(“僱傭協議”)，據此，Thomas先生將繼續擔任本公司的總裁及首席運營官。

《過渡服務協定》在雙方簽訂《就業協定》的同時終止。此外，僱傭協議還規定，託馬斯的基本工資為每年52.8萬美元，並有資格獲得相當於基本工資50%的目標獎金。《僱傭協議》還規定，如果Thomas先生有正當理由終止僱傭關係，或公司無故終止僱傭關係(《僱傭協議》對“原因”和“充分理由”的定義)，則在他及時履行離職協議時，除其他事項外，包括全面解除索賠，(1)Thomas先生將獲得相當於其目前基本工資12個月的金額，(2)Thomas先生將獲得上一年度的獎金，如果沒有支付，則將獲得獎金；(3)最多12個月，本公司將每月向僱主支付眼鏡蛇保費，以支付與Thomas先生僱傭結束時相同水平的團體健康保險；(Iv)本公司應向再就業服務提供商支付最多20,000美元，以向Thomas先生提供再就業服務，或者，Thomas先生可以選擇獲得15,000美元的付款來替代此類服務。僱傭協議還規定，如果Thomas先生有充分理由終止僱傭關係，或公司在控制權變更後12個月內(定義見僱傭協議)無故終止僱傭關係，則在託馬斯先生及時簽署分居協議時，除其他事項外，除其他事項外，包括全面解除索賠，以代替前述句子所述的遣散費福利，(I)Thomas先生將獲得相當於其當前基本工資的12個月加其目標獎金金額的金額, (Ii)Thomas先生的股票期權和其他基於股票的獎勵將立即加速，併成為完全可行使或不可沒收的，(Iii)在長達12個月的時間內，公司將向僱主支付每月COBRA保費，以獲得與Thomas先生僱傭結束時相同水平的團體健康保險；(Iv)公司應向再就業服務提供商支付最高20,000美元，以向Thomas先生提供再就業服務，或者Thomas先生可以選擇收取15,000美元的款項來替代該等服務。

前述對《僱傭協議》的描述並不完整，並通過參考《僱傭協議》全文加以限定，該協議的副本作為本報告的附件10.1以8-K表格的形式隨函存檔，並通過引用併入本文。

期權重新定價

2022年10月4日，公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准對根據公司2018年股票期權和激勵計劃授予的、由現有員工持有、每股行權價大於1.25美元的所有股票期權進行重新定價(“合格股票期權”)。在批准重新定價時，薪酬委員會考慮了當前未償還股票期權的行權價格對提供給員工的激勵的影響、未償還股票期權向員工提供的留存價值的不足，以及該等期權對公司資本結構的影響。

由於重新定價，合資格股票期權的行權價現在將為每股0.58美元，相當於美國存託憑證在2022年10月4日收盤時的收盤價加15%。公司首席執行官鮑比·加斯帕和公司首席運營官弗蘭克·託馬斯、總裁和首席運營官分別持有1,455,006份和1,398,145份符合條件的股票期權，受重新定價的影響。公司董事會非僱員董事持有的股票期權不包括在重新定價中。除經修訂的行使價外，各合資格購股權的所有其他條款及條件仍然具有十足效力及作用。


展品數		描述

1.1		銷售協議，日期為2022年10月6日

5.1		Goodwin Procter(UK)LLP的意見

10.1		修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年10月4日，該公司、Orchard Treeutics North America和Frank Thomas之間的僱傭協議

23.1		Goodwin Procter(UK)LLP同意(見附件5.1)

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)