美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
康尼格拉品牌公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
| | | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| |
| |
| |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 加速的文件服務器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月28日，發行人普通股的流通股數量為
目錄表
| 第一部分財務信息 |
1 |
|
| 項目1 |
財務報表 |
1 |
| 截至2022年8月28日和2021年8月29日的13周未經審計的簡明合併經營報表 |
1 | |
| 截至2022年8月28日和2021年8月29日的13周未經審計的簡明綜合全面收益(虧損)報表 |
2 |
|
| 截至2022年8月28日和2022年5月29日的未經審計簡明綜合資產負債表 |
3 |
|
| 截至2022年8月28日和2021年8月29日止13周的未經審計簡明現金流量表 |
4 |
|
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
|
| 項目2 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
| 第3項 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
| 項目4 |
控制和程序 |
28 |
| 第二部分：其他信息 |
28 |
|
| 項目1 |
法律訴訟 |
28 |
| 第1A項 |
風險因素 |
28 |
| 項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 |
| 項目6 |
陳列品 |
29 |
| 簽名 |
30 |
|
| 附件31.1 |
||
| 附件31.2 |
||
| 附件32 |
||
| 展品101 | ||
| 展品104 |
||
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
康尼格拉品牌公司及其子公司
簡明綜合業務報表
(除每股金額外，以百萬美元計)
(未經審計)
| 13周結束 |
||||||||
| 2022年8月28日 |
2021年8月29日 |
|||||||
| 淨銷售額 |
$ | $ | ||||||
| 成本和支出： |
||||||||
| 銷貨成本 |
||||||||
| 銷售、一般和行政費用 |
||||||||
| 養卹金和退休後非服務收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出，淨額 |
||||||||
| 所得税和權益法投資前收益(虧損) |
( |
) | ||||||
| 所得税費用 |
||||||||
| 權益法投資收益 |
||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
||||||||
| 可歸因於康尼格拉品牌公司的淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 每股收益(虧損)-基本 |
||||||||
| 可歸因於康尼格拉公司普通股股東的淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 每股收益(虧損)-稀釋後 |
||||||||
| 可歸因於康尼格拉公司普通股股東的淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
康尼格拉品牌公司及其子公司
簡明綜合全面收益表(損益表)
(單位：百萬)
(未經審計)
| 13周結束 |
||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月28日 |
2021年8月29日 |
|||||||||||||||||||||||
| 税前金額 |
税收(費用)優惠 |
税後金額 |
税前金額 |
税收(費用)優惠 |
税後金額 |
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| 淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 其他全面收益(虧損)： |
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| 派生調整： |
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| 未實現的派生調整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)中包括的派生調整的重新分類 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 未實現貨幣折算損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 養卹金和離職後福利義務： |
||||||||||||||||||||||||
| 未實現的養卹金和離職後福利義務 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)中所列養卹金和離職後福利債務的重新分類 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 可歸屬於非控股權益的綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 康尼格拉品牌公司的全面收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
康尼格拉品牌公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位：百萬，共享數據除外)
(未經審計)
| 2022年8月28日 | May 29, 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款減去壞賬準備#美元及$ | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 持有待售流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 品牌、商標和其他無形資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 持有待售的非流動資產 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付票據 | $ | $ | ||||||
| 長期債務的當期分期付款 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 持有待售流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 優先長期債務，不包括本期分期付款 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 持有待售的非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 普通股股東權益 | ||||||||
| 普通股：$面值，授權股份；已發行 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本價減去庫存股，和普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計康尼格拉品牌公司普通股股東權益 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
康尼格拉品牌公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：百萬)
(未經審計)
| 13周結束 |
||||||||
| 2022年8月28日 |
2021年8月29日 |
|||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 對淨收益(虧損)與經營活動現金流量淨額的調整： |
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| 折舊及攤銷 |
||||||||
| 資產減值費用 |
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| 權益法投資收益超過分配 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 以股票結算的股份支付費用 |
||||||||
| 退休金計劃的供款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 養老金福利 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他項目 |
( |
) | ||||||
| 不包括業務收購和處置影響的營業資產和負債變動： |
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| 應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 盤存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延所得税和應付所得税，淨額 |
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| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付帳款 |
||||||||
| 應計工資總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他應計負債 |
|
|||||||
| 經營活動的現金流量淨額 |
||||||||
| 投資活動產生的現金流： |
||||||||
| 物業、廠房和設備的附加費 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售財產、廠房和設備 |
||||||||
| 購買有價證券 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售有價證券 |
||||||||
| 投資活動的現金流量淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流： |
||||||||
| 發行期限大於90天的短期借款 |
||||||||
| 其他短期借款的淨(償還)發行量 |
( |
) | ||||||
| 發行長期債務 |
||||||||
| 償還長期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 發債成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 康尼格拉品牌公司普通股回購 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付無形資產融資安排 |
( |
) | ||||||
| 支付的現金股利 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 行使股票期權和發行其他股票獎勵，包括預扣税款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他項目 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流量淨額 |
( |
) | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金及現金等價物和限制性現金 |
||||||||
| 期末現金及現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
康尼格拉品牌公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計)
1.重要會計政策摘要
隨附的康尼格拉品牌公司(“公司”、“康尼格拉品牌”、“我們”、“我們”或“我們的”)簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並符合表格報告的規則和規定。10--Q.因此，他們會這樣做不包括全面財務報表所需的某些信息和披露。未經審計的財務信息反映了管理層認為為公平列報所列期間的業務結果、財務狀況和現金流量所必需的所有調整。這些調整屬於正常的經常性性質，除非另有説明。任何季度或部分會計年度的經營結果如下不必須表明其他期間或整個財政年度的預期結果。這些簡明綜合財務報表應與本公司年度報表中包含的綜合財務報表及相關附註一併閲讀10-截至本財政年度的K May 29, 2022。有幾個不是我們的會計政策與附註中披露的會計政策相比發生了重大變化1, “重要會計政策摘要”，到該表格的合併財務報表中10-K.
2.持有待售資產
在財政期間2022,我們啟動了一項計劃，將經營業績包括在食品雜貨和零食、冷藏和冷凍以及餐飲服務部門。該等資產及負債已重新分類為持有於本公司簡明綜合資產負債表內供出售的資產及負債，預計將於年內出售十二啟動我們的計劃已經有好幾個月了。關於這項活動，我們確認了一項減值費用#美元。
在我們的簡明綜合資產負債表中反映的歸類為持有待售的資產和負債如下：
| 2022年8月28日 |
May 29, 2022 |
|||||||
| 流動資產 |
$ | $ | ||||||
| 非流動資產 |
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| 流動負債 |
||||||||
| 非流動負債 |
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3.重組活動
康尼格拉公司重組計劃
在財年2019,高級管理層啟動了與採取行動以提高SG&A費用效益和效率以及優化我們的供應鏈網絡相關的成本重組計劃(“康尼格拉重組計劃”)。儘管我們仍然無法對整個康尼格拉重組計劃做出善意的估計，但我們正在報告截至年底啟動的行動。第一本財年第四季度2023包括預計將發生的每一種主要成本的估計金額或金額範圍，以及已導致或將導致現金外流的費用。自.起 August 28, 2022，我們已批准產生$。
我們預計，我們將確認以下與康尼格拉重組計劃相關的税前費用(金額包括從計劃開始到第一本財年第四季度2023):
| 雜貨店和小吃 |
冷藏和冷藏 |
國際 |
餐飲服務 |
公司 |
總計 |
|||||||||||||||||||
| 加速折舊 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 售出商品的其他成本 |
||||||||||||||||||||||||
| 商品銷售總成本 |
||||||||||||||||||||||||
| 遣散費及相關費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 資產減值(出售收益後的淨額) |
||||||||||||||||||||||||
| 合同/租賃終止 |
||||||||||||||||||||||||
| 諮詢費/專業費 |
||||||||||||||||||||||||
| 其他銷售、一般和行政費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用合計 |
||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 養卹金和退休後非服務收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 合併合計 |
$ | |||||||||||||||||||||||
在.期間第一本財年第四季度2023，我們確認了康尼格拉重組計劃的以下税前費用：
| 雜貨店和小吃 |
冷藏和冷藏 |
公司 |
總計 |
|||||||||||||
| 售出商品的其他成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商品銷售總成本 |
||||||||||||||||
| 遣散費及相關費用 |
||||||||||||||||
| 合同/租賃終止 |
||||||||||||||||
| 諮詢費/專業費 |
||||||||||||||||
| 其他銷售、一般和行政費用 |
||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用合計 |
||||||||||||||||
| 總計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
上述結果包括$
我們確認了以下累積(計劃開始到 August 28, 2022)在我們的簡明綜合經營報表中，康尼格拉重組計劃的税前費用：
| 雜貨店和小吃 |
冷藏和冷藏 |
國際 |
餐飲服務 |
公司 |
總計 |
|||||||||||||||||||
| 加速折舊 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 售出商品的其他成本 |
||||||||||||||||||||||||
| 商品銷售總成本 |
||||||||||||||||||||||||
| 遣散費及相關費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 資產減值(出售收益後的淨額) |
||||||||||||||||||||||||
| 合同/租賃終止 |
||||||||||||||||||||||||
| 諮詢費/專業費 |
||||||||||||||||||||||||
| 其他銷售、一般和行政費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用合計 |
||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 養卹金和退休後非服務收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 合併合計 |
$ | |||||||||||||||||||||||
上述結果包括$
為康尼格拉重組計劃記錄的負債及其變化第一本財年第四季度2023具體情況如下：
| 2022年5月29日的餘額 |
已發生並計入費用的費用 |
已支付或以其他方式解決的費用 |
預算的更改 |
2022年8月28日的餘額 |
||||||||||||||||
| 遣散費及相關費用 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||
| 合同/租賃終止 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 諮詢費/專業費 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 其他成本 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 總計 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||
頂峯整合重組計劃
自.起 August 28, 2022，我們已經基本完成了與頂峯整合重組計劃相關的重組活動。在第一本財年第四季度2023和2022,我們確認的費用為$
我們已經確認了$
4.長期債務和循環信貸安排
在.期間第一本財年第四季度2023,我們與一家金融機構簽訂了無擔保定期貸款協議(“定期貸款協議”)。定期貸款協議規定向本公司提供本金總額高達$的延遲提取定期貸款
定期貸款協議項下的借款將在本公司選擇的情況下，以(A)SOFR期限總和加a
在.期間第一本財年第四季度2022,我們發行了$
在第一本財年第四季度2023,我們進入了一個第二經修訂及重述與金融機構組成的銀團訂立的循環信貸協議(“循環信貸協議”)，規定於任何時間未償還本金總額上限一時間：$
循環信貸協議一般要求我們的利息、税項、折舊及攤銷前利潤(“EBITDA”)與利息支出的比率不少於
淨利息支出包括：
| 13周結束 |
||||||||
| 2022年8月28日 |
2021年8月29日 |
|||||||
| 長期債務 |
$ | $ | ||||||
| 短期債務 |
||||||||
| 利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 利息資本化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
5.商譽和其他可識別的無形資產
商譽賬面價值的變動第一本財年第四季度2023具體情況如下：
| 雜貨店和小吃 | 冷藏和冷藏 | 國際 | 餐飲服務 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年5月29日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 貨幣換算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 減損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年8月28日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
其他可識別的無形資產，不包括被歸類為持有待售的金額，如下：
| 2022年8月28日 | May 29, 2022 | |||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | |||||||||||||
| 未攤銷無形資產 | ||||||||||||||||
| 品牌和商標 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
| 攤銷無形資產 | ||||||||||||||||
| 客户關係和知識產權 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
在.期間第一本財年第四季度2023,管理層重組了某些品牌的報告結構二我們的冷藏和冷藏部門的報告單元。管理層報告的改變要求我們在報告單位之間重新分配資產和負債，包括商譽，並在改變之前和之後完成商譽減值測試，並評估報告單位中的其他資產的減值，包括無限期存在的無形資產(品牌名稱和商標)。我們的無限期無形資產的公允價值是用“免除特許權使用費”的方法確定的。
我們報告單位的公允價值是使用貼現現金流分析估計的。用於評估我們的無限期無形資產的“特許權使用費減免”方法和貼現現金流分析都要求我們估計未來的現金流，並選擇一個風險調整的貼現率來衡量預期現金流的現值。在確定未來現金流估計時，我們考慮對歷史結果進行調整，以反映當前和預期的經營狀況。我們估計報告單位在不同時期的現金流(通常五年)和終止期(考慮到預期的長期增長率和趨勢)。我們使用的貼現率是
作為減值測試的結果，我們確認了SG&A費用中的商譽減值費用為$
攤銷無形資產的剩餘加權平均壽命約為
6.衍生金融工具
我們的業務面臨着大宗商品價格不利變化影響原材料和能源成本、外幣匯率和利率的市場風險。在正常的業務過程中，這些風險是通過各種策略來管理的，包括使用衍生品。
商品期貨和期權合約不時用於對天然氣、植物油、蛋白質、包裝材料、乳製品、穀物、柴油和電力等商品的商品投入價格進行經濟對衝。一般來説，我們在經濟上對我們預期的大宗商品投入消費的一部分進行對衝，期限最長為36月份。我們可能在被認為合適的情況下，對特定商品進行較長期的經濟對衝。自.起 August 28, 2022，我們使用到期日至2023年9月。
為了減少與外幣匯率變化相關的風險，我們不時簽訂遠期外匯、期權或掉期合同，以適用功能貨幣以外的貨幣計價的交易。這包括，但不是不在購買庫存和資本設備、產成品銷售以及未來以外幣計價的資產和負債的結算中對衝外幣風險。自.起 August 28, 2022，我們在經濟上對衝了預期交易中某些部分的外幣風險，使用的是到期日至 May 2023.
時不時地，我們可能使用包括利率掉期在內的衍生工具，以降低與利率變化相關的風險。這包括，但不是不僅限於，在發行長期債務之前對衝利率上升的風險，以及對優先長期債務的公允價值進行對衝。
指定為現金流對衝的衍生品
在.期間第一本財年第四季度2019,我們簽訂了或有交易條件的遠期起始利率掉期合約，以對衝與我們發行長期債務相關的部分利率風險，以幫助為收購Pinnacle融資。這些合同是我們在第二本財年第四季度2019並延期了一美元
預測現金流的經濟模糊限制語
我們的許多衍生品都是這樣的不有資格參加，我們確實做到了不目前指定某些商品或外幣衍生品實現、套期保值的會計處理。我們反映衍生品的已實現和未實現損益，這些衍生品用於對預期的大宗商品消費進行經濟對衝，並在直接計入一般公司費用(在銷售商品成本內)的收益中緩解外幣現金流風險。該等損益於經經濟對衝的標的項目於售出貨物成本中確認的期間內重新分類至分部經營業績。倘若管理層斷定作為預期商品購買的經濟對衝而訂立的特定衍生工具已不再作為經濟對衝，我們將不再確認該等衍生工具在公司開支中的進一步損益，並立即開始在分部經營業績中確認該等損益。
公允價值的經濟對衝—外幣匯率風險
我們可能使用期權和交叉貨幣掉期在經濟上對衝某些貨幣資產和負債(包括公司間餘額)的公允價值，這些資產和負債以功能貨幣以外的貨幣計價。這些衍生品按市價計價，損益立即在SG&A費用中確認。這在很大程度上抵消了確認為經濟對衝變化的貨幣資產或負債的價值的外幣交易收益或損失。
所有衍生工具均按公允價值在我們的資產負債表上確認(請參閲附註14有關公允價值計量的其他信息)。衍生資產的公允價值在預付費用和其他流動資產中確認，而衍生負債的公允價值在其他應計負債中確認。根據美國公認會計原則，我們抵消了某些衍生資產和負債餘額，以及代表收回現金抵押品的權利和返還現金抵押品的義務的某些金額，其中主淨額結算協議規定了合法的抵銷權。在… August 28, 2022和 May 29, 2022，金額相當於返還現金抵押品#美元的義務
衍生資產和負債以及代表收回現金抵押品的權利或返還現金抵押品的義務的金額在我們的簡明綜合資產負債表中反映如下：
| 2022年8月28日 |
May 29, 2022 |
|||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
$ | $ | ||||||
| 其他應計負債 |
||||||||
下表載列本行的衍生工具資產及負債。 August 28, 2022，按毛額計算，在抵銷#美元之前
| 衍生資產 |
衍生負債 |
||||||||||||
| 資產負債表位置 |
公允價值 |
資產負債表位置 |
公允價值 |
||||||||||
| 商品合同 |
預付費用和其他流動資產 |
$ | 其他應計負債 |
$ | |||||||||
| 外匯合約 |
預付費用和其他流動資產 |
其他應計負債 |
|||||||||||
| 未被指定為對衝工具的衍生品總額 |
$ | $ | |||||||||||
下表列出了我們的衍生工具資產和負債 May 29, 2022，按毛額計算，在抵銷#美元之前
| 衍生資產 |
衍生負債 |
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| 資產負債表位置 |
公允價值 |
資產負債表位置 |
公允價值 |
||||||||||
| 商品合同 |
預付費用和其他流動資產 |
$ | 其他應計負債 |
$ | |||||||||
| 外匯合約 |
預付費用和其他流動資產 |
其他應計負債 |
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| 未被指定為對衝工具的衍生品總額 |
$ | $ | |||||||||||
衍生品收益(損失)的位置和金額不在我們的簡明綜合經營報表中指定為套期保值工具的如下：
| 簡明合併中的位置 |
截至13周的簡明綜合經營報表中確認的衍生產品收益(虧損) |
|||||||||
| 未被指定為對衝工具的衍生工具 |
衍生品確認的營業損益表 |
2022年8月28日 |
2021年8月29日 |
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| 商品合同 |
銷貨成本 |
$ | $ | |||||||
| 外匯合約 |
銷貨成本 |
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| 未被指定為對衝工具的衍生工具的總收益 |
$ | $ | ||||||||
自.起 August 28, 2022，我們的未平倉商品合約的名義價值(定義為名義數量乘以每名義數量單位的市場價值)為#美元。
我們與不同的交易對手達成某些商品、利率和外匯衍生品。我們不斷監控我們的頭寸和涉及的交易對手的信用評級，並將信用風險敞口的金額限制在任何一聚會。這些交易可能由於這些交易對手不履行義務的風險，使我們面臨潛在的損失。我們有不在任何提交的期間內因不履行義務而遭受重大損失不預計會招致任何此類重大損失。我們還通過各種受監管的交易所進行期貨和期權交易。
在… August 28, 2022，由於交易對手的信用風險，交易對手未能按照合同條款履行的最高損失金額為$。
7.基於股份的支付
對於第一1/42023和2022,我們確認了基於股票的總薪酬支出(包括限制性股票單位、績效股票和基於績效的限制性股票單位)$
績效股票授予選定的高管和其他關鍵員工，授予條件是實現公司範圍內的各種業績目標。的性能目標一-第三的目標業績份額數目三-截至財年的年度業績期間2023("2023績效期間“)是基於我們的財政2021稀釋每股收益(“EPS”)複合年增長率(“CAGR”)，受某些調整的影響。決賽的成績目標二-授予的業績股票目標數量的三分之一2023業績期間是基於我們的稀釋每股收益複合年增長率，可能會進行某些調整，在-截至財年的年度期間2023.的性能目標-截至財年的年度業績期間2024("2024Performance Period“)是基於我們稀釋後的每股收益複合年增長率，但需要進行某些調整，在定義的業績期間內進行衡量。-截至財年的年度業績期間2025("2025業績期間“)是基於我們的淨銷售額和稀釋後的每股收益增長，但需要進行某些調整，在確定的業績期間內衡量，並對業績期間的每一年進行加權一--第三。對於每個2023演出期，2024演出期，以及2025在表演期內，實際獲得的獎勵將從至該績效期間的目標績效股份數的百分比。股息等價物是按我們的常規股息率實際賺取的普通股額外股份部分支付的股息等價物。
如果獲得獎勵，將以我們普通股的股票支付。除我們的績效股票計劃中規定的有限例外情況外，任何賺取的股票將在績效期間結束後進行分配，一般情況下，只有在參與者繼續受僱於公司直至分配日期的情況下。對於業績與業績目標相對應的獎項不經認證後，業績股份的價值將根據我們普通股的市場價格以及在每個報告期結束時相對於業績目標的當前預測業績進行調整，並在歸屬期間作為補償費用攤銷。沒收是按發生的情況計算的。
8.每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)按普通股加權平均流通股計算。稀釋每股收益是根據普通股的基本加權平均流通股計算的，經股票期權、限制性股票單位獎勵和其他稀釋性證券的稀釋影響進行了調整。在我們確認淨虧損的期間，我們將流通股獎勵的影響從稀釋每股虧損的計算中剔除，因為它們將具有反稀釋效果。
下表對用於計算基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的收入(虧損)和平均每股金額進行了核對：
| 13周結束 |
||||||||
| 2022年8月28日 |
2021年8月29日 |
|||||||
| 康尼格拉品牌公司普通股股東的淨收益(虧損)： |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 加權平均流通股： |
||||||||
| 基本加權平均流通股 |
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| 新增：股票期權、限制性股票單位獎勵和其他稀釋性證券的稀釋效應 |
||||||||
| 稀釋加權平均流通股 |
||||||||
對於第一本財年第四季度2023,所有稀釋性股票期權、限制性股票單位獎勵和其他已發行的稀釋性證券
9.庫存
庫存的主要類別如下：
| 2022年8月28日 |
May 29, 2022 |
|||||||
| 原材料和包裝 |
$ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process |
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| 成品 |
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| 供應品和其他 |
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| 總計 |
$ | $ | ||||||
10.所得税
在第一本財年第四季度2023和2022，我們確認所得税支出為#美元。
中國的實際税率第一本財年第四季度2023反映了商譽減值的影響，而商譽減值在很大程度上是税務上不可抵扣的。在.期間第一本財年第四季度2023,商譽減值費用共計#美元
企業所得税的實際税率第一本財年第四季度2022反映了以前保留的税務問題的解決帶來的好處。
不確定税務職位的未確認税收優惠總額為#美元。
未確認的税收優惠淨額為 August 28, 2022和 May 29, 2022如果確認，將對公司的實際税率產生有利影響：
我們估計，未確認的税收優惠總額將合理地減少高達#美元。
在前一年，我們對某些外國子公司的當前收益進行了評估不無限期再投資，或者我們可以不在免税交易中向美國母公司匯款。因此，我們記錄了一筆遞延税款負債#美元。
在……上面 August 16, 2022, 年的《降低通貨膨脹法案》2022簽署成為法律。我們正在評估最近頒佈的法律的影響，包括我們是否需要繳納公司替代最低税。然而，我們有不預計這將對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。
11.或有事件
訴訟事宜
我們是與我們在本財年收購Beatrice Company(“Beatrice”)有關的某些訴訟事項的當事人1991,包括與Beatrice在我們收購該公司之前剝離的業務相關的訴訟程序。這些訴訟包括對一些含鉛油漆和顏料製造商的訴訟，其中包括康尼格拉食品雜貨公司，該公司是該公司的全資子公司，據稱是W.P.富勒公司的繼任者，W.P.富勒公司是比阿特麗斯的前任擁有和運營的含鉛油漆和顏料製造商。1962直到1967.這些訴訟通常要求賠償據稱因使用含鉛油漆而造成的人身傷害、財產損失、經濟損失和政府支出，和/或要求檢查和減少污染的禁令救濟。當這樣的訴訟被提起時，康尼格拉食品雜貨公司拒絕承擔責任，無論是基於索賠的是非曲直，還是基於我們所做的不相信它是W.P.Fuller&Co.的任何責任的繼承者。在羅德島、新澤西州、威斯康星州和俄亥俄州做出了對我們有利的決定。康尼格拉食品公司被要求對減少加州的公共滋擾負責，根據#年的和解協議，該案被駁回。 July 2019 如下一段所述。在.期間本財年第四季度2023,康尼格拉是一名被告一伊利諾伊州活躍的訴訟，標題劉易斯訴鉛工業協會等人案。伊利諾伊州醫療保健和家庭服務部(“DHFS”)試圖介入，要求償還與血液中鉛含量檢測相關的費用。在……上面 August 19, 2022, 伊利諾伊州一家上訴法院確認了DHFS要求幹預的請願書被駁回，並做出了有利於康尼格拉和其他被告的最終判決。自.起2022年9月23日，DHFS上訴的最後期限已過。這件事現在已經結束了。
在加利福尼亞州，一些城市和縣加入了一項綜合行動，尋求減少所謂的公共滋擾，其形式是可能存在於住宅內部的含鉛塗料，無論其狀況如何。在……上面2013年9月23日，加利福尼亞州聖克拉拉縣高級法院審結的加州案件的審判，以及 January 27, 2014, 法院作出了針對康尼格拉食品和食品公司的判決。二其他被告下令設立加州減排基金，金額為#美元
我們是一些可能的集體訴訟的當事人，這些訴訟挑戰公司產品標籤中提出的各種產品索賠。這些事項包括布里塞諾訴康尼格拉食品公司。在這份文件中，據稱韋森®油品AS100%Natural是虛假的，具有誤導性，因為這些油含有轉基因植物和生物體。在……裏面2015年2月，美國加州中心區地區法院授予等級證書，允許原告提出州法律索賠。該公司向美國第九巡迴上訴法院提出上訴，該法院確認了#年的等級認證2017年1月。美國最高法院拒絕審查這一決定，案件被髮回初審法院進行進一步審理。在……上面 April 4, 2019, 初審法院初步批准就此事達成和解。在第二本財年第四季度2020,一名反對的階級成員就法院批准和解的決定向美國第九巡迴上訴法院提出上訴。在……上面 June 1, 2021, 上訴法院駁回了和解，併發回初審法院進行進一步訴訟。在……上面2021年12月22日，初審法院駁回了原告要求最終批准和解的動議。雖然我們不能確切地預測這一挑戰我們產品索賠的法律程序或任何其他法律程序的結果，但我們可以不預計這些問題將對我們的財務狀況、經營結果或業務產生實質性的不利影響。
我們是挑戰公司工資和工時做法的一方。雖然我們不能肯定地預測這一挑戰我們工資和工時做法的法律程序或任何其他法律程序的結果，但我們可以不預計這些問題將對我們的財務狀況、經營結果或業務產生實質性的不利影響。
我們參與了針對本公司提出產品責任索賠的若干事項，這些索賠涉及帕姆®等烹飪噴霧產品。這些訴訟通常要求賠償據稱是由於烹飪噴霧產品的設計、製造或安全警告中的缺陷而造成的人身傷害。我們已向該公司的保險公司發出通知。雖然我們不能肯定地預測這些或任何其他法律程序的結果，但我們可以不預計這些問題將對我們的財務狀況、經營結果或業務產生實質性的不利影響。
環境問題
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，如果某一政府主管部門是環境訴訟的一方，並且該訴訟涉及我們有理由相信將超過規定門檻的潛在的金錢制裁，則我們必須披露有關環境訴訟的某些信息。根據美國證券交易委員會規定，該公司使用的門檻為$
在……裏面2019年10月，明尼蘇達州污染控制機構(“MPCA”)在我們位於明尼蘇達州瓦塞卡的蔬菜加工廠發起了氣味投訴調查。作為調查的結果，MPCA要求實施一個連續監測系統 May 1 – 10月31日在……裏面2020和2021以及來自 April 1 – 10月31日在……裏面2022監測廢水處理設施的硫化氫排放。由於監測數據的發現，MPCA指控違反了基於我們歷年硫化氫排放的明尼蘇達州環境空氣質量標準2020, 2021,和2022.MPCA目前提議的罰金為$
我們是與我們在財年收購Beatrice有關的某些環境訴訟的當事人1991.這些訴訟與碧翠斯在我們收購碧翠斯之前剝離的業務有關。目前與比阿特麗斯有關的環境訴訟包括訴訟和行政訴訟，涉及比阿特麗斯可能作為潛在責任方的地位，大約35超級基金，建議的超級基金，或相當於國家的網站(“比阿特麗斯網站”)。這些地點涉及以前由Beatrice的前輩擁有或經營的地點，這些地點使用或生產石油、殺蟲劑、化肥、染料、油墨、溶劑、多氯聯苯、酸、鉛、硫、製革廢物和/或其他污染物。這些Beatrice環境訴訟的準備金是基於我們對未貼現的補救責任的最佳估計建立的，該估計包括對調查研究的評估、所需清理的程度、Beatrice和其他潛在責任方的已知體積貢獻以及其在補救場地方面的經驗。與比阿特麗斯有關的環境事項應計總額為#美元。
擔保和其他或有事項
在某些有限的情況下，我們將擔保一個未合併實體的義務。根據蘭姆韋斯頓業務剝離之前的擔保安排，我們擔保蘭姆韋斯頓業務的義務(“剝離”)。剝離完成後，擔保仍然有效，在這種擔保義務取代蘭姆·韋斯頓發出的擔保之前，它將一直有效。根據日期為#年的分離和分配協議2016年11月8日(根據我們與蘭姆韋斯頓之間的《分離協議》)，該擔保安排被視為蘭姆韋斯頓的一項責任，作為剝離的一部分轉移給蘭姆韋斯頓。因此，如果我們因本擔保安排而被要求支付任何款項，Lamb Weston有義務根據分居協議下的賠償條款的條款，對我們減去我們收到的任何保險收益的任何此類責任進行賠償。Lamb Weston是農業轉租協議的一方，與第三為某些農田通過的黨2025(根據蘭姆·韋斯頓的選擇，可延期至一其他內容-年期間)。根據轉租協議的條款，蘭姆·韋斯頓必須向轉租人支付一定的租金。我們已保證轉租人Lamb Weston的表現，並支付Lamb Weston根據轉租協議所欠的所有金額(包括賠償義務)，最高金額為$
我們還擔保因設施退出而產生的租賃。自.起 August 28, 2022，這一安排的剩餘期限做到了不超年，我們保證的未來付款的最高金額是$
一般信息
在考慮到為上述所有事項確認的責任後，管理層認為這些事項的最終解決辦法不對我們的財務狀況、經營結果或流動資金有實質性的不利影響；然而，上述任何事項的估計的改變是合理的可能可能未來發生可能對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響的情況。
與上述事項相關的法律服務成本在提供服務時在收益中確認。
12.養卹金和退休後福利
我們已經為符合條件的受薪和小時工定義了福利退休計劃(“養老金計劃”)。福利是根據計入貸記的服務年限和平均薪酬或每一年的規定金額計算的。我們還贊助退休後計劃，為符合條件的美國員工提供一定的醫療和牙科福利。
養卹金和退休後計劃成本(福利)的構成如下：
| 養老金計劃 |
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| 13周結束 |
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| 2022年8月28日 |
2021年8月29日 |
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| 服務成本 |
$ | $ | ||||||
| 利息成本 |
|
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| 計劃資產的預期回報 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 攤銷先前服務費用 |
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| 養老金成本(福利)-公司計劃 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 養老金成本(福利)--多僱主計劃 |
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| 養老金總成本(收益) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 退休後計劃 |
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| 13周結束 |
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| 2022年8月28日 |
2021年8月29日 |
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| 利息成本 |
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| 攤銷先前服務費用(收益) |
( |
) | ( |
) | ||||
| 確認精算淨收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 退休後總成本(收益) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
該公司對美國計劃和某些外國計劃使用分割貼現率(現貨率法)。在計算養卹金服務和利息成本時，現匯率法對每筆預計的福利付款分別採用貼現率。
財政年度養老金成本採用即期匯率法下服務成本和利息成本的加權平均貼現率2023是
在.期間第一本財年第四季度2023,我們貢獻了$
13.股東權益
下表顯示了我們的股東權益賬户的對賬情況十三結束的幾周 August 28, 2022:
| 康尼格拉品牌公司股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 額外實收資本 | 留存收益 | 累計其他綜合損失 | 庫存股 | 非控制性權益 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年5月29日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票期權和激勵計劃 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 派生調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 養卹金和退休後醫療福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股宣佈的股息；#美元每股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可歸因於康尼格拉品牌公司的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月28日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
下表顯示了我們的股東權益賬户的對賬情況十三結束的幾周 August 29, 2021:
| 康尼格拉品牌公司股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 額外實收資本 | 留存收益 | 累計其他綜合收益(虧損) | 庫存股 | 非控制性權益 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年5月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權和激勵計劃 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 派生調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性利益的活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 養卹金和退休後醫療福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股宣佈的股息；#美元每股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 康尼格拉品牌公司的淨收入。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年8月29日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
下表詳細説明瞭其他綜合虧損各組成部分的累計税後餘額：
| 2022年8月28日 |
May 29, 2022 |
|||||||
| 貨幣兑換損失，扣除重新分類調整後的淨額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 扣除重新分類調整後的派生調整 |
||||||||
| 養卹金和退休後福利債務，扣除重新定級調整後的淨額 |
||||||||
| 累計其他綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
下表彙總了從累計其他全面收益(虧損)到收益的重新分類：
| 13周結束 |
簡明合併業務報表中受影響的行項目1 |
||||||||
| 2022年8月28日 |
2021年8月29日 |
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| 淨派生調整數： |
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| 現金流對衝 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | 利息支出，淨額 |
||
| 現金流對衝 |
權益法投資收益 |
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| ( |
) | ( |
) | 税前合計 |
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| 所得税費用 |
|||||||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | 税後淨額 |
|||
| 養老金和退休後負債： |
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| 淨精算收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | 養卹金和退休後非服務收入 |
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| ( |
) | ( |
) | 税前合計 |
|||||
| 所得税費用 |
|||||||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | 税後淨額 |
|||
1括號中的數額表示在簡明合併業務報表中確認的收入。
14.公允價值計量
財務會計準則委員會的指導意見確立了三-基於用於為資產或負債定價的假設(投入)的公允價值等級。這個三用於計量公允價值的投入水平如下：
水平1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價，
水平2-級別中包含的其他可觀察到的輸入1,例如，類似資產和負債在活躍市場的報價，或相同資產或負債在非活躍市場的報價，以及
水平3-無法觀察到的投入反映了我們自己的假設和對市場參與者將使用什麼投入為資產或負債定價的最佳估計。
我們所處水平的公允價值2衍生工具是使用估值模型確定的，該模型使用市場可觀察到的投入，包括貨幣和大宗商品的遠期和現貨價格。包括在水平中的衍生資產和負債2主要代表商品和外幣期權和遠期合約。
我們的水平3可供出售債務證券包括在第二本財年第四季度2022.可轉換應收票據為不於活躍市場買賣，公允價值採用貼現現金流估值模型釐定。
下表列出我們按公允價值經常性計量的金融工具，根據公允價值體系內公允價值計量的水平，截至 August 28, 2022:
| 1級 |
2級 |
3級 |
淨值 |
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| 資產： |
||||||||||||||||
| 衍生資產 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遞延補償資產 |
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| 可供出售的債務證券 |
||||||||||||||||
| 總資產 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： |
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| 衍生負債 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遞延補償負債 |
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| 總負債 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表顯示我們的金融資產和負債按公允價值經常性計量，基於公允價值計量所屬的公允價值層次結構中的水平，截至 May 29, 2022:
| 1級 |
2級 |
3級 |
淨值 |
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| 資產： |
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| 衍生資產 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遞延補償資產 |
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| 可供出售的債務證券 |
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| 總資產 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： |
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| 衍生負債 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遞延補償負債 |
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| 總負債 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
某些資產和負債，包括長期資產、商譽、資產報廢債務和股權投資，在使用Level的非經常性基礎上按公允價值計量3投入。
在第一本財年第四季度2023,我們確認了一個無限期存在的品牌的減值費用為$
在.期間第一本財年第四季度2023,商譽減值費用共計#美元
在第一本財年第四季度2023,我們確認的減值費用總額為$
長期債務(包括本期分期付款)的賬面金額為#美元。
15.業務細分及相關信息
我們將我們的運營結果反映在報告領域：食品雜貨和零食、冷藏和冷凍、國際和食品服務。
食品雜貨和零食報告部分主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌、貨架穩定的食品。
冷藏和冷凍報告部分主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌温控食品。
國際報告部分主要包括各種温度狀態的品牌食品，在美國以外的各種零售和食品服務渠道銷售。
餐飲服務報告部門包括品牌和定製食品產品，包括餐飲、主菜、調味汁和各種定製烹飪產品，這些產品打包出售給主要在美國的餐館和其他餐飲服務機構。
我們有不在確定我們的報告分部時彙總運營分部。
每一部門的營業利潤(虧損)以淨銷售額減去所有可識別的營業費用為基礎。一般公司費用；養老金和退休後非服務收入；利息支出，淨額；所得税和權益法投資收益已被排除在部門業務之外。
| 13周結束 |
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| 2022年8月28日 |
2021年8月29日 |
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| 淨銷售額 |
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| 雜貨店和小吃 |
$ | $ | ||||||
| 冷藏和冷藏 |
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| 國際 |
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| 餐飲服務 |
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| 總淨銷售額 |
$ | $ | ||||||
| 營業利潤(虧損) |
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| 雜貨店和小吃 |
$ | $ | ||||||
| 冷藏和冷藏 |
( |
) | ||||||
| 國際 |
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| 餐飲服務 |
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| 營業利潤總額 |
$ | $ | ||||||
| 權益法投資收益 |
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| 一般公司費用 |
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| 養卹金和退休後非服務收入 |
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| 利息支出，淨額 |
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| 所得税費用 |
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| 淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
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| 可歸因於康尼格拉品牌公司的淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
下表提供了我們的淨銷售額的進一步細分：
| 13周結束 |
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| 2022年8月28日 |
2021年8月29日 |
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| 凍住 |
$ | $ | ||||||
| 史泰博 |
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| 其他貨架穩定性 |
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| 冷藏 |
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| 小吃 |
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| 餐飲服務 |
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| 國際 |
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| 總淨銷售額 |
$ | $ | ||||||
為了與我們向投資者展示某些分類淨銷售額信息的方式一致，我們將我們部門的某些淨銷售額歸類為“史泰博”，包括我們在美國的所有國內零售冷藏產品和其他貨架穩定的食品雜貨產品。管理層繼續定期審查財務結果，並根據以下情況做出資源分配決定上文概述的報告部分。
預測現金流的經濟套期保值衍生收益(損失)在分部業績中的列報
用於管理大宗商品價格風險和外匯風險的衍生品有不指定用於對衝會計處理。我們認為，這些衍生品為某些預測交易提供了經濟對衝。因此，這些衍生品按公允市場價值確認，已實現和未實現的收益和損失在一般公司費用中確認。損益隨後在報告分部的經營業績中確認，在此期間，被經濟對衝的標的交易計入收益。如果管理層確定作為預期商品購買的經濟對衝而訂立的特定衍生品已不再作為經濟對衝，我們將不再在公司費用中確認此類衍生品的進一步損益，並立即開始在分部經營業績中確認此類損益。
下表列出了根據這一方法預測的商品消費的經濟套期保值和某些預測交易的外匯風險的衍生工具淨收益(損失)：
| 13周結束 |
||||||||
| 2022年8月28日 |
2021年8月29日 |
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| 已產生的派生收益總額 |
$ | $ | ||||||
| 減去：分配給報告部門的衍生產品淨收益 |
||||||||
| 在一般公司費用中確認的衍生工具淨收益 |
$ | $ | ||||||
| 分配給食品雜貨和零食的衍生產品淨收益 |
$ | $ | ||||||
| 分配給冷藏和冷藏的淨衍生收益 |
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| 分配給國際的衍生工具淨收益(損失) |
( |
) | ||||||
| 分配給食品服務的衍生產品淨收益 |
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| 計入部門營業利潤的衍生工具淨收益 |
$ | $ | ||||||
自.起 August 28, 2022，已在一般公司費用中確認的經濟套期保值衍生工具淨收益的累計金額不尚未分配給報告分部的是#美元。
按細分市場劃分的資產
我們的大部分製造資產在多個報告部門之間共享。每個報告部門使用的這些設施的產出可以隨着時間的推移而變化。此外，營運資金餘額為不按報告段跟蹤。因此，將這些資產分配到報告分部，並按分部披露總資產是不可行的。折舊費用總額為$
其他信息
我們的業務主要在美國。關於在美國以外的業務，不是單一的外國國家或地理區域對綜合業務具有重要意義第一本財年第四季度2023和2022.海外淨銷售額，包括按國內部門對美國以外客户的銷售額，約為#美元
我們最大的客户，沃爾瑪公司及其附屬公司，約佔
沃爾瑪公司及其附屬公司約佔
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本報告中包含的信息包括符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括關於我們預期的未來財務業績或狀況、經營結果、業務戰略、未來經營的計劃和目標的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別前瞻性陳述，如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“應該”、“尋求”或類似術語。
本報告的讀者應該明白，這些前瞻性陳述並不是業績或結果的保證。前瞻性陳述提供了我們目前對未來事件的預期和信念，受與我們的業務和運營相關的風險、不確定因素和因素的影響，所有這些都是難以預測的，可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。這些風險、不確定性和因素包括但不限於：收購Pinnacle Foods，Inc.(“Pinnacle收購”)的成本節約和任何其他協同效應可能沒有完全實現或實現的時間可能比預期更長的風險；Pinnacle收購可能不會在預期的時間框架內或在預期的程度內增值的風險；Pinnacle收購和相關整合將對公司及其管理層造成幹擾並阻礙業務計劃實現的風險；與我們實現最近其他收購和資產剝離預期收益的能力相關的風險；與總體經濟和行業狀況相關的風險；與我們成功執行長期價值創造戰略的能力相關的風險；與我們在當前預期的時間表內去槓桿化並繼續以可接受的條件或根本不存在的方式獲得資本的能力相關的風險；與我們執行運營和重組計劃以及通過成本節約舉措實現目標運營效率的能力相關的風險, 這些風險包括：與交易優化計劃相關的風險；與我們的對衝活動的有效性和對大宗商品波動的反應能力相關的風險；與公司競爭環境和相關市場狀況相關的風險；與我們應對消費者偏好變化以及創新和營銷投資成功的能力相關的風險；與任何產品召回和訴訟的最終影響相關的風險，包括與含鉛油漆和顏料相關的訴訟，以及任何證券訴訟，包括證券集體訴訟；與影響我們業務的政府和監管機構行為相關的風險，包括新的或修訂的法規或解釋的最終影響；與新冠肺炎疫情對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工的影響相關的風險；與隨着新冠肺炎疫情的影響減弱而對消費者在家就餐習慣的預測相關的風險；與供應鏈資源(包括原材料、包裝和運輸)的可用性和價格相關的風險；包括通貨膨脹率、天氣狀況、衞生流行病或疾病爆發的變化造成的任何負面影響；或實際或威脅的敵對行動或戰爭，或其他地緣政治不確定性；我們的供應鏈和/或運營中斷或效率低下，包括新冠肺炎疫情造成的風險；與俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突導致全球經濟中斷相關的風險；與客户行動相關的風險，包括分銷和採購條款的變化；與無形資產相關的風險和不確定性, 包括任何未來的商譽或無形資產減值費用；與我們或我們的供應商的信息技術系統發生重大故障或違規有關的風險；未來分紅的金額和時間，這些紅利仍有待董事會批准，並取決於市場和其他條件；與公司執行其戰略或實現與環境、社會和治理事項相關的預期的能力相關的風險，包括由於不斷變化的法律、法規和其他標準、流程和假設、科技發展的速度、成本增加、必要融資的可用性以及碳市場的變化；以及我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中描述的其他風險。我們告誡讀者不要過分依賴本報告中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告日期的情況。除法律要求外，我們不承擔更新這些聲明的責任。
以下討論應與本報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註以及我們截至2022年5月29日的10-K表格年度報告和後續提交給美國證券交易委員會的財務報表、相關附註以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。2023財政年度第一季度的結果不一定表明未來可能取得的成果。
高管概述
康尼格拉品牌公司(“公司”、“康尼格拉品牌”、“我們”、“我們”或“我們的”)總部設在芝加哥，是北美領先的品牌食品公司之一。在企業家精神的指引下，該公司將製作美食的豐富傳統與對創新的強烈關注結合在一起。該公司的產品組合正在不斷髮展，以滿足人們不斷變化的食物偏好。其標誌性品牌，如鳥眼®, 瑪麗·卡倫德的®, 宴席®, 健康的選擇®, 瘦吉姆®, Reddi-wp®，以及瓦拉西奇®以及新興品牌，包括安琪的®砰的一聲®, 杜克的®, 地球天平®, 園林式®，以及弗朗特拉®，為每一種場合提供選擇。
2023財年第一季度業績
在2023財年第一季度，業績反映了淨銷售額的增長，與2022財年第一季度相比，我們所有細分市場的有機增長(不包括外匯的影響)。總體毛利潤的增長主要是由於淨銷售額增加，這抵消了投入成本膨脹、供應鏈運營成本上升和不利的運營槓桿的影響。整體營運利潤在冷藏及冷藏、國際及餐飲服務部門有所下降，但部分被食品雜貨及零食部門的增長所抵銷。公司支出較高，主要是由於以股份為基礎的支付費用較高。銷售、一般及行政(“SG&A”)開支較高，主要是由於我們的商譽及品牌減值費用，以及其他影響可比性的項目，如下所述。與2022財年第一季度相比，我們確認了更高的權益法投資收益、更高的利息支出和更低的所得税支出。剔除影響可比性的項目，我們的有效税率與2022財年第一季度相比略有下降。
2023財年第一季度稀釋後每股虧損為0.16美元。2022財年第一季度稀釋後每股收益為0.49美元。每股攤薄虧損受到2023財年第一季度淨收入低於2022財年第一季度淨收入的影響。
在2023財年第一季度，我們繼續經歷顯著的投入成本上漲，包括供應鏈成本上升，這對毛利率產生了負面影響。我們預計，在2023財年剩餘時間裏，投入成本通脹仍將居高不下。供應鏈實現的生產率和定價行動預計將緩解一些通脹壓力。由於我們對2023財年通脹的估計不斷變化，目前量化影響是不切實際的。隨着我們接近2023財年第四季度的年度商譽和品牌減值評估，利率的持續上調加上通脹環境的不確定性，增加了本財年晚些時候未來減值的風險。
儘管我們是一家專注於北美的公司，在俄羅斯和烏克蘭沒有業務或直接敞口，但由於俄羅斯和烏克蘭軍事衝突對全球經濟的負面影響，我們經歷了材料短缺和運輸、能源和原材料成本上升的問題。到目前為止，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突還沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
影響可比性的項目
用於預期商品投入成本的經濟對衝和預期交易的外幣匯率風險的經濟對衝的衍生品的損益列報在“細分市場回顧”下面。
影響2023財年第一季度可比性的值得注意的事項包括：
| ● |
與商譽有關的費用總計3.857億美元(税後3.268億美元)鳥“S眼”®與我們冷藏和冷凍部門內某些報告單位更改相關的品牌減損， |
| ● |
與待售業務減值有關的費用總計2,670萬美元(税後2,010萬美元)，以及 |
| ● |
與我們的重組計劃相關的淨費用總計490萬美元(税後370萬美元)。 |
影響2022財年第一季度可比性的值得注意的事項包括：
| ● |
與我們的重組計劃相關的費用總計1,580萬美元(税後1,190萬美元) |
| ● |
360萬美元的所得税優惠，與解決之前保留的一項税務問題有關。 |
重組計劃
在2019財年，高級管理層啟動了一項與採取行動提高SG&A費用效益和效率以及優化我們的供應鏈網絡相關的成本重組計劃(“康尼格拉重組計劃”)。儘管我們仍然無法對整個康尼格拉重組計劃做出善意的估計，但我們正在報告截至2023財年第一季度末啟動的行動，包括預計將發生的每種主要類型成本的估計金額或金額範圍，以及已經或將導致現金外流的費用。截至2022年8月28日，我們已批准為與康尼格拉重組計劃相關的幾個項目產生1.806億美元(5380萬美元的現金費用和1.268億美元的非現金費用)。截至2022年8月28日，我們已經或預計將產生1.487億美元的費用(4680萬美元的現金費用和1.019億美元的非現金費用)，這些費用是根據康尼格拉重組計劃確定的。在2023財年和2022財年第一季度，我們分別確認了與康尼格拉重組計劃相關的410萬美元和850萬美元的費用。我們預計將在多年期間產生與康尼格拉重組計劃相關的成本。
截至2022年8月28日，我們已基本完成與頂峯整合重組計劃相關的重組活動。在2023財年和2022財年第一季度，我們分別確認了與頂峯整合重組計劃相關的80萬美元和730萬美元的費用。與我們持續運營相關的這項計劃的税前支出總額預計為3.464億美元(現金費用2.842億美元，非現金費用6220萬美元)。
COVID–19大流行
我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響。在2023財年第一季度，我們的零售部門對我們產品的需求繼續高於大流行前的水平，但銷量低於2022財年第一季度，主要是由於通脹驅動的定價行動帶來的彈性影響。與2022財年第一季度相比，2023財年第一季度，我們所有主要市場對我們的餐飲服務產品的需求都有所上升，因為家外食品店的消費者流量繼續從疫情的影響中恢復過來。
隨着我們在整個2023財年繼續下去，我們普遍預計零售需求水平將保持高於大流行前的水平，我們繼續預計食品服務需求水平將恢復到更多的歷史正常水平。然而，大流行仍然存在不確定性，這種趨勢最終取決於大流行的持續時間和嚴重程度，包括引入新的病毒株和變種；我們開展業務的市場的感染率；聯邦、州和地方政府採取的應對行動；疫苗效力；以及宏觀經濟環境。我們還預計，隨着我們繼續恢復服務水平，與新冠肺炎疫情相關的成本將會下降，供應鏈成本也會下降。我們將繼續評估與新冠肺炎相關的不確定性和隨之而來的成本對我們供應鏈中的供應商、分銷商和製造商的影響程度，這些影響可能會影響我們的業務、綜合運營結果和財務狀況。
分部審查
我們反映了我們在四個報告部門的經營結果：食品雜貨和零食、冷藏和冷凍、國際和食品服務。
雜貨店和小吃
食品雜貨和零食報告部分主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌、貨架穩定的食品。
冷藏和冷藏
冷藏和冷凍報告部分主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌温控食品。
國際
國際報告部分主要包括各種温度狀態的品牌食品，在美國以外的各種零售和食品服務渠道銷售。
餐飲服務
餐飲服務報告部門包括品牌和定製食品產品，包括餐飲、主菜、調味汁和各種定製烹飪產品，這些產品被包裝起來出售給主要在美國的餐館和其他餐飲服務機構。
預測現金流的經濟套期保值衍生收益(損失)在分部業績中的列報
用於管理大宗商品價格風險和外匯風險的衍生品不被指定為對衝會計處理。我們認為，這些衍生品為某些預測交易提供了經濟對衝。因此，這些衍生品按公允市場價值確認，已實現和未實現的收益和損失在一般公司費用中確認。損益隨後在報告分部的經營業績中確認，在此期間，被經濟對衝的標的交易計入收益。如果管理層確定作為預期商品購買的經濟對衝而訂立的特定衍生品已不再作為經濟對衝，我們將不再在公司費用中確認此類衍生品的進一步損益，並立即開始在分部經營業績中確認此類損益。見附註15“業務分類及相關資料”，附於本報告所載的簡明合併財務報表，以供進一步討論。
淨銷售額
| 淨銷售額 |
||||||||||||
| (百萬美元) |
13周結束 |
|||||||||||
| 報告細分市場 |
2022年8月28日 |
2021年8月29日 |
%Inc.(12月) |
|||||||||
| 雜貨店和小吃 |
$ | 1,188.3 | $ | 1,075.1 | 11 | % | ||||||
| 冷藏和冷藏 |
1,207.6 | 1,101.8 | 10 | % | ||||||||
| 國際 |
233.5 | 236.6 | (1 | )% | ||||||||
| 餐飲服務 |
274.9 | 239.8 | 15 | % | ||||||||
| 總計 |
$ | 2,904.3 | $ | 2,653.3 | 9 | % | ||||||
在我們的食品雜貨和零食部門，2023財年第一季度的淨銷售額與上一年同期相比下降了6%。銷量的下降主要是由於通脹驅動的定價行動對彈性的影響。由於通脹驅動的定價和有利的品牌組合，2023財年第一季度的價格/組合比上一年同期增長了17%。
我們冷藏和冷凍部門2023財年第一季度的淨銷售額與上一財年同期相比下降了2%，這主要是由於通脹驅動的定價行動對彈性的影響。由於通脹驅動的定價有利，2023財年第一季度的價格/組合比上一年同期增長了12%。
與上一年同期相比，2023財年第一季度我們國際部門的淨銷售額下降了7%，由於不利的匯率下降了2%，價格/組合增加了8%。銷量的下降是由通脹驅動的定價行動的彈性影響推動的。價格/組合的增加主要是由於通脹驅動的定價更受歡迎。
我們餐飲服務部門2023財年第一季度的淨銷售額與上一財年同期相比下降了4%。銷量的下降是由通脹驅動的定價行動的彈性影響推動的。與上一年同期相比，2023財年第一季度的價格/組合增長了19%，反映了通脹驅動的定價。
SG&A費用(包括一般公司費用)
與2022財年第一季度相比，2023財年第一季度的SG&A支出總額為7.416億美元，增加了4.315億美元。2023財年第一季度的SG&A費用反映如下：
影響收益可比性的項目
| ● |
與商譽有關的費用總計3.857億美元鳥“S眼”®與我們冷藏和冷凍部門內某些報告單位更改相關的品牌減損， |
| ● |
與持有待售業務減值有關的費用總計2,670萬美元，以及 |
| ● |
與我們的重組計劃相關的淨費用為470萬美元。 |
與2022財年第一季度相比，支出的其他變化
| ● |
以股份為基礎的支付費用增加2,030萬美元，主要是由於我們上一年的股價下跌，以及本期更大的獎勵歸屬， |
| ● |
遞延報酬支出減少390萬美元，主要原因是前一年期間的市場收益， |
| ● |
工資、工資和福利支出增加270萬美元， |
| ● |
諮詢費和專業費用增加210萬元，以及 |
| ● |
旅行和娛樂支出增加210萬美元。 |
2022財年第一季度的SG&A費用包括以下影響收益可比性的項目：
| ● |
940萬美元與我們的重組計劃和 |
| ● |
與計劃中的資產剝離相關的費用100萬美元。 |
分部營業利潤(虧損)(扣除一般公司費用、養老金和退休後非服務收入、利息費用、淨額、所得税和權益法投資收益前的收益(虧損))
| 營業利潤(虧損) |
||||||||||||
| (百萬美元) |
13周結束 |
|||||||||||
| 報告細分市場 |
2022年8月28日 |
2021年8月29日 |
%Inc.(12月) |
|||||||||
| 雜貨店和小吃 |
$ | 250.4 | $ | 215.9 | 16 | % | ||||||
| 冷藏和冷藏 |
(216.3 | ) | 157.6 | 不適用 | ||||||||
| 國際 |
26.9 | 34.1 | (21 | )% | ||||||||
| 餐飲服務 |
1.2 | 20.3 | (94 | )% | ||||||||
我們食品雜貨和零食部門2023財年第一季度的營業利潤反映出毛利潤比2022財年第一季度增加了3480萬美元。較高的毛利是由上文討論的淨銷售增長推動的，但部分被投入成本膨脹、不利的固定成本槓桿和供應鏈運營成本上升的影響所抵消。食品雜貨和零食部門的營業利潤分別受到2023財年第一季度和2022財年第一季度與我們重組計劃相關的30萬美元和410萬美元支出的影響。2023財年第一季度包括與市政停水相關的260萬美元費用。
我們冷藏和冷凍部門在2023財年第一季度的運營虧損反映出與2022財年第一季度相比，毛利潤增加了2180萬美元。這一增長是由上文討論的淨銷售額增長推動的，但被投入成本膨脹、不利的固定成本槓桿和供應鏈運營成本上升的影響部分抵消。2023財年第一季度的運營虧損包括與商譽和鳥“S眼”®與我們冷藏和冷藏部門內某些報告單位變化相關的品牌減損。2023財年第一季度的運營虧損還包括與持有待售業務減值相關的570萬美元費用。2023財年第一季度和2022財年第一季度，冷藏和冷凍部門的運營虧損分別受到與重組計劃相關的60萬美元和500萬美元支出的影響。
由於投入成本膨脹和不利的固定成本槓桿的影響，我們國際部門2023財年第一季度的營業利潤與上一財年同期相比減少了640萬美元。
我們餐飲服務部門2023財年第一季度的營業利潤反映出毛利潤比2022財年第一季度增加了140萬美元。毛利潤的增長是由上文討論的淨銷售額增長推動的，但部分被投入成本膨脹、不利的固定成本槓桿和供應鏈運營成本上升的影響所抵消。2023財年第一季度包括與待售業務減值相關的2,050萬美元支出。
養卹金和退休後非服務收入
在第一誇脱財政部門的財務報告2023、養老金和退休後非服務收入為$6.1百萬，減少的$10.0百萬美元，而第一本財年第四季度2022。這個第一本財年第四季度2023反映了更高的利息成本。
利息支出，淨額
2023財年第一季度和2022財年第一季度的淨利息支出分別為9710萬美元和9420萬美元。這一增長是由未償債務的加權平均利率較高。見注4，“長期債務和循環信貸安排”，附於本報告所載的簡明合併財務報表，以供進一步討論。
所得税
在2023財年第一季度和2022財年第一季度，我們分別確認了1440萬美元和6970萬美元的所得税支出。2023財年第一季度和2022財年第一季度的有效税率(以所得税支出與税前收入之比計算，包括權益法投資收益)分別約為(22.8%)和22.8%。2023財年第一季度的有效税率主要受到上述不可抵扣商譽減值的影響。見附註10，“所得税”，請參閲本報告所載簡明合併財務報表，以討論實際税率的變化。
權益法投資收益
2023財年第一季度和2022財年第一季度，權益法投資收益分別為4920萬美元和2020萬美元。熱切磨坊2023財年第一季度的收益反映了有利的市場條件，包括合資企業通過最近小麥市場的波動進行了有效的管理。
每股收益(虧損)
2023財年第一季度稀釋後每股虧損為0.16美元。2022財年第一季度稀釋後每股收益為0.49美元。稀釋後每股收益的下降反映了淨收益的下降。
流動資金和資本資源
流動資金和資本的來源
我們的融資策略的主要目標是保持審慎的資本結構，使我們能夠靈活地追求我們的增長目標。我們使用股權和短期和長期債務的組合。我們主要使用短期債務為持續運營提供資金，包括我們對營運資本的季節性需求(應收賬款、預付費用和其他流動資產，以及庫存、減去應付賬款、應計工資和其他應計負債)。我們致力於保持穩健的投資級信用評級。
管理層相信，現有的現金餘額、運營現金流、現有的信貸安排、我們的商業票據計劃和進入資本市場的機會將提供足夠的流動性來履行我們的債務義務，包括任何債務的償還或債務的再融資、營運資本需求、計劃的資本支出、其他合同義務，以及至少在未來12個月支付預期的季度股息。
借貸便利和長期債務
於2022年8月28日，我們與金融機構組成的銀團訂立循環信貸安排(“循環信貸安排”)，規定任何時間的未償還本金總額上限為20億元(如貸款人同意，本金總額上限可增加至25億元)。循環信貸安排將於2027年8月26日到期，無擔保。本公司可請求將循環信貸安排的期限從當時適用的到期日起每年再延長一年或兩年。我們歷來主要使用信貸工具作為我們商業票據計劃的後備工具。截至2022年8月28日，循環信貸安排下沒有未償還借款。
截至2022年8月28日，我們的商業票據計劃有2.48億美元未償還。2023財年第一季度的最高借款水平為3.98億美元。截至2022年5月29日，我們的商業票據計劃下有1.8億美元的未償還資金。
在2023財年第一季度，我們與一家金融機構簽訂了無擔保定期貸款協議(“定期貸款協議”)。定期貸款協議規定向本公司提供本金總額高達5.0億美元的延遲提取定期貸款。定期貸款協議將於2025年8月26日到期。截至2022年8月28日，沒有定期貸款協議項下的未償還借款。在2023財年第一季度結束後，我們根據定期貸款協議借入了全部5.0億美元的本金總額。所得款項用於償還到期日期為2022年9月15日的3.25%優先票據的未償還本金總額2.5億美元，以及償還我們商業票據計劃下的未償還借款。
有關我們長期債務餘額的更多信息，請參閲附註4，“長期債務和循環信貸安排”，對本報告和附註3所載的簡明合併財務報表，“長期債務”在公司截至2022年5月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表。截至2022年8月28日，未償還長期債務的加權平均票面利率約為4.4%。
我們預計將通過運營現金流、我們的商業票據計劃、進入資本市場的機會和我們的循環信貸安排，保持或有能力獲得足夠的流動性，以在到期或其他時候償還或再融資長期債務。我們不斷評估債務再融資的機會；然而，任何再融資都取決於市場狀況和其他因素，包括我們可能不時提供的融資選擇，並且不能保證我們能夠以商業上可接受的條件成功地為任何債務進行再融資。
截至2023財年第一季度末，我們的高級長期債務評級均為投資級。我們的信用評級大幅下調不會影響我們在循環信貸安排下借款的能力，儘管借款成本會增加。下調我們的短期信用評級將影響我們在商業票據計劃下的借款能力，因為它會對借貸成本產生負面影響，導致期限縮短，並使獲得商業票據變得更加困難或不可能。
我們最具限制性的債務協議(循環信貸安排)通常要求我們的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)與利息支出的比率不低於3.0比1.0，到2023財年第三季度，我們的融資淨債務與EBITDA的比率不超過4.75比1.0，之後的每個季度不超過4.5比1.0。每項比率將按每四個季度滾動計算。截至2022年8月28日，我們遵守了這些金融公約。
股權和股息
我們在考慮市場情況後，根據董事會授權的回購限額，不時回購普通股股份。根據股份回購授權，我們可以根據市場狀況和其他因素，在幾年內定期回購我們的股份，並可能通過公開市場購買或私下談判的交易進行。股份回購授權沒有到期日。在2023財年第一季度，我們根據這一授權回購了140萬股普通股，總金額為5000萬美元。截至2022年8月28日，公司剩餘股份回購授權總額為10.2億美元。
2022年9月1日，該公司向其股票支付了季度現金股息普通股每股0.33美元，出售給2022年8月3日收盤時登記在冊的股東。2022年10月5日，我們的董事會批准並宣佈將於2022年12月1日向截至2022年11月3日收盤登記在冊的股東支付每股0.33美元的季度股息。
合同義務
作為我們正在進行的業務的一部分，我們簽訂了合同安排，規定我們有義務在未來支付現金。這些債務會影響我們的流動性和資本資源需求。除了我們未償還的長期債務和應付票據餘額的本金和利息支付外，我們的合同義務主要包括租賃付款、所得税、養老金和退休後福利以及無條件購買義務。
截至2022年8月28日，我們在簡明綜合資產負債表中報告的融資和經營租賃負債總額分別為1.227億美元和2.323億美元。我們已經簽訂的合同是或包含尚未開始的租賃，總付款總額為2.706億美元，截至2022年8月28日。欲瞭解更多信息，請參閲附註14，“租約”在公司截至2022年5月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表。
與不確定的税收狀況有關的未確認税收優惠總額的負債為6800萬美元截至2022年8月28日。欲瞭解更多信息，請參閲附註10，“所得税”，本報告和附註13所載的簡明合併財務報表，“税前所得税和所得税”在公司截至2022年5月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表。
截至2022年5月29日，我們擁有1.621億美元的有資金支持的養老金資產和總計6140萬美元的無資金支持的退休後福利義務。我們預計在2023財年將支付總計約1240萬美元和810萬美元，為我們的養老金和退休後計劃提供資金。見附註12“養卹金和退休後福利”，對本報告和附註17所載的簡明合併財務報表，“退休金和退休後福利”、合併財務報表和“關鍵會計估計”–與員工相關的福利“請參閲公司截至2022年5月29日的財政年度的Form 10-K年度報告，以進一步討論我們的養老金義務以及可能影響這些義務估計的因素。
截至2022年8月28日，我們的無條件購買義務(即以固定或最低價格在未來為固定或最低數量的商品或服務轉移資金的義務，如“不收即付”合同)總計約30.3億美元。大致21.2億美元這筆餘額將在不到一年的時間內到期。這一數額包括未結採購訂單和其他供應協議，總額約為18.9億美元，這通常是可以在正常業務過程中解決的。其中一些沒有法律約束力和/或可能是可取消的。倉儲服務協議總額約為6.22億美元構成我們剩餘的無條件購買義務的大部分，各種條款最高可達10年了。
我們期望從上述來源獲得足夠的現金流，以滿足這些合同義務在正常業務過程中可以結算時的重大現金需求。
資本支出
我們繼續對我們的業務和運營設施進行投資。我們對2023財年資本支出的估計約為5億美元。
供應商安排
我們向某些供應商提供訪問第三方服務的權限，允許他們在線查看我們的計劃付款。第三方服務還允許供應商在供應商和第三方自行決定的情況下為我們計劃的付款預付款提供資金。我們在這些融資安排中沒有經濟利益，也與供應商、第三方或任何有關這項服務的金融機構沒有直接關係。所有餘額仍作為我們供應商協議中規定的對供應商的債務，並反映在我們的簡明綜合資產負債表中的應付賬款中。相關付款計入我們簡明綜合現金流量表內經營活動的現金流量淨額。截至2022年8月28日和2022年5月29日，3.841億美元我們的應付帳款總額中，分別有3.783億美元和3.783億美元支付給了使用這種第三方服務的供應商。
該計劃開始的同時，我們開始與我們的供應商談判延長付款條件的倡議。雖然很難預測，但我們普遍預計，與這些延長的付款期限相關的增量現金流收益未來將以較慢的速度增長。許多因素可能會影響我們未來的付款條件，包括我們的相對信譽、整體市場流動性以及利率和其他一般經濟狀況的變化。
現金流
在2023財年第一季度，我們使用了1590萬美元的現金，這是運營活動產生的2.637億美元、投資活動產生的1.234億美元、融資活動產生的1.544億美元以及外幣匯率變化的影響減少180萬美元的淨結果。
2023財年第一季度和2022財年第一季度，運營活動產生的現金總額分別為2.637億美元和1.398億美元。與2022財年第一季度相比，2023財年第一季度的運營現金流有所增加，主要原因是毛利潤增加和我們的未償還應收賬款收款速度加快。在2023財年第一季度，我們利用某些客户付款期限產品來加快我們的未償還應收賬款的收款速度，以換取略高的即時支付折扣，這使我們的運營現金流增加了約1.64億美元。這部分被較高的庫存餘額所抵消，這主要是由於投入成本膨脹和以前供應鏈限制下的一些庫存重建。
2023財年第一季度和2022財年第一季度，用於投資活動的現金總額分別為1.234億美元和1.549億美元。2023財年第一季度和2022財年第一季度投資活動的現金淨流出主要包括資本支出總額分別為1.254億美元和1.549億美元。
2023財年第一季度，用於融資活動的現金總額為1.544億美元，而2022財年第一季度產生的現金為550萬美元。2023財年第一季度的融資活動主要反映了6910萬美元的短期淨借款發行、1.5億美元的現金股息和5000萬美元的普通股回購。2022財政年度第一季度的融資活動主要反映了4.991億美元的淨收益，這些收益來自發行5.0億美元的長期債務本金總額、2.488億美元的短期借款償還淨額、1.321億美元的現金股息和5000萬美元的普通股回購。
國際子公司持有的現金
截至2022年8月28日，該公司的現金及現金等價物為6740萬美元，截至2022年5月29日，該公司的現金及現金等價物為8330萬美元，其中，截至2022年8月28日的5940萬美元，截至2022年5月29日的7470萬美元。2023財年某些未分配的外國收益不被視為無限期再投資或不能在税收中性交易中匯出，應計提遞延税項負債。其他未分配的海外收益是無限期投資的，因此我們沒有為這些收益提供遞延税金。
關鍵會計估計
有關我們的關鍵會計估計的進一步討論，請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》截至2022年5月29日的財政年度Form 10-K年度報告第二部分第7項。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
影響我們的主要市場風險是商品和能源投入、利率和外匯價格波動的風險敞口。
除以下所述變化外，在截至2022年8月28日的13周內，我們的市場風險沒有發生重大變化。有關其他信息，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露”截至2022年5月29日的財政年度Form 10-K年度報告第II部分第7A項。
商品市場風險
我們購買小麥、玉米、燕麥、豆粕、豆油、肉類、乳製品、糖、天然氣、電力和包裝材料等大宗商品投入，用於我們的業務。這些商品受到價格波動的影響，可能會產生價格風險。我們使用實物遠期合約或衍生品工具進行大宗商品對衝，以管理這種價格風險。我們有政策管理我們的企業可能使用的對衝工具。這些政策包括限制我們每項業務的美元風險敞口。我們還監測所有非交易所交易的相關交易對手信用風險量。
利率風險
我們可以使用利率互換來管理利率變化對現有債務公允價值的影響，以及預期發行債務的預期利息支付。
截至2022年8月28日，長期債務(包括本期分期付款)的賬面金額為87.9億美元。根據目前的市場利率，這筆債務在2022年8月28日的公允價值估計為87.1億美元。截至2022年8月28日，利率每提高1%，我們固定利率債務的公允價值將減少約4.572億美元，而利率每下降1%，我們固定利率債務的公允價值將增加約5.152億美元。
外幣風險
為了減少我們的處理活動因外幣匯率變化而面臨的風險，我們可能會為某些業務中以功能貨幣以外的貨幣計價的交易簽訂遠期外匯或期權合同。這項活動主要涉及在購買庫存和資本設備、銷售製成品以及未來結算外幣資產和負債時對外幣風險進行經濟對衝。
假設10%波動的影響
我們在2022財年第二季度將報告我們的大宗商品和外匯衍生品(包括大宗商品和外匯掉期、期貨、遠期和期權)的披露替代方案從在險價值(VaR)模型改為假設的敏感性分析。該方法的改變是為了簡化和加強有關我們的衍生頭寸的敏感性的信息。
假設商品價格和外匯匯率有10%的波動，我們的未平倉商品和外匯合約的公允價值的潛在損益將是(以百萬計)：
| 公允價值影響 |
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| 以百萬計 |
2022年8月28日 |
2021年8月29日 |
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| 能源商品 |
$ | 2.0 | $ | 2.5 | ||||
| 農產品 |
7.2 | 6.1 | ||||||
| 外匯 |
9.8 | 10.1 | ||||||
應注意的是，我們衍生工具合約的公允價值的任何變動，無論是實際的或假設的，都將被相關對衝項目價值的反向變動大大抵消。對於外幣合同，這一假設計算假設每個匯率相對於美元的變化方向是相同的。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序是根據1934年《證券交易法》(經修訂，截至2022年8月28日)第13a-15(E)條規定的。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告的內部控制
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了本報告所述季度期間公司財務報告內部控制發生的任何變化，並確定本報告所涉季度我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
有關法律程序的其他資料，請參閲附註15，“偶發事件”，載於截至2022年5月29日的財政年度10-K表格年報及附註11，“偶發事件”，載於本季度報告10-Q表格內的簡明綜合財務報表。
第1A項。風險因素
關於我們的風險因素的討論可以在第1A項中找到，“風險因素”在我們截至2022年5月29日的財年的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。在2023財年第一季度，我們之前披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
下表列出了2023財年第一季度購買的普通股總數、每股支付的平均價格、作為公開宣佈的回購計劃一部分而購買的股票數量，以及根據股票回購計劃可能尚未購買的最大股票數量的大約美元價值：
| 期間 |
購買的股份總數 |
每股平均支付價格 |
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數1 |
根據該計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值1 |
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| 2022年5月30日至2022年6月26日 |
— | $ | — | — | $ | 1,066,577,000 | ||||||||||
| 2022年6月27日至2022年7月24日 |
— | $ | — | — | $ | 1,066,577,000 | ||||||||||
| 2022年7月25日至2022年8月28日 |
1,421,237 | $ | 35.18 | 1,421,237 | $ | 1,016,577,000 | ||||||||||
| 2023財年第一季度活動總額 |
1,421,237 | $ | 35.18 | 1,421,237 | $ | 1,016,577,000 | ||||||||||
1董事會於2003年12月批准了一項股份回購計劃，授權本公司購買其普通股股份，隨後股份回購授權不斷增加。2018年6月27日，我們宣佈董事會將股份回購授權金額增加10億美元。截至2022年8月28日，根據這一授權，我們仍有約10.2億美元的普通股可供購買，該授權沒有到期。根據股份回購授權，我們可以根據市場狀況和其他因素，在幾年內定期回購我們的股份，並可能通過公開市場購買或私下談判的交易進行。
項目6.展品
除非另有説明，以下引用的所有文件均由康尼格拉品牌公司根據1934年修訂的《證券交易法》(文件編號001-07275)提交。
| 展品 |
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描述 |
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| 3.1 |
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重述的康尼格拉品牌公司的註冊證書，通過引用公司於2022年9月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文 |
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| 3.2 |
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修改和重述康尼格拉品牌公司的章程，通過引用公司於2022年9月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2而併入本文 |
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| 31.1 |
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第302條行政總裁證書 |
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| 31.2 |
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第302條首席財務官證書 |
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| 32 |
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第906條證書 |
| 10.1 |
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由康尼格拉品牌公司、美國農場信貸服務公司、作為行政代理和貸款人的PCA公司及其其他貸款人之間簽訂的、日期為2022年8月26日的定期貸款協議，通過引用2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入本文 |
| 10.2 | 第二次修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2022年8月26日，由作為行政代理和貸款人的北卡羅來納州康尼格拉銀行及其其他貸款人之間的協議，通過引用2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入本文 | |
| 101 |
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以下材料摘自Conaga Brands截至2022年8月28日的季度Form 10-Q，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)簡明綜合收益表，(Ii)簡明綜合全面收益表，(Iii)簡明綜合資產負債表，(Iv)簡明現金流量表，(V)簡明綜合財務報表附註，以及(Vi)文件和實體信息。 |
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| 104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 康尼格拉品牌公司 |
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| 發信人： |
/s/David S.Marberger |
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| 大衞·S·馬伯格 |
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| 執行人員 惡習 總裁 和 族長 金融 軍官 |
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| 發信人： |
/s/羅伯特·G·懷斯 |
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| 羅伯特·G·懷斯 |
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| 高級副總裁與公司主控人 |
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日期為2022年10月6日。