依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-260568
招股章程副刊第17號
(截至2022年4月6日的招股説明書)
最多15,660,417股普通股
和
最多89,627,117股普通股
最多6,316,667份可贖回認股權證
由出售證券持有人提供
的
舊版EJY，Inc.
本招股説明書補充了日期為2022年4月6日的招股説明書(招股説明書)，招股説明書構成了我們於Form S-1 (No. 333-260568). This現提交招股説明書附錄，以使用我們於2022年10月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(當前報告)中包含的 信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將當前報告附在本招股説明書附錄中。
招股説明書和本招股説明書補編涉及我們發行最多15,660,417股我們的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，其中包括(I)最多6,316,667股普通股，這些普通股最初是與Marquee Raine Acquisition Corp.(一家開曼羣島豁免公司)的首次公開發行相關的私募發行的，於2022年8月31日起可發行(私募認股權證)。可發行的普通股最多為9,343,750股普通股(由其持有人在首次公開發售時發行)(與私募認股權證一起發行)。
招股章程及本招股説明書補充資料亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時提出及出售(I)最多89,627,117股普通股，包括(A)最多8,000,000股PIPE股份(定義見招股章程)，(B)最多9,343,750股保薦人股份(包括2,201,250股保薦人溢價股份(定義見招股章程))，(C)最多6,316,667股可在行使私募認股權證時發行的普通股，(D)根據後盾協議(定義見招股章程)發行的5,500,906股普通股、(E)根據股權費用協議(定義見招股章程)發行的450,000股普通股及(F)根據註冊權協議(定義見招股章程)發行的最多60,015,794股普通股，及(Ii)最多6,316,667股私募認股權證。
普通股和認股權證在場外交易市場(場外交易)交易，股票代碼為ENJYQ的普通股和認股權證的股票代碼分別為ENJYQ和ENJWQ。在馴化之前，MRAC的A類普通股，每股票面價值$0.0001(MRAC A類普通股) 和購買MRAC A類普通股的權證(MRAC認股權證)，分別在納斯達克上交易，股票代碼為MRAC和MRACW。2022年10月5日，場外交易所報告的我們普通股的收盤價為每股0.03美元，我們認股權證的收盤價為每股0.002美元。
本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，包括與本招股説明書附錄一起交付的任何修訂或補充。本招股説明書附錄僅限於參考招股説明書，包括對招股説明書的任何修訂或補充，除非本招股説明書補充信息更新和取代其中包含的信息。
本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。
投資我們普通股或認股權證的股票涉及以下風險：風險因素？招股説明書第10頁開始的第 節。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書附錄或招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年10月6日。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報表
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年9月30日
遺留EJY，Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 特拉華州 | 001-39800 | 98-1566891 | ||
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| 山景大道3240號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 |
94304 | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(888) 463-6569
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | ENJYQ | * | ||
| 購買普通股的認股權證 | ENJYWQ | * |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| * | 註冊人的普通股和權證於2022年7月11日開始在場外粉色市場獨家交易，代碼分別為ENJYQ？和ENJWQ？ |
| 項目1.02 | 終止實質性的最終協議。 |
下文第5.02項 中關於終止Johnson聘書和水手聘書(定義見下文)的信息通過引用併入本第1.02項。
| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命； 某些高級人員的補償安排。 |
正如之前在提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)(The Securities And Exchange Commission)的當前表格 8-K報告中披露的那樣，2022年6月30日，Legacy EJY，Inc.(F/k/a/Team Enhance Technology，Inc.)(該公司)及其某些 全資子公司(與本公司一起)根據2022年6月30日美國特拉華州地區破產法院提交的自願請願書(以及由此開始的案件，即第11章案件)向特拉華州地區美國破產法院提起訴訟。第11章案件在Re Legacy EJY Inc.等人的標題下聯合管理，案件編號 22-10580。案卷上存檔的文件和與第11章案件相關的其他信息可在https://cases.stretto.com/EnjoyTechnology/.免費在線獲得該網站上提供的文件和其他 信息不是本報告8-K表的一部分，也不應被視為通過引用併入本8-K表。
正如先前在2022年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，2022年8月31日，債務人根據經修訂的某些資產購買協議，完成了根據破產法第363條進行的幾乎所有資產的出售，日期為2022年7月25日。作為破產法第11章案件的一部分，債務人已經結束了業務，預計將在2022年第四季度提交他們的破產法第11章清算計劃 。
2022年9月30日，由於公司業務的逐步結束和由此導致的公司員工減少，公司終止了對首席執行官羅恩·約翰遜和首席行政官喬納森·馬林納的聘用。關於Johnson先生被解僱一事，他於2021年10月20日與公司簽訂的僱傭協議(Johnson僱傭信函)被終止。關於Mariner先生被解僱一事，他於2021年10月20日與公司簽訂的僱傭協議(水手聘用信)被終止。由於他們的終止，Johnson先生和Mariner先生均不擔任本公司或本公司的任何子公司或其他關聯公司的高級管理人員或經理。不過，約翰遜先生和水手先生將繼續擔任公司董事會的董事。
自2022年9月30日起，公司首席法務官和公司祕書蒂凡尼·N·梅里韋瑟開始擔任公司臨時首席執行官。梅里威瑟女士，39歲，自2021年4月以來一直擔任公司首席法務官兼公司祕書 。在加入本公司之前，Meriweet女士於2019年9月至2021年4月在Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.擔任法律助理祕書高級副總裁和副祕書長總裁。她曾於2018年10月至2019年9月在哥倫比亞廣播公司擔任總裁副企業和證券法律顧問，並於2017年1月至2018年10月擔任關聯關係部助理總法律顧問。從2008年10月至2017年1月，Meriweet女士擔任Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP高級公司律師。梅里威瑟女士擁有埃默裏大學的學士學位和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| LEGACY EJY, INC. | ||||||
| 日期：2022年10月6日 | ||||||
| 發信人： | /s/蒂凡尼·N·梅里韋瑟 | |||||
| 蒂凡尼·N·梅里韋瑟 | ||||||
| 首席法務官兼公司祕書 | ||||||