依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-263967

招股説明書副刊		(截至2022年4月29日的招股説明書)

$30,000,000

代表普通股的美國存托股份

我們已與Guggenheim Securities，LLC或Guggenheim Securities簽訂了一項銷售協議，內容涉及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的美國存托股份或ADS的出售。每股美國存托股份代表一股普通股，每股票面價值0.10 GB。根據銷售協議的條款，我們可以通過古根海姆證券作為我們的銷售代理，不時發售和出售我們的美國存託憑證，其總髮行價高達30,000,000美元。

我們的美國存託憑證在 納斯達克資本市場上市，代碼為ORTX？2022年10月5日，我們的美國存託憑證的最後報告售價為每美國存托股份0.52美元。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們的美國存託憑證(如果有的話)的銷售將在根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的規則415(A)(4)所定義的市場發售中被視為銷售。古根海姆證券不需要出售任何特定數量或金額的證券，但將根據古根海姆證券和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議出售美國存託憑證，向古根海姆證券支付的賠償額最高為根據銷售協議售出的任何美國存託憑證總收益的3.0%。在代表我們出售美國存託憑證方面，古根海姆證券將被視為證券法意義上的承銷商，古根海姆證券的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向古根海姆證券提供賠償和出資，包括《證券法》下的債務。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。從本招股説明書附錄的第S-9頁開始，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中，這些風險在標題中的風險因素下進行了描述。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

古根海姆證券

本招股説明書增刊日期為2022年10月6日。

目錄

招股説明書副刊

財務資料的列報			S-1
關於本招股説明書補充資料			S-2
關於前瞻性陳述的特別説明			S-4
招股説明書補充摘要			S-6
供品			S-7
風險因素			S-9
收益的使用			S-12
股利政策			S-13
稀釋			S-14
配送計劃			S-15
法律事務			S-17
專家			S-17
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			S-17
在那裏您可以找到更多信息			S-17
以引用方式成立為法團			S-18

隨附招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
財務資料的列報			3
招股説明書摘要			4
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
大寫			9
我們可以提供的證券			10
股本及組織章程細則説明			11
美國存托股份説明			25
債務證券説明			36
手令的説明			50
對單位的描述			51
課税			52
收益的使用			53
配送計劃			54
法律事務			57
專家			57
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			57
在那裏您可以找到更多信息			59
以引用方式成立為法團			60

S-I

財務資料的列報

雖然我們是一家英國公司，但我們報告實體的功能貨幣是美元，並且我們根據美國公認會計原則或美國公認會計原則(財務會計準則委員會發布的美國公認會計原則) 編制合併財務報表。本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的所有引用均以美元為參考，而所有對GB的引用均以英鎊為參考。

我們已對本招股説明書補充資料所載或引用的部分數字作出四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。我們歷來通過Orchard Treateutics(Europe)Limited和我們的美國子公司開展業務，因此我們的歷史合併財務報表以前顯示了Orchard Treateutics(Europe)Limited的綜合運營結果。在我們完成了與首次公開募股相關的重組之後，我們的合併財務報表展示了Orchard Treeutics plc的綜合運營結果。

S-1

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的擱置登記聲明的一部分。根據本招股説明書補充資料，吾等可不時出售代表吾等普通股的美國存託憑證，總髮行價最高可達30,000,000美元，價格及條款將於每次發售時釐定。

在購買我們提供的任何ADS之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及 通過引用併入的信息，如標題下所述，您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到更多信息和通過參考併入，以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書增刊介紹本次美國存託憑證發售的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件中包含的信息進行補充和更新。如果本招股説明書增補件所包含的信息與所附招股説明書 或在本招股説明書增補件日期前向美國證券交易委員會備案的任何參考併入本招股説明書增補件的文件中所包含的信息有衝突，另一方面，您應該以本招股説明書增補件中的信息為準。如果其中一份文件中的任何 陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入本招股説明書的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，修改或取代了較早的陳述。

我們沒有，古根海姆證券也沒有授權任何人在 中向您提供信息，這些信息是我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息，或者與本招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本説明書中的信息。我們和古根海姆證券對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書附錄不構成要約出售或要約購買本招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券，也不構成要約出售或要約購買在任何情況下此類要約或要約購買都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在該文件正面的日期是準確的，並且 通過引用併入的任何信息僅在通過參考納入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但僅參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的部分文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書補充部分的登記聲明的證物。您可以獲得這些文件的副本，如下所述，在標題下，您可以找到更多信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄中提到的Orchard？、Orchard Treeutics、？we、Our？、？us？和？Company？統稱為Orchard Treateutics plc，這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。

S-2

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊商標，包括我們的公司徽標。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的信息包含對本招股説明書附錄中所指的商標、服務標記和商號的引用，此處併入的信息，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可能在沒有^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明 我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記或商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

S-3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現。我們通常通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、？項目、？沉思、？相信、？估計、？預測、？假設、？意圖、？潛在、？繼續？或其他類似詞語或這些術語的否定。這些聲明只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果會受到風險、不確定性 和本招股説明書附錄中的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的定期申報文件中提及的其他因素的影響，這些文件在本招股説明書附錄中引用作為參考。因此，您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的事件和情況將會實現或發生，事件和情況的時間以及實際結果可能與前瞻性表述中預測的情況大不相同。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

•

監管提交、備案和批准的時間、範圍或可能性；

•

我們開發和推進候選產品併成功完成臨牀試驗的能力；

•

我們對LibMeldy(OTL-200)和我們的候選產品的市場機會和患者羣體規模的預期，如果獲得批准，將用於商業用途；

•

執行我們的商業模式和我們的業務戰略計劃；

•

我們建立商業基礎設施的計劃和能力，包括我們成功識別患者並在歐洲營銷和銷售Libmeldy以及我們獲得營銷批准的任何候選產品的能力；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

LibMeldy和我們的任何候選產品的定價和報銷(如果獲得批准)，包括在非居民國家接受治療的患者的報銷 ；

•

我們的製造能力、方法和工藝的充分性、可擴展性和商業可行性，包括我們製造合作伙伴的製造能力、方法和工藝，以及未來發展計劃；

•

我們的商業產品和候選產品，尤其是基因療法的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

•

我們建立或維持合作或戰略關係的能力；

•

我們有能力為我們的業務獲得額外的資金；

•

新冠肺炎全球大流行對我們業務運營的影響，包括臨牀試驗、監管戰略以及我們第三方製造商、供應商和合作夥伴的運營；

•

我們和我們的許可方能夠為我們的商業產品和候選產品建立和維護的知識產權保護範圍。

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

法律法規的影響；

S-4

•

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•

我們與第三方供應商、臨牀站點和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力 ；

•

我們預計的財務狀況，包括我們的現金、現金等價物和對未來資金運營的投資是否充足，以及未來的流動性、營運資本和資本需求；

•

有能力遵守納斯達克股票市場的上市要求；

•

通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況的影響；

•

地緣政治事件的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突；以及

•

其他風險和不確定因素，包括本招股説明書附錄中風險因素標題下列出的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的風險因素。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所作或以引用方式併入的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們已將重要因素包括在本招股説明書附錄中的警告性 聲明中，並通過引用併入本文，包括在標題為？風險因素的標題下，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同 。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。除法律另有規定外，我們不假定有任何意圖在作出陳述之日起 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或情況或其他原因。

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資我們的美國存託憑證和普通股涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下風險因素所述的風險及不確定因素，以及本招股説明書增刊及以引用方式併入本招股説明書及隨附招股説明書的文件所載的其他資料。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會因上述任何風險的實現而受到重大不利影響。我們的美國存託憑證的交易價格可能會因這些風險的實現而下跌，您可能會 損失全部或部分投資。本招股説明書附錄和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括通過引用納入本文的文件中描述的風險，包括我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告，這些報告均已在美國證券交易委員會備案，並通過引用將其併入招股説明書補編中，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件通過引用被視為併入本招股説明書補編中。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

與此次發行相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，可能會因我們無法控制的因素而波動。

我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，而且很可能會繼續大幅波動。我們美國存託憑證的市場價格取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。除了我們在截至2022年6月30日的季度報告中討論的因素外，這些因素還包括：

•

臨牀前研究或臨牀試驗的不良結果或延遲；

•

其他基因治療產品的不良事件報告或此類產品的臨牀試驗；

•

無法獲得額外資金；

•

我們未能成功開發我們的候選產品並將其商業化；

•

我們當前或未來的合作伙伴未能成功開發和商業化我們有資格獲得里程碑和版税付款的 候選產品；

•

我們未能充分擴展我們的製造能力以及商業和銷售組織以在我們的LibMeldy商業化努力中取得成功 ；

•

如果獲得批准，我們未能為我們的候選產品獲得廣泛的保險覆蓋和補償；

•

我們未能維持現有的戰略合作或進行新的合作；

•

我們或我們的許可方和戰略合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權 ；

•

適用於未來產品的法律或法規的變化；

•

無法為我們的候選產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格供應；

•

不利的監管決定；

•

我們的競爭對手推出新的產品、服務或技術；

•

我們未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務或其他預測；

S-9

•

我們未能達到或超過投資界的財務或其他預測；

•

公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法。

•

宣佈我們、我們的戰略合作伙伴或競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴、合資企業或資本承諾。

•

與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•

關鍵科學技術人員或管理人員的增減；

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•

同類公司的市場估值變化；

•

總體經濟、地緣政治和市場狀況，包括新冠肺炎全球大流行對美國和全球經濟造成的重大幹擾以及相關金融市場的重大波動和負面壓力、供應鏈問題、通脹壓力和烏克蘭持續的衝突 ；

•

我們或我們的股東將來出售我們的美國存託憑證；以及

•

我們美國存託憑證的交易量。

此外，在股票市場交易的公司，特別是在納斯達克資本市場交易的公司，經歷了極端的價格和交易量波動 ，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用本次發行的淨收益(如果有)，包括用於 部分所述的任何目的，而您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以 將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

如果您在此產品中購買美國存託憑證，您的投資可能會立即遭到稀釋。

在本次發行中出售的美國存託憑證(如果有)將不時以不同的價格出售，並可能超過我們美國存託憑證每股有形賬面淨值。 在本次發行中以每美國存托股份0.52美元的假定公開發行價實施我們美國存託憑證的假定銷售總額30,000,000美元后，我們美國存託憑證在納斯達克資本市場上的最後一次報告銷售價格是2022年10月5日，扣除我們估計的折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，截至2022年6月30日，您將立即獲得每美國存托股份0.4美元的增值。表示我們的 美國存托股份在本次發行生效後的調整後有形賬面淨值與假設公開發行價之間的差額。然而，未來，美國存托股份的發行價可能高於每股普通股的有形賬面淨值和此次發行前的美國存托股份 ，在這種情況下，新投資者將立即遭受稀釋，程度為此次發行中美國存托股份的公開發行價超過每股普通股的有形賬面淨值和此次發行後的美國存托股份。在行使未償還期權的範圍內，您還可能 產生股權稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的部分。

S-10

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的美國存託憑證或其他可轉換為我們的美國存託憑證或可交換為我們的美國存託憑證的證券。我們 無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股美國存托股份價格出售任何其他發行的美國存託憑證或其他證券，未來購買美國存託憑證或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的美國存託憑證或其他可轉換為我們的美國存託憑證或可交換為我們的美國存託憑證的證券的每美國存托股份價格可能高於或低於本次發售中美國存托股份的每美國存托股份價格。

美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。

通過參與此次發行，您將成為美國存託憑證的持有者，持有一家根據英國法律成立的公司的相關普通股。美國存託憑證的持有人 不被視為我們普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有人 。因此，除根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並無任何作為本公司普通股持有人的權利。

S-11

收益的使用

我們可以不時發行和銷售銷售總收益高達30,000,000美元的美國存託憑證。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行額、佣金和淨收益(如果有)。

我們目前預計將淨收益主要用於一般企業用途，併為我們正在進行的LibMeldy商業化、開發 以及我們候選產品的商業化(如果獲得批准)提供資金，以發現和許可更多候選產品，支付未償債務的利息(如果有)，以及可能擴大我們的製造設施和能力。

我們還沒有確定我們計劃在上述任何項目上支出的確切數額或這些支出的時間。我們實際支出的金額和時間 可能因多種因素而有很大差異，包括本次發售的實際淨收益、本招股説明書附錄和以引用方式併入本文的文件中風險因素項下描述的因素、我們開發工作的進展、臨牀試驗的狀況和結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。我們目前未就任何產品、業務或技術的任何實質性收購或許可達成任何諒解、協議或承諾。

在上述淨收益運用之前，如果有的話，我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

S-12

股利政策

自成立以來，我們沒有宣佈或支付任何股息的美國存託憑證。我們打算保留任何收益用於我們的業務，目前不打算為我們的美國存託憑證支付股息。

我們支付股息受英國法律管轄。此外，我們現有的債務協議限制我們 支付股息。未來任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、我們的債務施加的限制 、任何當前或未來的債務協議或適用的法律，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

S-13

稀釋

如果您在此次發行中投資我們的美國存託憑證，您的所有權權益將立即稀釋至您在此次發行中支付的每股美國存托股份價格與此次發行後立即每股美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為1.425億美元，或每股普通股1.13美元(相當於每股美國存托股份1.13美元)。美國存托股份的有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年6月30日我們已發行的普通股總數 。

在本次發行中，我們假設以每美國存托股份0.52美元的公開發行價出售我們的美國存託憑證，總金額為30,000,000美元，在生效後，我們在納斯達克資本市場上最後一次報告的美國存託憑證的銷售價是2022年10月5日，扣除估計的折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用，我們截至2022年6月30日的調整有形賬面淨值為1.685億美元，或每股普通股0.92美元(相當於每股美國存托股份0.92美元)。這意味着我們現有股東的每股普通股和美國存托股份的有形賬面淨值立即減少0.21美元，而購買我們此次發行的美國存託憑證的新投資者的有形賬面淨值立即增加每股美國存托股份0.40美元。對新投資者的每股攤薄是通過從參與此次發行的新投資者支付的每股美國存托股份的公開發行價中減去 本次發行後的每股美國存托股份有形賬面淨值來確定的。在此次發售中購買我們的美國存託憑證的投資者在此次發售後支付的價格將比美國存托股份的調整後有形賬面淨值少0.4美元。下表説明瞭以每個美國存托股份為基礎的這種增長。

美國存托股份的假設公開發行價						$	0.52
截至2022年6月30日的美國存托股份有形賬面淨值		$	1.13
可歸因於此次發行的美國存托股份有形賬面淨值下降			(0.21	)
在發售生效後，調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值							0.92
按美國存托股份向參與發售的新投資者攤薄(增值)						$	(0.40	)

上述經調整的資料僅供參考，並將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的美國存託憑證數量及根據本招股説明書補充資料出售我們的美國存託憑證時所釐定的其他發售條款而更改。本次發售的美國存託憑證，如果有的話，將不時以不同的價格出售。

以上討論和表格基於截至2022年6月30日的已發行普通股126,436,213股，不包括：

•

17,223,698股普通股，可通過行使截至2022年6月30日的已發行普通股的期權發行，加權平均行權價為每股5.52美元；

•

2,352,708股普通股，可在授予基於時間和業績的限制性股票單位時發行，截至2022年6月30日已發行；

•

183,069股與諮詢協議相關的普通股，可向非僱員顧問發行，其中91,034股可在四年內發行，92,035股可在達到某些業績條件後發行；

•

截至2022年6月30日，根據我們2018年股票期權和激勵計劃，可供未來發行的普通股為4,576,090股；

•

截至2022年6月30日，根據我們的2018年員工購股計劃，可供未來發行的普通股為823,497股；以及

•

根據我們的2020激勵股權計劃，截至2022年6月30日，可供未來發行的普通股為721,500股。

S-14

配送計劃

我們已經與古根海姆證券簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過古根海姆證券作為我們的銷售代理，不時發行和出售總額高達30,000,000美元的美國存託憑證，每個美國存託憑證相當於一股普通股。我們的美國存託憑證(ADS)的銷售(如果有)將通過任何被視為在證券法下規則 415(A)(4)所定義的市場產品上進行的方式以市場價格進行，包括直接在納斯達克資本市場或任何其他美國存託憑證交易市場上進行的銷售。如果獲得我們的書面授權，古根海姆證券可以作為本金購買我們的美國存託憑證。

古根海姆證券將根據銷售協議的條款和條件，或我們與古根海姆證券達成的其他協議，每天向我們提供美國存託憑證。我們將指定每天通過古根海姆證券出售的美國存託憑證的最高金額，或與古根海姆證券一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，古根海姆證券將盡其商業上合理的努力，代表我們銷售我們要求出售的所有美國存託憑證。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示古根海姆證券不要出售美國存託憑證。古根海姆證券或我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過古根海姆證券發售我們的美國存託憑證。古根海姆證券和 我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議出售美國存託憑證，向古根海姆證券支付的賠償額最高為根據銷售協議售出的任何美國存託憑證總收益的3.0%。我們還同意向古根海姆證券償還古根海姆證券與此次發行相關的實際外部法律費用，金額最高為50,000美元，以及古根海姆證券FINRA律師費用，金額最高15,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給古根海姆證券的佣金，我們應支付的發售總費用約為30萬美元。

剩餘的銷售收入，扣除我們應支付的任何費用和任何其他交易費用，包括任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的費用，將等於我們銷售該等美國存託憑證的淨收益。

古根海姆證券將在納斯達克資本市場交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售美國存託憑證的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當日通過其作為銷售代理售出的美國存託憑證數量 、售出的美國存託憑證的成交量加權平均價、每日成交量的百分比和我們獲得的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過古根海姆證券出售的美國存託憑證的數量、向我們支付的淨收益以及我們向古根海姆證券支付的與出售美國存託憑證相關的補償。

除非雙方另有約定，美國存託憑證的銷售結算將在 第二個營業日進行，也就是在向吾等支付淨收益之日之後的第二個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們銷售我們的美國存託憑證時，古根海姆證券將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給古根海姆證券的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向古根海姆證券提供賠償和出資，以承擔某些 責任，包括證券法下的責任。作為銷售代理，古根海姆證券不會從事任何穩定我們美國存託憑證的交易。

S-15

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，交易代碼為？ORTX。我們普通股的轉讓代理為Equiniti Limited，託管機構為花旗銀行，N.A.

古根海姆證券和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並在未來可能會收到常規費用。

古根海姆證券公司的地址是紐約麥迪遜大道330號，郵編：10017。

S-16

法律事務

在此提供的美國存託憑證相關普通股的有效性以及受英國法律管轄的某些事項將由Goodwin Procter(UK)LLP為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由紐約Goodwin Procter LLP為我們傳遞。古根海姆證券有限責任公司的代表是明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和馬薩諸塞州波士頓的波佩奧。

專家

本招股説明書附錄參考截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告而納入的財務報表，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家 授權發佈的。

法律程序文件的送達和法律責任的執行

我們是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。我們的某些董事、高管和專家居住在美國以外的地方。因此，投資者可能很難向我們或我們的董事和高管送達訴訟程序，或迫使他們中的任何人在美國法院出庭，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決，包括基於美國證券法民事責任條款的判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在英國可能無法執行。根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決，如果不尋求賠償索賠人所遭受的損失或損害，並旨在懲罰被告，則在英國將被視為懲罰性裁決。任何判決在聯合王國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有就相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)作出規定的條約。

您可以在此處找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.orchard-tx.com上找到。我們的網站不是本招股説明書增刊的一部分，也不作為參考納入本招股説明書增刊。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書遺漏了《註冊説明書》中包含的部分信息。您 應查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應審閲完整文檔以 評估這些聲明。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

S-17

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書補編和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或併入的一些信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書參考併入下列文件以及我們根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節或交易法(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已存檔的部分除外)向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直至根據註冊聲明提供證券的 終止或完成：

•

2022年3月30日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

從我們於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書 聲明中通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表中的信息(提供而不是備案的信息除外)

•

分別於2022年5月12日和2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的 季度的Form 10-Q季度報告；

•

2022年1月10日、2022年1月21日、2022年2月4日、2022年4月8日和2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告；以及

•

我們按照2018年10月29日《交易所法案》第12(B)節向美國證券交易委員會提交的表格 8-A的註冊説明書中包含的對我們普通股和美國存託憑證的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告(文件編號001-38722)。

我們還參考併入了我們向美國證券交易委員會提交的所有後續10-K表格年度報告、我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告、與我們向美國證券交易委員會提交的年度股東大會有關的附表14A上的年度委託書，我們向美國證券交易委員會提交的某些當前的Form 8-K報告以及我們在本招股説明書附錄日期之後向美國證券交易委員會提交的某些當前報告 (如果它們聲明它們通過引用併入我們的S-3表格註冊聲明(註冊號 第333-263967號))。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄或任何隨附的招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

果園治療公司

哈默史密斯道245 3樓

英國倫敦，W6，8PW

英國

+44 (0) 203 808 8286

您也可以在我們的網站www.orchard-tx.com上訪問這些文檔。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

S-18

您應僅依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。 我們未授權其他任何人向您提供不同或其他信息。這些證券的要約不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文檔正面的日期。

S-19

招股説明書

$200,000,000

普通股

代表普通股的美國存托股份

債務證券

認股權證

單位

我們可能不時提供和出售以下各項的總和最高達200,000,000美元的普通股：普通股，每股可由一股美國存托股份代表；優先或次級債務證券；購買根據本招股説明書可能出售的任何證券的權證；本招股説明書中所述的單位或這些證券的任何組合。我們將在招股説明書附錄中説明我們正在發行和出售的證券，以及這些證券的具體條款。我們還可以 授權在每次證券發行時向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書。任何招股説明書副刊和相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。有關更多詳細信息，請參見第54頁的分銷計劃。

我們可能會以發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。我們可能會直接、通過代理商或通過納斯達克全球精選市場內外的承銷商和交易商將證券出售給您。如果我們使用代理商、承銷商或交易商來銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件。

我們的代表普通股的美國存托股份在納斯達克全球精選市場交易，代碼為？ORTX？可在普通股存入時發行的美國存托股份註冊表格F-6的單獨註冊聲明此前已提交給美國證券交易委員會，並於2018年10月30日生效(註冊號333-227905)。如果我們決定在發行時在國家證券交易所上市任何其他證券 ，本招股説明書的適用招股説明書附錄將指明交易所和我們預計開始交易的日期。2022年3月28日，我們的美國存托股票在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股0.75美元。

投資我們的證券涉及一定的風險。有關您應考慮的某些風險，請參閲從本招股説明書第6頁開始的風險因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的文件。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月29日

目錄表

		頁面
關於這份招股説明書			1
財務資料的列報			3
招股説明書摘要			4
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
大寫			9
我們可以提供的證券			10
公司股本及章程説明			11
美國存托股份説明			25
債務證券説明			36
手令的説明			50
對單位的描述			51
課税			52
收益的使用			53
配送計劃			54
法律事務			57
專家			57
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			57
在那裏您可以找到更多信息			59
以引用方式成立為法團			60

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。

根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項 發售方式發售本招股説明書所述的證券，發售總額最高可達200,000,000美元，價格及條款將視乎發售時的市場情況而定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。 每次我們提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。

註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會被髮售或出售。截至提交本註冊説明書之日起，我們沒有具體計劃出售在此註冊的證券。

招股説明書附錄可能包括對適用於我們或所發售證券的風險或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書增刊或任何免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您必須以招股説明書附錄中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的信息，適用的招股説明書附錄或任何免費編寫的招股説明書，以及標題下所述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售任何證券。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可以在標題下提到的美國證券交易委員會網站上閲讀，在那裏您可以找到更多信息。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理商出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

•

承銷商或者代理人的名稱；

•

向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

•

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

•

淨收益給了我們。

吾等並無授權任何經紀交易商、銷售人員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書 附錄中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的本招股説明書以及任何自由撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買證券的要約，本招股説明書和隨附的本招股説明書附錄也不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買證券的要約，向任何人提出此類要約或要約是違法的。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息僅代表其各自的日期，可能不反映我們業務、財務狀況、運營結果和前景的後續變化，即使本招股説明書和隨附的 招股説明書附錄已在以後交付或證券出售。

我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊的商標，包括Orchard Treeutics plc和我們的公司徽標。其他公司的所有其他商號、商標和服務標誌

1

本招股説明書中出現的是其各自持有人的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和^™但這種提及不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

2

財務資料的列報

雖然我們是一家英國公司，但我們報告實體的功能貨幣是美元，並且我們根據美國公認會計原則或美國公認會計原則(財務會計準則委員會發布的美國公認會計原則) 編制合併財務報表。本招股説明書中包括或通過引用併入的所有引用都是指美元 美元，所有提及GB的引用是指英鎊。

我們對本招股説明書中包含或通過引用併入的部分數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。我們歷來通過Orchard Treateutics(Europe)Limited(前身為Orchard Treateutics Limited)和我們的美國子公司開展業務，因此我們的歷史合併財務報表先前顯示了Orchard Treateutics (Europe)Limited的綜合運營結果。在我們完成了與首次公開募股相關的重組之後，我們的合併財務報表展示了Orchard Treeutics plc的綜合運營結果。

3

4

5

風險因素

在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書 附錄中風險因素項下所述的風險，以及本招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息，包括我們在美國證券交易委員會備案並以引用方式併入本招股説明書的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的被視為以引用方式併入本招股説明書的其他文件。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，並且您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用納入其中的文件包含前瞻性陳述。前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。我們通常通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、 ？意圖、？目標、？項目、？沉思、？相信、？估計、？預測、？假設、？意圖、？潛在、？繼續？或其他 類似詞語或這些術語的否定。這些聲明只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果會受到本招股説明書中風險因素項下引用的風險、不確定因素和其他因素的影響，並在任何招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中進行描述，通過引用將其併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。因此，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的事件和情況將會實現或發生，事件和情況的時間以及實際結果可能與前瞻性表述中預測的情況大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們的計劃和產品的臨牀試驗和臨牀前研究的時間、進度和結果 ，包括關於試驗或研究和相關準備工作的開始和完成時間以及試驗或研究結果將在多長時間內公佈的聲明；

•

監管提交、備案和批准的時間、範圍和可能性；

•

我們開發和推進候選產品併成功完成臨牀試驗的能力；

•

我們對LibMeldy(OTL-200)和我們的候選產品的市場機會和患者羣體規模的預期，如果被批准用於商業用途；

•

執行我們的商業模式和我們對業務、商業產品、候選產品和技術的戰略計劃；

•

我們的計劃和能力，以建立我們的商業基礎設施，併成功地確定符合條件的患者在歐洲的LibMeldy和我們的產品候選，如果被批准用於商業用途；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

LibMeldy和我們的任何候選產品的定價和報銷(如果獲得批准)，包括在非居民國家接受治療的患者的報銷 ；

•

我們的製造能力、方法和工藝的充分性、可擴展性和商業可行性，包括我們的製造合作伙伴的製造能力、方法和工藝，以及我們對未來發展的計劃；

•

我們的商業產品和候選產品以及基因療法的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度。

•

我們建立或維護協作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

•

新冠肺炎全球大流行對我們業務運營的影響；

•

我們的競爭地位；

•

我們和我們的許可方能夠為我們的商業產品和候選產品建立和維護的知識產權保護範圍。

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

7

•

法律法規的影響；

•

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•

我們與第三方供應商、臨牀站點和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力 ；

•

我們預計的財務狀況，包括我們的現金、現金等價物和對未來資金運營的投資是否充足，以及未來的流動性、營運資本和資本需求；以及

•

其他風險和不確定因素，包括本招股説明書中風險因素標題下列出的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書中的風險因素。

本招股説明書中的前瞻性陳述或通過引用併入本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們已將重要因素包括在本招股説明書中的警示性陳述中，並通過引用併入本文中， 包括在標題為風險因素的標題下，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。除法律另有規定外，我們不假定有任何意圖在作出陳述之日後更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或情況或其他原因。

8

大寫

我們打算在招股説明書補充資料中包括有關我們的資本和債務的信息。

9

我們可以提供的證券

我們可以發售我們的普通股，其中每一股可能由一個美國存托股份、各種系列的優先或次級債務證券、認股權證來購買 本招股説明書中不時規定的金額高達200,000,000美元的任何該等證券、單位或該等證券的任何組合，價格及條款視發售時的市場情況而定。每次我們提供 類型或系列的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。

10

股本及公司章程説明

下面介紹了我們的已發行股本，總結了我們公司章程的重要規定，並重點介紹了英國和美國公司法的某些差異。請注意，本摘要並不是要詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參考我們的公司章程的完整版本，在此引用作為參考。

根據英格蘭和威爾士的法律，我們於2018年8月註冊為Orchard Rx Limited(現為Orchard Treateutics plc)，成為Orchard Treateutics Limited(現為Orchard Treateutics(Europe)Limited)的控股公司。隨後，2018年10月，Orchard Rx Limited 重新註冊為上市有限公司，並更名為Orchard Treeutics plc。

我們已在英格蘭和威爾士的公司註冊處註冊，編號為11494381，註冊地址為英國倫敦Cannon Street，EC4N 6EU。

我們的股東在2021年的年度股東大會上通過了某些決議。其中包括以下方面的解決方案：

•

根據2006年《公司法》第551條的規定，授權我們的董事配發公司股份或授予認購或轉換任何證券為公司股份的權利，最高面值總額為13,023,851.50 GB，為期五年，自2021年股東周年大會之日起計；以及

•

根據2006年公司法第570節授權我們的董事根據上述第551節授權以現金配發股權證券，猶如2006年公司法第561(1)節下的法定優先購買權不適用於此類配售。

已發行股本

截至2021年12月31日，我們的已發行股本為125,674,095股普通股，每股面值為0.10 GB。

普通股

根據我們的公司章程，以下是我們普通股持有人的權利摘要：

•

我們普通股的每位持有者有權就所有由 股東投票表決的事項，按普通股每股一股投票；

•

普通股持有人有權在我們的股東大會上接收通知、出席、發言和表決；以及

•

我們普通股的持有者有權獲得由我們的董事推薦和我們的股東宣佈的股息。

記名股份

根據2006年《公司法》的要求，我們必須保存我們股東的登記冊。根據英國法律，當股東的姓名登記在我們的股份登記冊上時，普通股即被視為已發行。因此，股票登記簿是我們股東身份及其所持股份的表面證據。股份登記冊通常提供有關我們普通股的最終實益擁有人的有限信息，或不提供任何信息。我們的股票登記簿是由我們的登記員保管的。本公司美國存託憑證持有人不會被視為股東，因此其姓名不會登記在本公司的股份登記冊內。託管人、託管人或其

11

被提名人是我們美國存託憑證相關股票的持有者。我們美國存託憑證的持有人有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和美國存托股份持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的美國存托股份説明。

根據2006年《公司法》，我們必須在實際可行的情況下儘快在我們的股份登記冊上登記股份配發，而且無論如何都要在配發後的兩個月內。吾等將執行更新股份登記冊所需的所有程序，以反映任何發售的普通股，包括在任何發售結束時，以發行予託管人的普通股數目更新 股份登記冊。根據2006年公司法，吾等亦須於收到轉讓通知後兩個月內，在實際可行範圍內儘快登記股份轉讓(或如適用，應按受讓人合理要求向受讓人發出通知及拒絕理由)。

在下列情況下，本行、本行任何股東或任何其他受影響人士均可向法院申請更正股份登記冊：

•

任何人的姓名在沒有充分理由的情況下，被錯誤地列入或遺漏在我們的會員名冊中； 或

•

任何人已不再是會員或我們對其有留置權的事實，在登記時會出現違約或不必要的延遲，前提是這種延遲並不妨礙在公開和適當的基礎上進行股票交易。

優先購買權

英國法律一般規定，當發行新股換取現金時， 股東享有優先購買權；但是，公司章程或股東大會上的股東也可以排除優先購買權。排除優先購買權的期限最長可為 自組織章程細則通過之日起計，或自股東決議案通過之日起計，最長可達五年。 在上述任何一種情況下，本公司股東均須於排除期滿後(即至少每五年)續訂優先購買權。在我們於2021年6月舉行的年度股東大會上，我們的股東批准排除優先購買權，自批准之日起為期五年，這一排除需要在到期時(即至少每五年)續期才能生效，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。

登記權

持有最多8,611,375股本公司普通股的持有人有權根據《證券法》登記這些證券。該等權利乃根據吾等與吾等可轉換優先股持有人之間的投資及股東協議條款而提供，該等可轉換優先股其後於2018年11月首次公開發售時轉換為普通股。投資與股東協議包括索要登記權、簡式登記權和搭載登記權。

要求登記權利

持有本公司最多8,611,375股普通股的股東有權要求登記權利。根據投資和股東協議的條款，在該等證券的大部分持有人提出書面要求時，我們將被要求提交登記聲明，並盡最大努力將全部或部分該等股份登記以供公開轉售 。

簡體登記權

根據投資及股東協議，只要吾等有資格提交表格F-3或表格S-3的登記聲明，應該等證券的大部分持有人的書面要求，於

12

總要約價格至少為500萬美元，我們將被要求對此類股票進行登記。根據投資及股東協議的這項規定，吾等只須在任何十二個月期間內完成兩次註冊 。在表格F-3或表格S-3上登記此類股份的權利還受 其他指定條件和限制的約束。

搭便式登記權

根據投資和股東協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户登記我們的任何證券，除了與我們的首次公開募股或任何員工福利計劃、公司重組或債務證券的要約或出售有關的登記外，這些股票的持有人有權將其 股票納入登記。除投資和股東協議中包含的某些例外情況外，吾等和承銷商可將承銷發行中包含的股份數量限制為吾等和 承銷商自行決定不會危及此次發行成功的股份數量。

賠償

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果登記聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償可登記證券的持有人，而他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。

登記權的有效期屆滿

根據投資及股東協議授予的有關持有人的登記權利將於(I)吾等的組織章程細則所界定的視為清盤事件、(Ii)吾等於2018年11月首次公開發售完成五週年及(Iii)根據證券法第144條或根據證券法另一項類似豁免可於三個月期間內無限制地出售持有人的所有該等股份而終止。

公司章程

我們目前的公司章程，或章程，是在2020年的年度股東大會上由我們的股東通過的。下文概述了條款的術語 。以下摘要並不是條款的完整副本。

條款不包含對我們的目的的具體限制，因此，根據2006年公司法第31(1)條，我們的目的是不受限制的。

除其他事項外，這些條款還載有如下規定：

股本

我們的股本目前由普通股組成。吾等可按普通決議案所釐定的權利或限制發行股份，包括根據吾等或該等股份持有人的選擇而須贖回或須贖回的股份。

投票

股東有權收到股東大會的通知，並在股東大會上投票。以舉手方式出席股東大會的每名股東(或如屬公司，則由其代表出席)均有一票，而以投票方式表決時，每名親身(或如屬公司，則由其代表)或由受委代表出席的股東就其持有的每股股份有一票。

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權利的更改

當我們的股本被劃分為不同類別的股份時，任何類別的特別權利可經該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次特別會議上通過的特別決議案批准而更改或取消，並可在公司持續經營期間如此更改或取消。

分紅

根據2006年公司法和公司章程的規定，我們可以不時通過普通決議案宣佈向 股東支付不超過我們董事會建議的金額的股息。在符合2006年《公司法》規定的情況下，只要在董事會的意見中，我們的利潤證明該等支付是合理的，董事會可以 就我們任何類別的股票支付中期股息。

任何股息自宣佈派息或成為應付股息之日起計12年後仍無人認領，如董事會決議，本公司將沒收該股息，並停止繼續拖欠該股息。任何就股份或與股份有關的應付股息或其他款項均不會產生與吾等相反的利息。

清算優先權

清算資產分配時，清償債務後剩餘的資產應當按照持有的普通股數量按比例分配給普通股持有人。

普通股的轉讓

各成員可 以任何通常形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其持有的全部或任何證書形式的股份。每名會員均可通過相關係統(即CREST系統)，以CREST法規規定的方式轉讓其所有或任何未認證形式的股份。

董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記憑證股份的轉讓，除非：

(i)	是指已繳足股款的股份；

(Ii)	是指公司對其沒有留置權的股份；

(Iii)

只適用於某一類別的股份；

(Iv)	以單一受讓人或不超過四個共同受讓人為受益人；

(v)	已加蓋適當印花或已妥為證明或以其他方式令董事會信納可獲豁免印花税；及

(Vi)	該證書送交公司的註冊辦事處(或董事會可能決定的其他地點)登記，並附有(法律不要求該公司向其發出證書且未獲發給證書的人或在放棄證書的情況下)與該證書有關的股份的證書和董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人(或放棄轉讓者)的所有權，以及該轉讓人或放棄的適當執行。如果轉讓或放棄是由其他人代表他執行的，則該人有權這樣做。

在CREST法規和CREST系統允許或要求的任何情況下，董事會可以 拒絕登記無證股票的轉讓。

股份的分配及優先購買權

在符合《2006年公司法》和現有股份所附任何權利的前提下，任何股份均可發行，或附帶公司通過普通決議確定的權利和限制，如果沒有權利和限制，則可發行。

14

普通決議案已通過，或決議案未作出具體規定的，由董事會決定(包括公司或該等股份持有人選擇贖回或負有贖回責任的股份)。

根據2006年公司法第551條，董事會可獲一般及無條件授權行使本公司的所有權力，以配發股份，其面值總額與授權配發股份的相關普通決議案所載金額相等。上述權限包括在2021年6月通過的特別決議中，並在本招股説明書發佈之日仍然有效。

2006年公司法第561節的條款(賦予股東關於配發以現金繳足的股權證券的優先購買權)適用於公司，但因公司特別決議而不適用的情況除外。根據我們在2021年6月的年度股東大會上通過的特別決議，此類優先購買權已被取消。

股本的變更

吾等可通過普通決議案將吾等所有股本合併或分拆為面值高於其現有股份的股份，或註銷於普通決議案日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並 將吾等股本金額減去如此註銷的股份面值，或將其股份或任何股份細分為面值較小的股份。

根據2006年《公司法》，我們可以任何方式減少或取消我們的股本或任何資本贖回準備金或股票溢價賬户 ，但須符合法律要求的任何條件、授權和同意。

董事會

除吾等以普通決議案另有決定外，董事人數(任何候補董事除外)不得少於兩人，但不設董事人數上限。

在細則及二零零六年公司法的規限下，吾等可通過普通決議案委任願意擔任董事董事的人士，而董事會有權隨時委任任何願意擔任董事董事的人士，以填補空缺或加入現有董事會。

條款規定，我們的董事會將分為三類，每一類將盡可能由組成我們整個董事會的董事總數的三分之一組成，並將交錯任職三年。於每屆股東周年大會上，屆時任期屆滿的董事的繼任者將獲推選，任期由當選及取得資格之日起至選舉後的第三屆股東周年大會為止。

於其後舉行的每屆股東周年大會上，任何董事如(I)自上次股東周年大會後獲董事會委任，或(Ii)未於前兩屆股東周年大會其中一次獲委任或再度獲委任，均須退任 ，並可通過普通決議案供股東再度委任。

在不違反章程規定的情況下，董事會可按其認為適當的方式規範其議事程序。董事可以召開董事會會議，祕書應董事的請求召開董事會。

董事會會議的法定人數由董事會決定，但不得少於兩人，除非另有規定，否則為兩人。

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會議上提出的問題和需要解決的事項，應由與會董事以 多數票決定，每個董事有一票。在票數均等的情況下，主席有權投決定票或第二票，除非他無權就有關決議投票。

董事有權就其作為董事向吾等提供的服務及為吾等提供的任何其他服務收取董事會釐定的酬金，但支付予董事的費用總額每年不得超過250,000 GB。董事亦有權獲得支付彼等因出席股東大會或班級會議、董事董事會或委員會會議，或因行使彼等對吾等的權力及履行彼等的責任而適當招致的一切合理開支。

董事會可根據細則中的要求，授權任何董事向其提出的任何事項，如果未經 授權，將涉及董事違反其根據2006年公司法為避免利益衝突而承擔的義務。

尋求授權處理此類衝突的董事應在合理可行的情況下儘快向董事會申報其在衝突中的利益性質和程度。董事應向董事會提供董事會所需的事項細節，以便董事會決定如何解決衝突以及董事會可能要求的其他信息。

董事會的任何授權只有在以下情況下才有效：

(i)	在2006年《公司法》允許的範圍內，有關事項應由任何董事提出以供審議，其方式與根據章程條款向董事提出任何其他事項的方式相同；

(Ii)	符合有關事項審議法定人數的任何要求，不包括髮生衝突的董事和任何其他有衝突的董事；以及

(Iii)

在沒有衝突的董事投票的情況下同意此事，或者如果衝突的董事和任何其他利益相關的董事的投票不被計算在內，則將同意該事項。

根據2006年《公司法》的規定，董事、祕書或其他高級職員(審計師除外)有權就其在實際行使或履行其職責或 行使其權力或與其有關的其他方面所產生的一切費用、費用、損失、損害和責任獲得賠償。

股東大會

我們必須根據《公司法》召開和舉行股東大會。根據2006年《公司法》，召開年度股東大會必須提前至少21天通知，召開股東大會必須至少提前14天通知。

任何股東大會不得處理任何事務 除非在會議開始處理事務時出席者達到法定人數，但未達到法定人數並不妨礙選擇或委任會議主席，而該主席不得被視為會議事務的一部分。出席會議的一名或多名符合資格的人，他們之間至少持有(或作為持股人的代表或公司代表)33人¹⁄₃有權出席並就待處理業務投票的已發行股份(不包括作為庫藏股持有的任何股份)的百分比構成法定人數。

借款權力

在本章程和《2006年公司法》的約束下，董事會可以行使公司的所有權力：

(a)

借錢；

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(b)

保障和保障；

(c)

抵押或抵押；

(d)	設立和發行債權證及其他證券；及

(e)	為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務提供直接擔保或作為附屬擔保。

利潤資本化

如獲股東以普通決議案授權，董事可決定將公司任何未分利潤(不論是否可供分派)或任何記入公司股份溢價賬或資本贖回儲備的款項資本化。在上述普通決議案的規限下，董事亦可將彼等決定將其資本化的任何款項 撥給假若以股息方式按相同比例分派本應有權獲得該款項的人士。

未經認證的股份

在2006年《公司法》的約束下，董事會可以允許以證書以外的方式發行或持有任何類別的股票的所有權，並允許在沒有證書的情況下通過相關係統(即，CREST系統)轉讓。

董事會可採取其認為適當的步驟，以證明和轉讓無憑證股份的所有權、與持有無憑證股份有關的任何記錄以及將無憑證股份轉換為有憑證股份，反之亦然。

我們可以通知 未認證股票的持有人，要求將該股票轉換為認證形式。

董事會可採取董事會認為適當的其他行動，以出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出未經認證的股份，或以其他方式執行對該股份的留置權。

公司法上的差異

《2006年公司法》的適用條款 不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《2006年公司法》與特拉華州《一般公司法》有關股東權利和保護的某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全文參考特拉華州法律和英國法律是有保留的。

		英格蘭和威爾士		特拉華州
董事人數		根據2006年《公司法》，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可由公司章程規定或以公司章程規定的方式確定。		根據特拉華州法律，一家公司必須至少有一家董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。
董事的免職		根據2006年公司法，股東可以通過普通決議(由股東通過)在沒有原因的情況下移除董事		根據特拉華州的法律，任何董事或整個董事會，無論有無理由，都可以由持有多數股份的股東罷免

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		英格蘭和威爾士		特拉華州
		在股東大會上親自或委派代表參加投票的佔簡單多數)，無論董事與公司簽訂的任何服務合同中有任何條款，只要決議已向公司及其股東發出28整天的通知 。在收到關於移除董事的意向決議的通知後，該公司必須立即將該通知的副本發送給有關董事。還必須遵守2006年《公司法》規定的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或以書面形式就其解職提出申訴。		然後有權在董事選舉中投票，但以下情況除外：(I)除非公司註冊證書另有規定，否則股東只有在董事會分類的情況下才能進行罷免，或者(Ii)如果是有累積投票權的公司，如果罷免的人數少於整個董事會，如果反對罷免的票數足以在整個董事會選舉中投票罷免董事，則不得無故罷免他，如果在整個董事會選舉中累計投票，則不得罷免他。在他所屬的董事類別的選舉中。
董事會的空缺		根據英國法律，委任並非公司首任董事的董事的程序一般載於公司的組織章程細則內，但如有兩名或以上人士由股東決議委任為上市有限公司的董事，委任每名董事的決議案必須個別投票表決。		根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補，除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在此情況下，由該類別選舉的其他董事的多數或由該類別選舉的唯一剩餘董事將填補該空缺。
股東周年大會		根據2006年《公司法》，上市有限公司必須在公司年度會計參考日期之後的每六個月期間舉行年度股東大會。		根據特拉華州法律，股東周年大會應於董事會不時指定的地點、日期及時間，或公司註冊證書或章程所規定的時間及地點舉行。
股東大會		根據2006年《公司法》，上市有限公司的股東大會可由董事召集。 持有在股東大會上有投票權的公司實收資本至少5%的股東(不包括以庫存股形式持有的任何實收資本)可以		根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一人或多人召開。

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		英格蘭和威爾士		特拉華州
		要求董事召開股東大會，未在一定期限內召開的，可以自行召開股東大會。
股東大會的通知		根據2006年《公司法》，年度股東大會和會議上提出的任何決議必須至少提前21天發出通知。根據公司章程規定的較長期限，上市有限公司的任何其他股東大會至少需要14天的通知。此外，某些事項，如罷免董事或審計師，需要特別通知，即28天通知。在任何情況下，公司的股東均可同意較短的通知期，如屬股東周年大會，則所需股東同意的比例為有權出席及表決的股東的100%，而如屬任何其他股東大會，則為有權出席並於大會上投票的多數成員，即合共持有不少於95%的股份面值並有權出席大會並於會上投票的多數成員。		根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天或不超過60天向每名有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。
代理		根據2006年《公司法》，在任何股東大會上，股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。		根據特拉華州法律，在任何股東會議上，股東可以指定另一人代表該股東，但該代理人不得在其日期起三年後投票或行事，除非該代理人規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得發佈代表董事作為董事投票權的代理。
優先購買權		根據2006年《公司法》，股權證券是：(1)公司股份，股息和資本以外的股份，只有權參與不超過指定數額的分配，稱為普通股，或		根據特拉華州法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

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		英格蘭和威爾士		特拉華州
		(Ii)建議以現金方式配發的認購或將證券轉換為普通股的權利，必須首先按其所持股份的面值按比例提供予公司現有股權股東，除非有例外情況或股東已在股東大會上通過相反的特別決議案，或組織章程細則按公司法的規定另行規定。參見本招股説明書中的股本説明和公司章程中的優先購買權。
分配的權限		根據2006年公司法，公司董事不得配發股份或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，除非有例外情況或股東在股東大會上通過了與之相反的普通決議，或組織章程細則另有規定，在每種情況下均符合公司法的規定。		根據特拉華州的法律，如果公司的章程或公司註冊證書有此規定，董事會有權授權發行股票。董事會可授權以現金、任何有形或無形財產或為公司帶來的任何利益或其任何組合為代價發行股本。它可以通過核準一個公式來確定這種對價的數額。在交易中沒有實際舞弊的情況下，董事對此類對價的價值的判斷是決定性的。
董事的法律責任及 高級船員		根據2006年《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事人員因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的責任的條款，無論是包含在公司章程細則中還是任何合同中，都是無效的。公司直接或間接在任何程度上為公司或關聯公司的董事提供賠償的任何條款，使其免受因任何疏忽、過失、違約而承擔的任何責任		根據特拉華州法律，公司的公司註冊證書可包括一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的損害的個人責任。然而，任何條款都不能限制董事在以下方面的責任： *  任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為； *  的行為或不作為不是善意的，或涉及故意不當行為或明知是違法的 ；

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		英格蘭和威爾士		特拉華州
		除《公司法》允許外，與他是董事的公司有關的責任或失信行為也是無效的，除非《公司法》允許，該法規定公司可以免除公司因他是董事的公司的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任，除非《2006年公司法》允許除外，該法規定公司可以 (I)購買和維護針對此類責任的保險；(Ii)就董事對公司或聯營公司以外的人或其被定罪的刑事訴訟所招致的責任，提供合資格的第三方彌償、賠償或彌償；及(Iii)就公司作為職業養老金計劃受託人的活動而招致的責任，提供合資格的退休金計劃彌償、賠償或彌償。		*  故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或 *  任何董事從中獲得不正當個人利益的交易。
投票權		根據英國法律，除非公司股東要求或會議主席或公司章程要求進行投票，否則股東應舉手錶決所有決議。根據《公司法》，以下情況可要求以投票方式表決：(I)不少於五名有權就決議投票的股東；(Ii)佔所有有權就決議投票的股東總投票權(不包括庫藏股附帶的任何投票權)不少於10%的任何股東；或(Iii)持有賦予對決議表決權的公司股份(不包括庫藏股附帶的任何投票權)的任何股東，該等股份的實繳總額不低於		特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。

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		英格蘭和威爾士		特拉華州
		所有賦予該權利的股份全部繳足總金額的10%。一家公司的公司章程可能會為股東提供更廣泛的權利來進行投票。 根據英國法律，普通決議如果獲得出席(親自或委託代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%)通過，則以舉手方式通過。如果要求以投票方式表決，則代表有權就決議投票的出席股東(親自或受委代表)總投票權的簡單多數的持有人批准普通決議。特別決議需要親自或委派代表出席 會議的股東投不少於75%的贊成票。
股東對某些交易的投票		2006年《公司法》規定了安排計劃，這是公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或接管。 這些安排 需要： *  在由法院命令召開的股東或債權人會議上，親自或委託代表出席並投票的股東或債權人或其類別的多數通過；以及   經 法院批准。		一般而言，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有較大一部分股票的投票權，否則完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要： *  董事會批准；以及   由有權就 事項投票的公司流通股的多數持有人投票批准，或如公司註冊證書規定每股有多於一票或少於一票，則為有權就 事項投票的公司已發行股票的多數投票權。
《行為準則》 董事		根據英國法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括： -  真誠地按照他 認為的方式行事，最有可能促進公司的成功，造福於整個成員；		特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。通常， 董事有義務在知情的基礎上，在不謀取私利的情況下行事，並以他們

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		英格蘭和威爾士		特拉華州
		使  避免 他有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況； *  按照公司章程行事，僅為其被授予的目的行使其權力； *  行使獨立判斷； *  要合理謹慎， 技能和勤奮； *  不得 接受第三方因其為董事或作為董事做或不做任何事情而授予的利益；以及 *  有權直接或間接申報他在與公司的擬議或現有交易或安排中擁有的任何利益。		合理地相信符合股東的最佳利益。 特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務通常要求董事以誠信為原則行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。一般而言，除某些例外情況外，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。 此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時，董事會在某些情況下可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。
股東訴訟		根據英國法律，一般來説，在對公司的不當行為或公司內部管理存在違規行為的訴訟中，公司是適當的請求人，而不是其股東。 儘管有這一一般立場，《公司法》		根據特拉華州法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以提起派生訴訟以強制執行公司的權利。投訴必須：   説，原告在交易時是股東，而原告

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		英格蘭和威爾士		特拉華州
		2006年規定：(I)法院可允許股東就董事的疏忽、失責、失職或違反信託所引起的訴訟因由提出衍生申索(即與公司有關或代表公司的訴訟)，以及(Ii)如果公司的事務已經或正在以不公平地損害其部分股東的方式進行，則股東可提出法院命令的申索。		控訴或原告股份其後因法律的施行而轉予原告；及 *  特別指控原告為獲得原告希望從董事那裏獲得的訴訟所做的努力，以及原告未能獲得訴訟的原因；或   陳述了沒有做出努力的原因。 *  此外，原告 在衍生品訴訟期間必須保持股東身份。未經特拉華州衡平法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。

證券交易所上市

自2018年10月31日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ORTX？

股份轉讓代理人及股份登記員

我們的股份 登記簿由我們的登記處Equiniti Limited保存。股票登記簿只反映我們普通股的記錄所有者。我們美國存託憑證的持有人不被視為我們的股東，因此他們的名字不會被登記在我們的股票 登記冊中。託管人、託管人或他們的代理人是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。我們美國存託憑證的持有人有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和美國存托股份持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的美國存托股份説明。

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美國存托股份説明

花旗銀行(Citibank，N.A.)是美國存託憑證的託管機構。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存託憑證代表存放在託管機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或ADR的證書來代表。託管機構通常指定託管人 來保管託管的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行，N.A.，倫敦分行，位於25 Canada Square，Canary Wharf，London，E145 lb，UK。

根據一項存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。存款協議的副本在美國證券交易委員會存檔，封面是F-6表格的登記聲明。你可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取押金協議的副本。檢索此類副本時，請參考註冊編號333-227905。

我們向您提供美國存託憑證的材料條款以及您作為美國存託憑證所有人的材料權利的摘要説明。摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，而且美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每一股美國存托股份代表有權收取存放於託管及/或託管人的一股普通股 ，並行使其實益所有權權益。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對該財產行使實益權益。我們和託管機構可能會同意更改 美國存托股份到普通修改保證金協議的股份比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的 存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產並對其行使實益所有權權益，在每種情況下，都是通過託管人或其各自的代名人。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在特定情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續受英格蘭和威爾士法律的管轄，這可能不同於美國的法律。

此外，適用的法律和法規可能要求您在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司都不需要代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

25

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的 股東權利。託管機構將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人，您將只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，並 成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與註冊持有人相比，或作為有證書的美國存託憑證持有人與未認證的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：在您名下登記的美國存託憑證、經紀賬户或託管賬户，或者通過託管銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映未經證明的美國存託憑證在託管銀行賬簿上的登記情況(通常稱為直接登記系統或DRS)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存管人向美國存託憑證持有人發出的定期報表 證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括在存託機構和存託公司(DTC)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何 問題，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此, 我們將您稱為持有者。當我們提到您時，我們假設讀者擁有美國存託憑證並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管人或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬於 託管人或託管人，而該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人應始終有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每一種情況下，只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有人 ，您通常有權收到我們對存入托管人的證券所作的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證的持有者將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税費和費用後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管機構存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存放在託管機構。在收到所需資金的存款確認後，託管機構將根據英格蘭和威爾士的法律法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。

只有在可行的情況下，如果美元可以轉移到美國，美元才會兑換成美元。託管人將對託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用與託管證券相同的分配方法。

26

現金分配將扣除 持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管人將持有其無法為美國存託憑證的適用持有人和受益所有人的利益而在無息賬户中分配的任何現金金額，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律，必須將託管人持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐。

股份的分派

每當我們為託管人託管的證券免費分配普通股時，我們將向託管人託管適用數量的普通股。在收到這類存款的確認後，託管人將向 個持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份到普通股份比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表如此存放的額外普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分配新的美國存託憑證或修改美國存托股份到普通普通股分配時的股份比例將扣除根據存款協議條款應由持有人支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付該等税款或政府收費，託管人可出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得的 。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們將事先通知託管銀行，並將協助託管銀行確定向持有人分發額外美國存託憑證的認購權是否合法和合理可行。

託管銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人在合法和合理可行的情況下行使這些權利，如果我們提供存款協議中設想的所有文件(如處理交易合法性的意見)，則該等權利是合法和合理可行的。您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用，才能在您行使權利時認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

保存人的遺囑不在以下情況下，將權利分配給您：

•

我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您 ；

•

我們未能向保管人交付令人滿意的單據；或

•

合理地分配權利是不可行的。

保管人將出售未行使或未分配的權利，但這種出售是合法和合理可行的。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當我們打算 以現金或額外股份的形式分配股東選舉時支付的股息時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望選擇

27

向您提供分發。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中預期的所有文件的情況下，託管銀行才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於英格蘭和威爾士的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，如存款協議中更詳細地描述的那樣。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助託管機構確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。

如果將這些財產分配給您是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，則 託管銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除費用、支出、税款和持有者應支付的政府費用。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

保存人的遺囑不將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

•

我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給 您；或

•

我們不向保管人交付令人滿意的單據；或

•

託管機構確定向您分發的全部或部分內容並不合理可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何普通股時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且我們提供了存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的普通股。根據存款協議的條款，託管機構將把以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管機構時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則將根據託管機構的決定，按整批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

28

影響普通股的變動

存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如，可能發生面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或該等普通股的任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表您有權收到與存款持有的普通股有關的財產 。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格登記聲明、要求將閣下現有的美國存託憑證兑換為新的美國存託憑證，以及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對普通股的影響。如果託管機構不能將此類財產 合法地分配給您，則託管機構可以像現金分配的情況那樣出售此類財產並將淨收益分配給您。

存入普通股後發行美國存託憑證

根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄出售的任何普通股將由本公司存放於託管人。在收到這類保證金的確認後，託管機構將向本招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。

在任何發行結束後，如果您或您的經紀人將普通股存入 託管人，託管機構可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管人才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存放普通股和領取美國存託憑證的能力可能會受到存款時適用於美國、英格蘭和威爾士的法律考慮因素的限制。

美國存託憑證的發行可以推遲，直到託管人或託管人收到確認，即所有必要的批准都已給予，普通股已正式轉讓給託管人。託管機構將只發行 個整數的美國存託憑證。

當您存入普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉移給託管人。因此，您 將被視為表示並保證：

•

普通股經正式授權、有效發行、足額支付、不可評估、合法取得；

•

已有效放棄或行使與該等普通股有關的所有優先(及類似)權利(如有)；

•

你被正式授權存放普通股；

•

提交供存入的普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、費用、抵押或不利債權，並且不是，也不會因存入而發行的美國存託憑證是受限制的證券(定義見存款協議)；

•

提交存放的普通股沒有被剝奪任何權利或權利；以及

•

存入股份並不違反英國法律的任何適用條款。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可能會採取任何必要的行動以糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須 將美國存託憑證移交給託管機構，並且還必須：

•

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

29

•

提供保管人認為適當的簽名的身份和真實性證明；

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

•

在美國存託憑證轉讓時，根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分美國存託憑證時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時普通股的撤回

作為持有人，您將有權將您的美國存託憑證提交給託管人註銷，然後在託管人的辦公室收到相應數量的標的普通股 股。您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到提取時適用於美國、英格蘭和威爾士的法律對價的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向託管機構支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有在您名下登記的美國存託憑證，託管銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及託管人認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管機構將只接受代表整個數量的 證券的註銷美國存託憑證。

您將有權隨時撤回您的美國存託憑證所代表的證券，但下列情況除外：

•

因(一)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(二)因股東大會或支付股息而凍結普通股而可能出現的暫時性延誤；

•

支付費用、税款和類似費用的義務；

•

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制；以及

•

表格F-6的一般指示第I.A.(I)節特別考慮的其他情況(該等一般指示可不時修訂)

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的普通股的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的投票權。普通股持有人的投票權在本招股説明書的股本説明和公司章程中説明。

應吾等的要求，託管人將向您分發從吾等收到的任何股東大會通知以及解釋如何 指示託管人行使ADS所代表的普通股的投票權的信息。開户銀行可應 請求，向美國存託憑證持有人分發如何檢索此類材料的指示，而不是分發此類材料。

30

如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力投票(或 促使託管人投票)該持有人的美國存託憑證所代表的證券，具體如下：

•

在舉手錶決的情況下，託管人將根據從提供及時投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示，對美國存託憑證所代表的所有 普通股進行表決(或促使託管人投票)。

•

以投票方式投票的情況下，則託管人將根據從美國存託憑證持有人處收到的投票指示，對美國存託憑證所代表的普通股進行表決(或促使託管人投票)。

未收到投票指示的證券將不會投票(除非存款協議另有規定)。請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給託管機構。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議條款，您將被要求 支付以下費用：

服務		收費
(1)   發行美國存託憑證(例如，在存放普通股 股後或在美國存託憑證變更時發行美國存托股份美國存托股份(S)轉普通股份比例，或任何其他原因)，不包括因以下第(4)段所述的普通股分配而發行的美國存托股份 。		每隻美國存托股份最高可獲$0.05
(2)   註銷美國存託憑證(例如，為交付交存財產而註銷美國存託憑證或在美國存托股份(S)轉普通股份比例，或任何其他原因)。		每個美國存托股份取消最高0.05美元
(3)現金股息或其他現金分配的   分配(例如，在 出售權利和其他權利時)。		持有的美國存托股份最高可獲$0.05
(4)根據(I)普通股股息或其他免費普通股分派，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利，   派發美國存託憑證。		持有的美國存托股份最高可獲$0.05
(5)除美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券的   分銷(例如，在剝離時)。		持有的美國存托股份最高可獲$0.05
(6)   美國存托股份服務。		在託管銀行設定的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達$0.05

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

•

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

•

普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於普通股在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓；

31

•

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

•

保管人兑換外幣發生的費用和手續費；

•

託管人因遵守外匯管制條例和適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而產生的費用和開支；以及

•

保管人、託管人或任何被指定人因保管或交付寄存財產而發生的費用和開支。

在(I)美國存託憑證發行和(Ii)美國存託憑證註銷時應支付的美國存托股份手續費和收費 向美國存託憑證獲發者(如為美國存托股份發行)和美國存託憑證獲得者

取消(在美國存托股份取消的情況下)。如果美國存託憑證是由存託憑證發行到存託憑證的，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人向收到美國存託憑證的存託憑證參與人或持有存託憑證的存託憑證參與人(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與人根據當時有效的直接存託憑證參與人的程序和慣例計入適用的受益所有人的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。對於分發 現金的情況，從分發的資金中扣除適用的美國存托股份手續費和手續費。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將被開出美國存托股份費用和收費金額的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過存託憑證進行的派發中扣除，並可按照存託憑證參與者規定的程序和做法向存託憑證參與者收取，直接受託憑證參與者又向其代為持有美國存託憑證的受益所有人收取美國存托股份費用和手續費。

如果拒絕支付託管費用，託管機構可以根據保證金協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵扣託管費用的金額。某些存託服務費用(如美國存托股份服務費)可能在任何美國存托股份服務結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管銀行可 根據吾等和託管銀行不時商定的條款和條件，通過提供與美國存託憑證項目相關的部分美國存托股份費用或其他方式，向我們報銷吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以在沒有您同意的情況下，與託管機構達成協議，隨時修改存款協議。我們承諾，如果任何修改將嚴重損害其在存款協議下的任何實質性權利，我們將提前30天通知持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的 在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法就符合適用法律規定所需的任何修改或補充內容向您發出事先通知。

如果您在存款協議的 修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須

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至少在終止前30天通知持有者。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終端

終止後，託管機構將 繼續收取收到的分派(但不會分派任何此類財產，直到您請求註銷您的美國存託憑證)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，託管機構將把出售所得的收益和當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管人將不再對持有人負有進一步的義務，除了説明當時持有的仍未結清的美國存託憑證持有人的資金(在扣除適用的費用、税金和費用後)。

關於存款協議的任何終止，開户銀行可向美國存託憑證的持有者提供一種手段，以提取美國存託憑證所代表的普通股，並將該等普通股的存託納入由開户銀行建立的無擔保的美國存托股份計劃。在存託協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於是否滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用。存託之書

託管機構將在其 託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

通知、報告和委託書徵集材料的遞送

託管人將在其辦公室提供從我們作為存款證券持有人收到的所有通信，我們 通常向存款證券持有人提供這些通信。在符合存款協議條款的情況下，如果我們提出要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。

對義務和法律責任的限制

保證金 協議限制了我們和保管人對您的義務。請注意以下事項：

•

我們和託管銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能有疏忽或惡意。

•

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果承擔任何責任，只要它本着誠意和按照保管人協議的條款行事。

•

對於未能確定任何訴訟的合法性或可行性、 代表吾等轉發給閣下的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、 因美國存託憑證的所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議條款失效、對於吾等任何通知的及時性或未能發出 通知，託管銀行不承擔任何責任。

•

我們和保管人沒有義務執行任何與保證金協議條款不一致的行為。

33

•

如果吾等或託管銀行因執行或執行存款協議條款所要求的任何行為或事情，或因任何法律或法規的任何條文、現在或將來的任何條文，或由於我們的組織章程的任何條文、任何存款證券的任何條文或管轄存款證券的任何條文，或由於任何天災、戰爭或其他非吾等所能控制的情況，而被阻止、禁止或受 任何民事或刑事懲罰或限制，或因任何法律或法規的任何條文、現在或將來的任何條文，或因任何天災、戰爭或其他非吾等所能控制的情況而被阻止、禁止或受 任何民事或刑事懲罰或約束，吾等及託管銀行概不負責。

•

吾等及受託人不會因行使或未能行使存款協議或吾等組織章程或任何有關存款證券的條文或規定的任何酌情權而負上任何責任。

•

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等意見或資料的其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取行動的任何責任。

•

對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，吾等和託管銀行亦不承擔任何責任。

•

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的且已由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

•

對於違反存款協議 條款的任何間接或懲罰性賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

•

存款協議的任何條款均無意免除證券法的任何責任。

•

在我們、開户銀行和您作為美國存托股份持有人之間，存款協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立受託關係。

•

存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人不利的交易，而存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行 交代。

由於上述限制涉及我們在存託協議下對您的義務和義務，我們認為，就條款的構建而言，此類限制很可能繼續適用於美國存托股份持有人在美國存託憑證註銷和普通股提取之前根據存託協議產生的義務或債務，從美國存托股份融資中提取普通股。而且，這些限制很可能不適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取普通股，涉及在美國存託憑證註銷和普通股退出後產生的義務或債務，並且不適用於存款協議下的義務或負債。

在任何情況下，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的普通股應付的税款和其他 政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除税款

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和持有者應支付的政府費用，並可以按金出售任何和所有財產，以支付持有者應支付的税款和政府收費。如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將對任何欠款承擔責任。

在適用持有人支付所有税費之前，託管機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存放的證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減扣税款。 但是，您可能需要向託管人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法定義務所需的其他信息。您需要根據為您獲得的任何税收優惠，就任何與税收有關的索賠向我們、託管機構和託管人進行賠償。

外幣折算

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時發生的費用和費用，例如，為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而發生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者如果任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，保管人可酌情采取下列行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人 。

•

將外幣分發給合法和實際的持有者。

•

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)持有人的權利受英格蘭和威爾士法律管轄。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在因存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證而引起的任何法律程序中由陪審團審判您的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，您 不會因同意存款協議的條款而被視為放棄了我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。

35

債務證券説明

本招股説明書描述了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售特定的 系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中描述該證券的具體條款，包括與該系列相關的任何額外契諾或對現有契諾的更改。招股説明書補編還將 説明本招股説明書中描述的任何一般條款和規定是否適用於特定系列債務證券。如果您不完全理解本招股説明書中的術語或使用方式，請閲讀適用的契約。

我們可以提供優先或次級債務證券，這些證券可以是可轉換的。每一系列債務證券可能有不同的條款。該等優先債務證券將根據吾等與適用的招股章程補充文件所指明的受託人之間的一份或多份經不時修訂或補充的優先契據發行，該等優先契據的日期為發行前一日。在本招股説明書中，我們 將任何此類債券稱為優先債券。-任何次級債務證券將在我們與適用的招股説明書附錄中確定的受託人之間的一個或多個單獨的契約下發行，這些契約的日期為發行日期的前一天，並不時進行修訂或補充。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為附屬契約，將高級契約或附屬契約下的受託人稱為契約受託人。在招股説明書中，高級契約和附屬契約有時統稱為契約。契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。我們將契約形式的副本作為本註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。

如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的初始發行價合計，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。

我們已在下文中概述了契約和債務證券的重大條款，或指明瞭哪些重大條款將在相關招股説明書附錄中進行説明。與發行的任何特定證券相關的招股説明書附錄將描述債務證券的具體條款，這些條款可能是本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同於本招股説明書中概述的一般條款。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與債務證券相關的文檔。以下聲明並不完整，受適用契約的所有條款(不時修訂或補充)的約束，並受其全文的限制。 請閲讀此處可以找到更多信息的地方，以瞭解如何獲得這些文檔的副本。除非另有説明，契約的條款是相同的。在本標題下使用的術語債務證券包括本招股説明書提供的債務證券以及我們根據該契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

我們預計契約將：

•

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

•

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

•

不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；

•

允許我們在未經該系列債券持有人同意的情況下重新發行該系列債券，以發行額外的債務證券 ；以及

•

規定債務證券將是無擔保的，除非適用的招股説明書 附錄中可能有規定。

36

除非吾等在適用的招股説明書附錄中向閣下提供不同的資料，否則優先債務證券 將為非附屬債務，並將與我們所有其他無擔保及非附屬債務並列。次級債務證券的付款將從屬於我們所有優先 債務的先前全額付款，如第3部分從屬關係和適用的招股説明書附錄中所述。

每份契約將規定，我們可以(但不需要)在一份契約下指定一名以上的受託人。契約下的任何受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被撤職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如果兩人或兩人以上擔任不同系列債務證券的受託人，每名受託人應是適用契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股説明書另有説明外，本招股説明書所述由每名受託人採取的任何行動，均可由每名受託人就且僅就其根據適用契約受託人的一個或多個債務證券系列而採取。

每一次發行的招股説明書附錄將提供以下適用條款：

•

債務證券的名稱及其優先或從屬；

•

發行的債務證券的本金總額、截至最近可行日期的未償還債務的本金總額及其本金總額的任何限制，包括批准的債務證券的本金總額；

•

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，可轉換為普通股的此類債務證券本金部分，或確定任何此類部分的方法；

•

如果可以轉換，這種債務證券可以轉換的條件，包括初始轉換價格或利率和轉換期限，以及轉換時收到的普通股所有權或可轉讓性的任何適用限制；

•

支付債務證券本金的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法 ；

•

債務證券的固定利率或浮動利率，或者確定利率或利率的方法；

•

計息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

•

支付利息的日期；

•

付息日期的記錄日期，或我們確定這些日期的方法；

•

將向其支付利息的人；

•

計算利息的基準，如果不是12個30天月的360天年限；

•

任何補足金額，即因可選擇贖回或加速支付債務擔保而需要支付給債務擔保持有人的本金和利息以外的金額，或確定補足金額的方法；

•

應支付債務證券本金、任何溢價或全額債務及利息的一個或多個地方。

•

債務證券可以辦理轉讓、轉換、調換登記的；

•

可向吾等送達有關債務證券及適用契據的通知或要求；

37

•

我們可以贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；

•

我們根據任何償債基金或類似的規定或根據債務證券持有人的選擇必須贖回、償還或購買債務證券的任何義務，以及由於該義務而必須贖回、償還或購買債務證券的時間和價格；

•

債務證券計價和應付的一種或多種貨幣(如果不是美元)，可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣或一種或多種綜合貨幣的單位，以及與此有關的條款和條件，以及確定這種外幣等值於美元的方式；

•

系列債務證券的本金和任何溢價、全額或利息是否應在我們的選擇或持有人的選擇下以債務證券計價或聲明應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣以及其他相關條款和條件支付；

•

債務證券的本金支付金額、溢價金額、全額支付金額或利息是否可以按照指數、公式或其他方法確定，以及如何確定；

•

債務證券是以登記形式、不記名形式，還是兩者兼有：(1)如為登記形式，則為應支付利息的人，如證券在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記的人除外，或(2)如為無記名形式，則為證券利息的支付方式，或(Br)如非在出示時出示並在到期時退回，則應支付利息的人；

•

適用於以無記名形式提供、出售或交付債務證券的任何限制，以及在適用法律和法規允許的情況下，以無記名形式的系列證券可以交換為系列登記形式的債務證券的條款；

•

該系列的任何債務證券最初是否將以臨時全球形式發行，該系列的任何 債務證券是否將以永久全球形式連同或不連同息票一起發行，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可能或必須被要求將其權益交換為該系列的其他 債務證券，以及支付利息的方式；

•

登記形式的證券託管人的身份，如果該系列證券要作為全球證券發行的話；

•

每一系列的擔保人(如有)和擔保的範圍(包括與資歷、從屬關係、擔保和擔保解除有關的規定)(如有)；

•

任何無記名形式或臨時全球形式的債務證券的日期，如果不是 將發行的系列第一種證券的原始發行日期，則為截止日期；

•

本招股説明書或適用契約中所述的無效條款和契約無效條款的適用性(如果有)；

•

我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付債務證券的任何額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付此類款項；

•

所發行的債務證券是否可轉換為普通股，以及在何種情況下可轉換為普通股，包括轉換價格或利率或其計算方式；

•

適用的招股説明書附錄中規定的情況(如有)，在這種情況下，在全球證券中擁有 權益的受益人可以獲得最終的債務證券，以及如果任何債務證券可以臨時或永久的全球形式發行，永久全球債務證券的付款方式將如何；

38

•

在適用的招股説明書補編中規定的事件發生時，授予證券持有人特殊權利的任何規定；

•

如果此類系列的債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行，則此類證書、文件或條件的格式和/或條款；

•

適用受託人的名稱和受託人與我們或我們的任何關聯公司之間任何實質性關係的性質，以及要求受託人採取行動所需類別的債務證券的百分比；

•

對我們違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加，以及任何受託人或任何持有人聲明任何此類債務證券到期和應付本金金額的權利的任何變化；

•

與契約修改有關的規定；

•

適用的CUSIP號碼；以及

•

此類債務證券的任何其他條款不與適用的契約或信託契約法的規定相牴觸。

我們可以低於本金的折扣價發行債務證券，並規定在宣佈債務證券加速到期時支付的本金少於全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為原始發行貼現證券。適用的 招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。

我們也可以發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的兑換率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係或通過招股説明書附錄中指定的其他類似方法或 公式來確定的。

除非在資產合併、合併或出售中或在任何招股説明書附錄中所述，否則債務證券不會包含下列條款：(1)將限制我們產生債務的能力，或(2)在發生(A)涉及吾等的高槓杆或類似交易，或(B)涉及吾等的控制權變更或重組、重組、合併或類似交易可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，為債務證券持有人提供證券保護。未來，我們可能會進行交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產或合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或消除我們的資產等方式，對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件的任何 刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

付款

除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額及其利息將在受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供受託人的地址。我們也可以通過郵寄支票到有資格獲得支票的人的地址來支付利息。

39

在適用的債務證券登記簿上，或以電匯方式將資金通過在美國境內開設的賬户轉給該人。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務的本金，以及任何保費或補足金額，或任何債務的利息 如果無人認領，將在支付義務到期和應付後兩年結束時償還給我們。在資金返還給我們之後，債務擔保的持有人只能向我們要求付款，而不需要支付我們持有資金期間的利息。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行，面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元。

根據對債務證券施加的限制，任何系列債務證券的持有人可以：

•

在適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室交出該等債務證券時，將其兑換為同一系列和類似本金總額的任何授權面值的其他債務證券；以及

•

將它們交回適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室進行轉讓或交換登記。

為登記轉讓或交換而交出的每份債務擔保，必須妥為背書或附有一份令適用受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。登記轉讓或交換任何債務證券將不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的金額。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書補充文件還提到我們最初為任何系列債務證券指定的任何轉讓代理，我們可以隨時撤銷對任何此類轉讓代理的指定，或批准更改任何此類轉讓代理的運作地點，但我們將被要求在該系列的每個付款地點保留一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

我們或任何受託人都不會被要求：

•

在任何選定贖回的債務證券的贖回通知郵寄前15個歷日開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間自開業之日起算，並於郵寄之日的營業時間結束時結束；

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券或其部分，全部或部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；以及

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交出以供償還的任何債務證券，但此類債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

資產合併、合併或出售

契約規定，我們可以在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下，(1)與任何其他實體合併，(2)出售、租賃或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他實體，或(3)與任何其他實體合併或併入，條件是：

•

我們要麼是繼續實體，要麼是繼承人實體，如果不是我們，我們承擔義務 (A)支付所有債務證券的本金和任何溢價(或全部溢價)和利息，以及(B)適當履行和遵守每份契約中包含的所有契諾和條件；

40

•

在交易生效後，契約項下不存在違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後或兩者同時發生的違約事件；以及

•

涵蓋這些條件的高級管理人員證書和法律意見將交付給每個適用的受託人。

聖約

存在。除資產合併、合併或出售所允許的情況外，契約要求我們做或導致做所有必要的事情，以保持和保持充分的效力，並影響我們的存在、權利和特許經營權。但是，如果我們確定在我們的業務開展中不再需要任何權利或特許經營權，則契約不要求我們保留任何權利或特許經營權。

付款 的 賦税 和 其他 索賠。契約要求我們支付、解除或導致支付或解除(1)對我們、我們的子公司或我們的子公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有税款、評估和政府收費，以及(2)所有關於勞動力、材料和用品的合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產或我們子公司財產的留置權。然而，我們不會被要求支付、解除或導致支付或解除任何此類税款、評估、費用或索賠，其金額、適用性或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議。

規定 的 金融 信息。契約要求吾等(1)在我們被要求向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件的每個相應日期的15天內，向受託人提交我們根據經修訂的1934年《交易法》第13或15(D)節(《交易法》)向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，(2)根據需要向受託人和美國證券交易委員會提交關於吾等遵守契約條件和契約的任何額外信息、文件和報告，(3)在向受託人提交文件後30天內，向所有債務證券持有人郵寄其姓名和地址出現在該等債務證券的適用登記冊上，並且不向該等持有人收取費用的任何文件和報告摘要，以及(4)應書面 請求並支付複製和交付的合理費用後，立即向任何潛在持有人提供該等文件的副本。

其他內容 聖約。適用的招股説明書補編將列出與任何系列債務證券有關的任何額外契約。

違約、通知和棄權事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及與任何一系列債務證券有關的契約中定義的違約事件時，我們的意思是：

•

拖欠持續30個日曆日的此類系列債務證券的任何利息分期付款；

•

在該系列債務證券規定到期日的五個工作日內違約支付該債務證券的本金、任何溢價或全額；

•

違約5個業務 日內不按該系列債務證券的要求支付任何償債基金；

•

我方履行或違反債務證券或契約中的任何契約或擔保的違約 在適用契約中規定的書面通知後持續90個歷日，但不是僅為根據該契約發行的一系列債務證券的利益而添加到契約中的契約違約；

41

•

任何債券、債權證、票據、按揭、契據或文書的失責：

(1)	本金總額超過招股説明書副刊規定的最低金額的；或

(2)	根據該條款，如果吾等作為債務人或擔保人負有直接責任或法律責任，且違約導致該債務在本應到期或應支付的日期之前變為或被宣佈為到期和應付，則在通知發債公司指明該違約行為後30天內，該債務未被清償，或該加速已被撤銷或作廢，則可就吾等或吾等附屬公司借入的任何現有或後來產生的債務 予以發行、擔保或證明。該通知應由受託人向吾等發出，或由持有該系列未償還債務證券本金金額至少10%的 持有人向吾等及受託人發出。書面通知指明該違約，並要求吾等解除或撤銷該債務，或撤銷或撤銷該加速，並應説明該通知是該契約項下的違約通知；

•

破產、資不抵債或重組，或法院任命Orchard治療公司或任何重要子公司的接管人、清算人或受託人，如果有爭議，在90個日曆日內未被解僱或留任；以及

•

就特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

當我們使用術語重要附屬公司時，我們指的是根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的S-X法規規則1-02中賦予該術語的含義。

如果任何系列未償還債務證券發生並持續違約，則適用受託人或持有該系列債務證券本金33%或以上的持有人有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。如果該系列的債務證券是原始發行貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或持有該系列債務證券本金33%或以上的持有人有權宣佈其條款 中規定的本金部分到期並應支付。然而，在作出加速聲明後的任何時間，但在適用受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券或適用契約下所有未償還債務證券本金至少多數的持有人可撤銷和撤銷該聲明及其後果：

•

我們已向適用受託人存放所有需要支付的本金、任何保費或全部 金額、利息，以及在法律允許的範圍內逾期利息分期付款的利息，以及適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款；以及

•

所有違約事件，除未支付加速本金或其特定部分，以及任何保費或全額外，均已治癒或免除。

我們預計 契約還將規定，任何系列的未償還債務證券或適用契約下當時未償還的所有債務證券的至少大部分本金的持有人可代表所有持有人放棄該系列過去的任何違約及其後果，但違約除外：

•

在支付本金、任何保費、全額或利息時；

•

就適用契據中所載的契諾或條款而言，未經受違約影響的未清償債務擔保持有人同意，不得修改或修訂 ；或

•

對於為受託人的利益或保護而作出的契諾或規定，未經受託人的明確書面同意。

42

我們預計，契約將要求每個受託人在違約後90天內向債務證券持有人發出通知 ，除非此類違約已被治癒或放棄。然而，如受託人的指明人士認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則該受託人可不發出通知。受託人不得隱瞞有關該系列債務證券的本金、任何溢價或利息或就該系列債務證券支付任何償債基金分期付款的違約通知。

我們預期契約將規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金金額達25%或以上的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後60天內沒有采取行動。然而，這一規定不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟， 要求強制執行該等債務證券在各自到期日的本金、任何溢價或全額以及利息的支付。

我們預期契約將規定，除每份契約中有關其在違約情況下的責任的條款外，受託人沒有義務應契約下任何一系列未償還債務證券的持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。持有任何系列未償還債務證券或當時在契約項下所有未償還債務證券的本金至少過半數的持有人，有權就適用受託人可獲得的任何補救措施或行使授予該受託人的任何信託或權力，指示進行任何程序的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

•

與任何法律或適用的契約相沖突；

•

可能使受託人承擔個人法律責任；或

•

可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每個受託人交付一份由我們的 幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該人員是否知道適用契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約行為，通知必須具體説明違約行為的性質和狀況。

義齒的改良

我們預期，該等契約將規定，只有在持有根據該契約發行的所有未償還債務證券的至少大部分本金的受影響持有人同意下，方可作出修改及修訂。但是，未經受修改或修改影響的債務證券的每個受影響的持有人同意，此類修改或修改不得：

•

更改任何該等債務證券的本金、任何溢價或全額，或任何該等債務證券的本金或利息的分期付款的聲明到期日；

•

減少贖回任何此類債務證券時應支付的本金、利率或利息或任何溢價或全部金額 ；

•

減少原始發行的貼現證券的本金金額，該本金應在宣佈加速到期時到期並支付，或可在破產中得到證明，或對任何此類債務證券持有人的任何償還權產生不利影響；

•

更改支付任何該等債務證券的本金或任何溢價或全部金額或利息的付款地點或硬幣或貨幣；

43

•

損害就任何此類債務擔保或與之有關的任何付款提起訴訟的權利 ；

•

降低任何未償還債務證券的本金百分比，以修改或修訂適用於此類債務證券的契約，放棄遵守其中的特定條款或違約及其後果，或降低適用契約中規定的法定人數或投票權要求；或

•

修改前述任何條款或與放棄特定過去違約或契諾有關的任何條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經此類債務擔保持有人同意不得修改或放棄某些其他條款。

每一系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列而言，放棄我們對適用契約的重大限制性契諾的遵守。

我們和我們各自的受託人可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：

•

以證明另一人在該契約下作為債務人對我們的繼承；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契約中增加或放棄在該契約中授予我們的任何權利或權力；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

•

增加或更改契約的任何規定(1)改變或取消對以無記名形式支付債務證券本金、溢價、全額或利息的限制，或(2)允許或便利以無證書形式發行債務證券，但該行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

•

更改或取消契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅在以下情況下生效：在此之前創建的任何系列的未償還債務證券，而這些債務證券有權享受此類條款的利益；

•

確保債務證券的安全；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

•

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契約下的信託；

•

糾正契約中的任何含糊之處、瑕疵或不一致之處，但此種行動不得對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；及

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列此類債務證券的失效和清償，但此類行動不得對任何系列未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響。

投票

我們預計契約將規定，在確定一系列未償還債務證券的必要本金金額的持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數時：

•

被視為未償還的原始發行貼現證券的本金，應為該證券在申報加速到期日到期應付的本金金額。

44

•

應視為未償還的以外幣計價的任何債務擔保的本金金額應為在該債務擔保的發行日期確定的等值美元，如為原始發行的貼現證券，則為在該債務的發行日期確定的等值美元。

•

應被視為未償還的指數化證券的本金金額應為該指數化證券在原始發行時的主要面值，除非該債券項下的這種指數化證券另有規定；以及

•

我們或任何其他債務人在債務證券上擁有的債務證券，或由我們的任何關聯公司或該其他債務人擁有的債務證券，應不予理會。

這些契約載有召開系列債務證券持有人會議的規定。在任何該等情況下，本公司或持有該系列未償還債務證券本金金額至少25%的持有人，將獲準於任何時間由適用的受託人召開會議，並可應要求於該契約所規定的通知 下召開會議。除受上述契約修改和修訂影響的每一債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的有法定人數的會議或續會上提交的任何決議，均可由該會議所代表的該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人投贊成票通過。

儘管有前段規定，除上文所述者外，任何與特定百分比持有人可能提出、給予或採取的要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動有關的決議案，如少於一系列未償還債務證券本金總額的過半數，可在正式重新召開的大會或續會上以該指定百分比的贊成票通過。

任何系列債務證券持有人在任何適當舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定，都將對該系列債券的所有持有人具有約束力。為通過決議而召開的任何會議和任何復會的法定人數為持有或 持有一系列未償還債務證券本金多數的人士。然而，如果要採取任何行動，涉及持有一系列未償還債務證券本金 金額中至少指定百分比的持有人可能給予的同意或豁免，持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，我們預計契約將規定，如果在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，則該契約可由受該行動影響的所有未償還債務證券本金中的特定百分比的持有人，或該系列和一個或多個額外系列的持有人 作出、給予或採取：

•

該會議不設最低法定人數要求；及

•

在確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已根據該契約提出、給予或採取時，應考慮投票贊成該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的該系列未償債務證券的本金金額。

從屬關係

除非適用的招股説明書補充文件及契約另有規定，否則附屬證券將受下列附屬規定所規限。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何附屬證券的本金和利息的支付將在適用的範圍內從屬於

45

所有優先債務的優先償還權契約。然而，我們支付此類次級證券本金和利息的義務不會受到影響。如果優先債務存在違約，允許優先債務持有人加速其到期日，並且違約是司法程序的標的，或者我們收到違約通知，則任何時候都不允許對次級證券支付本金或利息。在所有優先債務全部清償後，在次級證券得到全額償付之前，次級證券持有人將享有優先債務持有人的權利 ，但須支付給次級證券持有人的分派已用於優先債務的償付。附屬契約不會限制Orchard Treeutics及其子公司的優先債務或其他債務的金額。由於這些從屬規定，在破產時進行資產分配的情況下，次級證券的持有人可能比我們的一般債權人收回的比例更少。

在適用的契約中，優先債務一詞將被定義為我們將就其他未償債務支付的本金和利息或實質上類似的付款，無論是在適用契約簽訂之日未償還的，還是隨後產生、產生或承擔的。招股説明書附錄可能包括對實施從屬功能的附加條款的説明 。

在產生額外的優先債務時，與次級證券有關的任何契約將不包括任何限制。

如果本招股説明書是與發行一系列次級證券有關，則隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的信息將列出截至我們最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。

失職及解職

預期每份契約的條款將為我們提供選擇，在受託人以信託形式存入資金或政府債務，或兩者兼而有之時，解除與根據該契約發行的債務證券有關的任何和所有義務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供足夠的資金，足以支付債務證券的任何分期付款、溢價和利息，以及與債務證券有關的任何強制性償債基金付款。 債務證券和管理債務證券的契約的條款規定的付款到期日。我們預計，只有在我們從國税局收到或發佈了一項裁決，大意是此類解除不會被視為或導致持有人發生應税事件的情況下，才可以行使這一權利。這一解除不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換，替換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券，維持付款機構並以信託方式持有款項。

某些公約的失效

吾等預期，債務證券的條款將賦予吾等不遵守特定契諾的權利，且招股説明書附錄中所述的特定違約事件將不適用，前提是吾等向受託人存入款項或政府債務，或兩者皆存，而通過支付利息及本金，該等款項將提供金額 ，足以支付任何分期付款的本金、溢價及利息，以及根據債務證券及管理該等債務證券的契約的規定到期日就債務證券支付的任何強制性償債基金付款。我們預計，為了行使這一權利，我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關契約的失效不應導致此類系列的持有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損。

46

轉換權

債務證券可轉換為普通股的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書 補編中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為普通股、轉換價格或其計算方式、轉換期限、轉換是由發行公司的選擇權還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。在美國發行的全球證券(如果有的話)預計將作為託管機構存放在存託信託公司(DTC)。我們可以以登記或無記名的形式以及臨時或永久的形式發行全球證券。我們將在與一系列債務證券相關的適用招股説明書補充資料中説明 該系列債務證券的託管安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下規定將適用於託管安排。

一旦發行全球證券，這種全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中記入這種全球證券所代表的各個債務證券的本金金額，並記入在該託管人處有賬户的參與人的賬户。此類賬户應由有關此類債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接提供此類債務證券，則應由我們指定。此類全球擔保的實益權益的所有權將僅限於交存人的參與者或 可能通過這些參與者持有權益的人。

我們預計，根據DTC制定的程序，DTC作為託管機構的任何全球證券的實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於參與者在託管機構的受益權益的記錄上，以及參與者的記錄(關於通過參與者持有託管機構的人的受益權益)上，並且這種所有權的轉讓將僅通過以下方式進行。吾等或受託人概無責任或責任維持、監督或審核DTC或其任何參與者與債務證券的實益所有權權益有關的任何紀錄。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交付。這種限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中的實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約項下所有目的的全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述或在適用的招股説明書附錄中所述，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個人債務證券，不會收到或有權收到最終形式的任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為適用契約下的所有者或持有人。由全球證券證明的債務證券的實益所有人不會因任何目的而被視為適用契約下的所有者或持有人，包括向契約下的受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在DTC是託管人的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是託管人的參與者，則必須依賴參與者的程序來行使持有人根據適用契約享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果DTC要求 持有人採取任何行動，或者如果在全球證券中擁有實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，DTC將

47

授權持有相關實益權益的參與者採取或採取此類行動，這些參與者將通過此類參與者授權實益所有人採取或採取此類行動，或以其他方式按照實益所有人的指示採取行動。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的單個債務證券的本金、任何溢價或任何溢價或全部利息將支付給託管人或其代名人(視情況而定)，或按照適用契約項下全球證券的登記所有人的指示支付。根據適用契約的條款，吾等和受託人可將以其名義登記債務證券(包括全球證券)的人士視為其擁有人，以收取該等款項。因此，吾等或受託人均無責任或責任向債務證券的實益擁有人支付該等款項，包括本金、任何溢價、 或整筆款項或利息。然而，我們相信，DTC目前的政策是立即將此類付款記入相關參與者的賬户中，金額與DTC或其代名人的記錄中顯示的各自在相關全球證券中持有的實益 權益成比例。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由該等參與者負責。有關由全球證券代表的任何 債務證券的贖回通知將發送給託管機構或其指定人。如果要贖回的債務證券少於任何系列的所有債務證券，我們預計託管機構將通過抽籤確定此類債務證券的每個參與者的利息金額。我們作為受託人也不例外, 該等債務證券的任何付款代理人或證券登記員將對該等債務證券的全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因該等全球證券的實益所有權權益而作出的付款負任何責任或責任，或保存與該等債務證券有關的任何記錄。

對於全球證券持有人或託管機構在確定債務的受益所有人方面的任何延誤，吾等和受託人概不負責，我們和受託人可能最終依賴於全球證券持有人或託管機構的指示，並將因此而受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

如果任何債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定 繼任託管人，我們將發行個別債務證券，以換取代表該等債務證券的全球證券。此外，在符合適用的招股説明書附錄中有關該等債務證券的任何限制的情況下，吾等可隨時自行決定不以一種或多種全球證券代表任何該等債務證券，並在此情況下將發行個別債務證券以換取代表該等債務證券的全球證券。是次發行的個別債務證券將以1,000元面額及1,000元的整數倍發行。

一個系列的債務證券也可以全部或部分以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中確定的託管機構或此類託管機構的代名人處。任何這種無記名全球證券可以臨時或永久的形式發行。具體條款和程序將在適用的招股説明書補編中説明，其中包括與一種或多種無記名全球證券代表的一系列債務證券的任何部分有關的存託安排的具體條款。

沒有追索權

適用契約中的任何義務、契約或協議，或針對我們或我們的繼任者的任何過去、現在或未來的股東、員工、高級管理人員或董事的任何擔保，都沒有追索權。

48

我們建議您參考任何適用的招股説明書附錄，以瞭解對上述説明的任何刪除或添加或修改。

49

手令的説明

我們可能會不時提供購買普通股的認股權證，其中每一股可能由一股美國存托股份和/或一個或多個系列的優先或附屬債務證券代表。我們可以獨立發行或與普通股一起發行認股權證，每份認股權證可由一股美國存托股份和/或優先或次級債務證券代表，且認股權證可附加於該等證券或與其分開。

如果我們提供認股權證，它們將由根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證證書來證明，該等認股權證協議是我們與認股權證持有人的代理人之間的合同。我們將在與特定系列認股權證相關的招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

每一次發行的招股説明書附錄將提供以下適用條款：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

如屬購買證券的認股權證，指行使一份認股權證可購買的股份數目及行使該等認股權證可購買股份的價格。

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

可行使認股權證的期限和地點；

•

鍛鍊的方式；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列認股權證相關的招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。如果吾等提供認股權證，與購買該等普通股及債務證券的認股權證有關的認股權證協議表格及認股權證證書將以引用方式併入登記説明書，本招股説明書是本招股説明書的一部分，而我們稍後會向美國證券交易委員會提交報告。

50

對單位的描述

我們可能會不時以一個或多個系列的任何組合發售由普通股、美國存託憑證形式的普通股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買普通股和/或債務證券。

如果我們提供單位，它們將由根據一個或多個單位協議頒發的單位證書 證明，這是我們與單位持有人的代理人之間的合同。

如果我們提供任何單位，該 系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的招股説明書補充資料，以及 包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們提供單位，與單位相關的單位協議書和單位證書將通過引用的方式併入註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們將 隨後向美國證券交易委員會提交報告。

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課税

美國聯邦所得税對美國持有者的考慮

我們最新的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以及我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件的更新，這些報告和文件通過引用併入本文，討論了可能與我們 普通股的潛在投資者相關的重大美國聯邦所得税考慮事項。適用的招股説明書附錄還可能包含與招股説明書附錄所涵蓋證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的信息。

英國税務

我們最新的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以及我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件的更新，這些報告和文件通過引用併入本文，提供了可能與我們普通股潛在投資者相關的重大英國税收後果的討論 。適用的招股説明書附錄還可能包含與此類招股説明書附錄所涵蓋證券有關的任何英國税務考慮因素的信息。

52

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用我們在本招股説明書下出售我們的證券所得的淨收益。除招股説明書附錄中所述外，我們目前預計將出售我們在此提供的證券的淨收益主要用於一般公司用途，包括但不限於：為我們正在進行的Libmeldy商業化提供資金^™用於支持我們潛在候選產品的發展的研發和臨牀開發成本；發現更多候選產品；以及我們製造能力的潛在擴展。我們還可以使用淨收益的一部分來支付未償債務的利息或本金(如果有)，和/或收購或投資於補充業務、產品和技術。雖然我們沒有關於任何收購的具體協議、承諾或諒解，但我們評估收購機會，並 不時與其他公司進行相關討論。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、計息、投資級證券。

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配送計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售我們的證券。我們可以將我們的證券出售給或通過代理商、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方，或直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的任何組合。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可能購買我們的證券並向公眾重新發售。我們也可以根據任何期權協議或其他合同安排，或在與任何期權協議或其他合同安排相關的情況下，提供和出售證券，或同意交付證券。

我們指定的代理商 可以徵集購買我們證券的報價。

•

我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與提供或出售我們證券的任何代理的名稱，並披露我們將向該代理支付的任何佣金。

•

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將在其委任期內盡最大努力行事。

•

根據《證券法》，代理商可能被視為其提供或出售的任何證券的承銷商。

在提供或出售我們的證券時，我們可以使用承銷商。

•

如果我們使用承銷商，我們將在達成證券銷售協議時與承銷商或 承銷商簽署承銷協議。

•

我們將在適用的招股説明書附錄中包括特定的一家或多家主承銷商的名稱，以及任何其他 承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的補償。

•

承銷商將使用適用的招股説明書附錄和招股説明書出售我們的 證券。

我們可能會利用交易商來出售我們的證券。

•

如果我們使用交易商，我們將把我們的證券作為本金出售給交易商。

•

然後，交易商將以不同的價格向公眾出售我們的證券，該價格將由交易商在出售我們的證券時確定。

•

我們將在適用的 招股説明書附錄中包括交易商的名稱以及與交易商的交易條款。

一家或多家公司，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，如果招股説明書附錄中有這樣的説明，與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款 提供或出售證券。每份招股説明書增刊將識別並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括根據證券法的責任，並可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可以直接徵求購買我們證券的報價，也可以直接向機構或其他投資者出售我們的證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明直銷條款。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。

54

我們可能會與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋和依據的證券。如果是， 第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄出售所借出的證券，或在發生質押違約的情況下出售質押證券。

參與證券分銷的代理人、承銷商和交易商可以被視為證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。此外，承銷商的佣金、折扣或優惠 可能符合《證券法》和金融行業監管機構，Inc.規則規定的承銷商補償資格。我們可能會賠償代理商、承銷商和交易商的某些責任，包括根據《證券法》承擔的責任。代理、承銷商和交易商，或其關聯公司，在正常業務過程中可能是我們或我們各自關聯公司的客户，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

我們可以授權代理商和承銷商徵求某些機構的報價，以便根據延遲交割合同以公開發行價購買我們的證券。

•

如果我們使用延遲交付合同，我們將在招股説明書附錄中披露我們正在使用這些合同， 將告訴您我們將在何時要求付款，以及我們的證券將在何時根據延遲交付合同進行交付。

•

這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書 附錄中描述的條件的約束。

•

我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據延遲交付合同請求購買我們證券的承銷商和代理將有權獲得的佣金。

除非對本公司證券的特定承銷發行另有規定，否則承銷商將沒有義務購買已發行證券，除非滿足特定條件，如果承銷商確實購買了任何已發行證券，他們將購買所有已發行證券。

某些承銷商可使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易有關的要約和銷售 。這些承銷商可在這些交易中擔任委託人或代理人，並將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行銷售。

為便利證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，即如果他們出售的證券與穩定交易有關而回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷 。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

55

我們可能會通過與第三方簽訂的遠期銷售、期權、掉期或其他類型的協議進行證券銷售。

根據任何銷售而進行的任何證券分銷可不時在一項或多項交易中進行，包括通過證券交易所進行的大宗交易或普通經紀交易，或透過作為委託人或代理人的經紀交易商，或透過私下協商的交易，或透過包銷公開發售，或通過任何該等銷售方法的組合，以出售時的市價、與該等現行市價有關的價格或以協定或固定價格進行。

任何特定發行的鎖定條款的具體條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

發行我們證券的任何費用將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何代理商、承銷商、經銷商、再營銷公司或其他第三方及其 補償。

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法律事務

英國法律和美國聯邦法律的某些法律問題將分別由Goodwin Procter(UK)LLP和Goodwin Procter LLP為我們傳遞。任何承銷商將被告知與其法律顧問的任何發行相關的其他問題。

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告而納入的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而如此納入的。

法律程序文件的送達及法律責任的強制執行

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立並目前存在的。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外，我們非美國子公司的大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難向我們或在美國的那些人送達法律程序文件，或者很難在美國執行在美國法院根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款獲得的針對我們或這些人的判決。此外，英格蘭和威爾士法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理英格蘭和威爾士根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

目前，(1)美國與(2)英格蘭和威爾士之間沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決(儘管美國和聯合王國都是《紐約承認及執行外國仲裁裁決公約》的締約方)，而且美國的任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不能在英格蘭和威爾士自動強制執行。在美國法院獲得的任何最終和決定性的、對我們不利的金錢判決將被英格蘭和威爾士法院視為訴訟本身的原因，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此不需要對這些問題進行重審，前提是：

•

根據啟動訴訟時的英國法律衝突原則，相關的美國法院對最初的訴訟程序擁有管轄權。

•

英格蘭和威爾士法院對強制執行事宜擁有管轄權，我們要麼服從該管轄權，要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務，並被正式送達訴訟程序；

•

美國的判決是終局的和決定性的，因為它是終局的，在宣判它的法院是不可更改的，而且是為了一定的金額；

•

法院作出的判決不涉及懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務(或以英國法院認為與刑法、税收或其他公法有關的美國法律為基礎)；

•

判決不是通過欺詐獲得的；

57

•

在英格蘭和威爾士承認或執行判決不會違反公共政策或《1998年人權法》；

•

獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義；

•

美國的判決不是通過將評估為所遭受損失或損害的賠償金額加倍、三倍或以其他方式倍增而得出的，而且不違反英國1980年《貿易利益保護法》第5條，或者是基於國務大臣根據該法案第1條指定的措施作出的判決；

•

同一當事人之間沒有英國法院或另一司法管轄區法院對所涉問題的事先裁決。

•

英國的強制執行程序是在時效期限內啟動的。

對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是作出此類裁決的法院的問題。

在符合上述規定的情況下， 投資者可以在英格蘭和威爾士執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。然而，我們不能向您保證這些判決將在英格蘭和威爾士得到承認或強制執行。

如果英國法院就美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將通過通常可用於此目的的方法 執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定強制執行的方式。此外，如果判定債務人受到任何破產或類似程序的制約，或者判定債務人對判定債權人有任何抵銷或反請求，則可能無法獲得英文判決或強制執行判決。還應注意的是，在任何執行程序中，判定債務人可提出假若訴訟最初在英國提起則本可提出的任何反請求，除非反請求的標的是有爭議的且在美國程序中被駁回。

58

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.orchard-tx.com上找到。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中的一些 信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考 這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

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以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的任何文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。我們通過引用將我們已歸檔的下列文件合併在一起：

•

我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

從我們於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息)中，通過引用的方式具體納入我們截至2020年12月31日的年度報告中的信息。

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於2022年1月10日、2022年1月21日和2022年2月4日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(但就上述當前報告而言，其已提供且未提交的任何部分不應被視為通過引用併入)；以及

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我們按照2018年10月29日《交易所法案》第12(B)節向美國證券交易委員會提交的表格 8-A的註冊説明書中包含的對我們普通股和美國存託憑證的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告(文件編號001-38722)。

我們隨後在本招股説明書日期或之後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，包括我們在附表14A上關於我們年度股東大會的年度委託書，直至 根據本招股説明書登記的所有證券已被出售或本招股説明書所屬的登記説明書已撤回之前(以較早者為準)，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

我們將應招股説明書收件人的要求，向 每個人(包括任何受益所有人)免費提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提交的任何或所有報告或文件的副本 。我們將根據書面或口頭要求提供這些報告，請求者不承擔任何費用。請將您的請求以書面或電話方式發送至以下地址和電話：

果園治療公司

景隆街108

倫敦EC4N 6EU

英國

+44 (0) 203 808 8286

您也可以在我們的網站www.orchard-tx.com上訪問這些文檔。我們網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供 不同或其他信息。這些證券的要約不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文件正面的 日期外的任何日期都是準確的。

60

$30,000,000

代表普通股的美國存托股份

招股説明書副刊

古根海姆證券

2022年10月6日