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我們曾擔任佛羅裏達州公司Darden Restaurants，Inc.(“公司”)的法律顧問，就公司根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)不時提供和出售不確定數額的債務證券(“債務證券”)和普通股的S-3表格註冊説明書(“註冊説明書”)提交給美國證券交易委員會(“證監會”)的事宜進行諮詢。

(D)本公司與作為繼任受託人的國民協會計算機股份信託公司(“受託人”)之間的、日期為1996年1月1日的契約，以及本公司與受託人之間於2018年2月20日簽署的第一份補充契約(“契約”)；及

就下述意見而言，吾等已假設(A)所有提交予吾等的文件為正本的真實性；(B)所有以核證或影印本形式提交的文件的正本及其正本的真實性；(C)自然人的法律行為能力；(D)所有簽名的真實性；及(E)各方對所有文件的適當授權、籤立及交付及其有效性、約束力及可執行性(債務證券對本公司的有效性、約束力及可執行性除外)。至於事實問題，我們一直依賴公司高級管理人員的證書和公職人員的證書。

根據上述及吾等認為就本文而言屬必需的其他資料及文件，吾等認為，當(A)任何類別或系列債務證券的條款已獲本公司適當的公司行動授權時，(B)債務證券已按設定的條款及條件發行及出售

在本公司董事會的決議案或其他適當行動及註冊説明書(證監會宣佈生效)所載的招股章程及任何適用的招股章程副刊中，(C)該等債務證券已由本公司正式籤立及交付，並經受託人按照公司授權認證，且本公司已根據公司授權收取有關款項，則該等債務證券將有效發行，並將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據該等債務證券的條款及適用的公司契約的條款強制執行，但其可執行性可能受到下列因素的限制或以其他方式影響：(1)破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他一般影響債權人權利的法律和(2)衡平法原則，無論是在法律上還是在衡平法上考慮的。

根據《證券法》頒佈的表格S-3第16項和S-K法規第601(B)(5)(I)項的要求，本意見書現提交給您，作為註冊聲明的證物提交給證監會，除債務證券的有效性外，本意見書不對與註冊聲明內容有關的任何事項發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中包括或作為註冊聲明的一部分提及我們的所有內容。在給予上述同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和條例所要求的同意的人的類別。本意見書僅限於本意見書中陳述的事項，除本意見書中明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。本意見書是自本意見書之日起發出的，我們沒有義務在本意見書發佈之日後將我們注意到的事實或情況或可能影響本意見書所載意見的法律變更(包括司法或行政解釋)告知您。