根據2022年10月6日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

_________________

表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

_________________

達頓餐飲公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

達頓中心大道1000號

佛羅裏達州奧蘭多，32837
(407) 245-4000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

馬修·R·布羅德，Esq.
高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書
達頓餐飲公司

達頓中心大道1000號

佛羅裏達州奧蘭多，32837
(407) 245-4000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

凱文·C·費爾茨，Esq.

Hunton Andrews Kurth LLP

公園大道200號--52樓

紐約州紐約市，郵編：10166

(212) 309-1053

_________________

擬向公眾出售證券的大約開始日期：由註冊人確定的本註冊聲明生效日期之後的不時時間。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。？

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。X

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。X

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

招股説明書

達頓餐飲公司

普通股

債務證券

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我們可能會不時發售及出售本招股説明書所述的證券，以一次或多次發售，金額、價格及條款由我們在發售時決定。

我們可以直接或通過承銷商、代理商或交易商提供和出售這些證券。本招股説明書或條款説明書將描述任何特定分銷計劃的條款，包括任何承銷商、代理商或交易商的名稱。

我們將在招股説明書、附錄或條款説明書中提供這些證券的具體條款。本招股説明書不得用於證券銷售，除非附有招股説明書、副刊或條款説明書。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及招股説明書副刊或條款説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“DRI”。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第1頁的“風險因素”。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股書日期為2022年10月6日。

目錄

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本招股説明書中提及的“達頓”、“我們”和“我們的公司”都是達頓餐飲公司，而不是我們的合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。橄欖園®、長角牛排餐廳®、切達的Scratch Kitchen®、Yard House®、The Capital Grille®、Seasons 52®、Bahama Breeze®Eddie V‘s Prime海鮮®和Capital Burger®是我們的商標。

本招股説明書中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行商”。根據這一擱置登記，我們可以出售本招股説明書中描述的證券。包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含關於我們和我們在本招股説明書下提供的證券的其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明，網址是http://www.sec.gov，或者在美國證券交易委員會辦公室的標題下提到的，在那裏你可以找到關於達頓的更多信息。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售任何此類證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充資料或條款説明書，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充或條款説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書副刊或條款説明書中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則以招股説明書副刊或條款説明書中的信息為準，並將取代本招股説明書中的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或條款説明書，以及在“在哪裏可以找到有關達頓的更多信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書以及任何隨附的招股説明書、附錄或條款説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。閣下應假設，本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充文件或條款説明書中所載的信息，以及我們先前提交或隨後提交予美國證券交易委員會並以引用方式併入其中的信息，只在其日期是準確的。自該信息公佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們或代表我們行事的任何人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

警示聲明：
前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書副刊或條款説明書以及通過引用納入本招股説明書或任何招股説明書副刊或條款説明書的文件可能包含有關達頓餐飲公司及其子公司的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的前瞻性陳述。在“相信”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“展望”以及類似表述之前、之後或包括“相信”、“將會”、“預期”、“打算”等詞語的陳述旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法”所指的一些前瞻性陳述，這些陳述與本陳述一起包括，目的是為了遵守該法案的安全港條款。這些前瞻性陳述包含風險和不確定性。實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，原因包括適用的招股説明書附錄或條款説明書中描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或條款説明書中引用的文件。我們沒有義務以任何理由公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

達頓餐飲公司

達頓餐飲公司是世界上最大的公司，擁有和經營全方位服務的餐飲公司。截至2022年5月29日，我們在美國和加拿大的50家餐廳中擁有並運營了1867家餐廳。我們的1,867家公司擁有的餐廳包括884家橄欖園®餐廳、546家長角牛排餐廳®、172家切達Scratch Kitchen®餐廳、85家Yard House®餐廳、62家首都燒烤餐廳、45個Seasons 52®餐廳、42家巴哈馬微風餐廳、28家Eddie V‘s優質海鮮餐廳和3家The Capital Burger®餐廳。

達頓餐飲公司是佛羅裏達州的一家公司，成立於1995年3月，是GMRI公司的母公司，也是佛羅裏達州的一家公司。GMRI，Inc.和我們的某些其他子公司擁有和經營我們的餐廳。GMRI，Inc.最初成立於1968年3月，名為Red Lobster Inns of America，Inc.於1970年被General Mills，Inc.收購，並於1995年成為一家獨立的上市公司，當時General Mills將我們所有的流通股分配給General Mills的股東。我們的主要行政辦公室和餐廳支持中心位於佛羅裏達州奧蘭多達頓中心大道1000號，郵編：32837，電話：(407)2454000。

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。我們敦促您閲讀並考慮與投資我們證券有關的風險因素，這些風險因素在我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中有不時描述，可能會在我們提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他美國證券交易委員會文件中進行更新，每個文件都通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。適用於我們提供的每一系列證券的招股説明書、附錄或條款説明書可能包含對適用於我們的投資的額外風險的討論，以及我們根據該招股説明書、補充説明書或條款説明書提供的特定證券。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄或條款説明書另有説明，否則我們將把出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、股票回購、債務償還或收購融資等。本公司與特定證券發售有關的招股説明書、補充資料或條款説明書將指明該項發售所得款項的用途。

普通股説明

以下對我們的股本的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。它受我們修訂和重訂的公司章程(公司章程)和我們修訂後的章程(章程)的整體約束和限制。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司章程、我們的章程和佛羅裏達州商業公司法的適用條款，以獲取更多信息。

一般信息

我們的公司章程目前授權發行5億股無面值普通股和2500萬股無面值優先股，可分成一個或多個系列發行。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“DRI”。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

股息權

普通股持有人有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中獲得股息，前提是如果當時有任何優先股股票未償還，普通股或其他分派(包括購買普通股)的股息可能需要宣佈和支付全額累積股息，以及任何強制性償債基金中沒有任何強制性償債基金中的逾期金額。

投票權

普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票，但須受當時已發行的任何優先股的投票權所規限。普通股持有人無權在董事選舉中對其股份進行累計投票權。董事會被解密，每個董事每年都會參選。董事應由有權投票並親自出席或委託代表出席的普通股持有人以過半數票選出，但如果在任何股東會議上參加選舉的被提名人人數超過應選舉的董事人數，則董事將以所投的多數票選出。除法律另有規定外，所有其他事項應由有權投票並親自出席或由代表代表的普通股持有人以過半數票決定。

清算權

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享清償債權人(包括本公司債務持有人)的優先權利及當時任何未清償優先股的合計清盤優先權後剩餘的任何資產。

其他權利

普通股持有人並無任何換股權利或認購本公司股票或任何其他證券的優先認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。除法律規定外，我們的普通股轉讓沒有任何限制。在我們的公司章程或我們的章程中，沒有任何條款歧視我們普通股的現有或潛在持有人，因為任何股東擁有我們普通股的大量股份。

某些反收購效果

我們的公司章程和公司章程中的某些條款可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

未經書面同意，股東不得采取任何行動。我們的公司章程要求，所有股東行動必須根據佛羅裏達州法律的規定，在股東年度會議或特別股東大會上經股東投票表決，並根據佛羅裏達州法律進行正式通知和召集，未經股東書面同意，不得采取此類行動。

優先股的效力。我們的董事會有權批准發行一個或多個系列的優先股，而無需股東的進一步授權，並有權確定任何系列優先股的股份數量、名稱、相對權利和限制。因此，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下授權發行帶有投票權、轉換權和其他權利的優先股，這些權利可能會按比例減少、最大限度地減少或以其他方式不利影響普通股或其他系列優先股持有人的投票權和其他權利，或者可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變化的效果。

提前通知程序。我們的章程規定了一個預先通知程序，供股東提名候選人蔘加董事的選舉或將其他業務提交股東大會。任何希望提名人選參選董事或將其他業務提交會議的股東必須根據我們的章程提前向我們的祕書遞交書面通知和某些其他信息。

債務證券説明

本節介紹了我們可能使用本招股説明書和下文所述契約提供的債務證券的一般條款和規定。本部分僅為摘要，並不聲稱是完整的。您必須查看相關形式的債務證券和契約，以充分了解任何系列債務證券的所有條款。債務擔保和契約的形式已經或將由以下機構提交或合併

作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。有關如何獲取副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到有關達頓的更多信息”。

招股説明書副刊或條款説明書將描述該招股説明書副刊或條款説明書下提供的任何特定債務證券系列的具體條款，包括本節中不適用於該系列的任何條款，以及適用於投資該等債務證券的任何特殊考慮因素，包括税務考慮因素。在某些情況下，您獲得的債務證券的某些確切條款可能會在另一份招股説明書附錄或條款説明書(稱為定價附錄)中進行描述。

一般信息

我們將發行一個或多個系列的債務證券，合同日期為1996年1月1日，由我們和ComputerShare Trust Company，National Association，作為繼任受託人。該契約並不限制我們可在任何時間根據該契約發行的債務證券的數額。吾等可不時以不同於已根據該契約發行的其他債務證券的條款，以一個或多個系列發行該契約下的額外債務證券。

排名

債務證券將是我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們目前和未來的其他無擔保和無從屬債務同等和按比例排列。債務證券實際上將從屬於我們所有的擔保債務(就為確保這筆債務而質押的抵押品而言)。此外，除非我們作為債權人對我們的附屬公司有優先或同等的債權，否則債務證券實際上將從屬於附屬公司的債務和其他義務，因為作為我們直接和間接子公司的普通股股東，我們將受制於我們子公司的債權人的優先債權。除下文題為“-一些限制性契約”一節所述外，該契約並不限制吾等或吾等附屬公司可能產生的擔保或無擔保債務的數額。

條款

與我們使用本招股説明書提供的一系列債務證券相關的招股説明書補充條款或條款説明書，包括任何單獨的定價補充條款，將描述該系列的以下條款(如果適用)：

◦發行的債務證券的名稱；

◦對已發行債務證券本金總額的任何限制；

◦支付利息的人，如果不是在支付利息的記錄日期以其名義登記的人；

◦要約債務證券將到期的一個或多個日期以及任何延期權利；

◦所提供的債務證券將產生利息的一種或多種年利率(如果有的話)，可以是固定的或可變的，或該利率或該等利率的確定方法；

◦利息的產生日期、付息日期和相關的常規記錄日期；

◦將支付要約債務證券的本金、溢價(如有)和利息的一個或多個地方；

◦根據任何贖回條款，根據我們的選擇，可以贖回要約債務證券的一個或多個期限(如果有的話)和價格，以及可選贖回條款的其他詳細條款；

◦我們有義務根據任何償債基金或您的選擇贖回或購買所提供的債務證券，以及根據本義務贖回或購買所提供的債務證券的條款和條件；

◦如果面值不是1,000美元或1,000美元的倍數，則指發行債券的面額；

◦用於確定所提供債務證券的本金、溢價或應付利息金額的任何指數或公式；

◦要約債務證券的計價貨幣或貨幣單位，可支付本金和利息，以及可購買債務證券的貨幣或貨幣單位(如果不是以美元)；

◦如果所提供的債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息是按照我們的選擇或您的選擇以美元以外的貨幣指定或支付的，是否以及在什麼條款和條件下可以做出這一選擇，以及支付的金額，或確定該金額的方式；

◦如果不是要約債務證券的本金金額，則是指在違約事件發生後，要約債務證券加速時應支付的本金部分；

◦如果要約債務證券到期時的應付本金在到期日之前的任何日期都不能確定，則指在該日期的要約債務證券的本金金額，包括在到期前任何日期被視為未償還的本金金額，或在任何情況下，確定這一金額的方式；

如果要約債務證券不是如下文標題為“失敗”一節所述的可廢止的，則為◦；

◦要約債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，如果是，全球證券或債務證券的託管人的身份，以及在什麼情況下您可以用任何全球證券換取以託管人或其代名人以外的實體的名義登記的債務證券，在這種情況下，全球證券的任何轉讓可以登記給該實體；

◦與特定系列的已發行債務證券有關的任何違約或契諾事件(如果本招股説明書中未指明)；以及

◦提供的債務證券的任何其他條款不會與契約的規定相沖突。

除非適用的招股説明書補充文件或條款説明書另有規定，否則本行將以美元正式登記形式發行面額為1,000美元或1,000美元的倍數的債務證券。我們可以一張或多張全球證書的形式發行已發行的債務證券，如下文標題為“-全球證券”一節所述。

雖然本招股説明書提供的債務證券將根據該契約發行，但並無要求我們根據該契約發行未來的債務證券。因此，我們可以使用包含不同條款的其他契約或文件，與我們未來發行的債務相關。

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，這些證券將以低於其所述本金的大幅折扣發行和出售。與這些債務證券有關的招股説明書、附錄或條款説明書將説明適用於這些證券的聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。此外，如果我們發行任何以外幣或貨幣單位計價的債務證券，與這些債務證券有關的招股説明書、附錄或條款説明書也將説明適用於這些債務證券的任何聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

該契約不包含旨在為債務持有人在涉及我們的高槓杆交易情況下提供證券保護的契諾或其他條款。如果為要約債務證券提供這種保護，我們將在招股説明書附錄或條款説明書中描述與該等債務證券相關的適用條款。

交換、註冊和轉讓

您可以用任何非全球證券系列的債務證券交換相同系列、本金總額相同、不同授權面額的其他註冊證券。轉讓和交換可以不收取手續費，也可以在支付契據中所述的任何税款或其他政府費用後進行。我們已根據契約的規定，委任受託人為證券登記官。擔保登記員在對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意時，將進行轉讓或交換。

如果債務擔保是作為全球擔保發行的，則只有作為該債務擔保的唯一持有人的受託管理人或其代名人才有權轉讓和交換下文標題為“--全球證券”一節中所述的債務擔保。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書副刊或條款説明書另有規定，吾等將於受託人的主要公司信託辦事處支付要約債務證券的本金、溢價(如有)及利息，而受託人將擔任要約債務證券的支付代理。此外，除非適用的招股説明書附錄或條款説明書另有規定，並且除全球證券外，我們可以選擇將支票郵寄到我們證券登記冊上顯示的有權獲得利息的人的地址，以支付利息。

環球證券

我們可能以一種或多種全球證券的形式發行本招股説明書提供的一系列債務證券，其本金總額將等於招股説明書所代表的債務證券的本金總額。

除非將其全部或部分交換為其所代表的個別債務證券，否則全球證券只能作為一個整體轉讓。

適用的保管人對保管人的◦；

◦由託管機構本身的任何代名人或另一代名人；或

◦由保管人或繼承人的任何被指定人或繼任人的任何被指定人。

我們將在適用的招股説明書、附錄或條款説明書中説明與一系列債務證券相關的存託安排的具體條款。我們預計以下規定將普遍適用於已發行債務證券的存託安排。

每種全球證券將以適用的招股説明書、補編或條款説明書中確定的託管人或其代名人的名義登記，並將交存給託管人或其代名人或託管人。全球擔保將帶有下文提及的對轉讓的交換和登記的限制以及契約中可能規定的任何其他事項的圖例。

只要保管人或其代名人是全球證券的登記持有人，則保管人或代名人(視具體情況而定)將被視為契約項下所有目的的全球證券所代表的債務證券的唯一持有人和持有人。除有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有人：

◦將無權將全球證券或任何基礎債務證券登記在其名下；

◦將不會收到或有權收到任何最終形式的標的債務證券的實物交付；以及

◦將不被視為與這些債務證券相關的契約下的所有者或持有人。

全球證券的本金、任何溢價和利息的所有付款將支付給作為代表這些債務證券的全球證券的登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。一些州的法律要求一些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些限制和法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其指定人處有賬户的機構，即我們稱為參與人的機構，以及可能通過參與人持有實益權益的人。在發行任何全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到其參與者的賬户中。全球擔保中受益權益的所有權只有在保管人及其參與人保存的記錄上才能顯示，而這些所有權權益的轉讓只有通過保存的記錄才有效。與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓、交換和其他事項可受保管人不時採取的各種政策和程序的制約。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人的任何代理人都不對受託人或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益利益有關的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與實益利益有關的任何記錄。

一些限制性公約

除非適用的招股説明書附錄或條款説明書另有規定，否則債務證券將受下文所述的某些限制性契約的約束。這些契約適用於我們和我們的某些子公司。適用於我們提供的特定系列債務證券的任何額外限制性契諾將在適用的招股説明書、附錄或條款説明書中説明。

對留置權的限制

除非適用的招股説明書副刊或條款説明書另有規定，吾等或任何受限制附屬公司均不會產生、發行、承擔或擔保任何以任何主要財產、吾等或任何受限制附屬公司的任何主要財產、或任何受限制附屬公司發行並由吾等或任何受限制附屬公司擁有的股本或債務的留置權所擔保的任何債務，不論主要財產、股份或債務是在契約日期擁有或在該日期後取得的，除非該等債務證券將與所有其他債務以同等及按比例擔保，只要該等債務是有抵押的。

“債務”是指我們或我們的任何子公司的任何義務，或我們或我們的任何子公司擔保的任何償還借款的義務，無論是以債券、債務證券、票據或類似工具為證，包括與商業信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的償還義務。

“留置權”是指對任何財產或資產而言，與該財產或資產有關的任何按揭或信託契約、質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權、產權負擔或其他任何種類的擔保安排，包括任何具有與上述任何一項實質上相同的經濟效果的有條件出售或其他所有權保留協議。

“主要財產”是指所有餐廳或相關設備和不動產，在每一種情況下均由我們或其子公司擁有，並構成位於美國或加拿大境內的任何餐廳的全部或部分。

“受限制附屬公司”是指不符合下列條件之一的任何附屬公司：

◦大部分經營資產位於美國和加拿大以外，或主要業務在美國和加拿大以外進行，或在最近12個日曆月內或自成立以來的較短時期內，其毛收入的主要部分來自美國或加拿大以外的來源；

◦主要業務包括為經銷商、分銷商或其他客户提供融資或協助融資，以促進：

▪收購或處置我們的產品或我們的任何子公司，或

▪獲得本次收購或處置中使用的設備或機械；

◦主要業務包括擁有、租賃、經營或開發房地產；或

◦基本上所有資產都由上文前三個要點中描述的子公司的證券組成。

“子公司”是指我們或一個或多個子公司直接或間接擁有50%以上已發行有表決權股票的公司。有表決權的股票是一種通常在董事選舉中具有投票權的股票，無論何時或只要沒有高級股票由於意外情況而具有這種投票權。

留置權的限制不適用於：

◦留置權在契約簽訂之日就存在；

◦對吾等或任何受限制附屬公司在契約日期後收購、建造或改善的任何主要財產保留留置權，而該財產是在收購、建造或改善時或在收購、建造或改善後180天內設立或承擔的，以確保或規定支付購置、建造或改善的全部或任何部分費用；

◦對我們通過合併、合併、購買、租賃或其他方式收購時存在的財產、股本或債務享有留置權，包括在公司成為受限制子公司時存在的留置權；

◦對我們或我們的任何受限子公司有留置權；

◦對州或聯邦政府、任何州或聯邦政府的任何部門、機構或分支機構、或加拿大或加拿大的任何政治分支享有留置權，以確保部分、進度、預付款或其他付款，確保其他合同或法定義務，或為獲得、建造或改善受留置權約束的財產的成本而產生的任何債務提供擔保，包括與污染控制、工業收入或類似融資相關的留置權；

◦對因考慮出售或以其他方式處置標的財產而產生的任何財產享有留置權，無論是直接或間接通過股份處置或其他方式，如果我們在這些留置權設立後180天內處置該財產，並且如果由這些留置權擔保的任何債務將對我們或任何子公司沒有追索權；

法律規定的◦留置權，包括機械師、工人、維修工、物料工、承運人、倉庫、供應商或在正常業務過程中產生的其他留置權，或因我們或任何受限制的子公司銷售產品或服務的合同而產生的聯邦、州或市政留置權，或獲得任何這些留置權的保證金或質押；

◦根據工人補償或類似法律或在其他情況下的質押或存款；

與法律程序相關的◦留置權，包括我們或我們的受限制子公司真誠抗辯的判決或裁決產生的留置權，或我們或我們的受限制子公司在法律程序過程中為獲得暫緩或解除而產生的留置權；

◦對尚未到期或拖欠的税款或評估有留置權，或可以不受罰款地支付，或通過適當的訴訟程序真誠地提出異議；

◦留置權，包括對不動產使用的限制，不會對財產的使用或價值造成實質性幹擾；或

◦對契約簽訂之日存在的任何留置權或上文第二、第三和最後六個要點中提到的任何留置權的全部或部分延長、續期或替換。然而，這種延長、續期或替換留置權必須限於同一財產的全部或部分、獲得留置權的股票或債務的延長、續期或替換，以及財產的改進，並且當時留置權擔保的債務不得增加。

在以下情況下，留置權的限制也不適用：在當時和在以留置權擔保的任何債務生效之後，以及在任何由留置權擔保的債務的報廢之後：

◦以留置權擔保的所有現有債務的總額，如果沒有同等或按比例擔保債務證券，我們或我們的受限制子公司不可能產生這些債務，並且不受上述例外情況的約束，加上

◦根據“--對銷售和回租交易的限制”一節倒數第二段訂立的所有銷售和回租交易的歸屬價值

不超過我們綜合資本的10%或250,000,000美元。

“合併資本化”是指合併總資產減去合併的無息流動負債，全部由我們的合併資產負債表和我們子公司的合併資產負債表顯示，無論是否出於會計目的合併。

對出售和回租交易的限制

除非適用的招股説明書附錄或條款説明書另有規定，否則吾等或吾等的任何受限附屬公司均不會訂立任何涉及租賃任何主要物業超過三年的出售及回租交易，除非：

◦吾等或吾等的受限附屬公司在訂立售賣及回租交易時，將有權根據上述“--對留置權的限制”一節所述的規定，在不以同等及按比例擔保當時存在的債務證券的情況下，產生、發行、承擔或擔保以物業留置權作擔保的債務；或

◦在出售或轉讓後180日內，我們申請註銷我們的融資債務，但須對某些自願償還的融資債務給予信用，金額等於以下較大者：

-出售根據該安排出售和租回的主要物業的淨收益，或

-如此出售和回租的主要財產的公平市場價值。

此限制不適用於吾等與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的售賣及回租交易。

“融資債務”是指票據、債券、債務證券或其他借款債務，按其條款到期，或可由貸款人選擇延期或續期至該債務產生之日後12個月以上的日期。

如果在銷售和回租時，對銷售和回租交易的限制也不適用：

◦當時存在的、不受上述例外情況限制的所有銷售和回租交易的歸屬價值，加上

◦根據“--對留置權的限制”一節倒數第二段訂立的由留置權擔保的所有現有債務的總額

不超過我們綜合資本的10%或250,000,000美元。

“歸屬價值”是指，對於任何銷售和回租交易，在確定時，以下列兩者中較小者為準：

◦如此租賃的主要物業的銷售價格乘以分數，其分子是包括在銷售和回租交易中的租賃基本期限的剩餘部分，其分母是該租賃的基本期限

◦指承租人在該買賣及回租交易所包括的租賃基本年期的剩餘部分內支付租金(物業税及保養、維修、保險、水費及其他不構成產權付款的項目)的總責任，按當時每半年一次的未償還債務證券條款所指明的最高利率貼現至現值。

違約事件

違約事件在債券中使用時，指的是一系列已發行債務證券的下列任何一項：

◦在任何債務擔保到期後30天內未支付任何利息；

◦未能在到期時支付任何債務擔保的本金或溢價；

◦未能在到期時將任何償債基金付款存入任何債務證券；

◦在書面通知後60天內未履行或違反契約中的任何其他契約；

◦任何債券、債務抵押、票據或其他債務項下的違約，包括與該系列以外的任何系列的債務證券有關的違約，或任何按揭、契據或票據(包括契據)項下的違約，根據該契約可以發行或擔保或證明我們借入的資金的任何債務，其未償還本金總額至少為25,000,000美元，無論該債務是現在存在還是以後創建的，該債務已到期而未償還，或其到期日已被加速，未按照契約規定在書面通知後10個工作日內清償債務或取消加速；

◦一些破產、無力償債或重組的事件；以及

◦與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

適用於我們提供的特定系列債務證券的任何其他違約事件將在適用的招股説明書、附錄或條款説明書中描述。

如有任何違約事件(以上倒數第二個項目符號所述的任何系列違約事件除外)發生並持續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列的所有債務證券的本金數額，或如該系列的任何債務證券是原始發行的貼現債務證券，則該等債務證券本金的較小部分(按其條款所指明)將於該系列的所有債務證券中到期並即時支付。

如果發生上述第六個要點中描述的違約事件，本金，或如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則這些債務證券的本金部分將自動成為立即到期和應付的，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

受託人須在與任何系列的債務證券有關的失責事件發生後90天內，向該系列的債務證券的持有人發出其實際知悉的失責通知(如不獲補救或獲豁免的話)。然而，除非在該系列債務證券的本金、保費(如有的話)或利息的支付上失責，或在所提供的任何償債基金付款的存放方面失責，否則如受託人真誠地裁定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人在扣留通知方面將獲保障。此外，除非在履行契諾時發生與任何系列的債務證券有關的失責事件，或就該系列的債務證券支付本金、保費(如有的話)或利息，或就該系列的債務證券存入任何償債基金付款，否則通知不得在該事件發生後30天發出。

在一系列債務證券的加速聲明作出後的任何時間，但在受託人取得付款判決之前，該系列債務證券的過半數現有債務證券本金總額的持有人，在某些情況下可撤銷該項加速。

該契約載有條款，使受託人有權在應有關係列債務證券持有人的要求而行使該契約下的任何權利或權力之前，獲得該等持有人的彌償。除受託人獲彌償的條文另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或行使授予受託人的任何信託或權力，而該等補救是與該系列的債務證券有關的。

債務證券持有人無權提起與該契約有關的任何訴訟，或就該契約下的任何其他補救措施指定接管人或受託人，除非：

◦持有人先前已就與該系列債務證券有關的持續違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的◦持有人已向受託人提出書面請求，要求提起訴訟，且持有人已提出合理的賠償；以及

◦受託人未能在通知、請求和要約後60天內提起訴訟，也沒有從該系列指示的多數持有人那裏收到與該請求相沖突的未償還債務證券的本金總額。

該契約要求我們每年向受託人提交一份由我們的兩名高級職員籤立的證書，表明該等高級職員是否知道該契約有任何失責。

未經持有人同意，任何持有人收取債務證券本金、溢價和利息的付款或提起訴訟的權利不得減損。

修改及豁免

在獲得受修改或修訂影響的任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人同意後，作為一個類別投票，吾等和受託人可以簽署修改或修訂該契約或任何補充契約的補充契約。

未經受修改影響的每項債務證券的持有人同意，我們不得：

◦更改任何債務證券的到期日、本金或本金或利息的任何分期付款；

◦降低債務擔保本金；

◦降低債務擔保利率；

◦降低在贖回債務擔保時應支付的任何保費；

◦減少原始發行的貼現證券或到期的任何其他證券的本金金額；

◦更改支付任何債務證券的本金、保費或利息的支付地點、硬幣或貨幣；

◦損害在到期日或之後，或在贖回或償還日或之後，就強制執行任何付款提起訴訟的權利；

◦降低任何系列未償還債務證券本金的百分比，如果修改或修訂該系列債券需要徵得持有人的同意；

◦降低放棄遵守契約某些條款或免除某些違約所需的未償債務證券的百分比；或

◦修改上述要求。

持有每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄對該系列債券的某些條款的遵守。

每一系列的未償還債務證券的本金總額最少超過半數的持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券在契據下過往的任何失責行為，但失責行為除外：

◦支付任何債務證券的本金、保費或利息，或

與契約或契約條款有關的◦，未經受影響系列中每一未償債務證券的持有人同意，不得修改或修改。

契約規定，在確定未償還債務證券所需本金的持有人在任何日期是否已提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

◦被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額為到期時到期的原始發行貼現證券的本金金額；

◦如果截至該日，債務擔保到期時的應付本金不能確定，則被視為未償還的債務擔保的本金將是在債務擔保發行之前根據董事會決議確定並在高級船員證書中指明的數額，或在一個或多個補充契據中確定的數額；

◦以一種或多種外幣或被視為未償還的貨幣單位計價的債務證券的本金金額，將是在上一個項目符號所述日期確定的債務證券本金金額的美元等值，如果是前兩個項目符號之一所述的債務證券，則為上述項目符號所述確定的金額的美元等值；以及

由我們或債務證券的任何其他債務人、或我們的任何關聯公司或任何債務人擁有的◦債務證券將被忽略，並被視為未償還，但在確定受託人是否將因依賴該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動而受到保護時，只有受託人知道如此擁有的債務證券將被忽略。

如果質權人確定受託人信納質權人就債務證券採取行動的權利，並且質權人不是我們或債務證券的任何其他債務人或我們的任何關聯公司或其他債務人，則如此擁有的真誠質押的債務證券可被視為未償還債務證券。

資產的合併、合併和出售

我們不得與其他實體合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何其他實體，並且我們可能不允許任何實體與我們合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給我們，除非：

◦任何繼承人或購買者是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司、合夥企業、有限責任公司或信託，該繼承人或購買者以受託人滿意的形式明確承擔我們對補充契約項下債務證券的義務；

◦在交易立即生效後，沒有違約事件發生，也沒有在通知或經過一段時間後或兩者都會成為違約事件的事件發生並繼續發生；

◦如果由於這筆交易，我們的財產或資產受到契約不允許的留置權的約束，我們的繼承人或我們(視情況而定)將採取必要步驟

以留置權擔保的債務同等和按比例擔保根據契約發行的債務證券；以及

◦符合契約規定的其他條件。

倘若吾等合併或合併，或倘吾等將我們的資產整體轉讓、轉讓或租賃，則吾等的繼承人將根據契約繼承並代以吾等，而在此情況下(但不是在租賃的情況下)，吾等將獲解除契約及債務證券項下的所有義務及契諾。

失敗

除適用的招股説明書副刊或條款説明書另有規定外，下列有關債務的無效及清償的規定，或與契約下某些限制性契諾的無效有關的規定，將適用於任何系列的債務證券，或適用於系列的任何特定部分。

契約包含一項條款，允許我們選擇：

◦撤銷並解除我們與當時未償還的任何一系列債務證券有關的所有義務，但有限的例外情況除外，我們稱之為法律上的失敗；或

◦被解除了我們在一些限制性公約下的義務，包括上文題為“-一些限制性公約”一節中描述的那些義務，我們稱之為公約失效。

要進行這次選舉，我們必須：

◦為債務證券、貨幣或美國政府債務的持有人或兩者的利益進行的信託存款，通過按照其條款支付本金、溢價(如果有的話)和利息，將提供足夠的資金全額償還該系列債務證券和相應到期日的任何強制性償債基金付款；

◦向受託人提交契約規定的律師意見，即債務證券的持有人將不會確認由於存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税的收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生這種存放、失敗和解除的情況相同；以及

◦符合契約的其他條件。

如果我們對任何債務證券行使法律失效選擇權，而這些債務證券因為違約事件發生而被宣佈為到期和應付，則存放在信託中的資金和美國政府債務將足以支付債務證券在各自到期日到期的金額，但可能不足以支付因違約事件而加速到期的債務證券金額。在這種情況下，我們仍有責任支付貨款。

“美國政府義務”指的是：

◦符合以下條件的任何安全性：

◦是美國的直接義務，並以美國的全部信用和信用作為擔保，或

◦由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的債務，其付款由美國無條件擔保為完全信用和信用義務，在本項目符號或前一個項目符號的情況下，發行人不能贖回或贖回；以及

◦由銀行發行的任何存託憑證，作為上述第一個項目符號中指定的任何美國政府債務的託管人，並由該銀行為存託憑證持有人的賬户持有，或為如此指定和持有的任何美國政府債務的任何特定本金或利息支付，但除非法律另有要求，否則託管人無權從託管人為美國政府債務或存託憑證所證明的特定本金或利息支付的任何金額中扣除應付給存託憑證持有人的金額。

受託人

計算機股份信託公司全國協會(作為富國銀行的繼承人，全國協會作為明尼蘇達州富國銀行的繼任者，全國協會，前身為明尼蘇達州西北銀行，全國協會)是該契約下的受託人。對於一個或多個系列債務證券，受託人可以辭職或通過持有一系列證券本金過半數的人的行為而被免職，我們可以任命一名繼任受託人來代理這些系列證券。如有兩名或多於兩名人士以不同系列債務證券的受託人身分行事，則每名受託人均為契據所指信託的受託人，與任何其他受託人所管理的信託分開，而本招股章程所述由“受託人”採取的任何行動，則可由每名受託人就並只可就其作為受託人的該系列證券而採取。

治國理政法

該契約和要約債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

配送計劃

我們可能會發售本招股説明書所提供的證券：

通過承銷商進行◦；

通過經銷商進行◦；

通過代理實現◦；

◦直接發送給一個或多個購買者；或

◦通過這些方法的某種組合。

適用的招股説明書副刊或條款説明書將描述任何證券的發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、發售證券的價格和出售給吾等的淨收益，包括任何承銷折扣和佣金或構成承銷商補償的其他項目，以及允許或支付給交易商或代理人的任何折扣、佣金或費用。

承銷商

若承銷商參與出售，已發售證券將由承銷商自行收購，並可不時在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定公開發售價格或在出售時釐定的不同價格轉售。如果我們向承銷商出售證券，我們將在銷售時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股説明書附錄或條款説明書中指名。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或指定的其他人直接發行。除非適用的招股説明書或條款説明書另有規定，承銷商或代理人購買所發行證券的義務將受某些條件的制約。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。任何首次公開發行股票的價格和任何承銷佣金或其他構成承銷商補償的項目可能會不時發生變化。

按交易商

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的任何證券，我們將作為本金將這些證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。我們將在適用的招股説明書、附錄或條款説明書中列出交易商的姓名和交易條款。

按代理

我們也可以通過代理出售本招股説明書提供的證券。我們將在適用的招股説明書、附錄或條款説明書中列出參與要約和出售的任何代理商的名稱，並説明我們應支付的任何佣金。除非招股説明書附錄或條款説明書另有説明，否則任何代理人在其委任期內將以合理的努力行事。

按直銷

我們也可以直接出售本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商、交易商或代理商。我們將在適用的招股説明書、附錄或條款説明書中説明任何這些銷售的條款。

一般信息

參與本招股説明書所提供證券分銷的承銷商、代理商和交易商可根據證券法被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

如果適用的招股説明書增刊或條款説明書有此規定，吾等將授權承銷商、代理人或交易商徵集部分特定機構的要約，以招股説明書增刊或條款説明書中規定的公開發行價向吾等購買已發行證券，延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交割。這些合同將僅受招股説明書副刊或條款説明書中所述條件的約束，招股説明書副刊或條款説明書將具體説明招股説明書或條款説明書為徵求合同而支付的佣金。

根據與吾等訂立的協議，參與發售證券分銷的承銷商和代理人可能有權獲得吾等就某些民事責任而作出的賠償，包括證券法下的責任或承銷商或代理人可能被要求支付的款項。承銷商和代理人可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。

除招股説明書副刊另有規定外，任何發行的債務證券均為新發行證券，並無既定的交易市場。任何承銷商或代理人向我們出售或通過其公開發行和銷售債務證券，都可以在債務證券市場上做市。承銷商或者代理人沒有義務對發行的債務證券進行做市，並可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法預測任何債務證券交易市場的流動性。

在發行我們的證券時，承銷商、代理商或交易商可以在公開市場上買賣。這些交易可能包括穩定交易和購買，以回補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括為防止或減緩證券市場價格下跌而進行的一些買入或買入，而辛迪加空頭頭寸涉及承銷商或代理人(視情況而定)出售的證券數量多於他們在發售時向我們購買的證券。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着如果承銷團在穩定或覆蓋交易時回購證券，承銷團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商在發行中為其賬户出售證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。這些活動如果開始，可能會停止。

任何時候，恕不另行通知。這些交易可能會在證券上市的任何證券交易所受到影響，無論是在場外交易市場還是在其他方面。

已發行證券的有效性

所提供的債務證券的有效性將由Hunton Andrews Kurth LLP為我們傳遞。所發行普通股的有效性和佛羅裏達州法律的某些事項將由安東尼·G·莫羅，我們的高級副總裁，證券和金融部門總法律顧問為我們傳遞。截至2022年9月27日，Anthony G.Morrow擁有10,307股我們的普通股，1,081股可能以普通股結算的未歸屬達頓限制性股票單位，2,344股可能以我們普通股股份結算的未歸屬達頓履約股份單位，43股通過合夥企業持有的我們普通股，並持有購買13,651股普通股的期權，其中4,985股未歸屬。任何承銷商將被告知與其法律顧問進行的任何發行有關的其他問題。

專家

達頓餐飲公司截至2022年5月29日和2021年5月30日的合併財務報表，以及截至2022年5月29日的三年期間的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年5月29日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，該會計師事務所在此作為會計和審計方面的專家。

在那裏你可以找到更多關於達頓的信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.有關我們的信息，包括我們在美國證券交易委員會上的備案文件，也可以在我們的網站上獲得，網址是http://www.darden.com.然而，我們網站上的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向他們提交的信息納入本招股説明書。這使我們能夠通過參考那些已提交的文件向您披露重要信息。我們此前已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並將通過引用將其納入本招股説明書(不包括任何未被視為已提交的文件或文件的部分)：

◦截至2022年5月29日的Form 10-K年度報告；

◦我們截至2022年8月28日季度的Form 10-Q季度報告；以及

◦我們目前的Form 8-K報告於2022年9月22日提交給美國證券交易委員會(這是該日期提交的兩份當前報告中的第二份，其中包含第5.07項)。

此外，在首次提交本招股説明書所屬註冊説明書之日及本招股説明書所述證券發售終止之前，吾等根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報文件均以參考方式併入。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代更過時的信息。吾等將免費向每位人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，該等文件已經或可能以參考方式併入本招股章程，但不包括該等文件的證物，除非該等文件特別以參考方式併入該等文件。您可以從我們的網站www.darden.com獲取這些文件，或通過書面或電話向以下地址或電話號碼索取：

投資者關係

達頓餐飲公司

達頓中心大道1000號

佛羅裏達州奧蘭多，32837

1-407-245-6458

閣下只應倚賴本招股章程或招股章程補充文件或條款説明書所載或以參考方式併入本招股説明書中與所發售證券有關的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書、副刊或條款説明書中的信息在除該等文件封面上的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了本公司與發行和分銷註冊證券有關的估計費用和支出：

*申請費將根據第456(B)條遞延，並根據第457(R)條與根據本註冊説明書提供證券有關的計算。

**這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目15.對董事和高級職員的賠償

佛羅裏達州法律包含條款，允許並在某些情況下要求佛羅裏達州公司向其高級管理人員和董事提供賠償，賠償他們以這些身份向公司提供服務所產生的損失和訴訟費用。我們的公司章程和章程包含要求我們在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償的條款。除其他事項外，這些條文為高級職員及董事就訴訟及其他法律程序的判決及和解所負的法律責任，以及董事或高級船員為抗辯任何該等訴訟或法律程序而合理招致的費用及開支的預支及支付作出彌償。我們的公司章程還規定，如果佛羅裏達州法律被修訂以進一步消除或限制董事的責任，那麼我們的董事的責任將在經修訂的佛羅裏達州法律允許的最大程度上被取消或限制，而無需採取進一步的股東行動。

此外，我們的公司章程和章程授權我們為我們的董事和高級管理人員購買保險，針對我們可能無法合法賠償的某些風險為他們投保。我們為我們的高級管理人員和董事維持這樣的保險範圍，以及為補償達頓公司對高級管理人員和董事的潛在賠償費用而提供的保險。

項目16.證物

_____________

*須借修訂提交或依據依據經修訂的《1934年證券交易法》第13或15(D)條提交的報告。

**隨函送交存檔。

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(A)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(B)在招股説明書中反映在本註冊説明書(或其最新生效後修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總量和價格的變化總體上不代表

有效註冊説明書中“註冊費計算”表中所列最高發行總價變動超過20%；以及

(C)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但本條第(1)(A)、(1)(B)及(1)(C)款所規定須包括在生效後的修訂內的資料，如載於註冊人依據《1934年證券交易法令》第13條或第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書(該等招股説明書是本註冊説明書的一部分)內。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內之日起，須當作為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、424(B)(5)或424(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、415(A)(1)(Vii)、415(A)(1)(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或415(A)(1)(X)，以提供1933年證券法第10(A)條所要求的資料，應視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早者為準)，或招股説明書所述發售中的證券的第一份出售合同生效後的日期。如規則第430B條所規定，為發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任起見，該日期須當作為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券，須當作是該證券的首次真誠要約；但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人提供證券的初級要約中，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)就釐定根據1933年證券法所負的任何法律責任而言，每次根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年報(如適用的話，亦包括根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報的每一份)，並以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與註冊書內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券須當作是首次真誠發售該等證券。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決所管限。

    

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年10月6日在佛羅裏達州奧蘭多市由以下籤署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

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作者：裏卡多·卡德納斯

裏卡多·卡德納斯

總裁與首席執行官

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年10月6日由下列人士以指定身份簽署。

By: /s/ Anthony G. Morrow

安東尼·G·莫羅

事實受權人：