附件10.5
[某些標識的信息，標記為[***]已從展品中省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。]
數據共享協議
在之前和之間
ADEIA Inc.
和
XPERI Inc.
日期：2022年10月1日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
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| 定義 |
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| 第1.1條 |
定義 | 1 | ||||
| 第二條 |
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| 範圍和適用範圍 |
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| 第2.1條 |
範圍 | 4 | ||||
| 第2.2條 |
分支機構；人員；第三方 | 4 | ||||
| 第三條 |
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| 個人信息、隱私和安全 |
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| 第3.1節 |
隱私和數據保護 | 5 | ||||
| 第3.2節 |
限制 | 5 | ||||
| 第3.3節 |
安全控制的使用 | 6 | ||||
| 第3.4條 |
選擇退出的通知和實施 | 7 | ||||
| 第3.5條 |
個人資料的保留和銷燬 | 7 | ||||
| 第3.6節 |
訪問網絡 | 7 | ||||
| 第3.7條 |
監管調查 | 8 | ||||
| 第四條 |
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| 機密性 |
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| 第4.1節 |
機密信息 | 8 | ||||
| 第4.2節 |
依法披露信息 | 9 | ||||
| 第4.3節 |
未經授權的披露 | 9 | ||||
| 第五條 |
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| 企業記錄 |
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| 第5.1節 |
記錄管理和保留政策 | 9 | ||||
| 第5.2節 |
記錄檢索請求 | 9 | ||||
| 第5.3條 |
檔案的保存與保管 | 10 | ||||
| 第5.4節 |
協調人 | 10 | ||||
i
| 第六條 |
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| 費用 |
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| 第6.1節 |
成本和税收的分配 | 11 | ||||
| 第七條 |
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| 賠償；具體履行 |
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| 第7.1節 |
賠償 | 11 | ||||
| 第7.2節 |
賠償程序 | 11 | ||||
| 第7.3條 |
特技表演 | 12 | ||||
| 第八條 |
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| 免責聲明和責任限制 |
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| 第8.1條 |
免責聲明 | 12 | ||||
| 第8.2節 |
法律責任的限制 | 12 | ||||
| 第九條 |
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| 持續時間；無終止 |
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| 第9.1條 |
協議期限 | 13 | ||||
| 第9.2節 |
無終止 | 13 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| 其他 |
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| 第10.1條 |
釋義 | 13 | ||||
| 第10.2條 |
特別提款權條款 | 14 | ||||
| 第10.3條 |
不可抗力；適用法律的變更 | 14 | ||||
| 第10.4條 |
通告 | 15 | ||||
| 第10.5條 |
第三方受益人 | 16 | ||||
| 第10.6條 |
治國理政法 | 16 | ||||
| 第10.7條 |
沒有合資企業或合作伙伴關係 | 16 | ||||
| 第10.8條 |
資產剝離 | 16 | ||||
附表
| 附表5.3 |
選擇記錄的保留計劃 | |
| 附表5.4 |
記錄協調員 |
II
數據共享協議
本數據共享協議(本協議)日期為2022年10月1日(生效日期)，由特拉華州公司Adeia Inc.(IP RemainCo？)和特拉華州公司Xperi Inc.(產品SpinCo？)簽訂。IP RemainCo和Product SpinCo中的每一個有時在本文中稱為締約方，並統稱為締約方。
鑑於，IP RemainCo和Product SpinCo通過其各自的直接和間接子公司 目前分別從事(I)知識產權業務和(Ii)產品業務；
鑑於，IP RemainCo和Product SpinCo已於2022年10月1日簽訂了分離和分銷協議，根據該協議，雙方分離為兩家獨立的上市公司；
鑑於雙方已根據《分離和分銷協議》簽署了各種偶數日的附屬協議，以促進和規定與完成《分離和分銷協議》所設想的交易相關的普通過渡，並促進產品業務和知識產權業務的持續運營；
鑑於，分離和分銷協議及若干附屬協議設想雙方簽署一份數據共享協議，為IP RemainCo集團和產品SpinCo集團之間的數據共享提供具有約束力的框架；以及
鑑於，本協議規定了管理IP RemainCo集團和產品SpinCo集團之間共享數據的條款和條件。
因此，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，以及其他善意和有價值的對價，雙方特此確認其收據和充分性，並具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節定義。未在此另行定義的大寫術語應具有分離協議和分銷協議中賦予它們的含義。除上下文另有明確要求外，下列術語應具有下列含義：
？訪問方？具有第3.6(A)節中規定的含義。
《協定》具有序言中所述的含義。
1
？保密信息是指任何被一方視為機密的數據 。本協議的條款是雙方的保密信息。儘管如上所述，保密信息不應包括以下信息：(A)接收方在從披露方收到此類信息之前已知曉此類信息，且不受使用或披露的限制；(B)除接收方違反本協議或其其他不法行為外，公眾已知或已成為公眾所知的信息； (C)由接收方獨立開發，且不參考披露方的任何機密信息；或(D)接收方從第三方收到的信息，而第三方對披露方沒有任何義務對此類信息保密；提供就本協議的提議而言，(I)在本協議項下共享的個人信息被視為共享此類個人信息的一方的保密信息，以及(Ii)(A)-(D)中規定的例外情況不適用於任何此類個人信息。
？數據是指記錄、個人信息、數據或其他信息。
？數據保護法？指一方或其附屬公司所適用的任何與數據保護或數據隱私有關的法律 。
？披露方具有4.1節中規定的含義。
？剝離的業務？具有第10.8節中給出的含義。
？生效日期？具有序言中所給出的含義。
不可抗力事件具有第10.3(A)節規定的含義。
？受補償方具有第7.1節中規定的含義。
？補償方具有第7.1節中給出的含義。
？IP RemainCo具有序言中所述的含義。
？損失是指所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、罰金、罰款、費用或任何類型的費用，包括合理的律師費和執行本合同項下任何賠償權利的成本，以及追查任何保險提供商的成本。
？網絡所有者？具有第3.6(A)節中規定的含義。
？選擇退出是指個人給予或行使的拒絕、拒絕或 拒絕收集或其他處理其個人信息的選擇。
締約方的含義與序言中的含義相同。
“締約方”具有序言中所述的含義。
2
？個人信息？是指(I)識別或 與個人或家庭有關的任何信息，這些信息可以直接或間接地從此類信息中識別，單獨或與一方或其任何附屬公司擁有或控制的其他信息結合使用，或一方或其任何附屬公司可能可以訪問或(Ii)被定義為？個人數據、？個人信息、？個人可識別信息或適用的數據保護法下的類似術語。為免生疑問，個人信息不包括匿名和已確定身份且不再識別個人或家庭的個人信息。
？就任何締約方而言，人員是指該締約方或其附屬公司的僱員、官員、代理人、獨立承包人和顧問。
？進程？(包括使用進程、已處理進程和已處理進程)是指對任何信息(包括個人信息)執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式，包括收集、共享或 其他傳輸、記錄、組織、存儲、改編、更改、檢索、諮詢、使用、披露、傳輸、傳播、組合、阻止、刪除或銷燬。
？產品SpinCo？的含義如前言所述。
？收貨方？具有4.1節中規定的含義。
？記錄是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體上的信息，可以以可察覺的形式檢索，包括任何合同、文件、書籍、記錄或檔案，在每一種情況下都可以包括當事人之間的彙總數據。
？記錄管理政策具有第5.1(A)節中規定的含義。
？保留期？具有第5.3(A)節中規定的含義。
？檢索請求具有第5.2(A)節中規定的含義。
？安全控制？指用於控制對任何個人信息的訪問或防止更改、丟失或銷燬任何個人信息的任何控制。
安全事件是指任何未經授權、非法或意外訪問、丟失、銷燬、獲取或損壞一方或其附屬機構的數據。
？共享(包括使用 共享、共享和共享)是指通過電子或其他方式獲取或共享信息，包括個人信息。
？術語？具有第9.1節中給出的含義。
3
第二條
範圍和適用範圍
第2.1節範圍。
(A)根據第2.1(B)節的規定，本協議管轄產品SpinCo集團和IP RemainCo集團之間的數據共享，無論是根據分離和分銷協議還是任何附屬協議。如果分離和分配協議或任何其他附屬協議與本協議在產品SpinCo集團和IP RemainCo集團之間共享數據方面發生衝突，應以本協議的條款為準。
(B)儘管本協議有任何相反規定，税務事項協議仍適用於與税務記錄規定 有關的事項。
(C)為免生疑問，本協定不適用於：
(I)在不涉及產品SpinCo集團任何成員的IP RemainCo集團成員之間共享的數據，或在不涉及IP RemainCo集團任何成員的產品SpinCo集團成員之間共享的數據；或
(2)根據生效日期後任何當事方或其關聯方之間簽訂的合同共享數據 。
(D)保留權利。每一方都保留對其任何和所有數據和知識產權的所有權和所有權。本協議不打算也不應將任何個人信息、數據或知識產權的任何權利、所有權或其他權益從任何人轉移、轉讓或許可給任何其他人。
第2.2節聯屬公司；人事；第三方。
(A)如果ProductSpinCo的任何關聯公司直接或間接地從IP RemainCo集團的任何成員那裏收到數據，則該產品SpinCo應促使其適用的關聯公司遵守本協議的條款和條件，就像該關聯公司是本協議的指名方一樣。如果IP RemainCo的任何附屬公司直接或間接從產品SpinCo集團的任何成員那裏收到數據，IP RemainCo應促使其適用的附屬公司遵守本協議的條款和條件，就像該附屬公司是本協議的指名方一樣。
(B)產品SpinCo和IP RemainCo中的每一方均應對其關聯公司及其人員在以下方面的行為或不作為負責：(Br)根據本協議的條款共享和以其他方式處理數據，以及(Ii)訪問另一方或其關聯公司的保密信息或數據。
(C)每一方僅應與已簽訂書面合同的第三方(包括承包商、供應商或其他服務提供商)共享本協議項下收到的數據，該合同的保密、不使用和其他適用限制至少與本協議中規定的限制一樣嚴格。如有要求，此類合同應及時提供給對方。保留該第三方的一方應繼續對該第三方關於保密信息、個人信息或在本協議下共享的其他數據的所有行為負責。
4
第三條
個人信息、隱私和安全
3.1節隱私和數據保護。
(A)當事各方承認，在當事雙方之間，自生效日期起及之後：(I)IP RemainCo(或IP RemainCo‘s 關聯公司，其中控制器的身份已被定義為此類關聯公司)是與處理與IP RemainCo集團相關的個人信息的控制人(就GDPR而言)，以及 (Ii)Product SpinCo(或產品SpinCo的關聯公司，其中控制器的身份已被定義為此類關聯公司)是(就GDPR而言)與產品SpinCo集團相關的個人信息處理的控制人。
(B)各方應遵守：(I)適用於本協議項下數據共享的所有數據保護法；以及(Ii)合理且符合當前行業慣例的所有數據、系統和安全要求，包括適當的物理、電子和程序保障措施。在任何此類數據保護法可能適用於雙方在本協議項下的義務的範圍內，雙方同意真誠合作，以實現本協議的目標，同時遵守此類數據保護法。除非適用法律另有要求，否則各方應 維護隱私政策、使用條款和類似合同，使其能夠充分履行本協議項下的義務。
(C)任何對另一方或其關聯公司的保密信息、個人信息或其他數據的接收或保護產生重大影響的安全事件，每一方應及時通知另一方，不得無故拖延。
第3.2節 限制。除非(I)雙方另有約定或(Ii)接收方本身是接收數據的控制人，否則接收另一方數據的每一方不得 就該等數據：
(A)訪問、出售、共享或使用收到的保密信息、個人信息或其他數據，用於《分居和分配協議》、本協議或其他附屬協議未明確允許的任何 目的(包括自身的商業利益)；
(B)對於在本協議下收到的僅與披露方或其關聯公司有關聯的個人信息，與個人聯繫，以獲得對此類個人信息的其他類型處理的同意；
(C)使用在本協議下收到的關於僅與披露方或其關聯公司有關聯的個人的任何個人信息，對任何個人進行任何直接營銷；
(D)使用在本協議下收到的關於僅與披露方或其關聯公司有關聯的個人的任何個人信息，作為給予或拒絕給予個人任何物質利益的依據，而該物質利益的確定是完全自動化的；或
5
(E)與任何第三方共享本協議項下收到的任何個人信息，包括承包商、供應商或其他服務提供商(目前根據分居和分銷協議或任何其他附屬協議聘用的承包商、供應商或其他服務提供商除外)，除非(I)出於合法的商業目的，以及(Ii)根據有關供應商盡職調查和保護個人信息的政策和程序，在所有情況下，至少與共享該等個人信息的一方用來保護其自身類似性質的個人信息的政策和程序一樣嚴格，轉讓或訪問是由適用法律規定的(除非適用法律禁止，否則須立即書面通知轉讓或披露此類要求)。
第3.3節安全控制的使用。
(A)各方應擁有書面的全面安全計劃，以保護另一方共享的個人信息，幷包括 適當且在商業上合理的技術和組織安全控制，旨在防止意外或非法破壞或意外丟失、更改、未經授權的披露或訪問，以及防止所有其他非法形式的處理，或根據任何數據保護法的其他要求或認為足夠的安全控制。此類安全控制將至少與該締約方用來保護其自身類似 性質的個人信息的數據保護規則一樣嚴格。
(B)如果一方、其任何關聯公司或其人員、承包商、供應商或其他服務提供商 遭遇對另一方或其關聯公司的保密信息、個人信息或其他數據的接收或保護產生重大影響的任何安全事件，該方應立即通知另一方 (無論如何在24小時內)該安全事件，並將合理地與另一方合作調查、補救和減輕該安全事件的影響，並遵守任何適用於個人或監管機構的通知條款 。如果此類安全事件是由於一方、其任何關聯公司、或其人員、承包商、供應商或其他服務提供商的行為或不作為而引起的，或構成該方違反本協議的行為或不作為，則該方應對此類安全事件造成的任何損失負責。
(C)各方應嚴格保密在本協議項下收到的個人信息，並要求將被提供訪問或以其他方式處理此類個人信息的人員按照本協議的要求保護此類個人信息。
(D)每一締約方應將對本協議項下收到的個人信息的訪問限制為具有合法業務需要訪問此類個人信息的個人，並將授予因其工作職能需要了解此類個人信息的最小數量的必要個人訪問權限。各方應實施適當的技術和物理訪問控制(如密碼、讀卡器和文件鎖)，以限制對此類個人信息的訪問。
6
(E)每一締約方應向將被允許訪問或以其他方式處理根據本協議獲得的個人信息的人員提供有關信息安全、隱私和個人信息保護的適當培訓。
(F)各方應遵守對本協議項下收到的個人信息擁有管轄權的任何國家/地區所要求的任何安全控制措施。
第3.4節選擇退出的通知和實施。對於根據本協議共享的任何個人信息，每一方都將及時通知另一方：(I)任何個人提出的任何退出或任何其他選擇或訪問或更正、屏蔽或類似請求，並且除非被通知方明確授權，否則不得迴應任何此類請求；(Ii)與處理此類個人信息有關的任何投訴，包括有關處理 侵犯個人在數據保護法下的權利的指控；或(Iii)任何命令、要求、手令或任何其他文件，旨在迫使根據數據保護法提供此類個人信息。每一方應根據所有此類退出或其他選擇使用並以其他方式處理所有此類個人信息，並將迅速通知另一方此類行動，並應就與此類請求、投訴或命令或其他文件有關的任何行動與被通知方進行合作。
第3.5節個人信息的保留和銷燬。每一方應僅在完成與該方共享個人信息的目的所需的期間內保留在本協議項下收到的所有個人信息。完成此類目的後，接收方將停止處理，並將按照另一方的指示，(I)永久銷燬此類個人信息，使其不可讀，或(Ii)將此類個人信息匿名化，使其無法合理地被該方或其附屬公司重新識別。
第3.6節訪問 網絡。
(A)每一方及其附屬公司(統稱為網絡所有者)可通過另一方選擇的安全方法向另一方及其 附屬公司(統稱接入方)提供對網絡所有者的IT資產的訪問權限。
(B)接入方只能使用(並將確保其人員僅使用)和只能訪問網絡所有者的信息技術資產，以行使其在分離和分配協議、本協議或其他附屬協議項下的權利或履行其義務(包括提供或接受過渡服務協議項下的服務)，並在所需範圍內行使其權利或履行其義務。
(C)接入方不得允許或允許其代理或分包商使用或訪問網絡所有者的IT資產，除非(I)該等代理或分包商是接入方或接入方關聯公司的僱員，(Ii)該等代理和分包商目前是根據《分離和分配協議》或任何其他附屬協議聘用的，或(Iii)網絡所有者事先明確書面批准各相關代理或分包商使用或訪問該等資產，此類批准不得被無理扣留。
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(D)接入方不得(也應確保其人員不得)：(I)使用網絡所有者的IT資產開發軟件、處理數據或執行任何工作或服務，但目的不在《分離和分配協議》、本協議或 另一附屬協議(包括根據過渡服務協議提供或接受服務)項下行使其權利或履行其義務；(Ii)破壞、中斷、規避、不利影響或試圖破壞、中斷、規避或對網絡所有者的任何安全系統或措施造成不利影響；(Iii)獲取或嘗試獲取對存儲在網絡所有者的IT資產中的任何硬件、程序或數據的訪問權限，除非在合理必要的範圍內行使接入方根據分離和分配協議、本協議或其他附屬協議(包括根據過渡服務協議提供或接受的服務)項下的權利或履行其義務，或者網絡所有者已事先書面同意接入方獲取或嘗試獲取此類訪問權限；以及(Iv)使用、披露或允許任何第三方使用、披露或訪問網絡所有者的IT資產的任何部分，但網絡所有者根據本3.6節授權的代理和分包商除外。向接入方披露的IT資產的所有用户識別碼和密碼，以及通過使用網絡所有者的IT資產而獲得的任何信息，均應視為網絡所有者的機密信息。
第3.7節監管調查。雙方應在任何由本協議引起或與本協議相關的監管調查或任何內部調查中進行合作，無論是否與監管調查有關。每一方應採取商業上合理的努力，減輕另一方或其關聯公司因任何此類監管調查或本協議項下數據共享而承擔的任何責任。
第四條
機密性
第4.1節機密信息。接受方同意：(A)未經披露方事先書面同意，不向任何第三方披露或以其他方式提供披露方的保密信息；提供, 然而，，接收方可以向其關聯公司及其高級職員、僱員和法律顧問披露披露方的保密信息，而這些人員、僱員和法律顧問需要知道，他們已經獲知了這一限制，並且他們本身受保密義務的約束，至少與本4.1節所述的義務一樣嚴格；(B)僅為了行使其在分居和分銷協議、本協議或其他附屬協議(包括根據過渡服務協議提供或接受服務)項下的權利或履行其義務而使用披露方的保密信息；以及(C)如果披露方知悉任何機密信息的遺失或披露，及時通知披露方，披露方、披露方和收到此類信息或材料的一方、接受方。
8
第4.2節依法披露。如果接受方在法律上被迫披露任何保密信息，接受方應在法律允許的範圍內提供：(A)及時書面通知此類要求，以便披露方可以自費尋求保護令或其他補救措施；以及(B)合理協助反對此類披露或尋求保護令或對披露的其他限制，費用和費用由披露方承擔。如果在提供本協議要求的通知和協助後，法律仍然要求接收方披露任何保密信息，則接收方披露的保密信息不得超過接收方在法律上必須披露的部分。
第4.3節未經授權的披露。如果接收方得知任何未獲授權擁有、使用或知道保密信息的人擁有、處理、使用或知道任何保密信息，應立即通知披露方，並應應披露方的要求，提供披露方所需的合理協助，以減輕由此造成的任何損害。
第五條
企業記錄
第5.1節記錄管理和保留政策。
(A)每一締約方應頒佈並遵守商業上合理的記錄管理政策(記錄管理政策)，該政策規定：
(I)締約方及其附屬機構持有的記錄是可查閲和安全的；
(2)締約方及其附屬公司持有的記錄保留的時間足夠長，以(X)滿足其業務需要 和(Y)，以合理地允許其履行其他附屬協議和適用法律規定的義務；
(3)締約方有滿足適當要求所需的必要記錄，包括(X)訴訟證據開示要求和(Y)附屬協議合理考慮的其他要求；
(Iv)為滿足締約方的業務需求或滿足其他適當要求而不必要的記錄 在正常業務過程中根據批准的當前記錄保留計劃進行例行和非選擇性的銷燬，以避免與無限期保留不必要的文件相關的費用，包括存儲、維護、設備和法律費用。
第5.2節記錄檢索請求。
(A)一方(作為請求方)可不時提出請求，要求另一方(作為檢索方)保存與產品業務或知識產權業務的經營有關的記錄(檢索請求)。
9
(B)在一方收到請求方的合理檢索請求後，檢索方應合理地迅速檢索檢索請求中規定的記錄，並與請求方共享該記錄，或者，如果沒有該記錄，則告知請求方沒有該記錄，並告知請求方沒有該記錄，以及 無法獲得該記錄的原因(如果知道)。如果檢索請求對時間敏感，請求方應將這一事實通知檢索方，檢索方將盡商業上合理的努力，儘快滿足檢索請求。
(C)合理檢索請求的實例包括：(I)出於合法商業目的請求獲取附表5.3中確定的記錄或類似記錄，以及(Ii)在符合《税務事項協定》的情況下，請求記錄以協助[***].
第5.3節記錄的保存和保管。
(A)為促進但不限於雙方在本協議項下的義務，每一方應並應使其各自的關聯方在適用的情況下在附表5.3規定的時間內保存和保存附表5.3所列記錄，或(I)如果適用法律(包括任何訴訟時效和適用的延展)要求不同的時間段，則任何政府實體或該方的記錄管理政策或(Ii)就調查而言可能是合理必要的。起訴或辯護 任何當時待決或受到威脅的法律或監管行動或審計，其中一方已就此通知另一方(作為託管人)需要保留此類記錄(該期限，保留期)。 為免生疑問，未列於附表5.3的任何記錄的保留期應受適用方根據5.1節規定的記錄管理政策管轄，在這種情況下，應適用本第5.3節的規定作必要的變通.
(B)雙方不得、也不得促使各自的工作人員在《自然記錄》內儲存高度易燃、易爆、危險、有毒、放射性、醫療廢物或以其他方式危險或不安全儲存或處理的材料，或受任何國家、聯邦、省、州或其他與環境有關的法律或法規管制的材料。
(C)在任何記錄的適用保留期結束時，除非另一方合理地要求持有該記錄的一方保存和保存該記錄，否則持有該記錄的一方可根據其記錄管理政策和任何其他適用政策銷燬該記錄。
第5.4節協調員。各方應各自提名一名或多名代表作為主要聯絡人，與共享數據、保留和保管記錄及檢索請求有關的主要聯繫人(每名代表各一名記錄協調員)。除非締約方另有約定，與本協定和數據共享、記錄的保留和保管以及檢索請求有關的信息應提交給記錄協調員。締約方的初始記錄協調員，包括相關聯繫信息，載於附表5.4。任何一方均可根據第10.4節的規定，隨時以一名或多名具有類似資質和經驗的個人替換其一名或多名記錄協調員。每一締約方均可將另一締約方的記錄協調員的行動視為經該另一方授權，而無需進一步詢問此類記錄協調員是否有權這樣做。
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第六條
費用
6.1第6.1節成本和税費的分配。
(A)除非另有規定，各方應自行承擔各自在本協議項下的所有義務。 在不限制前述一般性的前提下，各方應承擔與數據處理和任何檢索請求的準備、提交、接收、處理和處理相關的成本和開支，包括 檢索請求的審查、任何此類記錄的共享和接收，以及本協議項下收到的任何此類記錄的保護、存儲和其他處理。
(B)儘管有6.1(A)節的規定，如果取回方合理地預期會招致材料自掏腰包為滿足檢索請求並通知請求方該費用(或該費用的合理估計)，雙方應 就該費用的分配進行善意談判。如要求方同意向取回方退還任何該等費用或其任何部分，則要求方須在收到該等費用的發票(包括要求方合理要求的該等費用的任何收據或其他證據)後，合理地迅速將該等費用退還。
(C)在《税務協議》的規限下，(I)除非各方另有約定，各方應按法律規定繳納與本協議中的活動有關的任何税款，以及(Ii)為免生疑問，與本協議中的交易相關的任何應付款項不得合計、主要或增加以減輕因該等款項而徵收的任何税款的影響 。
第七條
賠償；具體履行
第7.1節賠償。每一方(賠付方)應賠償另一方、其附屬公司及其各自的人員(每個，受賠方)因任何實質性違反本協議中適用於該賠付方(或其人員)的任何公約而實際發生的任何和所有損失，並使其免受損害，但因受賠方與本協議有關的重大疏忽或故意不當行為而造成或產生的此類損失除外。
第7.2節賠償程序。在根據本協議就第7.1節(涵蓋的行動)中的賠償義務所涵蓋的任何第三方索賠尋求賠償時，受賠方應立即以書面形式通知補償方任何此類所涵蓋的行動，並與補償方合作，費用和費用由補償方承擔。賠償方應立即控制對該涵蓋行動的辯護和調查，並應聘請其律師
11
選擇處理和保護相同的產品，費用由補償方承擔。未經受賠方事先書面同意，賠償方不得以不利影響受賠方權利的方式解決所涵蓋的任何訴訟，該書面同意不得被無理扣留或推遲。被賠償方未能履行本條款7.2項下的任何義務，不得解除其在本條款7.2項下的義務，除非賠償方能夠證明其因未履行本條款7.2項下義務而受到重大損害。適用的 被賠償人可以自費參與和觀察訴訟程序。在符合第8.1條的情況下，雙方在本協議項下(包括根據第7.1條)的權利和補救措施是累積的，不排除他們因違反本協議而根據本協議或在法律或衡平法上享有的任何權利或補救措施。
第7.3節具體履行。雙方承認並同意，如果雙方不按照本協議的具體條款履行本協議的任何規定或以其他方式違反本協議，將會造成不可彌補的損害，而任何違反或威脅違反本協議的法律補救措施，包括金錢損害，都不足以 補償任何違反本協議的行為。因此，如果實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，雙方同意因此而受害的一方 應根據本協議的條款(包括根據第10.2節通過引用納入的《分居和分配協議》的條款)，有權在本協議下獲得具體的履行和強制或其他衡平法救濟，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，並且所有此類權利和補救措施應是累積的。雙方同意放棄在任何要求具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救措施就足夠了，並在此放棄任何擔保或張貼具有此類補救措施的保證書的任何要求。
第八條
免責聲明和責任限制
第8.1節保證免責聲明。雙方特此拒絕就本協議項下的義務作出任何明示或默示的保證，包括對適銷性、對特定或特定目的的適用性、數據準確性、安靜享受和不侵權的任何默示保證。
第8.2節責任限制。除第3.3(B)款明確規定外，每一方及其關聯方對另一方、其關聯方或任何第三方不對因本協議、履行或違反本協議而以任何方式產生的任何間接、附帶、特殊或後果性的損失或損害(包括數據丟失、使用損失、第三方索賠或利潤或收入損失或其他經濟損失)承擔任何責任，無論是侵權行為(包括疏忽和嚴格責任)、合同或其他方面， 任何一方或任何第三方使用(或無法使用)本協議下共享的任何數據的事故，以及檢索方是否已被告知或可能預見到此類損害的可能性。
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第九條
持續時間；無終止
第9.1節協議期限。本協定自生效之日起生效，並繼續有效，除非和 雙方明確書面同意終止本協定的期限。
第9.2節不得終止。 雙方同意，任何一方均無權基於本協議的任何違反或任何其他原因終止本協議，對於另一方的任何違反本協議，雙方的唯一和排他性補救措施應是根據第七條尋求違約賠償，或根據第7.3條尋求強制令或其他公平救濟，以治癒、限制和約束任何此類違約或威脅違約。
第十條
其他
第10.1條釋義。
(A)就本協議而言，(I)在本協議中使用的詞語包括，？包括？和？應被視為 後跟不限於？的詞語；(Ii)？或？一詞不是排他性的；以及(Iii)本協議中的詞語？，在此，？？和？以下的詞語？是指本協議的整體。
(B)解釋本協定時，應不考慮要求對起草文書或導致起草文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。
(C)在任何減讓表中使用但未另行定義的任何大寫術語將具有本協議中賦予該術語的含義。
(D)除非另有説明，否則提及某一條款、章節、附件或附表時，應指本協定的某一條款、章節或附表。
(E)除文意另有所指外，使用單數或複數的詞語還應分別包括複數或單數， 此處使用的任何性別均應視為包括其他性別，對人的提及也應包括其允許的繼承人和受讓人。
(F)凡提及美元或美元時，均指美元。
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(G)凡提及美國，即指美利堅合眾國，包括其領土和財產。
(H)凡提及任何法律，應視為提及經不時修訂的該等法律及根據該等法律而頒佈的任何規則或條例。
(I)除非明確規定營業日，否則所指的天數是指日曆日。
(J)在計算根據本協定應採取的任何行動或步驟之前或之後的時間段時，應不包括作為計算該時間段的參考日期的日期。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日的下一個 結束。
第10.2節SDA規定。分離和分配協議的以下條款在此引用作為參考作必要的變通：第九條(爭議解決)，第11.1條(完整的協議；施工)，第11.3條(同行)，第11.7條(豁免權)， 第11.8節(修正)，第11.9條(賦值), Section 11.10 (繼承人和受讓人), Section 11.15 (標題和標題), Section 11.19 (可分割性)，以及第11.20條(無 複製；無雙重恢復).
第10.3節不可抗力；適用法律的變更。
(A)任何一方不對另一方在履行或執行本協議任何規定方面的任何未能或延遲承擔責任或責任，也不應被視為違反或違反了本協議，如果該未能或延遲是由於受影響一方的合理控制範圍以外的行為造成或導致的，包括：(I)天災；(Ii)洪水、火災或爆炸；(Iii)戰爭、入侵、暴亂或其他內亂；(Iv)在生效日期或之後生效的行動、禁運或封鎖；(V)國家或地區緊急狀態；或(Vi)流行病或大流行 (上述每種情況均為不可抗力事件)。因不可抗力事件影響履約的一方應通知另一方，説明該事件預計將持續的時間，並應努力結束該故障或延誤，並將該不可抗力事件的影響降至最低。
(B)如果履行本 協議或本協議的任何部分將違反任何數據保護法或其他適用法律，則任何一方均有權暫停且不執行本協議項下的任何數據共享或其他活動，但僅限於此類 活動違反適用法律。暫停共享數據或本協議項下其他活動的一方應將作出這一決定的理由通知另一方。
(C)如果本協議項下的任何數據共享受任何國家/地區的任何法律約束，而該法律要求更改本協議的條款或採取額外的 行動，則雙方應採取合理的商業努力，迅速修訂本協議或以其他方式遵守任何此類法律。
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第10.4條通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知和其他通信，如果是書面形式並通過專人、快遞或隔夜遞送服務交付，或在以掛號或掛號郵件、要求的回執、適當的預付郵資或電子郵件(帶有回覆確認收據)郵寄後五(5)天發出，應充分用於本協議下的所有目的，並應發送到以下規定的地址(或根據本第10.4節規定的通知應指定的一方的其他地址)：
致IP RemainCo：
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注意： []
Email: []
將一份副本(不構成通知)發給：
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注意： []
Email: []
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注意： []
Email: []
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要生產SpinCo：
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注意： []
Email: []
將一份副本(不構成通知)發給：
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注意： []
Email: []
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注意： []
Email: []
第10.5節第三方受益人。除第七條有關受賠方的規定外，本協議僅為當事人及其允許的繼承人和受讓人的利益，且只能由當事人執行，不應被視為授予第三方任何補救、利益、索賠、責任、補償、訴因或其他任何性質的權利，包括任何特定期間的任何就業權利，超過本協議未提及的現有權利。
第10.6節適用法律。本協議及因本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的任何爭議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。
第10.7條不得合資或合夥。當事人之間的關係是獨立承包人之間的關係。本協議中包含的任何內容不得解釋為在雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的聯合企業、僱傭或受託關係，任何一方均無權以任何方式為另一方訂立合同或 約束對方。
第10.8條資產剝離。如果在本協議期限內，任何一方 (I)將屬於該第三方集團的一個或多個法人實體、業務部門或產品線剝離給獨立的第三方，或(Ii)在不涉及非關聯第三方的交易中剝離屬於該第三方集團的任何法人實體、業務單位或產品線(在每種情況下，剝離的業務單元或產品線不再由該第三方集團擁有或運營，視情況而定)。則根據本協議授予的與該被剝離業務有關的權利和義務對該被剝離業務的收購人或該被剝離業務的收購人(視情況而定)以及
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剝離被剝離業務的一方應：(A)促使該被剝離業務或該被剝離業務的收購人以書面形式同意受本協議適用條款的約束，或(B)應另一方的要求，在另一方合理地 認為被剝離企業未能履行其在本協議項下的義務的情況下，採取商業上合理的努力使被剝離企業履行其在本協議項下的義務。
[頁面的其餘部分故意留空 ]
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自生效之日起，雙方已正式授權、簽署和交付本數據共享協議，特此聲明。
| Adeia Inc. | ||
| 發信人： | //基思·瓊斯 | |
| 姓名： | 基思·瓊斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| Xperi Inc. | ||
| 發信人： | 羅伯特·安德森 | |
| 姓名： | 羅伯特·安徒生 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
附表5.3
選擇記錄的保留計劃
| 記錄類別 |
保留期 |
描述 | ||
| IP RemainCo保持的記錄： | ||||
| [***] |
[***] | [***] | ||
| 產品SpinCo保持的記錄： | ||||
| [***] |
[***] | [***] | ||
附表5.4
記錄協調員
| I. | IP RemainCo協調員 |
| 姓名： |
[] | |
| 標題： 希望 |
[] | |
| 電子郵件地址： |
[] | |
| 電話號碼： |
[] |
| 二、 | 產品SpinCo協調員 |
| 姓名： |
[] | |
| 標題： |
[] | |
| 電子郵件地址： |
[] | |
| 電話號碼： |
[] |