附件10.4
[某些標識的信息，標記為[***]已從展品中省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。]
過渡服務協議
在之前和之間
ADEIA Inc.
和
XPERI Inc.
日期：2022年10月1日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義 |
| |||||
| 第1.1條 |
定義 | 1 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 過渡服務 |
| |||||
| 第2.1條 |
過渡服務 | 4 | ||||
| 第2.2條 |
服務提供商附屬公司 | 4 | ||||
| 第2.3條 |
協調人 | 4 | ||||
| 第2.4條 |
附加服務 | 4 | ||||
| 第2.5條 |
服務變更 | 5 | ||||
| 第2.6節 |
合作 | 6 | ||||
| 第2.7條 |
履約標準 | 6 | ||||
| 第2.8條 |
第三方條款的傳遞 | 7 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 限制 |
| |||||
| 第3.1節 |
一般限制 | 7 | ||||
| 第3.2節 |
第三方限制 | 8 | ||||
| 第3.3節 |
相依性 | 9 | ||||
| 第3.4條 |
合規事項 | 9 | ||||
| 第3.5條 |
排除的服務 | 10 | ||||
| 第3.6節 |
不可抗力 | 10 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 付款 |
| |||||
| 第4.1節 |
費用 | 10 | ||||
| 第4.2節 |
帳單和付款條件 | 11 | ||||
| 第4.3節 |
有爭議的發票 | 11 | ||||
| 第4.4節 |
税費 | 11 | ||||
| 第4.5條 |
無偏移 | 12 | ||||
i
| 第五條 |
| |||||
| 進入網絡和房地； |
| |||||
| 數據隱私和數據安全 |
| |||||
| 第5.1節 |
訪問網絡 | 12 | ||||
| 第5.2節 |
通往處所的通道 | 12 | ||||
| 第5.3條 |
數據隱私和數據安全 | 12 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 機密性 |
| |||||
| 第6.1節 |
機密信息 | 13 | ||||
| 第6.2節 |
依法披露信息 | 13 | ||||
| 第6.3節 |
未經授權的披露 | 13 | ||||
| 第6.4條 |
禁制令救濟 | 13 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 數據和知識產權 |
| |||||
| 第7.1節 |
數據和知識產權的所有權 | 14 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 賠償 |
| |||||
| 第8.1條 |
按服務對象提供的賠償 | 14 | ||||
| 第8.2節 |
由服務提供商提供賠償 | 15 | ||||
| 第8.3節 |
賠償程序 | 15 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 保證、免責聲明及責任限制 |
| |||||
| 第9.1條 |
免責聲明 | 15 | ||||
| 第9.2節 |
責任限制。 | 15 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| 期限和解約 |
| |||||
| 第10.1條 |
合同期限和服務 | 16 | ||||
| 第10.2條 |
終端 | 16 | ||||
| 第10.3條 |
終止的效果 | 18 | ||||
II
| 第十一條 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第11.1條 |
釋義 | 18 | ||||
| 第11.2條 |
特別提款權條款 | 19 | ||||
| 第11.3條 |
通告 | 19 | ||||
| 第11.4條 |
第三方受益人 | 20 | ||||
| 第11.5條 |
治國理政法 | 20 | ||||
| 第11.6條 |
沒有合資企業或合作伙伴關係 | 21 | ||||
| 附表 | ||
| 附表2.1 | 服務 | |
| 附表2.3 | 服務協調員 | |
| 附表2.4 | 附加服務申請表 | |
三、
過渡服務協議
本過渡服務協議(本協議)日期為2022年10月1日(生效日期)，由特拉華州公司(服務接收方)Adeia Inc.和特拉華州公司(服務提供商)Xperi Inc.簽訂。服務接收方和服務提供商有時在本文中稱為當事人，並統稱為當事人。
鑑於服務接受方和服務提供方目前分別通過其直接和間接子公司開展(I)知識產權業務和(Ii)產品業務；
鑑於，服務接受方和服務提供方已於2022年10月1日簽訂《分離和分銷協議》(《分離和分銷協議》)，根據該協議，雙方分拆為兩家獨立的上市公司；
鑑於雙方已根據《分離和分配協議》簽署了本協議生效日期為偶數的各種附屬協議，以促進和規定與完成《分離和分配協議》所設想的交易相關的普通過渡，並促進產品業務和知識產權業務的持續運營；
鑑於，《分離和分配協議》和某些附屬協議設想雙方 簽署過渡服務協議，為服務提供者集團向服務接受方集團提供過渡服務提供具有約束力的框架；以及
鑑於，本協議規定了提供過渡服務的條款和條件。
因此，考慮到本協議規定的相互承諾和契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些承諾和契諾的收據和充分性，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節定義。未在此另行定義的大寫術語應具有分離協議和分銷協議中賦予它們的含義。除上下文另有明確要求外，下列術語應具有下列含義：
？附加服務？具有第2.4節中規定的含義。
《協定》具有序言中所述的含義。
？變更單？具有第2.5(A)節中規定的含義。
1
？機密信息是指被一方視為 機密的任何信息，包括技術、商業祕密、訣竅、業務運營、計劃、戰略、客户、研究、軟件、開發、發明、流程、配方、技術、 設計、圖紙、工程、硬件配置、營銷、財務、定價和信息。本協議的條款，包括其費用和費用結構，是雙方的保密信息。儘管有上述規定，但機密信息不應包括以下信息：(A)接收方在從披露方收到此類信息之前已知曉此類信息，且不受使用或披露的限制；(B)除接收方違反本協議或其其他不法行為外，公眾已知或已成為公眾普遍知曉的信息；(C)由接收方獨立開發，且不參考披露方的任何機密信息；或(D)接收方從第三方收到的信息，而該第三方對披露方沒有任何義務對此類信息保密。
？同意是指第三方(包括任何政府實體)為服務提供者提供任何服務或服務接受者接受任何服務所需的任何許可、同意、協議、放棄任何終止權或授權。
？所涵蓋的行動？具有第8.1節中給出的含義。
？數據共享協議是指服務接收方和服務提供商之間的數據共享協議，日期為 ，自本協議之日起生效。
？從屬服務？具有第2.5(B)節中給出的含義。
？指定服務接收方IT人員應指在 附表2.1(I)中確定的服務接收方人員。
？披露方具有6.1節中規定的含義。
？生效日期？具有序言中所給出的含義。
？費用？具有第4.1節中規定的含義。
不可抗力事件具有第3.6(A)節中規定的含義。
？補償方具有第8.3節中給出的含義。
？被賠付人具有第8.2節中給出的含義。
？損失是指所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、罰金、罰款、費用或任何類型的費用，包括合理的律師費和執行本合同項下任何賠償權利的成本，以及追查任何保險提供商的成本。
“締約方”具有序言中所述的含義。
“締約方”具有序言中所述的含義。
2
？允許分包商？具有第3.2(F)節中給出的含義。
？對於任何一方，人員應指該方的員工、高級管理人員、代理人、獨立承包商和顧問，對於服務提供商而言，指(A)服務提供商關聯公司和(B)服務提供商方僱用的任何第三方。
？收貨方？具有6.1節中規定的含義。
？服務變更？是指根據變更單對服務的全部或任何部分進行更改。
？服務協調員的含義如第2.3(A)節所述。
？服務提供商？的含義如前言所述。
？服務提供商關聯公司是指根據本協議提供服務的服務提供商關聯公司。
？服務提供商集團是指服務提供商和作為服務提供商的直接或間接子公司的每個人。
？服務提供商賠償對象具有第8.1節中給出的含義。
？服務提供商各方是指服務提供商和服務提供商附屬公司。
？服務接收方？的含義如前言所述。
？服務接收方集團是指服務接收方以及作為服務接收方的直接或間接子公司的每個人。
？服務接受方賠償對象具有第8.2節中規定的含義。
？服務時間表是指附表2.1。
？服務？具有第2.1節中給出的含義。
術語？具有第10.1節中給出的含義。
？終止服務？具有第10.2(B)節中規定的含義。
“終止方”具有第10.2(A)節規定的含義。
？過渡？是指本協議項下的所有事項，包括由服務接收方建立某些供應商合同以替換本協議項下提供的某些服務。
3
第二條
過渡服務
第2.1節過渡服務。根據本協議的條款和條件，服務提供商應向服務接收方集團提供(或導致提供)本協議所附附表2.1中所列的所有服務(該附表可根據第2.4節《服務》進行修訂)。
第2.2節服務提供商關聯公司。服務提供商可自行決定聘請或促使服務提供商關聯公司聘用一名或多名人員(包括服務提供商的第三方或關聯公司)提供部分或全部服務，但須遵守此處規定的條款。
第2.3節協調員。
(A)雙方應各自提名一名代表作為服務所有方面的主要聯繫人或小組(每個代表一名服務協調員)。除非雙方另有約定，否則與本協議和本協議項下提供的服務有關的所有通信應直接發送給服務協調員。雙方的初始服務協調員，包括相關聯繫信息，載於附表2.3。任何一方均可隨時根據第11.3節的規定發出通知，將其服務協調員更換為具有類似資歷和經驗的個人或團體。每一締約方均可將另一方的服務協調員的行動視為經該另一方授權，而無需進一步調查該服務協調員是否有權這樣做。
(B)在期限內至少每月(或在雙方同意的其他頻率或本協定另有要求時)，服務協調員應(親自或通過電話會議或視頻會議)開會，目的是：
(I)考慮因服務表現而引起的任何問題；
(2)討論任何服務變更的現狀；
(3)討論過渡的狀況；以及
(4)審議本協定項下或與本協定有關的任何其他問題。
第2.4節附加服務。如果服務接收方希望獲得不屬於適用服務時間表中所列服務的任何服務，並且不是各方明確同意不包括在該時間表中的服務，則服務接收方的服務協調員應聯繫服務提供商的服務協調員，並提供書面的 請求(基於本協議所附的服務時間表的格式或雙方可能共同商定的其他格式)描述此類附加服務，服務提供商應誠懇地 考慮該附加服務(每項此類服務)
4
雙方共同商定的範圍，附加服務)。儘管有上述規定，服務提供商沒有義務接受額外服務的請求，並可自行決定拒絕或接受此類請求。如果服務提供商接受附加服務請求，則在從包括政府實體在內的任何第三方獲得任何必要的內容(服務提供商將根據第3.2(C)節尋求這些內容)後，雙方應真誠協商其範圍和條款，包括服務提供商為此類服務支付的額外款項，並且雙方應簽署包含此類條款的本合同修正案。服務提供商沒有義務提供任何附加服務，除非雙方簽署本協議修正案，規定此類附加服務。如果同意，應根據第2.5節將任何此類附加服務添加到適用的服務計劃中。
第2.5節服務變更。
(A)如果任何一方希望更改服務的範圍或性能，則應根據請求更改的範圍和複雜程度，以書面形式將請求的更改提交給另一方，並提供合理的詳細信息。服務提供商應在提出此類請求後的合理時間內(如果此類請求是由服務接收方發起的，則不得超過[***]業務 收到服務接收方的書面請求後 ，除非服務提供商通知服務接收方由於請求的性質和複雜性而需要延期)，否則應向服務接收方提供書面估計：(I)實施更改可能需要的時間；(Ii)因更改而產生的服務費用和其他費用的任何必要更改；(Iii)更改對服務(包括任何已知的依賴服務)的可能影響；以及(Iv)更改可能對本協議的執行產生的任何其他影響。在收到書面估計後，雙方應立即就此類變更的條款(變更令)進行談判並達成書面協議。除非雙方以書面形式達成一致，否則任何一方均不受任何變更令約束。
(B)雙方 承認任何服務變更可能導致服務提供商方無法繼續提供服務變更或相關服務的全部或部分服務(任何此類受影響的服務，即從屬服務)。如果服務接收方請求了會導致從屬服務的服務更改，服務提供商應在以下時間通知服務接收方[***]工作日和服務接收方應擁有[***]自收到此類通知起計 個工作日，以書面形式向服務提供商確認其仍希望請求適用的服務更改。如果服務接收方未提供此類確認，則服務接收方最初要求更改服務的請求應被視為撤回，且不會對現有服務造成任何更改。
(C)自掏腰包服務提供商實際發生的與任何服務變更相關的費用(但不包括內部成本)應由(I)服務提供商提出請求的服務提供商和 (Ii)服務接收方提出的請求承擔。每一方應自行承擔與任何一方要求的服務變更相關的內部費用。任何服務變更均應根據與第三方簽訂的任何相關合同 獲得任何必要的同意(如果適用)，並根據第3.2(C)節尋求同意。任何服務變更應自動視為修改適用服務 時間表中的相關服務。
5
第2.6節合作。
(A)每一方應在與提供和接受服務有關的所有事項上與另一方進行合理合作，以將與該等服務相關的費用、幹擾和幹擾降至最低，並應本着善意和公平交易的原則履行本協議項下的所有義務。對於服務接收方，此類合作應包括：(I)簽署和交付服務提供方可能合理要求的其他文書或文件，以充分履行各方在本協議項下的義務；(Ii)在與適用服務相關的範圍內，事先通知服務提供方運營環境或人員的任何變化(包括員工身份的變化)，並與服務提供方合作，在最大限度地減少中斷的情況下實施此類變化；以及(Iii)在服務接收方遷移和集成此類服務以及隨後終止適用服務之前，提前通知服務提供方。對於服務提供商，根據第5.1節的規定，此類合作應包括允許服務接收方的人員在服務接收方獲得服務所需的合理範圍內訪問服務提供商的IT資產。
(B)服務接收方應盡商業上合理的努力，提供足夠的信息和文件，以便服務提供方在生效日期(如適用)前按服務接收方提供的方式履行服務(包括向其自身或其附屬公司提供服務)，並將根據服務提供方的合理要求，採取商業上合理的努力，提供充足的資源和及時的決定、批准和接受，以便服務提供方能夠及時、高效地履行其在本協議下的義務。
(C)服務接收方應遵循並應促使其關聯公司遵循(服務提供方應促使其第三方服務提供商遵循)服務提供方與生效日期前生效的政策、程序和實踐相一致的服務政策、程序和實踐，以及合理必要或可取的任何其他政策、程序或實踐或其變更。
(D)如果服務接收方未能 按照本第2.6節的規定行事，服務提供方應通知服務接收方。如果此類故障實際上阻止了服務提供商方或服務提供商方聘用的任何第三方提供本協議項下的服務，則服務提供商方不應因未能提供適用的服務而違反本協議，直到服務接收方未能遵守第2.6條的規定得到糾正為止。
(E)每一方應應合理要求，並由另一方承擔全部費用和費用，簽署為充分實施本協議條款而合理必要的文件和行動。
第2.7節履行標準。服務提供商應並應促使服務提供商各方在商業上做出合理努力，以服務提供商向其自身及其附屬公司提供此類服務時慣常行使的謹慎、技能和謹慎程度履行服務。
6
第2.8節第三方條款的傳遞。服務提供商將使用商業上合理的努力，通過以下方式向服務接收方提供與任何服務相關的第三方授予服務提供商的所有契諾、陳述、保證和賠償的全部利益：(A)將其作為本協議的一部分直接提供給服務接收方，或(B)對第三方強制執行，並將強制執行的好處提供給服務接收方。
第三條
限制
3.1節一般限制。
(A)在符合第3.5條的規定下，服務提供商可以自由選擇其將使用的人員、設備和軟件來提供服務；提供該服務提供商應繼續根據本協議對服務的執行負責，但須遵守下文第3.2節的規定。
(B)服務接收方明確承認，除本協議約定的接受服務提供方提供的服務的權利外，服務接收方無權接受服務提供方或其附屬公司提供的任何服務。
(C)除本協議另有規定外，服務提供者和服務接受者各自承擔提供或接受服務的費用。
(D) 在不限制服務提供商根據本協議提供或導致提供服務的義務的情況下，服務接收方承認並同意服務提供方應以服務提供方自行決定的方法和方式提供服務，包括關於以下方面的任何和所有決定：(I)僱用或聘用任何額外的員工或承包商；(Ii)維持任何特定員工或承包商的僱用或聘用；(Iii)購買、租賃或許可任何額外的設備、硬件或IT資產；(Iv)支付與從服務提供商方或任何替代服務提供商轉移或轉換數據有關的任何費用；或(V)升級或維護任何設備、硬件或IT資產。
7
第3.2節第三方限制。
(A)服務接收方確認並同意，服務提供商通過第三方或使用第三方知識產權提供的服務受服務提供商與該第三方之間的任何適用合同的條款和條件的約束。服務接收方應遵守此類合同的條款，並應促使其附屬公司遵守此類合同的條款，只要這些條款與服務接收方的接收相關，且服務接收方或其人員知道此類條款。
(B)服務提供商有權獨家管理其與第三方的關係。
(C)服務提供方應對受僱提供服務的任何第三方的作為、不作為、違約或破產負責。如果受僱提供此類服務的第三方未能按照本協議提供服務，服務提供商各方應採取商業上合理的努力，維護服務提供商各方根據與該第三方簽訂的適用合同可能享有的任何權利。如果上述規定未能恢復適用的服務，則適用的服務提供商各方應採取商業上合理的努力 以獲得合理的替代安排，以提供足以滿足服務接收方目的的相關服務；提供如果沒有合理的替代安排，服務提供商各方不應 被要求提供受影響的服務。與上述相關的所有費用應由服務接收方承擔；提供如果服務提供商或其任何附屬公司也從此類替代服務提供商 獲得服務，服務接收方應僅支付其按比例與獲得這種替代服務提供商相關的成本份額。服務接收方應對服務接收方所聘用的服務接收方集團或第三方中任何成員(包括指定的服務接收方IT人員)在接受服務時的行為、遺漏、違約或破產負責。如果服務接收方與接收服務相關的第三方未能按照本協議行事，服務接收方應盡商業上合理的努力維護服務接收方根據與該第三方簽訂的適用合同 可能享有的任何權利。
(D)服務提供商應盡商業上合理的努力獲得第三方的任何必要同意 以提供服務。如果未獲得任何此類同意，服務提供商各方應採取商業上合理的努力，以獲得合理的替代安排，以提供足以滿足服務接受方目的的相關服務；提供如果沒有合理的替代安排，服務提供商方不應被要求提供受影響的服務。與服務提供商請求的服務變更相關的與上述協議和合理替代方案相關的所有費用應由服務提供商承擔。與服務相關的前述協議和合理替代方案或服務接收方請求的任何服務變更的所有費用應由服務接收方承擔。在另一方的要求下，雙方應在商業上提供合理的協助，以獲得前述協議和合理的替代方案。
8
(E)服務接受方不得與任何第三方討論提供服務的事宜， 除非第六條允許，並且在服務期限(提供這些第三方應被告知信息的機密性 並應以書面形式對其保密)。
(F)如果第三方(I)擁有、處理或以其他方式訪問服務接收方的保密信息或服務接收方的信息系統； (Ii)提供任何服務的重要組成部分；(Iii)提供面向客户或面向公眾的服務、特性或功能，則服務提供商不會將本協議項下的義務分包給第三方(包括關聯公司)；或(Iv)使用任何服務接收方的任何商標，而不首先遵守提供商的勤勉和其他風險管理流程和程序，至少與服務提供商在正常業務過程中承諾的服務提供商或其他服務提供商為服務提供商或其附屬公司(每個此類分包商或其他第三方，許可分包商)提供相同或類似類型的服務一樣嚴格。服務提供商應繼續對每個此類許可分包商及其員工的表現及其遵守本協議的所有條款和條件負全部責任，就像他們是服務提供商自己的員工一樣。在服務接收方提出書面請求時，服務提供商應採取商業上合理的 努力：(X)使該許可分包商在正常營業時間內提交給服務接收方或對服務接收方有管轄權的任何政府實體進行審核或審查，以及(Y)終止或暫停服務提供商今後在本協議方面對該分包商的使用。本協議中包含的任何內容不得在服務接收方與任何服務提供商、分包商或提供商之間建立任何合同關係。
第3.3節從屬關係。儘管本協議有任何相反規定，服務接收方承認，服務的某些部分需要來自服務接收方或第三方的指令、數據、信息和訪問權限，或全部或部分依賴於服務接收方或第三方完成之前的行為，在每種情況下，服務接收方應以服務提供方合理要求的形式和時間向服務提供方提供(或導致提供)或以其他方式完成(或導致完成)；提供該服務提供商應利用其商業上合理的努力，將前述規定限制在生效日期之前必須為服務提供商提供同等服務的服務範圍內。如果服務接收方或任何第三方未能提供任何此類指示、數據、信息或訪問，或未能執行先決條件行為，並且服務提供商因此類故障而全部或部分無法提供任何服務，則服務提供商應通知服務接收方，如果服務接收方或該第三方的此類故障仍未解決，則服務提供商不應對因服務接收方或該第三方的故障而導致的未能履行適用服務的程度承擔責任。
第3.4節合規事項。
(A)儘管本協議有任何其他規定，服務提供商(I)應有權採取其合理意見認為必要的任何行動，以遵守適用法律或任何服務提供商方旨在迴應法律要求、新的法律或法規問題的任何政策或程序，或安全威脅，且 (Ii)不得要求或導致履行與本協議相關的任何服務(或其部分)或其他義務，以牴觸或違反任何適用法律或任何服務提供商方旨在響應法律要求、新的法律或法規問題或安全威脅的任何政策或程序。
9
(B)關於本協議，服務提供商及其關聯方和服務接收方及其關聯方應遵守，並應確保他們及其各自的代表和許可分包商遵守已提供給服務接收方的任何適用法律和任何服務提供商方的任何適用政策或程序(包括服務提供商方制定的數據加密政策和程序)。
第3.5節不包括服務。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第2.5節的規定下，過渡服務僅應包括附表2.1所列的特定服務。
第3.6節不可抗力。
(A)任何一方不對另一方在履行或執行本協議任何規定方面的任何未能或延遲承擔責任或責任，也不應被視為違反或違反了本協議，如果該未能或延遲是由於受影響一方的合理控制範圍以外的行為造成或導致的，包括：(I)天災；(Ii)洪水、火災或爆炸；(Iii)戰爭、入侵、暴亂或其他內亂；(Iv)在生效日期或之後生效的行動、禁運或封鎖；(V)國家或地區緊急狀態；或(Vi)流行病或大流行 (上述每種情況均為不可抗力事件)。因不可抗力事件影響履約的一方應通知另一方，説明該事件預計將持續的時間，並應努力結束該故障或延誤，並將該不可抗力事件的影響降至最低。
(B)在不可抗力事件期間，非受影響方可同樣中止其履行義務，直至受影響方恢復履行。
(C)如果未履行或延遲持續 個月，不受影響締約方可終止本協定[***]如果不受影響的一方是服務接收方，則會收到預先支付給服務提供商的受影響服務的任何金額的退款。
第四條
付款
第4.1條費用。考慮到服務提供商提供的服務和本協議授予服務接收方的權利，服務接收方應支付與實際費用相等的費用自掏腰包以及服務提供商實際產生的服務的內部成本 [***]; 提供向服務接收方提供的任何供應商服務(如附表2.1所定義)應以直通方式向服務接收方收取費用，無需任何此類加價[***] (費用)。根據第四條向服務提供商支付此類費用並償還預先批准的費用，應構成對履行服務的全額支付，服務接收方不對支付任何其他費用、成本或支出負責。
10
第4.2節開票和付款條件。
(A)服務提供商應按月向服務接收方開具發票(此類發票列出所提供服務的描述)，以美元計價，用於支付服務提供商在上個月提供的所有服務。每張此類發票應在[***]在服務接收方收到發票並支付此類發票的天數後，服務接收方應 以美元向服務提供商付款。不適用上述流程的任何服務應由向服務接收方提供該服務的服務提供商方按照雙方商定的時間表以美元開具發票，並由服務接收方按照雙方商定的時間表以美元支付。
(B)如果任何無爭議的發票或發票的無爭議細目在以下時間內沒有全額支付[***]服務接收方根據第11.3節收到發票的天數後，應按以下比率對未付金額計息[***]百分比[***]每月或適用法律允許的最高利率，以較低者為準，從該 金額到期之日起至最終付款之日止。滯納金不影響或修改服務提供商可能擁有的任何其他補救措施。
(C)雙方承認，第三方在提交與提供服務有關的費用方面可能存在滯後，並且 服務提供方應盡商業上合理的努力，及時獲得此類第三方發票，並將其提供給服務接收方。
第4.3節有爭議的發票。如果服務接收方本着善意行事，對任何發票的全部或部分準確性提出異議， 服務接收方應在[***]收到所涉發票的工作日，包括有爭議的具體細目項目和爭議原因。
第4.4節税收。
(A)除其中明確註明外，《服務明細表》中作為每項服務的適用對價而列明的金額不包括就服務的提供評估的任何税、税、附加費、收費、費用或其他任何性質的徵費。根據第4.2節的規定，除服務接收方根據第4.2條應支付的費用外，適用法律對服務提供方徵收的所有税費、關税、附加費、收費、費用或其他費用(服務提供商就本協議項下收取的費用應繳納的所得税或特許經營税除外)應由服務接收方負責。服務接收方應立即向服務提供方償還向服務提供方徵收的任何税費、關税、附加費、費用、費用或其他費用(服務提供方根據本協議收到的費用 應支付的所得税或特許經營税除外)，或者服務提供方有義務收取與本協議或服務提供方履行本協議項下義務有關的任何費用，以及與此相關的利息和 罰款，前提是此類利息或處罰與服務接收方的行為或不作為有關。諸如此類
11
報銷應作為適用服務計劃中規定的應支付金額的補充，並應根據本第四條進行。服務接收方同意盡合理努力提供可獲得的免税證明，並計算任何適用的銷售税和使用税，並將其直接支付給適當的税務機關。
(B)服務接收方根據本協議支付的所有款項不得抵銷，且不得扣除或扣留任何税款、關税、附加費、收費或費用或其他徵費，除非法律規定有義務作出此類扣除或扣繳。如果適用法律要求從服務接收方根據本協議向服務提供商支付的任何款項中扣留任何 税、關税、附加費、費用或其他徵費的金額，則應根據需要增加支付給服務提供商的金額，以便在服務接收方 扣留了適用法律要求的金額後，服務提供商收到的金額等於在不要求此類預扣的情況下將收到的金額，並且服務接收方應扣繳此類税費、關税、附加費、費用、費用或其他徵税，並根據適用法律的要求向適用的政府當局支付此類扣繳金額，並向服務提供商提供確認支付的收據。服務提供商應合理地 與服務接收方合作，以確定任何此類扣除或扣繳是否適用於本協議項下的付款，如果適用，則應進一步合理合作，以最大限度地減少適用的扣除或扣繳。
第4.5節無偏移量。除雙方另有約定外，在任何情況下，服務接收方不得通過服務提供方在本協議項下欠服務接收方的款項來抵銷本協議項下因其接受服務而應支付的任何款項。
第五條
進入網絡和房地；
數據隱私和數據安全
第5.1節網絡訪問。每一方及其關聯方均可通過數據共享協議中進一步描述的由該方選擇的安全方法，為另一方及其關聯方提供對該方IT資產的訪問權限。
第5.2節出入房舍。每一方應確保當進入另一方的辦公場所或在其內部時，所有此類人員(包括經許可的分包商)必須建立令安保人員滿意的身份，並遵守他們發出的所有指示，包括展示該另一方提供的任何身份證或撤離該另一方的辦公場所的指示。
第5.3節數據隱私和數據安全。在有效期內，數據共享協議的條款將適用於雙方遵守數據隱私和數據安全法律和義務。
12
第六條
機密性
6.1節機密信息。接受方同意：(A)未經披露方事先書面同意，不向任何第三方披露或以其他方式提供披露方的保密信息；提供, 然而，，接收方可以向其關聯公司及其高級職員、僱員和法律顧問披露披露方的保密信息，這些人員、員工和法律顧問需要知道，這些人已獲知這一限制，並且他們本身受保密義務的約束，至少與第6.1節中規定的義務一樣嚴格；(B)僅出於履行本協議項下的義務或使用服務的目的使用披露方的保密信息； 和(C)如果披露方意識到任何機密信息的丟失或披露，應立即通知披露方，披露方、披露方和接收此類信息或材料的一方。
第6.2節 依法披露信息。如果接收方在法律上被迫披露任何保密信息，接收方應提供：(A)及時書面通知此類要求，以便披露方可自行承擔費用尋求保護令或其他補救措施；以及(B)合理協助反對此類披露或尋求保護令或對披露的其他限制，費用由披露方承擔。如果在提供本協議要求的通知和協助後，法律仍然要求接收方披露任何保密信息，則接收方披露的保密信息不得超過法律要求接收方披露的部分。
第6.3節未經授權的披露。如果接收方得知任何未獲授權擁有、使用或知道保密信息的人擁有、使用或知道任何保密信息，應立即通知披露方，並應應披露方的要求，提供披露方所需的合理協助，以減輕由此造成的任何損害。
第6.4節強制令救濟。每一方都承認，一方違反本條款第六條可能會給非違約方造成不可彌補的損害，而賠償損害賠償金將不是足夠的補償，並同意，如果發生此類違約或威脅違約，非違約方將有權尋求公平救濟，包括限制令、強制令救濟、具體履行和任何其他可從 任何法院獲得的救濟，以及非違約方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救。此類補救措施不應被視為排他性的，而應是法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施的補充，但本協議中的任何明示排除或限制與此相反。
13
第七條
數據和知識產權
第7.1節數據和知識產權的所有權。
(A)每一締約方自生效之日起保留對其任何和所有數據和知識產權的所有權和所有權。本協議 不打算也不應將任何知識產權從一方轉讓或許可給另一方，但第7.1(C)節和 第7.1(D)節明確規定的有限許可權除外。
(B)服務接收方創建或開發的與本協議相關的所有知識產權 應歸服務接收方所有。除雙方另有約定外，由服務提供商各方或代表服務提供商各方創建或開發的與本協議相關的任何知識產權均歸服務提供商所有。
(C)服務提供商特此向服務接收方及其人員授予非排他性、有限的 許可和權利，在服務提供方或其關聯公司的知識產權(商標除外)下，在本協議項下僅在接收、訪問和使用服務所需的範圍內使用服務提供商向服務接收方提供的知識產權的具體實施。儘管有上述規定，服務提供商仍應根據變更單以合理的條款和條件向服務接收方及其人員發放超出期限的許可證。
(D)服務接收方特此授予服務提供方、提供服務的任何服務提供方或第三方及其每個人員在服務接收方及其關聯方的知識產權(商標除外)下的非排他性、有限許可和權利，以便僅在提供服務所需的範圍內使用服務接收方向服務提供方提供的知識產權的實施例。
(E)為免生疑問，本文中的任何內容均不得解釋為對任何一方的商標的許可、轉讓或授予，在任何情況下，未經服務提供商的 事先書面同意，服務接收方不得使用服務提供商或其附屬公司的商標，或在廣告、宣傳或其他方面指明服務提供商的身份。
第八條
賠償
第8.1條服務接受者的賠償。服務接收方應保護、賠償服務提供方及其任何人員、繼任者和允許受讓方(統稱為服務提供商受償方)，使其免受因任何第三方索賠、訴訟、訴訟或 訴訟(每一項所涵蓋的訴訟)而產生或造成的所有損失，但以下列原因或結果為限：(A)服務接收方實質性違反本協議項下的任何義務或(B)本協議的標的，包括使用(或無法使用)服務；除非服務提供商(I)嚴重疏忽或故意行為不當，或(Ii)實質性違反其在本協議項下的任何義務 。
14
第8.2節由服務提供商進行賠償。服務提供商應為服務接收方、其附屬公司及其人員、繼任者和允許受讓方(統稱為服務接收方受償方；以及與服務提供方受償方共同承擔)進行辯護、賠償，並使其不受因任何第三方擔保行為引起或導致的任何和所有損失的損害，賠償範圍為：(I)重大疏忽或故意的不當行為，或(Ii)實質性違反本協議項下的任何義務。
第8.3節賠償程序。在尋求本合同項下的賠償時，被賠付方應及時以書面形式通知提供賠付方(賠付方)所涵蓋的任何行動，並與賠付方合作，費用由賠付方承擔。賠償方應立即控制對該涵蓋行動的辯護和調查，並應聘請其選擇的律師處理和辯護該訴訟，費用和費用由賠償方承擔。未經受賠方事先書面同意，賠償方不得以不利影響受賠方權利的方式解決所涵蓋的任何訴訟，該書面同意不得被無理扣留或推遲。被賠償方未能履行本條款8.3項下的任何義務，不應解除其在本條款8.3項下的義務，除非賠償方能夠證明其因此而受到重大損害。適用的被賠償人可以自費參與和觀察訴訟程序。在符合第9.1款的情況下，雙方在本協議項下的權利和補救措施(包括根據第8.1款和第8.2款)是累積的，不排除他們因違反本協議而根據本協議或在法律或衡平法上享有的任何權利或補救措施。
第九條
保證、免責聲明及責任限制
第9.1節保證免責聲明。除本協議明確規定外，服務提供商特此免除所有關於服務的明示或默示的保證或本協議項下的其他義務，包括對適銷性、對特定或特定目的的適用性、數據準確性、安靜享受和不侵權的任何默示保證。
第9.2節責任限制。
(A)對於服務接收方或任何第三方使用(或無法使用)服務或為服務提供的任何其他信息或材料而以任何方式因本協議、其履行或違反本協議或因意外事件而造成的損害，服務提供方概不對服務接收方或任何第三方負責。
15
本協議項下的接收方，無論是直接的、間接的、附帶的、特殊的或後果性的(包括數據丟失、使用損失、第三方索賠或服務接收方或任何第三方的利潤或收入損失或其他經濟損失)，無論是侵權行為(包括疏忽和嚴格責任)、合同還是其他方面，也無論服務提供商方是否已被告知或可能預料到此類損害的可能性。
(B)在任何情況下，服務提供商各方在本協議項下不承擔任何責任，其總金額不超過根據本協議在[***]在適用索賠的日期之前；前提是，如果[***]自生效之日起未超過的，此類總負債不超過 [***]在期滿期間每月平均支付的費用。上述限制不適用於因甲方欺詐、重大過失或故意不當行為造成的損害賠償。
第十條
條款 和終止
第10.1節合同和服務期限。除本協議另有明確規定外，本協議自生效之日起生效，有效期為[***]生效日期之後的幾個月。不少於[***]在本協議到期日的前幾天，雙方應 真誠地確定是否應將本協議或本協議項下的任何服務的期限延長至任何期限(該初始期限及其任何延長，統稱為期限？)。
第10.2節終止。
(A)由任何一方終止。本協議或本協議項下提供的任何服務(視情況而定)可由任何一方(該一方，終止方)在書面通知另一方後終止，條件是：
(I)另一方 未能履行或以其他方式違反本協議的重大條款，且該不履行或違反行為未得到糾正，達到終止方合理滿意的程度[***]書面通知的天數；
(Ii)另一方未能履行或以其他方式違反本協議的重大條款，如果該等不履行或違反與該另一方先前的不履行或違反基本相似，除非在[***]該另一方已(X)對該後續故障或違規行為作出書面通知，並(X)對該後續故障或違規行為(如果該故障或違規行為需要補救)進行了 合理的補救，並且(Y)該另一方已採取旨在防止該故障或違規行為再次發生的補救措施，使該另一方完全滿意；
16
(3)另一方為債權人的利益進行一般轉讓，或破產，或為該方指定接管人，或法院批准對其進行重組或安排程序；
(Iv)禁止服務提供商各方在至少 期限內履行本協議或本協議項下提供的任何特定服務[***]因發生任何不可抗力事件而導致的天數；提供本協議僅可根據本第10.2(A)(Iv)節就受影響的服務終止；或
(V)任何政府實體所要求的[***]如有必要，通知天數或更早；提供在這種情況下，雙方應作出商業上合理的努力，確定一種合理的替代安排，以提供足以滿足服務接收方目的的相關服務。因此類監管行為而被阻止的適用方應承擔另一方因此類監管行為而產生的合理額外成本和開支。
(B)服務接受者部分終止。服務接收方可以在[***]提前幾天書面通知服務提供商， 全部或部分終止任何服務(在終止的範圍內，終止服務)。任何此類終止通知應包括依賴於終止服務的所有其他服務(例如，終止網絡服務的請求也應包括終止電子郵件服務)。服務提供商應在[***]在收到服務接收方書面終止通知的天數後，書面通知服務接收方：(I)未包括在服務接收方書面終止通知中的終止服務的任何受影響的 從屬服務，以及(Ii)服務提供商因終止此類終止的服務而可能需要的任何附加服務。服務接受者應在[***]收到服務提供商書面通知的天數後，向服務提供商書面確認終止服務以及服務提供商書面通知中所列的任何和所有從屬服務；提供如果服務接收方在上述期限內未進行確認，則服務接收方應被視為已確認終止服務以及服務提供商書面通知中所列的任何和所有從屬服務。任何此類終止服務應從附表2.1(視情況而定)中刪除，服務提供方無進一步義務提供任何此類終止服務，服務接收方也無義務繼續使用或支付任何此類終止服務。服務接收方提交的任何終止通知應詳細説明要終止的服務以及終止的生效日期。在收到終止服務的書面通知後，服務提供商各方應：(X)在通知中規定的終止日期停止提供適用的終止服務；(Y)只有發票服務接收方(I)在終止生效日期之前使用適用的終止服務，以及(Ii)服務提供商期望在終止生效日期之後提供適用的終止服務而承擔的任何不可收回的費用；提供如果服務接收方在終止生效日期後實際使用適用的終止服務，服務提供方應向服務接收方開具此類使用的發票，服務接收方應根據本協議支付發票。
17
第10.3節終止的效力。如果本協議因任何原因終止 ：
(A)服務提供商應(I)應服務接收方的書面請求向服務接收方提供合理的合作和協助，費用由服務接收方承擔，以便將服務過渡到替代服務提供商，以及(Ii)按比例在此基礎上，退還為任何未提供的服務 預先支付的所有費用和支出。服務接收方將向服務提供商支付在終止日期之前已正確履行的服務的費用。
(B)根據《數據共享協議》的條款，每一方應(I)將包含、反映、納入或基於另一方機密信息的所有文件和有形材料(以及任何副本)歸還給另一方，(Ii)從其計算機系統中永久刪除另一方的所有機密信息，以及(Iii)應另一方的要求，向另一方書面證明其已遵守本條款的要求；提供, 然而，，該服務接收方可以保留服務提供商的任何 機密信息的副本，以使其能夠充分使用服務。
(C)在任何情況下，服務接收方均不承擔因本協議到期或終止而產生的任何服務提供商人員解聘費用。
(D)第1.1條、第四條、第六條、第七條、第八條、第九條、第10.3條和第十一條所列各方的權利和義務在本協議終止或期滿後繼續有效。
第十一條
其他
第11.1條釋義。
(A)就本協議而言，(I)在本協議中使用的詞語包括，？包括？和？應被視為 後跟不限於？的詞語；(Ii)？或？一詞不是排他性的；以及(Iii)本協議中的詞語？，在此，？？和？以下的詞語？是指本協議的整體。
(B)解釋本協定時，應不考慮要求對起草文書或導致起草文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。
(C)在任何減讓表中使用但未另行定義的任何大寫術語將具有本協議中賦予該術語的含義。
(D)除非另有説明，否則當提及某一條款、章節或附表時，該提及應指本協定的某一條款、章節或附表。
18
(E)除文意另有所指外，使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，此處使用的任何性別均應被視為包括其他性別，對人的提及也應包括其允許的繼承人和受讓人。
(F)凡提及美元或美元時，均指美元。
(G)凡提及美國，即指美利堅合眾國，包括其領土和財產。
(H)凡提及任何法律，應視為提及經不時修訂的該等法律及根據該等法律頒佈的任何規則或條例。
(I)除非明確規定營業日，否則所指的日系指日曆日。
(J)在計算根據本《協定》採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，作為計算該時間段的參考日期的日期應不包括在內。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個 營業日結束。
第11.2節SDA規定。《分居和分配協議》的以下條款特此納入作為參考作必要的變通：第九條(爭議解決)，第11.1條(完整的協議；施工)，第11.2條(附屬協議)，第11.3條(同行)， 第11.7節(豁免權)，第11.8條(修正)，第11.9條(賦值), Section 11.10 (繼承人和受讓人), Section 11.13 (附屬公司), Section 11.15 (標題和 標題), Section 11.18 (特技表演), Section 11.19 (可分割性)，以及第11.20條(無複製；無重複恢復).
第11.3條通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知和其他通信，如果以書面形式並通過專人、快遞或隔夜遞送服務交付，則就本協議下的所有目的而言，應充分 [***]通過掛號信或掛號信郵寄數日後，要求預付適當郵資的回執，或通過電子郵件(附回覆確認收據)寄往下列地址(或根據第11.3節發出的通知中指定的另一締約方地址)：
致IP RemainCo：
Adeia Inc.
3025果園 林蔭道
加利福尼亞州聖何塞95134
請注意：[]
Email: []
19
將一份副本(不構成通知)發給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大學大道525號
加利福尼亞州帕洛阿爾託94301
注意：Mike·林格勒
電子郵件：Mike.Ringler@skadden.com
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大學大道525號
加利福尼亞州帕洛阿爾託94301
注意：熊山健
電子郵件：Ken.Kumayama@skadden.com
要生產SpinCo：
Xperi Inc.
金街2190號
加利福尼亞州聖何塞95002
請注意：[]
Email: []
將一份副本(不構成通知)發給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大學大道525號
加利福尼亞州帕洛阿爾託94301
注意：Mike·林格勒
電子郵件：Mike.Ringler@skadden.com
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大學大道525號
加利福尼亞州帕洛阿爾託94301
注意：熊山健
電子郵件：Ken.Kumayama@skadden.com
第11.4節第三方受益人。除(I)第八條中有關受賠方的規定外，本協議僅為當事人及其允許的繼承人和受讓人的利益而執行，不應被視為授予第三方任何補救、利益、索賠、責任、報銷、訴因或其他任何性質的權利，包括任何特定期間的任何就業權利，超過現有的未參照本協議的權利。
第11.5節適用法律。本協議及因本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的任何爭議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。
20
第11.6節無合資或合夥企業。各方之間的關係是獨立承包人之間的關係。本協議中包含的任何內容不得解釋為在雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的聯合企業、僱傭或受託關係，且任何一方均無權以任何方式為另一方訂立合同或對其具有約束力。
[頁面的其餘部分故意留空 ]
21
自生效之日起，雙方正式授權、簽署並交付本《過渡服務協議》，特此為證。
| Adeia Inc. | ||
| 發信人： | //基思·瓊斯 | |
| 姓名：基思·瓊斯 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| Xperi Inc. | ||
| 發信人： | 羅伯特·安德森 | |
| 姓名：羅伯特·安德森 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
22