附件10.3

[某些標識的信息，標記為[***]，已從展品中省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。]

交叉營業執照協議

在兩者之間

XPERI Inc.

和

ADEIA Inc.

ADEIA媒體有限責任公司

ADEIA Media Holdings LLC

自2022年10月1日起生效

附表

附表1		其他許可條款
附表1-A		Inventor支持
附表1-B		專利選擇權
附表2		訴訟支持
附表3		[***]
附表4		廣告
附表5		元數據
附表6		個性化內容發現
附表7		電視收視率數據

1

交叉營業執照協議

本交叉商業許可協議(本協議)自2022年10月1日(生效日期)起生效，由Xperi Inc.(F/k/a TiVo Products HoldCo Corporation)執行，Xperi Inc.(F/k/a TiVo Product HoldCo Corporation)是根據特拉華州法律成立的公司，其主要營業地點位於加利福尼亞州聖何塞Gold Street，CA 95002 (F/k/a Xperi Holding Corporation)，Adeia Inc.(F/k/a Xperi Holding Corporation)是根據特拉華州(Adeia)法律代表自己及其附屬公司組建的公司，Adeia Media LLC(f/k/a Rovi LLC)是代表自身及其關聯公司根據特拉華州(Adeia Media)法律成立的有限責任公司，Adeia Media Holdings LLC(f/k/a TiVo LLC)是根據特拉華州法律(Adeia Media Holdings LLC)代表自身及其附屬公司成立的有限責任公司(f/k/a TiVo LLC)，每個公司的主要營業地點都位於加利福尼亞州聖何塞市Orchard Parkway 95134號3025 Orchard Parkway(Adeia、Adeia Media和Adeia Media Holdings，統稱)。ProductCo、Adeia、Adeia Media和Adeia Media Holdings中的每一個在本文中可以單獨稱為當事人，而統稱為當事人。

鑑於雙方簽訂了《分離和分銷協議》，根據該協議，ProductCo實體脱離了Adeia(《分離及此類協議》、《分離協議》)，

鑑於與分離有關，IPCO實體保留了Adeia及其子公司擁有的某些專利以及Adeia及其子公司的其他寶貴資產的所有權利，

鑑於，IPCO實體希望將該等專利和其他專利許可給ProductCo實體，以允許ProductCo實體在分離後繼續Adeia及其子公司的現有產品業務，

鑑於ProductCo實體希望根據本協議的條款和條件獲得此類許可；以及

鑑於，IPCO實體根據本協議授予的所有權利、許可證、豁免權、契諾、陳述擔保以及與此相關的財務規定均在以下情況下提供給ProductCo實體：(A)IPCO實體與ProductCo實體之間更廣泛的分離和對價，包括IPCO實體根據分離協議保留的資產的權利和價值；以及(B)ProductCo實體根據本協議同意向IPCO實體提供的獨特服務，包括髮明人支持和訴訟支持(統稱為指定條件)。

1

因此，考慮到本文所述的權利、許可證、豁免權、契諾、陳述和保證，並出於其他良好和有價值的對價，雙方擬受法律約束，特此同意如下：

1.

定義和參考文獻

1.1定義。除本協議中定義的大寫術語外，以下術語在本協議中使用時，具有以下各自的含義：

？獲得的專利是指任何IPCO實體根據一項專利購買或對一個人的收購，在生效日期至期限結束之間的任何時間從第三方獲得的專利，如果獲得此類專利的交易或一系列相關交易的價格低於[***] (A)由任何IPCO實體擁有；或(B)在生效日期至期限結束之間的任何時間，任何IPCO實體擁有或獲得向第三方授予許可或再許可的合同權利，但在(A)和(B)兩種情況下，僅限於此類權利可供任何IPCO實體在本協議規定的範圍內向ProductCo實體許可或再許可。為免生疑問，已取得專利的定義不包括下列情況下任何專利的權利主張：任何IPCO實體在生效日期後獲得權利，如果授予許可或行使其權利將導致(I)任何IPCO實體向第三方支付費用、使用費或其他對價(IPCO實體之間或之間的付款除外，或者ProductCo實體願意向該第三方支付適用的費用、使用費或其他對價)，或 (Ii)任何IPCO實體在該等已獲得專利中喪失該等權利。

？訴訟是指由任何法院或大陪審團、任何政府實體或任何仲裁或調解機構提出或提交的任何要求、訴訟、索賠、訴因、訴訟、反訴、仲裁、查詢、案件、訴訟、傳票、訴訟程序或調查(無論是民事、刑事或行政程序)。

廣告是指附表4中進一步説明的ProductCo實體數據和廣告產品。

？附屬公司？對於任何人來説，是指在確定從屬關係的相關時間，直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，但該人僅在存在此類 控制的情況下才是附屬公司。儘管本協議有任何相反規定，(A)就Adeia Media而言，關聯方僅限於Adeia Media的子公司；(B)就Adeia Media Holdings而言，關聯方應僅限於Adeia Media Holdings的子公司，而Adeia Media及其子公司除外；(C)就Adeia而言，Adeia Media及其關聯方以及Adeia Media Holdings及其關聯方在任何情況下都不應被視為Adeia的關聯方。

？協議年是指從10月1日開始至期限內的 9月30止的十二(12)個月。

[***]

？適用法律對任何人來説，是指對任何人具有約束力或適用於該人的任何跨國、國內或國外聯邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求 。

2

？營業日？是指適用法律授權或要求加州商業銀行關閉的日期，而不是週六、週日或其他日期。

[***]

？對任何一方而言，控制權變更是指(A)該方與除現有持有人以外的任何其他公司、有限責任公司或其他實體的任何合併、合併或其他資本重組或業務合併，(B)將該方的證券出售、轉讓或轉讓給除現有持有人以外的第三方收購方或集團，該等證券代表該方所有未償還有表決權證券的多數投票權；(C)除現有持有人外的任何收購人(定義見第12.5節)，獲得該權力的多數。直接或間接指導或導致該締約方的管理層和政策的方向，或(D)完成一項或一系列相關交易，其中除現有持有人外的任何人直接或間接成為該締約方當時未償還有表決權證券的實益擁有人(定義見交易法規則 13d-3)。為免生疑問，在任何情況下，任何一方的任何內部重組或任何分離、剝離、首次公開募股或其他變化 如果一方或其附屬公司的所有權不涉及真正的、無關聯的第三方收購人，則構成控制變更，這將以任何方式限制(A)任何權利、許可、不起訴的契約，賠償或根據本協議給予一方及其關聯公司的其他豁免，或(B)另一方或其關聯公司在本協議項下的任何義務。

[***]

？組件 技術是指由ProductCo實體或代表ProductCo實體提供或執行的視頻娛樂平臺(IPG除外)的任何組件、模塊或部分，但不是作為綜合視頻娛樂平臺的一部分或捆綁在一起的 。雙方承認並同意，ProductCo實體承認並同意以下技術產品構成本協議項下的組件技術：個性化內容發現、元數據、電視觀眾數據和廣告。

？機密信息是指由披露方或其代表以口頭、書面或其他方式向接受方或其代表披露的一方或其附屬公司的任何和所有非公開、機密和/或專有信息。在不限制前述一般性的情況下，保密信息可包括本協議的條款和條款以及使用的所有商業、技術(例如，與專利、商業祕密、研究、實驗工作、產品計劃、產品、開發、專有技術、發明、流程、設計細節、工程、技術、軟件(包括源代碼和目標代碼)、算法)和財務相關的信息)和財務信息，由該締約方或其 關聯公司獲得或維護，使該締約方或其關聯公司相對於不知道或不使用它的競爭對手具有優勢，並因不為公眾或能夠從其披露和使用中獲得經濟或其他價值的其他實體而獲得(實際或潛在的)該締約方的經濟價值。

3

？控制？是指在對任何人使用時，(A)直接或間接擁有或控制(無論是否通過合同或其他方式)超過50%(50%)的股票或股份，有權投票選舉董事或類似的管理當局，或在此類選舉中直接投票，或 (B)以其他方式有權(無論是通過合同或其他方式)指導管理政策，而控制和控制這兩個術語具有相關含義。

？開發專利是指任何IPCO實體基於該IPCO實體開發的發明或為該實體開發的發明而擁有的專利，以及在生效日期和期限結束之間的任何時間從該實體頒發的任何專利。

？《交易法》具有控制變更定義中賦予此類術語的 含義。

[***]

[***]

？排除的產品 意味着[***].

[***]

對於正在進行控制權變更定義中所述交易的一方而言，現有持有人是指在緊接該項交易之前，股權持有人(或其關聯公司)直接或間接持有該締約方50%(50%)以上的表決權權益。

？政府當局是指任何國家或政府、任何州、直轄市或其其他政治區，以及 任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局或法院，無論是國內、外國、多國或超國家的，行使政府及其任何行政官員的行政、立法、司法、監管、自律或行政職能或與其有關的職能。

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

？Inventor Support？指附表1-A中列出的Inventor Support。

IPCO實體是指Adeia、Adeia Media、Adeia Media Holdings及其附屬公司。

[***]

4

IPG？是指任何電子或互動節目指南，最終用户可通過該指南(A)訪問用於視頻節目和其他相關服務的節目信息(文本、圖形、視頻或其任何組合)，無論是預定的、按需交付的還是延遲的(例如，廣播、有線、衞星、OTT、PPV、NVOD、SVOD、VOD、DVR)，(B)通過該節目信息交互導航，和/或(C)通過該節目信息訪問該視頻節目和其他相關服務。

[***]

？許可證 費用意味着[***].

？許可專利是指分離專利、開發專利和獲得的專利。為清楚起見，(A)權利、許可證、不起訴的契約，根據本協議就Adeia Media及其附屬公司擁有的許可專利授予的賠償和其他豁免由Adeia Media代表其自身及其附屬公司(而不是Adeia或Adeia Media Holdings)授予，(B)權利、許可、不起訴的契約，根據本協議就Adeia Media Holdings及其關聯公司擁有的許可專利授予的賠償和其他豁免權由Adeia Media Holdings代表其自身及其關聯公司(而不是Adeia或Adeia Media)授予，以及(C)不起訴的契約，根據本協議就Adeia及其關聯方擁有的許可專利授予的賠償和其他豁免權由Adeia代表自身及其關聯方(而非Adeia Media或Adeia Media Holdings)授予。

？許可產品？指非媒體許可產品和媒體許可產品。

？有限收購？是指ProductCo實體從非排除客户或非排除客户且在收購後受ProductCo控制的人手中收購一項業務，其中收購的總公平市場價值小於[***].

？線性固定時間表節目是指在預定時間作為頻道的一部分向多個最終用户提供的視頻節目。

Br}訴訟支持指附表2中規定的訴訟支持。

？媒體領域？指視頻或其他數字媒體消費或以現在已知或未來發明的任何媒體交付的領域，包括但不限於多頻道視頻節目、線性固定時間表節目、OTT互聯網流媒體服務和內容、IPG、數字錄像機和視頻點播。

？媒體許可產品是指 (A)付費電視產品，(B)免費電視媒體產品，以及(C)ProductCo根據 有限收購收購而獲得的產品和服務，僅限於該有限收購結束後的期間，只要該等產品和服務符合 的定義免費電視媒體產品或付費電視產品。？媒體許可產品應明確排除組件技術和第三方應用程序。

5

如附表5所述，元數據是指ProductCo Entities的元數據產品。

[***]

？多頻道視頻節目分銷商或MVPD？是指任何電信公司、有線電視運營商、多頻道 多點分銷服務、直播衞星服務、只接收電視的衞星節目分銷商或其他視頻節目分銷商，在每種情況下，訂户或客户都可以購買由多個獨立的第三方內容提供商提供的多個頻道的線性固定時間表節目。

新擁有的專利是指一方擁有時間少於六(6)個月的任何已發佈專利。

？非媒體許可產品是指由ProductCo實體提供或代表ProductCo實體以ProductCo實體擁有或控制的品牌提供或執行的任何產品或服務，這些產品和服務並非專門用於媒體領域。為免生疑問，非媒體許可產品明確排除(A)媒體許可產品、(B)為付費電視服務顯示節目信息或提供付費電視服務訪問的任何產品或服務的任何部分、(C)任何付費電視服務以及(D)任何第三方應用程序。雙方承認並同意，FotoNation Limited、Percept Corporation和/或DTS，Inc.和/或其各自子公司在生效日期或之前製造、製造、銷售、提供銷售、租賃、提供租賃、進口、出口、許可或以其他方式間接轉讓的產品和服務及其新版本是該等產品的自然增長和演變(只要該等新版本繼續符合非媒體許可產品的定義)，構成非媒體許可產品；但非媒體許可產品不限於上述產品。

“免費電視媒體產品意味着[***]。雙方承認並同意：(A)ProductCo實體專門用於媒體領域的任何產品或服務(非付費電視產品)，其商業部署或已採取重大步驟以開發或商業化 截至生效日期為止的任何產品或服務及其自然增長和演變的新版本(只要該等新版本繼續滿足免費電視媒體產品)，以及(B)以下視頻娛樂平臺及其新版本，這些平臺是該等平臺的自然增長和演變(只要該等新版本繼續符合以下定義免費電視媒體產品)，構成·非付費電視媒體產品：TiVo Stream 4K、TiVo Stream App、TiVo OS、TiVo Edge for Antenna、TiVo Mini Lux和直接面向消費者DVR設備；前提是免費電視媒體產品不限於上述 產品。

？專利是指任何美國、國際或外國類別或類型的專利、實用新型、外觀設計專利、申請(包括臨時申請)、發明證書、補發、分部、續展、部分續集， 延期、續簽、複審和國外同行。

6

？付費電視產品意味着[***]。？付費電視產品明確排除任何第三方應用程序。雙方承認並同意，ProductCo實體承認並同意，ProductCo實體根據生效日期 存在的視頻娛樂軟件平臺及其作為此類產品自然增長和演變的新版本(只要該等新版本繼續符合付費電視產品的定義)構成付費電視產品，包括：iGuide、？Passport、？DTA Guide、？TiVo Experience 4、？和？MobiTV；但前提是，付費電視 產品不限於上述產品。

？付費電視提供商是指付費電視服務提供商。

付費電視提供商 訂户是指由付費電視提供商故意授權通過付費電視產品接收一種或多種付費電視服務的任何人或地點，無論是單户住宅、商業(包括酒吧、餐館、寫字樓和零售店)還是多户住宅(包括酒店、汽車旅館和醫院[***].

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

？付費電視服務意味着[***].

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府當局。

？個性化內容發現是指ProductCo實體 如附表6中進一步描述的個性化內容發現產品。

？Pick Right？具有附表1第6節中賦予 該術語的含義(向右拾取).

7

[***]

[***]

？ProductCo 客户是指在生效日期之前直接或間接從(I)ProductCo實體或(Ii)IPCO實體購買Media許可產品的任何人，例如，包括付費電視提供商及其付費電視提供商訂户。

？ProductCo Entities是指ProductCo及其附屬公司。

[***]

[***]

[***]

分離 專利是指在生效日期由任何IPCO實體擁有的任何專利，以及在生效日期之後從該實體頒發的任何專利。

？附屬公司對任何人來説，是指由該人控制的任何其他人，但該人只有在存在這種控制的情況下才是附屬公司。

？第三方應用程序意味着[***].

？轉讓是指提供、交付或分發(包括安裝或下載)，無論補償的依據、金額或時間(如果有) 。

電視收視率數據是指ProductCo Entities(ProductCo Entities)電視收視率數據產品，詳見附表7。

[***]

[***]

[***]

1.2其他定義和解釋規定。本協議中使用的本協議、本協議和本協議下的類似術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。此處包含的字幕僅供參考，在本文件的構造或解釋中應予以忽略。除非另有説明，本協議各節和附表均指本協議的各節和附表。本協議中所附或提及的所有時間表在此併入併成為本協議的一部分，如同本協議全文所述。在任何減讓表中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語應視為包括複數 和任何單數術語。只要在本協議中使用了單詞INCLUDE、？INCLUDE或？INCLUDE？時，將被視為後跟單詞，但不受限制，無論它們 是否在

8

事實後面跟那些詞或類似意義的詞。？書面、書面及與之相當的術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字的其他手段(包括電子媒體)。對任何法規、規則或法規的引用應被視為指不時修訂或補充的法規、規則或法規，包括通過頒佈適用的規則或法規。凡提及任何協議或合同，即指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的協議或合同。對任何人的引用包括該人的繼任者 和允許的受讓人。除另有説明外，自任何日期起或直至任何日期，分別指自幷包括該日期或至幷包括該日期。對一種性別的提及包括所有性別。本合同項下到期的所有款項應按照期限內提供的指示通過電匯支付，並應以美元計價的資金支付。

2.

執照

2.1媒體許可產品的許可專利項下的IP許可。考慮到本協議規定的條件和ProductCo在本協議項下的其他義務，IPCO代表IPCO實體特此授予ProductCo實體在許可專利下和期限內(下文和第7節(期限和 終止)、全球範圍內的、不可撤銷的(除非第7條(期限和解約))、非獨佔、不可再許可(除第2.2節(再許可權)，不得轉讓(除非本協議另有允許)的權利和許可：(A)製作和製作媒體許可產品，(B)銷售、 出售、租賃、提供租賃、進口、出口、許可或以其他方式將媒體許可產品直接或間接轉讓給ProductCo客户，以及(C)使用和允許ProductCo客户使用媒體許可產品。[***].

2.2分許可權。ProductCo實體可以向許可產品的製造商、供應商、分銷商和經銷商授予許可專利項下的有限非排他性再許可(如適用，根據適用的許可條款)，僅用於允許此人以本協議項下許可的ProductCo實體的名義和利益製造、製造、銷售、要約出售、租賃、要約租賃、進口、出口、許可或以其他方式轉讓和/或使用許可產品。授予的任何有限分許可應受本協議中規定的許可證限制和所有其他適用條款的約束。ProductCo將負責支付為媒體許可產品指定的任何適用許可費，即使此類媒體許可產品是根據第2.2節授予的從屬許可許可通過個人代表ProductCo銷售的。雙方承認並同意，根據本協議第2.2節授予的再許可旨在根據本協議的條款和條件為第三方提供部署媒體許可產品的足夠權利，ProductCo不打算使用該許可專利向第三方提供未在本協議下許可的產品的許可。

2.3 [***].

9

2.4權利的保留。除本協議明確規定外，沒有權利、 許可證、不起訴之約，釋放或其他豁免是通過禁止反言、暗示、用盡、其他法律原則、衡平法或其他方式根據任何知識產權授予任何締約方或其任何附屬機構的。未來對任何已許可專利的任何產權負擔、轉讓、許可、再許可或其他轉讓、權利或影響應受本協議的約束，包括所有權利、許可、不起訴的契約，授予 ProductCo實體的放行和其他豁免。

3.

費用

3.1許可證費。[***].

3.2許可證費調整。[***].

3.3計算。[***].

3.4 [***].

3.5付款條款 [***].

3.6税。

(A)扣繳或扣除。儘管有第3.6(B)條(其他税種)，ProductCo有權從根據本協議支付的任何對價或根據本協議以其他方式交付的任何對價中扣除和扣繳適用法律要求扣除或扣繳的金額(預扣税金)；提供ProductCo將及時：(I)將預扣税款匯給適當的税務機關，(Ii)向IPCO提供所有原始收據或必要的文件，證明向IPCO的相關政府當局支付了税款，以及(Iii)根據合理要求與IPCO合作，以支持IPCO可能聲稱的可歸因於預扣税款的外國税收抵免。

(B)其他税項。對於所有其他税費，每一方應為其各自的税收、關税、費用、關税、徵收或與其擁有或租賃的收入或收入、淨值、或不動產、有形、無形財產、特許經營權、特權或其他税費、關税或對其自身業務或因其自身業務活動而產生的其他税收、關税或收費負責。

(三)税收合作。雙方同意就本第3.6條(税費).

3.7報告和審核 權利。

(A)報告。[***].

(b) [***].

(C)審核 權利。[***].

10

4.

申述及保證

4.1 IPCO實體陳述和擔保。IPCO向ProductCo陳述、擔保和契諾：(A)本協定是IPCO的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對IPCO的每個實體強制執行，IPCO有權代表IPCO的每個實體訂立本協定，並促使每個IPCO實體遵守其條款和條件；(B)代表IPCO簽署本協定的個人得到IPCO的正式授權這樣做，並對每個IPCO實體具有約束力，而無需任何進一步的行動或授權；[***].

4.2 ProductCo的陳述和保證。ProductCo向IPCO提供以下擔保和契諾：(A)本協議是ProductCo的合法、有效和具有約束力的義務，可根據ProductCo的條款對每個ProductCo實體強制執行，ProductCo有權代表每個ProductCo實體簽訂本協議，並促使每個ProductCo實體遵守其條款和條件；以及(B)ProductCo正式授權代表ProductCo簽署本協議的個人這樣做並約束每個ProductCo實體遵守本協議，而無需任何進一步的行動或 授權。

4.3不作任何其他陳述或保證。各方在此確認並同意，除本協議中明確規定的情況外，任何一方都沒有、也不應被視為作出了任何其他明示或默示的聲明或保證(無論是通過法規、習慣還是其他方式)，包括關於知識產權的適銷性、特定用途或目的或不侵權、有效性或可執行性的任何聲明或保證(明示或默示)。除第4.1(C)節和第4.1(D)節另有規定外， 在不限制前述一般性的前提下，IPCO不作出任何聲明或擔保，保證在本協議下獲得許可的產品的開發不會、也不會侵犯任何第三方的任何專利、版權、面具作品、商業祕密或其他專有或知識產權。

5.

機密信息

5.1保密義務。對於雙方在本協議項下的活動，每一方及其關聯公司 可能在保密的情況下向另一方及其關聯公司提供或披露某些保密信息。所有機密信息應是並將繼續是披露方或其附屬公司的獨有和專有財產。 除非本協議另有明確規定，否則接收方不得將披露方的機密信息用於本協議以外的目的，並且只能在以下情況下披露需要知道的事情適用於其附屬公司及其全職員工，以及本協議項下明確考慮的承包商，這些承包商須遵守書面保密協議，其條款不低於本第5條(機密信息)。每一方應認真執行與其關聯方及其僱員和承包商簽訂的此類保密協議，並對其關聯方及其僱員和承包方違反本協議項下的保密義務的行為負責。除本協議規定外，接收方 不得向第三方披露披露方的保密信息。每一方都應並應促使其關聯公司使用至少相同的程序和謹慎程度，以防止披露其自己的機密信息，但在任何情況下不得低於

11

合理的護理標準。雙方根據本第5條承擔的保密義務(機密信息)在本協議終止或到期後仍然有效。本協議終止後，如果披露方提出要求，接受方應立即將包含或反映當時在接受方掌握或控制下的任何機密信息(不包括本協議的條款和條件)的所有文件、記錄、筆記本和其他材料(以任何形式或格式)歸還或銷燬。

5.2排除。雙方根據本協議承擔的保密義務不適用於以下任何信息：(A)在沒有接收方過錯的情況下，(A)是 或為公眾所熟知的任何信息；(B)接收方在收到披露方提供的信息之前，可以通過書面文件證明自己擁有，沒有任何保密義務；(C)接收方可以通過書面文件表明，由接收方獨立開發，而不使用或參考披露方的保密信息；或(D)接收方可以通過書面文件表明，由接收方從第三方合法獲得，對披露方沒有任何保密義務。如果適用法律(包括任何國家證券交易所或國家上市制度的任何規則或與任何國家證券交易所或國家上市系統的任何上市協議)或政府當局、司法或政府命令或在司法或政府程序中要求接收方披露保密信息，本協議中的任何內容都不會禁止接收方披露 締約方；但接受方應(I)在披露前向披露方發出關於此類要求披露的合理通知，(Ii)在披露方選擇就此類披露提出異議或尋求保護令的情況下與披露方合作，(Iii)在任何情況下，僅披露要求披露明確要求的確切保密信息或其部分。 根據要求披露的保密信息應在其他方面遵守本協議的保密條款，根據要求披露保密信息的一方應 採取一切必要的合理步驟, 包括但不限於獲得保密令，以確保繼續保密處理此類機密信息

5.3準許的披露。每一方均可將本協議的副本提供給根據與本協議規定的保密義務基本類似的書面義務的下列人員：潛在收購者、合併合作伙伴或投資者及其員工、代理人、律師、投資銀行家、財務顧問和審計師，以對其進行盡職審查。每一締約方還可以向(A)締約方或其附屬公司的會計師事務所提供本協議的副本，以進行季度和年度財務或税務審計，(B)向締約方或其附屬公司的外部法律顧問提供本協議的副本，以獲取與本協議、本協議所建立的關係或任何相關事項有關的法律意見。每一締約方還可在必要時向 政府當局披露本協議，以執行或滿足本協議的條款和條件(包括向任何政府當局提交本協議)，並在適用法律或該政府當局允許的情況下進行適當的修訂。

5.4禁制令救濟。接受方承認並同意，由於披露 方保密信息的獨特性質，任何違反其在本協議項下義務的行為在法律上都無法得到足夠的補救，任何此類違反可能允許接受方或第三方與披露方進行不公平競爭，從而對披露方造成不可彌補的損害。

12

因此，一旦發生任何此類違約或威脅，披露方將有權尋求適當的衡平法救濟，而不需要提交保證金，以及 其可能在法律上獲得的任何補救。接收方應在其知道的任何此類未經授權的釋放或其他違規行為發生後立即以書面形式通知披露方。

6.

法律責任的限制

6.1法律責任的限制。[***]在任何情況下，任何一方都不對另一方因本協議引起的任何索賠或訴訟而造成的特殊、間接、 附帶或後果性損害負責，包括收入、利潤、使用、商譽、市場份額或商機的損失。

7.

期限和解約

7.1條款。本協議自生效之日起生效，有效期至10日(10日)^這是)生效日期的週年日，除非按照第7.2節(因挑戰而終止合同) or 7.3 (因違約而終止合同)(這樣的有效期，這個術語)。

7.2終止挑戰。如果任何ProductCo 實體直接或間接在任何法院或行政機構對任何許可專利的有效性或可執行性提出質疑，或由第三方為此類質疑提供資金或指導，但未能在收到IPCO實體的通知後三十(30)天內撤銷或終止此類質疑，IPCO可終止本協議。[***]

7.3因違約而終止合同。

(A)如果任何ProductCo實體實質性違反了本協議中包含的任何契諾、協議、陳述或保證，並且在收到書面通知後三十(30)天內未能對違反行為進行補救或補救(如果能夠補救或治癒)，IPCO可終止本協議。

(B)如果任何IPCO實體實質性違反了本協議中包含的任何契諾、協議、陳述或保證，並且在收到書面通知後三十(30)天內未能對違反行為進行補救或補救(如果能夠補救或治癒)，ProductCo可終止本協議。

7.4本協議期滿的效力。本協議期滿後：

(a) [***]授予ProductCo實體的媒體許可產品的所有權利和許可應立即終止[***];

(B)授予ProductCo實體的非媒體許可產品在已獲得的專利和開發的專利下的所有權利和許可應立即終止[***]及

13

(C)根據本協議中規定的適用許可證的條款，所有其他權利和許可證將繼續有效或終止。

7.5 [***]

7.6生存。為清楚起見，第2.1節中授予的許可證(媒體許可產品的許可專利下的IP許可 )根據分離協議，專利將在剩餘期限內繼續存在[***]無論本合同是否提前終止。本協議到期或終止不應解除雙方在到期或終止之前產生的任何義務，本協議到期或終止也不排除任何一方就違反本協議而在法律或衡平法上享有的任何和所有權利和補救措施。本協議終止或到期後，所有權利和許可應根據本協議中規定的適用權利和許可的條款繼續有效或終止。

8.訴訟支持。只要任何ProductCo實體是任何許可專利的被許可人，ProductCo同意並同意促使ProductCo 實體提供所有相關文件，並執行IPCO合理必要和合理要求的所有行為，以協助IPCO實體滿足國際貿易委員會規則下的國內行業要求，以及 其他訴訟支持。有關訴訟支援的其他詳情載於附表2。

9.	PRODUCTCO收購和剝離OR。[***].

10.

[***].

11.

[***].

11.1 [***].

11.2收購IPCO。即使本協議有任何相反規定，如果任何第三方獲得IPCO的控制權或與IPCO處於共同控制之下，或IPCO合併、合併或以其他方式與第三方合併，則IPCO實體根據本協議授予的許可證和其他權利(為清楚起見，包括IPCO實體授予的賠償義務和停產)不應包括該第三方或在緊接該收購、合併、合併或其他組合之前是該第三方關聯公司的任何人所擁有的任何專利。

12.

雜項條文

12.1獨立的實體。任何一方或其關聯公司的高級職員、僱員、代理人或獨立承包商在任何時候都不得被視為另一方的高級職員、僱員、代理人或獨立承包商，且雙方應盡商業上合理的努力防止任何此類失實陳述。本協議中的任何內容不得被視為在雙方之間建立任何合資企業、合夥企業或委託代理關係，任何一方都不得在其廣告中或以任何其他方式表明自己與另一方存在任何此類關係。

14

12.2通知。本協議項下向任何締約方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子郵件(e-mail)傳輸，只要要求並收到此類電子郵件)，並應 發出，

如果是對ProductCo，則為：

Xperi Inc.

加州聖何塞金街2190號，郵編：95002

請注意：[•]

電郵：[•]

如果是對IPCO，則是：

Adeia Inc.

聖何塞果園公園路3025號，郵編：95134

請注意：[•]

電郵：[•]

或該締約方此後為此目的向另一方發出通知而指定的其他地址。所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5點之前收到，應視為收件人在收到之日收到。且該日為收據地的營業日。 否則，任何此類通知、請求或通信應被視為在收據地的下一個營業日之前未收到。

12.3破產。根據本協議授予的所有權利和許可都是，也將被視為美國破產法(美國聯邦法典第11編第101節等)第365(N)節和第101(35)(A)節規定的知識產權權利和相關許可。根據《破產法》第365(N)節，本節應被視為對本協議的補充。每個ProductCo實體都可以選擇保留並充分行使破產法第365(N)條規定的所有權利和選擇權，包括保留其作為被許可人的所有權利，儘管任何IPCO實體作為佔有債務人或代表債務人的財產破產的受託人或類似工作人員拒絕本協議。如果IPCO 實體試圖判定其破產或資不抵債，或尋求清算、清盤、破產或重組，或尋求債務人的救濟，或尋求為其或其財產的任何主要部分指定接管人、受託人或其他類似的管理人員，或應採取任何行動授權任何前述行動，則該ProductCo實體應有權保留和執行其在本協議下的權利(包括根據破產法第365(N)節的規定)。

12.4修正案和豁免。如果(但僅當)本協議的任何條款以書面形式修改或放棄，且在修改的情況下由本協議的每一方簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

15

12.5作業。本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。除本第12.5節其餘部分所述外，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利，無論是自願轉讓還是根據適用法律的實施，全部或部分轉讓。任何違反本協議第12.5條的所謂轉讓或其他轉讓均為無效 從頭算. [***].

12.6適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

12.7爭議解決。《分居協議》第九條(爭端解決)的規定(如適用)在此引用作為參考作必要的變通.

12.8對應方；效力；第三方受益人。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本，具有相同的效力，就像本協議的簽名是在同一份文書上一樣。電子簽名副本與原件具有同等效力。本協議僅在雙方收到由其他各方簽署的本協議副本後才生效。在各方收到由其他各方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。除本協議另有明確規定外，本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任授予各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。雙方承認並同意ProductCo實體是權利、許可、不起訴的契約，賠償，以及IPCO實體根據本協定給予的其他豁免。

12.9整個協議。本協議和分居協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。

12.10可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，只要 本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。

16

12.11建造。本協議是由談判能力基本相同的各方談判並審查其條款和條件後簽訂的，雙方都有充分和公平的機會諮詢律師，沒有強制簽署和交付不利協議的義務。本協議包含雙方提出的條款、意見和建議，應視為由雙方起草。不得以本協議或其任何條款由任何一方起草或提議為由，對本協議中的任何含糊或遺漏進行解釋或解決。本協議的措辭應根據其公平含義作為一個整體進行解釋，而不是對任何一方有利或不利。

12.12違約行為造成的不可彌補的損害。雙方同意，違反本協定的規定將導致一方立即遭受無法彌補的損害，而法律上沒有適當的補救辦法。因此，雙方進一步同意，在違反本協議的情況下，非違約方有權獲得初步和永久的禁令救濟，以及法律或衡平法上向其提供的所有其他補救措施。

[以下是交叉商業許可協議的簽名頁面]

17

自生效之日起，雙方由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

XPERI Inc.						ADEIA Inc.
發信人：		羅伯特·安德森				發信人：		//基思·瓊斯
姓名：		羅伯特·安徒生				姓名：		基思·瓊斯
標題：		首席財務官				標題：		首席財務官

ADEIA媒體有限責任公司						ADEIA Media Holdings LLC
發信人：		/s/Kevin Tanji				發信人：		/s/Kevin Tanji
姓名：		凱文·坦吉				姓名：		凱文·坦吉
標題：		總裁與書記				標題：		總裁與書記

交叉業務許可協議的簽名頁

附表1

附加條款

[***]

附表1-A

Inventor支持

[***]

附表1-B

專利選擇權

[***]

附表2

訴訟支持

[***]

附表3

[***]

附表4

廣告

[***]

附表5

元數據

[***]

附表6

個性化內容發現

[***]

附表7

電視收視率數據

[***]