附件10.2

員工事務協議

隨處可見

ADEIA Inc.

和

XPERI Inc.

截止日期

2022年10月1日

目錄

頁面
第一條

定義和解釋

第1.1條

 一般信息 1

第1.2節

 參考文獻；釋義 7
第二條

總則

第2.1條

 法律責任的性質 7

第2.2條

 一般情況下僱員的調動 7

第2.3條

 一般地承擔和保留負債 8

第2.4條

 服務認可 8

第2.5條

 信息和諮詢 9

第2.6節

 警告 9
第三條

某些福利計劃條文

第3.1節

 一般好處 10

第3.2節

 健康和福利福利計劃 10

第3.3節

 儲蓄計劃 10

第3.4條

 靈活的支出帳户計劃 10
第四條

股權激勵獎

第4.1節

 期權的處理 11

第4.2節

 對限制性股票單位的處理 12

第4.3節

 績效股票單位獎的處理 12

第4.4節

 關鍵的RSU獎的處理 14

第4.5條

 SpinCo股票計劃 14

第4.6節

 一般術語 14

第4.7條

 員工購股計劃 16

i

第五條

其他事項

第5.1節

 知識產權激勵計劃 16

第5.2節

 年度獎金計劃 17

第5.3條

 休假福利 17

第5.4節

 眼鏡蛇合規性 17

第5.5條

 《規範》第409a節 18

第5.6節

 工資税和報告 18

第5.7條

 監管備案文件 18

第5.8條

 殘疾 18
第六條

一般和行政

第6.1節

 僱主權利 19

第6.2節

 對就業的影響 19

第6.3節

 第三方的同意 19

第6.4條

 與員工接觸 19

第6.5條

 員工數據保護和數據共享協議 19

第6.6節

 受益人指定/信息發佈/報銷權利 19

第6.7條

 沒有第三方受益人 20

第6.8節

 不會加速福利 20

第6.9節

 員工福利管理 20
第七條

其他

第7.1節

 修訂及豁免 20

第7.2節

 完整協議 21

第7.3條

 協議的存續 21

第7.4節

 第三方受益人 21

第7.5條

 通告 21

第7.6節

 對口單位；電子交付 21

第7.7條

 可分割性 22

第7.8節

 可分配性；約束性 22

第7.9條

 終止；終止的效果 22

第7.10節

 治國理政法 22

第7.11節

 施工 22

第7.12節

 性能 23

第7.13節

 標題和標題 23

第7.14節

 附表 23

II

員工事務協議

本員工重要協議(本協議)於2022年10月1日由Adeia Inc.和Xperi Inc.簽訂，Adeia Inc.是特拉華州的一家公司，Xperi Inc.是RemainCo的子公司，Adeia是特拉華州的一家公司。RemainCo和SpinCo在本文中有時單獨稱為締約方， 統稱為締約方。本協議中使用的大寫術語，但未在本協議中另有定義，應與雙方於2022年10月1日簽訂的《分居和分配協議》(《分居協議》)中賦予此類術語的含義相同。

W I T N E S E T H：

鑑於，RemainCo董事會已確定，將RemainCo及其股東的資產和負債重組為兩家公司是可取的，也是符合其最佳利益的：(I)RemainCo，在分離協議項下的交易完成後，將擁有和經營RemainCo業務；(Ii)SpinCo，在分離協議項下的交易完成後，將以分離協議預期的方式擁有和經營SpinCo業務；

鑑於《分居協議》規定了適用於分銷的條款和條件；以及

鑑於，根據離職協議，RemainCo和SpinCo已同意簽訂本協議，以便在雙方之間分配與某些員工事項以及員工薪酬和福利計劃及計劃有關的資產、負債和責任，並解決某些其他與僱傭相關的事項。

因此，考慮到上述情況以及本協定所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義和解釋

第1.1節總則。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

？調整後的SpinCo股票價值應指通過(A)SpinCo股票價值乘以 (B)分配比率得到的乘積。

對任何指定的人而言，關聯關係是指 直接或通過一個或多箇中間人間接控制、由指定的人控制或與指定的人共同控制的任何其他人。

？《協議》應具有序言中所給出的含義。

？適用交易所指在適用時間作為RemainCo普通股或SpinCo普通股股票的主要市場的證券交易所(視情況而定)。

？福利安排是指，對於一個實體，每個薪酬或員工福利計劃、計劃、保單、協議或其他安排，無論員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)，包括提供基於現金或股權的薪酬或激勵、健康、醫療、牙科、視力、殘疾、意外或人壽保險福利或假期、帶薪或無薪假期、遣散費、留任、控制權變更、終止、遞延補償、個人就業、退休、 個人就業、退休、養老金或儲蓄福利、補充收入、退休人員福利或其他附帶福利(無論是否應納税)，或由該實體(或該實體 貢獻或要求貢獻或參與的實體)發起或維護的員工貸款，但不包括工人補償計劃、政策、方案和安排。

？法規是指不時修訂的1986年《國內收入法規》或任何後續的聯邦所得税法，以及根據該法規頒佈的法規。

？數據共享協議是指Adeia Inc.和Xperi Inc.之間於2022年10月1日簽訂的數據共享協議。

？分派比率是指每名IP RemainCo普通股(在分派協議中的定義)持有人根據與 第4.1節的分派協議就每股IP RemainCo普通股在分配記錄日期收到的股份數量。

員工是指任何RemainCo員工或SpinCo員工。

《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

IPIP？指Xperi Holding Corporation知識產權激勵計劃。

締約方和締約方應具有序言中所給出的含義。

？個人是指個人、合夥企業、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、有限責任公司、工會、非法人組織或其他法律實體，包括政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。

？計劃過渡日期是指(I)分銷日期或(Ii)雙方商定的較早日期 。

？離職後剩餘股份獎勵是指離職後剩餘股份期權、離職後剩餘股份有限公司限制性股票單位獎、離職後剩餘股份單位獎(2020)、離職後剩餘股份單位獎(2021)、離職後剩餘股份單位獎(2022)和 離職後剩餘股份單位獎(關鍵RSU獎勵)。

2

？分離後的RemainCo Key RSU獎勵應指根據第4.4節自生效時間起調整的RemainCo Key RSU 獎勵。

分離後RemainCo選項應 指自生效時間起根據第4.1節調整的RemainCo選項。

？離職後保留股份獎勵(Br)績效股票單位獎(2020)是指根據第4.3(A)節自生效時間起調整的保留股份有限公司業績限制性股票單位獎勵(2020)。

？離職後保留的績效股票單位獎(2021年)是指根據第4.3(B)節自生效時間起調整的保留的限制性股票單位獎勵 (2021年)。

？離職後保留的績效股票 單位獎勵(2022)是指根據第4.3(C)節的規定自生效時間起調整的保留保留的限制性股票單位獎勵(2022)。

？離職後保留的限制性股票單位獎勵是指根據第4.2節的規定自生效時間起調整的保留的限制性股票單位獎勵。

？分離後RemainCo普通股價值是指RemainCo普通股在緊接生效時間之前的最後五(5)個完整交易時段(或RemainCo普通股在緊接生效時間之前交易的較短交易時段)內(不包括生效時間 發生的日期和(Ii)緊接生效時間之後的前五(5)個完整交易時段中的每一個期間在適用交易所進行交易)的成交量加權平均每股股票價格的簡單平均值，包括生效時間發生的日期。

？分離前RemainCo股票價值是指RemainCo普通股在最近十(10)個完整交易日中的每一個交易日內在適用交易所以常規方式與到期票據進行的交易量加權平均每股價格的簡單平均值，或RemainCo普通股在緊接生效時間之前以常規方式與到期票據進行交易的較短交易時段數量的簡單平均值。

？RemainCo？應具有序言中所給出的含義。

RemainCo 401(K)計劃是指由RemainCo或RemainCo集團成員建立的符合納税條件的401(K)定義繳款儲蓄計劃 。

RemainCo福利安排是指IP RemainCo集團的任何成員在緊接生效時間之後發起、維護或貢獻的任何 福利安排。

剩餘控制權變更應具有第4.6(B)節中規定的含義。

3

RemainCo普通股是指RemainCo的普通股，每股面值0.001美元。

剩餘董事是指自生效之日起成為剩餘公司董事會非僱員成員的任何個人。

·RemainCo員工是指本合同附表1.1中確定的每個人。

？RemainCo ESPP是指Xperi Holding Corporation 2020員工股票購買計劃。

？RemainCo Key RSU獎是指RemainCo根據Xperi控股公司2020股權激勵計劃於2022年授予的限制性股票單位的獎勵，該計劃僅受基於時間的歸屬的限制，並在附表4.4中確定並由該個人持有。

RemainCo期權是指根據RemainCo股票計劃授予的購買RemainCo普通股股票的期權。

？RemainCo績效股票單位獎(2020)是指RemainCo 根據RemainCo股票計劃於2020年授予的受限股票單位獎勵，受績效歸屬的約束。

？RemainCo績效股票單位獎 (2021年)是指RemainCo於2021年根據RemainCo股票計劃授予的受限股票單位獎勵，受績效歸屬的約束。

？RemainCo績效股票單位獎(2022年)是指RemainCo 於2022年根據RemainCo股票計劃授予的受限股票單位獎勵，受績效歸屬的約束。

？RemainCo比率應指 將(A)分離前的RemainCo股票價值除以(B)分離後的RemainCo股票價值所得到的商數。

RemainCo限制性股票單位獎是指RemainCo根據RemainCo股票計劃授予的限制性股票單位的獎勵，該獎勵僅受基於時間的歸屬的限制，但RemainCo Key RSU獎除外。

剩餘股份計劃是指(I)Xperi Holding Corporation 2020股權激勵計劃；(Ii)TiVo Corporation 2008股權激勵計劃(f/k/a Rovi Corporation 2008股權激勵計劃)；(Iii)TiVo Inc.修訂和重新修訂的2008年股權激勵獎勵計劃(現命名為TiVo Corporation Titan股權激勵獎勵計劃)；(Iv)Xperi Corporation第七次修訂和重新啟動的2003年股權激勵計劃和修正案1；(V)DTS，Inc.2014年新員工激勵計劃，包括修正案1和修正案2；(V)DTS，Inc.2012年股權激勵計劃，包括其第1號修正案；(Vi)SRS Labs，Inc.2006年股權激勵計劃，經2012年8月9日修訂和重述；(Vii)DTS，Inc.2003年股權激勵計劃，經2005年5月9日、2008年5月15日、2009年2月19日、2010年2月15日、2010年6月3日和2010年10月8日修訂。

4

？剩餘公司價值係數是指將 (A)分離前剩餘公司股票價值除以(B)(I)調整後SpinCo股票價值和(Ii)分離後剩餘公司股票價值之和得到的商數。

RemainCo福利計劃是指由RemainCo或IP RemainCo集團的任何成員維護的任何福利計劃。

限制性股票單位應具有RemainCo股票計劃中規定的含義。

？分離協議應具有序言中所給出的含義。

？SpinCo？應具有序言中所給出的含義。

？SpinCo Awards是指SpinCo期權、SpinCo限制性股票單位獎、SpinCo業績股票單位獎(2020)、SpinCo業績股票單位獎(2021)、以及SpinCo業績股票單位獎(2022)和SpinCo Key RSU獎。

*SpinCo福利安排是指由產品SpinCo集團的任何成員獨家贊助、維護或貢獻的任何福利安排，但SpinCo轉讓的福利安排除外。

？控制中的SpinCo變更 應具有第4.6(B)節中給出的含義。

SpinCo普通股是指SpinCo的普通股，面值為每股0.001美元。

？SpinCo董事是指自生效之日起成為SpinCo董事會非僱員成員的任何個人。

？SpinCo 員工是指緊接生效時間之前是RemainCo或其任何子公司或附屬公司的員工，且在附表1.1中未被確定為RemainCo員工的每個人。

？SpinCo Key RSU獎是指SpinCo根據第4.4節承擔的RemainCo Key RSU獎。

？SpinCo期權是指根據第4.1節授予SpinCo購買SpinCo普通股股票的期權。

？SpinCo績效股票單位獎(2020)是指SpinCo根據第4.3(A)節承擔的剩餘績效股票單位獎。

？SpinCo績效股票單位獎(2021年)是指由SpinCo根據第4.3(B)節承擔的剩餘績效股票單位獎。

？SpinCo績效股票單位獎(br}獎(2022))是指SpinCo根據第4.3(C)節承擔的剩餘績效股票單位獎。

5

？SpinCo比率是指將(A)分離前剩餘股份價值除以(B)SpinCo股份價值所得的商數。

Br}SpinCo限制性股票單位獎是指SpinCo根據第4.2節承擔的RemainCo限制性股票單位獎。

SpinCo股票計劃應具有第4.5節中給出的含義。

？SpinCo股票價值是指SpinCo普通股在緊接生效時間 之前的最後五(5)個完整交易時段(或SpinCo普通股在緊接生效時間之前發行時的較短交易時段)期間在適用交易所發行時的成交量加權平均每股股票價格的簡單平均值，不包括生效時間發生的日期和(Ii)緊接生效時間後的前五(5)個完整交易時段中的每個交易時段在適用的 交易所進行的交易。

·SpinCo轉讓的利益安排應具有第3.1節中規定的含義。

？SpinCo價值係數是指將(A)分離前剩餘庫存價值除以(B)(I)SpinCo庫存價值和(Ii)分離後剩餘庫存價值除以分配比例所得到的商。

？SpinCo福利計劃是指由SpinCo或SpinCo集團任何成員維護的任何福利計劃。

？交易日是指任何給定日曆日內的一段時間，從確定適用交易所的開盤價開始，到確定適用交易所的收盤價為止，在這段時間內，允許在適用交易所進行RemainCo普通股或SpinCo普通股(視情況而定)的交易。

？福利計劃在適用的情況下，指福利計劃(如《醫療保險條例》第3(1)節和第29 C.F.R.第2510.3-1節所述)或《守則》第125條規定的自助餐廳計劃，以及根據該計劃提供的任何福利，以及提供健康福利的任何其他計劃(包括醫療、處方藥、牙科、視力和精神健康及藥物使用障礙)、傷殘福利或生命、意外死亡和傷殘、税前保費轉換福利、受撫養人護理援助計劃、員工援助計劃、醫療儲蓄賬户的繳款資金、靈活的支出賬户、學費報銷或領養援助計劃或可兑現學分。

？Xperi 401(K)計劃是指Xperi 401(K)退休計劃。

？Xperi福利安排是指在生效時間 之前由RemainCo贊助、維護或貢獻的任何福利安排。

？Xperi董事是指在緊接生效時間之前是RemainCo董事會非僱員成員的任何個人。

6

第1.2節引用；解釋。本協議中對任何性別的引用包括對所有性別的引用，對單數的引用包括對複數的引用，反之亦然。除文意另有所指外，在本協定中使用的詞語包括、包括和包括，應被視為後跟短語，但不受限制。除文意另有所指外，本協定中提及條款、節、附件、證物和附表，應被視為提及本協定的條款、節、附件、證物和附表。除文意另有所指外，本協議中使用的詞語，以及在本協定中使用的具有類似含義的詞語 指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款、節或規定。本協議中使用的書面請求一詞應包括電子郵件。除非上下文另有規定，否則本協議中對RemainCo的提及也應被視為指IP RemainCo集團的適用成員，對SpinCo的提及也應被視為指產品SpinCo集團的適用成員，就此而言，任何提及RemainCo或SpinCo將採取或不採取的行動或不作為的內容應被視為要求RemainCo或SpinCo(視情況而定)分別導致IP RemainCo集團或產品SpinCo集團的適用成員 採取或不採取任何此類行動。如果在應用或解釋第1.1節中所述的任何定義時可能出現任何不一致或衝突，以確定此類定義中包含和不包含的內容, 任何此類定義中所指的減讓表中明確包括的任何項目，應優先於其案文的任何規定。

第二條

總則

第2.1節責任的性質。就分離協議而言，知識產權剩餘公司集團成員根據本協議承擔或保留的所有債務應為知識產權債務。就分離協議而言，產品SpinCo集團成員根據本協議承擔或保留的所有負債應為產品負債。

第2.2節員工的一般調動。

(A)不遲於生效時間生效，除非雙方另有約定，(I)IP剩餘集團和產品SpinCo集團的適用成員應已採取必要行動，以確保每名SpinCo員工在生效時間後立即受僱於產品SpinCo集團的一名成員；以及(Ii)IP RemainCo集團的適用成員應已採取必要的行動，以確保每個在生效時間之後打算成為RemainCo員工的個人在生效時間起受僱於IP RemainCo集團的成員。

(B)IP RemainCo集團和產品SpinCo集團同意簽署並尋求讓適用的RemainCo員工和SpinCo員工簽署反映本第2.2節所述就業轉移的必要文件(如果有)。

7

第2.3節負債的一般承擔和保留。

(A)除根據本協議的規定外，在分配方面，或(如果適用)自生效時間起及之後，RemainCo應接受、承擔(或酌情保留)並履行、解除和履行(I)與僱用和終止僱用所有RemainCo員工有關的所有責任(以及與其各自的受撫養人和受益人有關的相關責任)，包括根據任何Xperi福利安排(包括SpinCo轉移福利安排)和RemainCo福利安排產生的債務；以及(Ii)根據本協議明確轉讓給知識產權剩餘公司集團成員或由知識產權剩餘公司集團成員承擔的所有其他債務或義務。

(B)除根據本協議的規定外，無論何時發生，SpinCo 應接受、承擔(或在適用情況下，保留)並履行、解除和履行(I)所有SpinCo福利安排下的所有責任；(Ii)與所有SpinCo員工及其各自的家屬和受益人的僱用或終止有關的所有責任，包括根據任何Xperi福利安排和SpinCo轉移福利安排，SpinCo 應接受、承擔(或保留)、履行和履行(I)所有SpinCo員工及其各自的家屬和受益人的僱用或終止僱用的所有責任；以及(Iii)根據本協議明確轉讓給ProductSpinCo集團成員或由其承擔的其他責任或義務。

(C)在提出報銷要求的一方提出合理要求並由另一方提交另一方應合理要求的證明文件後，各方應迅速對提出報銷要求的一方或其關聯公司履行或承擔的任何義務或責任的費用進行補償，而根據本協議，該義務或責任應由另一方或其任何關聯公司承擔。

(D)即使本《協議》或《分離協議》有任何相反的規定，SpinCo應接受、承擔(或在適用時保留)並履行、解除和履行根據本協議已接受、承擔或保留的所有負債，無論該等負債的應計項目是否已轉移至SpinCo或Product SpinCo集團成員或包括在SpinCo業務的合併資產負債表中，或 該等應計項目是否足以支付該等負債。

第2.4節服務認可。

(A)自生效時間起及生效後，SpinCo應，並應促使產品SpinCo集團的每名成員採取商業上合理的 努力，就SpinCo員工在任何SpinCo員工之前在IP RemainCo集團或產品SpinCo集團或其任何前身的服務的資格、歸屬和確定福利水平的目的，給予每位SpinCo員工全額積分，與適用的Xperi福利安排承認該服務的程度相同；但不得承認此類服務會導致福利重複 。

8

(B)自生效時間起及生效後，RemainCo應，並應促使IP RemainCo集團的每名成員採取商業上合理的努力，根據任何RemainCo員工的任何RemainCo福利安排的資格、歸屬和福利水平的確定，給予每名RemainCo員工全額積分。RemainCo員工之前在IP RemainCo集團或產品SpinCo集團或其任何前身的服務，與適用的Xperi福利安排承認的服務相同；但此類服務不得被 認可為會導致福利重複的程度。

(C)除適用法律禁止的範圍和適用的SpinCo福利安排條款允許的範圍外，在計劃過渡日期或之後，SpinCo應在行政上可行的範圍內儘快採取合理的商業努力：(I)放棄或促使放棄關於SpinCo員工參加(或有資格參加)的任何SpinCo福利計劃中適用於每個SpinCo員工的參與和保險要求的預先存在的條件或等待期的所有限制，其程度與該等條件和等待期根據類似的Xperi福利安排得到滿足或免除的程度相同，以及(Ii)向每名SpinCo員工提供或安排向其提供任何共同付款、免賠額或其他自掏腰包根據Xperi福利安排在計劃年度內支付的金額，在該計劃年度內，SpinCo員工有資格參加SpinCo福利計劃，以滿足任何適用的自付、免賠額或其他 自掏腰包任何此類計劃對該計劃年度的要求。

(D)除適用法律禁止的範圍和適用的RemainCo福利安排的條款允許的範圍外，在計劃過渡日期或之後，RemainCo應在行政上可行的範圍內儘快作出商業上合理的努力：(I)放棄或促使放棄關於任何RemainCo員工參加(或有資格參加)的任何RemainCo福利計劃中適用於每個RemainCo員工的參與和保險要求的所有限制 ，其程度與根據類似的Xperi福利安排滿足或免除該等條件和等待期的程度相同，以及(Ii)為每名RemainCo員工提供或安排向其提供任何自付款項、免賠額或其他自掏腰包根據Xperi福利安排在計劃年度內支付的金額，在該計劃年度內，RemainCo員工有資格參加RemainCo福利計劃，以滿足任何適用的自付、免賠額或其他自掏腰包任何此類計劃對該 計劃年度的要求。

第2.5節信息和諮詢。雙方應遵守適用法律要求的所有要求和義務，通知、諮詢或以其他方式通知任何SpinCo員工或RemainCo員工與本協議和分居協議計劃進行的交易有關。

第2.6節警告。儘管本協議有任何相反規定， 預期或由本協議進行的任何交易都不打算、也不應構成或導致聯邦工人調整和再培訓通知(WARN)法或任何其他涉及大規模就業分離的聯邦、州或地方法律或法律要求所指的就業損失或就業分離。

9

第三條

某些福利計劃條文

3.1節一般受益。自計劃過渡日期起生效，RemainCo集團應已採取一切必要或 適當的措施，以確保本合同附表3.1所述的每項擬轉移至SpinCo的Xperi福利安排(每項安排均為SpinCo轉移福利安排)轉移至SpinCo集團的一名成員。

第3.2節健康和福利福利計劃。RemainCo應或應促使RemainCo集團的一名成員在緊接計劃過渡日期之前的一個工作日內實施RemainCo福利計劃，為RemainCo的每位員工提供健康和福利福利。

第3.3節儲蓄計劃。RemainCo應在計劃過渡日期之前採取一切必要或適當的步驟，以便(A)將Xperi 401(K)計劃，包括適用於該計劃的所有賬户、基礎資產、相關信託和協議，以及與之相關的所有負債，轉移給SpinCo產品集團的成員；以及(B)SpinCo集團的一名成員，承擔和採用Xperi 401(K)計劃，包括適用於該計劃的所有賬户、基礎資產、相關信託和協議，以及與其相關的所有債務。RemainCo應 或應促使RemainCo集團成員在緊接計劃過渡日期之前的一個工作日內實施RemainCo 401(K)計劃。在計劃過渡日期後，SpinCo應在切實可行的範圍內儘快(並在RemainCo和SpinCo雙方商定的情況下)將RemainCo 401(K)計劃中屬於RemainCo員工的賬户(包括任何未償還貸款餘額)和Xperi 401(K)計劃中與此相關的所有資產轉移至RemainCo 401(K)計劃，RemainCo應促使RemainCo 401(K)計劃接受此類賬户和基礎資產的轉移，並在轉移之日生效，承擔並充分履行、支付和清償， Xperi 401(K)計劃與RemainCo員工賬户有關的所有義務(只要與這些賬户相關的資產實際從Xperi 401(K)計劃轉移到RemainCo 401(K)計劃)。根據本第3.3節進行的任何資產轉移應按照《守則》第414(L)節、《財務條例》1.414(1)-1節、《守則》第410(A)(12)節和ERISA第208節 進行。

第3.4節靈活支出帳户計劃。RemainCo應採取一切必要或適當的步驟，使RemainCo具有靈活的支出計劃，為醫療和家屬護理費用提供靈活的支出賬户，並在分配日期或雙方商定的其他日期 之前生效。

10

第四條

股權激勵獎

第4.1節期權的處理。

(A)在生效時間之前尚未到期並由RemainCo員工、前RemainCo員工、SpinCo員工、SpinCo前員工或Xperi董事持有的每一份RemainCo期權，應在生效時間當日轉換為離職後RemainCo期權和SpinCo期權，每項此類獎勵應遵守與緊接生效時間之前適用於該等RemainCo期權的條款和條件相同的條款和條件(包括關於歸屬和到期的條款和條件)；但是，如果為遵守適用法律而有必要和適當的話，可以在有效時間之後對此類 分離後保留選擇權或SpinCo選擇權施加某些限制；此外，如果從有效時間開始和之後：

(I)受分離後RemainCo購股權約束的RemainCo普通股股數應等於(A)在緊接生效時間之前受相應RemainCo購股權約束的RemainCo普通股股數乘以(B)RemainCo價值因數所得的乘積，向下舍入 至最接近的整數股；及

(Ii)受該SpinCo認購權約束的SpinCo普通股股數應等於(A)在緊接生效時間之前受相應RemainCo認購權約束的RemainCo普通股股數乘以(B)SpinCo價值因數所得的乘積，該乘積向下舍入至最接近的 整股；

(Iii)該等分居後RemainCo購股權的每股行權價，應等於(A)緊接生效時間前的相應RemainCo購股權的每股行權價除以(B)RemainCo比率所得的商，向上舍入至最接近的仙。

(Iv)該SpinCo購股權的每股行權價應等於(A)緊接生效時間前的相應RemainCo購股權的每股行權價除以(B)SpinCo比率所得的商，向上舍入至最接近的百分之。

(B)儘管第4.1節有任何相反規定，但行權價格、受分離後剩餘公司購股權約束的剩餘公司普通股股份數、受SpinCo期權約束的SpinCo普通股股份數(視情況而定)以及該等期權的行使條款和條件應以符合守則第409a節要求的方式確定；但在本守則第421節因本守則第422節規定的資格而適用的任何RemainCo期權於緊接生效時間之前，行使價、受分離後RemainCo期權約束的RemainCo普通股股份數目及受SpinCo期權約束的SpinCo普通股股份數目，以及行使該等期權的條款及條件應以符合守則第424(A)節要求的方式釐定。

11

第4.2節限制性股票獎勵的處理.

(A)除第4.4節另有規定外，在緊接生效時間之前尚未完成的、由RemainCo員工、前RemainCo員工、SpinCo員工、SpinCo前員工或Xperi董事持有的每個RemainCo限制性股票獎勵應在有效時間轉換，合併為分離後RemainCo受限股票獎勵和SpinCo受限股票獎勵，每個此類獎勵應在生效時間之後遵守與緊接生效時間之前適用於該RemainCo受限股票獎勵的條款和條件相同的條款和條件(包括關於歸屬和到期的條款和條件)；但是，如果有必要並且符合適用法律，在有效時間過後，可以對剩餘的限制性股票單位獎勵或SpinCo限制性股票單位獎勵施加某些限制；此外，但條件是，自生效時間起及生效後，受(I)分離後的RemainCo限制性股票單位獎勵的RemainCo普通股的股數應等於緊接生效時間之前受相應RemainCo限制性股票單位獎勵的RemainCo普通股的股數，以及(Ii)SpinCo限制性股票單位獎勵應等於乘積， 四捨五入到最接近的整數股，通過(A)在緊接生效時間之前獲得RemainCo限制性股票單位獎的RemainCo普通股數量乘以(B)分配比例而獲得。

第4.3節績效股票單位獎的處理。

(a) 績效股票單位獎(2020)。截至生效時間之前的每個RemainCo績效股票單位獎(2020)，在生效時間之前應轉換為分離後的RemainCo績效股票單位獎(2020)和SpinCo績效股票單位獎(2020)，每個此類獎勵應遵守在生效時間之前適用於該RemainCo績效股票單位獎(2020)的 相同的條款和條件(包括關於歸屬和到期的條款和條件)；但條件是，如有必要且符合適用法律，在有效時間過後，可對離職後留任人員績效股票單位獎(2020)或SpinCo績效股票單位獎(2020)施加某些限制；此外，條件是從生效時間起及生效後，(I)受分離後剩餘公司績效股票單位獎(2020)的股票數量應等於緊接生效時間之前受相應的RemainCo績效股票單位獎(2020)約束的RemainCo普通股股票數量，以及(Ii)SpinCo績效股票單位獎(2020)應等於乘積，四捨五入到最接近的整數 股票，通過(A)在緊接生效時間之前獲得RemainCo績效股票單位獎(2020)的RemainCo普通股數量乘以(B)分配比例而獲得；此外，還規定適用於SpinCo業績股票單位獎(2020)的股價表現指標應與適用於RemainCo業績股票單位獎(2020)的相同，並用于衡量三年業績期間最後六個月的最高30天平均股價和相對TSR修改量的股價, RemainCo和SpinCo的股票價格應彙總，RemainCo董事會或SpinCo董事會(或其各自的薪酬委員會或其他適用委員會)應以其他方式調整適用於任何RemainCo績效股票單位獎 (2020)或SpinCo績效股票單位獎(2020)的業績衡量標準。

(b) 績效股票單位獎(2021年)。截至生效前的每個剩餘業績 股票單位獎(2021)

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自生效時間起，時間應轉換為離職後RemainCo績效股票單位獎(2021)和SpinCo績效股票單位獎(2021)，且每個此類獎勵應遵守在生效時間之前適用於該RemainCo績效股票單位獎(2021)的有效時間後的相同條款和條件(包括關於授予的條款和條件)；但是， 如果有必要且符合適用的法律，在有效時間過後，可以對離職後保留人員績效股票單位獎(2021年)或SpinCo績效股票單位獎(2021年)施加某些限制；然而，進一步條件是，自生效時間起及生效後，(I)受分離後剩餘公司績效股票單位獎(2021年)的股票數量應等於緊接生效時間之前受相應剩餘公司績效股票單位獎(2021年)約束的RemainCo普通股的股票數量，以及(Ii)SpinCo績效股票單位獎(2021年)應等於乘積，四捨五入到最接近的整個股票，通過(A)在緊接生效時間之前獲得RemainCo績效股票單位獎(2021年)的RemainCo普通股數量乘以(B)分配比例而獲得；此外，如果適用於SpinCo業績股票單位獎(2021年)的股價表現指標應與適用於RemainCo業績股票單位獎(2021年)的相同，並且為了衡量三年業績期間最後六個月的最高30天平均股價和相對TSR修改量的股價，RemainCo和SpinCo的股價應 彙總。, RemainCo董事會或SpinCo董事會(或其各自的薪酬委員會或其他適用委員會)應以其他方式調整適用於任何RemainCo績效股票單位獎(2021年)或SpinCo績效股票單位獎(2021年)的業績衡量標準。

(c) 績效存量單位獎(2022年)的處理。

(1)由RemainCo員工或前RemainCo員工持有的每個在生效時間之前尚未完成的RemainCo績效股票單位獎(2022)，在生效時間後應遵守與緊接生效時間之前適用於該RemainCo績效股票單位獎(2022)的條款和條件相同的條款和條件(包括關於歸屬和到期的條款和條件)；然而，如果有必要並適當地遵守適用法律，可以在有效時間之後對該RemainCo績效股票單位獎(2022)施加某些限制；此外，但條件是，自生效時間起及之後，適用於該離職後剩餘公司業績單位獎(2022)的RemainCo普通股股數(向上舍入至最接近的整數 股)應等於以下乘積：(A)在緊接生效時間之前適用於相應RemainCo業績單位獎的RemainCo普通股股數(2022)乘以 (B)RemainCo比率；並進一步規定，RemainCo董事會(或其薪酬委員會或其他適用委員會)應調整適用於任何RemainCo績效股票單位獎(2022)的績效衡量標準。

(2)由SpinCo員工或前SpinCo員工持有的每個在生效時間之前尚未完成的RemainCo績效股票單位獎(2022)應轉換為SpinCo績效股票單位獎(2022)，否則應遵守 生效時間後適用於相應

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緊接生效時間之前的RemainCo績效股票單位獎(2022)；但是，如果有必要併為遵守適用法律，可能會在生效時間之後對SpinCo績效股票單位獎(2022)施加某些限制；此外，但條件是，自生效時間起及生效後，受SpinCo業績單位獎(2022年)約束的SpinCo普通股股數(向上舍入到最接近的整數)應等於以下乘積：(A)在緊接生效時間之前受相應RemainCo業績股票單元獎(br}獎)約束的RemainCo普通股股數乘以(B)SpinCo比率；此外，SpinCo董事會(或其薪酬委員會或其他適用委員會)應調整適用於任何SpinCo業績股票單位獎(2022年)的業績衡量標準。

第4.4節關鍵RSU獎的處理(A)。

(A)在生效時間之前尚未生效的每個RemainCo Key RSU裁決，在生效時間後應遵守與緊接在生效時間之前適用於該RemainCo Key RSU裁決的條款和條件相同的條款和條件(包括關於歸屬的條款和條件)；但是，如果有必要且符合適用法律，可在生效時間之後對該RemainCo關鍵RSU裁決施加某些限制；此外，但條件是，自生效時間起及生效後，受該分拆後RemainCo Key RSU獎勵的RemainCo普通股股數(向上舍入至最接近的整數)應等於以下乘積：(A)在緊接生效時間之前受相應RemainCo Key RSU獎勵的RemainCo普通股股數乘以(B)RemainCo比率。

第4.5節SpinCo股票計劃。自生效時間起，SpinCo應已通過SpinCo Corporation 2022股權激勵計劃和此類其他計劃(SpinCo股票計劃)，允許授予和發行以SpinCo普通股 股票計價的股權激勵獎勵，如本條款IV所述。

第4.6節一般術語。

(A)在適用的範圍內，本條第四條所述的所有調整應根據守則第424和409a節在每種情況下生效。在生效時間之前，雙方應採取一切行動，包括獲得RemainCo董事會和SpinCo董事會的適當決議，並提供所有通知和獲得所有同意，以表明 是實施本條第四條所述交易所必需或適宜的。

(B)此外，第2.2節中所述的分配或任何就業轉移均不構成任何員工因任何剩餘補償、離職後剩餘補償或任何SpinCo獎勵(視情況而定)而終止僱傭關係。在生效時間之後，對於根據本條款第四條調整的任何獎勵，在獎勵協議、僱傭協議或RemainCo股票計劃中適用於該獎勵的控制權變更、控制權變更或類似定義的任何提法 (X)適用於離職後RemainCo獎勵，應被視為指適用獎勵協議、僱傭協議或 RemainCo股票計劃中規定的控制權變更、控制權變更或類似定義，以及(Y)對於SpinCo獎勵，應被視為指SpinCo股票計劃或適用的獎勵協議中定義的控制權變更(SpinCo控制權變更)。

14

(C)在RemainCo控制權變更的情況下，(I)任何RemainCo員工或前RemainCo員工持有的任何離職後剩餘公司獎適用的任何加速歸屬和/或行使權將適用於任何該等個人當時持有的任何SpinCo獎，以及(Ii)任何SpinCo員工或前SpinCo員工當時持有的任何離職後剩餘公司獎將完全授予(並在適用的範圍內變為可行使)。如果SpinCo的控制權發生變化，(I)任何SpinCo員工或前SpinCo員工持有的任何SpinCo獎勵 的任何加速歸屬和/或可行使性將適用於任何此類個人當時持有的任何離職後剩餘獎勵，以及(Ii)任何RemainCo員工或前RemainCo員工當時持有的任何SpinCo獎勵應完全授予 (並在適用的範圍內變為可行使)。

(D)除第4.6(D)條或第VI條另有規定外，在生效時間後，離職後的留任補償應由RemainCo結算，SpinCo獎勵應由SpinCo結算。在授予、支付或結算SpinCo獎後，SpinCo應單獨負責確保 代表每名SpinCo員工滿足所有適用的扣繳税款要求。在離職後RemainCo獎勵的歸屬、支付或結算(視情況而定)後，RemainCo應單獨負責確保代表每一名RemainCo員工滿足所有適用的扣繳税款要求。在生效時間之後，RemainCo應負責與 RemainCo員工舉辦的離職後RemainCo獎有關的所有所得税申報，SpinCo應負責與SpinCo員工舉辦的SpinCo獎有關的所有所得税申報。RemainCo或SpinCo(視情況而定)應促進另一方履行其在本協議項下的義務 ，在轉讓股份或現金的同時，應迅速將扣繳的金額或股份直接匯給適用的税務機關，或匯給另一方，以便向該税務機關匯款。 雙方將相互合作和溝通，並與第三方提供商合作，及時、高效和適當地完成税款的預扣和匯出以及所需的納税報告。

(E)在生效時間後，如果任何離職後剩餘公司獎未能歸屬，則該離職後剩餘公司獎將被沒收給剩餘公司，如果任何SpinCo獎未能歸屬，則該SpinCo獎將被沒收給SpinCo。雙方將就任何此類沒收進行合作、通知並相互溝通，以確保各方都能保存未支付賠償金的準確記錄，包括但不限於，SpinCo將迅速通知RemainCo任何受僱於SpinCo集團的員工或SpinCo董事終止的僱員或服務(如適用)，RemainCo將迅速通知SpinCo其受僱於RemainCo集團的任何RemainCo員工或RemainCo董事終止(如適用)，以及RemainCo董事在每種情況下終止在RemainCo集團的僱傭或服務不超過5個工作日。

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(F)各方應盡其商業上合理的努力，在適用法律要求的範圍內，就本條第四條所述的裁決向證券交易委員會保持有效的登記聲明。

(G)雙方特此承認，本第四條的規定旨在實現某些税收、法律和會計目標，如果這些目標沒有實現，雙方同意真誠地就實現這些目標可能必要或適當的其他行動進行談判。

第4.7節員工購股計劃。RemainCo ESPP的管理人應採取一切必要和適當的措施 以(A)在2022年8月31日的行使日期(定義見RemainCo ESPP)之後，立即暫停RemainCo員工和SpinCo員工的工資扣除和其他貢獻；(B)終止SpinCo員工參與RemainCo ESPP的時間，不遲於生效時間之前生效；以及(C)開始新的要約期(RemainCo ESPP定義)，並在2022年12月1日或RemainCo ESPP管理人可能決定的其他日期恢復RemainCo員工的工資扣除和其他貢獻。自分銷日起或之前生效，SpinCo應採用與RemainCo ESPP(SpinCo ESPP)基本類似的形式的員工股票購買計劃(SpinCo ESPP)，SpinCo員工有資格參加SpinCo ESPP，生效日期不遲於2022年12月1日或SpinCo ESPP管理人確定的其他日期；但是，如果SpinCo可以在一個或多個國家或地區推遲實施SpinCo ESPP，以完成SpinCo全權酌情確定為必要或適宜遵守適用法律的行動和承諾。

第五條

其他事項

第5.1節知識產權激勵計劃。如果在生效時間之後的任何時間，在緊接生效時間之前是IPIP參與者的SpinCo員工將根據IPIP第三節獲得或有資格獲得獎金(即，因為該員工是當時由RemainCo提交的專利申請或向RemainCo頒發的專利的具名發明人)，如果該員工仍受僱於RemainCo或其附屬公司，則除非RemainCo和SpinCo另有約定，否則RemainCo應向SpinCo支付如下所述的美元獎金；前提是SpinCo已確認該員工仍是SpinCo或其附屬公司的員工。此類付款和僱傭確認應由RemainCo和SpinCo按季度進行。SpinCo將 向適用的員工支付從RemainCo獲得的任何此類獎金(受任何適用的預扣税金的約束)，並以豁免或符合本守則第409a節的方式支付此類獎金。任何IPIP項下以美元以外的貨幣支付的任何款項，應由RemainCo按緊接付款日期前一個工作日《華爾街日報》報道的匯率轉換為(並以)美元支付給SpinCo。

16

第5.2節年度獎金計劃。在與RemainCo員工的知識產權業務或與SpinCo員工的產品業務相關的任何一種情況下，根據任何規定支付2022財年的年度獎金或其他年度現金激勵獎勵的任何Xperi 福利安排下應支付的年度現金獎金，應根據截至 根據適用的Xperi福利安排下的適用目標衡量的有效時間之前的實際績效結果和績效水平確定。2022年現金獎金將在RemainCo本應在正常業務過程中支付此類2022現金獎金的時候，就與IP業務有關的每個Xperi福利安排 和與產品業務有關的每個Xperi福利安排向符合資格的RemainCo員工支付 。在生效時間之後，RemainCo和SpinCo應分別為符合條件的RemainCo員工和SpinCo員工確定適用於2022財年剩餘時間的適當績效衡量標準 。

第5.3節休假福利。除非適用法律另有要求，否則(A)SpinCo應(I)將SpinCo員工截至分配日期之前在RemainCo的應計但未使用的假期、帶薪假期和其他休假福利計入每位SpinCo員工的貸方，和(Ii)允許每位SpinCo員工使用該等應計但未使用的假期。帶薪休假和其他 休假福利，其方式和條款和條件與SpinCo員工根據適用的RemainCo政策的條款和條件所允許的相同，該條款和條件適用於該分配日期發生的年度，直至幷包括完全用完該轉移的未使用的假期、帶薪休假和其他休假福利(如果根據發生分配日期的該年有效的適用RemainCo政策將允許這種完全用完)；和(B)RemainCo應(I)將RemainCo員工截至分配日期之前在RemainCo的應計但未使用的假期、帶薪休假和其他休假福利的金額計入RemainCo員工的貸方，並(Ii)允許每名RemainCo員工以與RemainCo員工在分配日期發生的當年有效的適用RemainCo政策的條款和條件下相同的方式和條件使用該等應計但未使用的假期、帶薪假期和其他休假福利。直至(包括)完全用完這種轉移的未用假期、帶薪假期和其他休假福利(如果在分配日期發生的那一年適用的RemainCo政策允許這種完全用完)。

第5.4節COBRA合規。

(A)自計劃過渡日期起生效，SpinCo應根據(I)作為SpinCo福利計劃的SpinCo福利安排的規定，承擔並負責管理遵守COBRA的醫療保健 持續要求，涉及SpinCo員工及其承保家屬，他們在計劃過渡日期後的任何時間發生符合COBRA資格的事件或失去SpinCo福利計劃的保險範圍，以及(Ii)SpinCo轉移了與SpinCo員工及其受保家屬有關的福利安排，這些員工及其受保家屬在計劃過渡日期之前的任何時間發生了COBRA資格事件或失去了SpinCo轉移的福利安排下的保險。

17

(B)自計劃過渡日期起生效，RemainCo應根據屬於RemainCo福利計劃的RemainCo福利安排的規定，對發生符合COBRA資格事件或失去承保範圍的RemainCo員工和前RemainCo員工及其承保家屬承擔並負責 根據計劃過渡日期之前的任何時間的Xperi福利安排，或(Ii)在計劃過渡日期或之後的任何時間根據RemainCo福利安排的規定，管理遵守COBRA的醫療保健持續要求。

第5.5節代碼第409a節。儘管本 協議中有任何相反規定，但雙方應真誠協商是否需要在賠償支付方面提供不同於本協議其他規定的任何待遇，以確保此類賠償的處理不會導致根據《守則》第409a條徵税。然而，在任何情況下，任何一方均不對另一方承擔根據《守則》第409a條徵收的任何税款或與之相關的任何其他費用或責任。

第5.6節工資税和報告。雙方應(A)在切實可行的範圍內，將SpinCo(或SpinCo集團的適當成員)和RemainCo(或RemainCo的適當成員)視為《守則》第3121(A)(1)和3306(B)(1)節所指的繼任者僱主或前任， 就SpinCo員工和RemainCo員工根據《美國聯邦失業税法》或《美國聯邦保險繳費法案》徵收的税款；以及(B)相互合作，以儘可能避免為每名SpinCo員工和RemainCo員工提交一份以上的IRS表格W-2，以確定生效時間。

第5.7節監管備案。根據適用法律，RemainCo應保留對截至生效時間或之前的報告期內與員工相關的所有監管文件的責任，但平等就業機會委員會EEO-1報告和平權行動計劃(AAP)報告以及對聯邦合同合規計劃辦公室(OFCCP)提交的迴應除外，RemainCo應(在適用法律允許的範圍內)向SpinCo提供數據和信息，SpinCo應負責就SpinCo 員工提交此類文件。

第5.8節傷殘。如果任何RemainCo員工在計劃過渡日期收到作為任何短期殘疾計劃的一部分的付款 ，該短期殘疾計劃是RemainCo福利計劃的一部分，並且將在計劃過渡日期成為SpinCo轉移福利安排，則該RemainCo員工繼續獲得短期殘疾福利的權利(A)將在計劃過渡日期根據任何此類RemainCo福利計劃終止；以及(B)自計劃過渡日期起，所有剩餘權利將根據RemainCo福利安排予以確認，而該等RemainCo員工的短期傷殘福利的剩餘 (如果有)將由屬於RemainCo福利安排的RemainCo福利計劃支付。如果上述任何RemainCo員工與他們根據作為RemainCo福利安排的RemainCo福利計劃獲得的短期傷殘福利發生任何爭議，該等員工的任何和所有上訴權利應通過該RemainCo福利計劃實現(該RemainCo福利計劃下RemainCo員工可能擁有的任何上訴權利將僅限於在計劃過渡日期之前收到的福利和時間段)。

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文章VIS

一般和行政

6.1節僱主權利。本協議中的任何內容不得被視為對任何Xperi福利安排、RemainCo福利安排或SpinCo福利安排的修正，或禁止IP RemainCo集團或產品SpinCo集團的任何成員在其全權酌情決定的任何時間修改、修改或終止任何Xperi福利安排、RemainCo福利安排或SpinCo福利安排。

第6.2節對就業的影響。本協議中的任何內容 都不打算也不應賦予RemainCo、SpinCo或其各自關聯公司的任何員工或前員工任何繼續受僱的權利，或對任何此類裁員或 任何類型的批准休假的任何召回或類似權利。

第6.3節第三人的同意。如果本協議的任何條款依賴於任何第三方的同意，而該同意被拒絕，則雙方應盡其商業上合理的努力，在實際可行的範圍內最大限度地執行本協議的適用條款。如果本協議的任何條款因第三方未能同意而無法實施，本協議雙方應本着誠意進行談判，以雙方都滿意的方式執行本條款(視情況而定)。

第6.4節接觸僱員。在生效時間及之後，RemainCo和SpinCo應，或應促使其各自的每一家附屬公司相互提供其員工的合理需要，以抗辯或起訴任何法律或行政行動(RemainCo和SpinCo之間的法律訴訟除外)，而知識產權RemainCo集團或產品SpinCo集團的任何 員工或董事或任何RemainCo福利安排或SpinCo福利安排是當事方，且與RemainCo福利安排或SpinCo福利安排有關。根據本第6.4條向 提供服務的一方應向另一方支付或補償該員工可能發生的所有與此相關的合理費用，包括所有合理的差旅、住宿和餐費，但不包括該員工在此花費的時間的任何金額。

第6.5節員工數據保護和數據共享協議。《數據共享協議》適用於個人信息的維護、使用、共享和處理。

第6.6節受益人指定/信息發佈/報銷權利。在適用法律和 允許的範圍內，除本協議另有規定外，(A)SpinCo員工根據Xperi福利安排作出的或與之有關的所有受益人指定、發佈信息的授權和獲得報銷的權利

19

應將 轉移至相應的SpinCo福利安排或SpinCo轉移的福利安排並在其下完全有效，直至該等受益人指定、授權或權利被相關的SpinCo員工替換或撤銷或不再適用；以及(B)Xperi福利安排下的剩餘員工應被轉移至相應的RemainCo福利安排並在其下完全有效，直至該等受益人指定、授權或權利被相關的RemainCo員工替換或撤銷或不再適用。

第6.7節無第三人受益人。本協議僅用於雙方的利益，除本協議另有明確規定外，本協議中任何明示或默示的內容均無意授予任何人本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任，包括雙方及其各自的繼任者和受讓人以外的任何人，包括IP RemainCo集團或產品SpinCo集團的任何RemainCo員工、SpinCo員工或其他現任或前任員工、高級管理人員、董事或承包商。

第6.8節不得加速發放福利。除本協議另有規定外，本協議的任何條款均不得解釋為根據IP RemainCo集團或產品SpinCo集團的任何福利安排，對任何RemainCo員工、SpinCo員工或IP RemainCo集團或產品SpinCo集團的其他前任、現任或未來員工產生任何權利，或加速授予或享有任何補償或福利。

第6.9節員工福利 管理。在本協議日期之後的任何時候，雙方將在必要時真誠合作，以促進員工福利的管理，並酌情解決與SpinCo員工和RemainCo員工相關的員工福利索賠，包括提供另一方管理、管理、財務和提交有關此類管理所需的員工級別信息方面的信息。

第七條

其他

第7.1節修正案和豁免。(A)除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議。

(B)有權享受本協議任何條款或規定的一方可以放棄本協議的任何條款或規定，或延長履行本協議的時間，如果該放棄是由該締約方的授權代表以書面簽署的，則就本協議而言，該放棄應是有效和充分的。本協議項下的任何權利、權力或補救措施的行使延遲或失敗，不應影響或視為放棄該權利、權力或補救措施；任何單一或部分行使該權利、權力或補救措施或放棄或中斷執行此類權利、權力或補救措施的行為，也不妨礙進一步行使或 任何其他權利、權力或補救措施。本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除任何一方在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。

20

第7.2節整個協議。本協議、《分居協議》和《數據共享協議》，包括本協議及其附件中引用的證物和時間表，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代關於本協議標的的所有先前談判、協議、承諾、文字、交易過程和諒解。

第7.3節協議的存續。除本協議另有規定外，本協議中包含的各方的所有契諾和協議應在有效期內繼續有效，並根據其適用條款繼續完全有效。

第7.4節第三人受益人。本協議完全是為了雙方的利益，不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他超出現有權利的權利而無需參考本協議。

第7.5條通知。本協議項下的所有通知、請求、許可、豁免和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下時間正式發出：(A)通過掛號信或掛號信發送後五(5)個工作日，預付郵資；(B)發送時，如果在接收方正常營業時間內發送PDF文件(帶有傳輸確認)，則發送傳真或電子郵件；(br}如果在接收方正常營業時間之後發送，則在下一個營業日發送；(C)當發送時，如果親自交付給預期接收方，和(D)以下一(1)個工作日：通過全國快遞服務以隔夜遞送方式寄送，並在每一種情況下，寄往締約方的以下地址(通過不時向另一方發出的書面通知予以更新)：

I.如果要留任：

C/o Adeia Inc.

果園大道3025號

加利福尼亞州聖何塞95134

注意： 總法律顧問

二、如果是SpinCo：

Xperi Inc.

黃金街2190號

加利福尼亞州聖何塞95002

注意：總法律顧問

第7.6節對應方；電子交付。本協議可以簽署多份副本，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。根據本協議以傳真或其他電子方式簽署和交付本協議或任何其他文件，應視為親身簽署並交付原件，並具有同等法律效力。

21

第7.7節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款或本協議所附的附表被法院、行政機構或仲裁員作出的不可上訴的裁決確定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質未受到任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，法院、行政機構或仲裁員應以可接受的方式對本協議進行解釋，以儘可能接近雙方的原意，以使交易得到最大程度的履行。如果本協定中的任何判決過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

第7.8節可轉讓性；約束力。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益；但是，未經另一方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，任何一方在本協議項下的權利和義務不得全部或部分地、直接或間接地由該另一方通過法律實施或其他方式轉讓(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，且任何未經該等同意而轉讓本協議項下的任何權利或義務的企圖均無效。 儘管有上述規定，任何一方均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其各自的任何關聯公司；但任何此類轉讓均不解除該轉讓方在本協議項下的任何責任或義務。

第7.9節終止；終止的效力。經書面通知後，本協議可在生效時間前的任何時間由RemainCo自行決定終止，而無需SpinCo或本協議任何其他方的批准。如果根據本條款7.9終止，任何一方都不會因終止而對另一方承擔任何責任。

第7.10節適用法律。本協議應受特拉華州實體法的管轄，並根據特拉華州的實體法進行解釋和執行，而不考慮其中任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的衝突法律條款。

第7.11節建造。本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下訂立的。當事人依靠自己的知識和判斷。雙方已獲得獨立的法律諮詢，進行了他們認為適當的調查，並就本協議及其相關權利和主張的權利諮詢了他們認為適當的其他獨立顧問。雙方不依賴另一方或該另一方的員工、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或聲明， 除非此類陳述在本協議中有明確規定或納入。雙方並不依賴另一方(或該另一方的員工、代理人、代表或律師)披露與本協議的簽署或準備有關的任何信息的法律義務(如果存在)，雙方明確理解，任何一方均不得以另一方未披露任何信息作為質疑本協議的理由。

22

第7.12節表演。每一方應促使履行，並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務將由該方的任何子公司或關聯公司履行。

第7.13節標題和標題。章節和文章的標題和標題僅供參考 ，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

第7.14節 附表。本協議附件中的附表通過引用併入本協議，並應被解釋為本協議的組成部分，其解釋程度與其已在本協議中逐字闡明的程度相同。

[簽名頁如下]

23

雙方於上述日期及第一年正式簽署本協議，特此為證。

ADEIA Inc.
發信人：

//基思·瓊斯

姓名：基思·瓊斯
職位：首席財務官
XPERI Inc.
發信人：

羅伯特·安德森

姓名：羅伯特·安德森
職位：首席財務官

附表1.1

[省略]

附表3.1

[省略]

附表4.4

[省略]