附件10.1
税務事項協議
在之前和之間
ADEIA Inc.
和
XPERI Inc.
截止日期：2022年10月1日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一節。 | 術語的定義 |
2 | ||||
| 第二節。 | 税項負債的分配 |
9 | ||||
| 第2.01節 |
一般規則 |
9 | ||||
| 第2.02節 |
納税年度結束 |
9 | ||||
| 第三節。 | 報税表的擬備及提交 |
10 | ||||
| 第3.01節 |
一般信息 |
10 | ||||
| 第3.02節 |
編制和歸檔的責任 |
10 | ||||
| 第3.03節 |
税務申報實務 |
10 | ||||
| 第3.04節 |
綜合報税表或合併報税表 |
10 | ||||
| 第3.05節 |
審閲報税表的權利 |
11 | ||||
| 第3.06節 |
退款、結轉和修改後的報税表 |
11 | ||||
| 第3.07節 |
税種屬性的分攤 |
12 | ||||
| 第四節。 | 賠償款項 |
13 | ||||
| 第4.01節 |
賠償款項 |
13 | ||||
| 第五節。 | 税收優惠。 |
14 | ||||
| 第5.01節 |
已實現的税收優惠。 |
14 | ||||
| 第5.02節 |
税收優惠支付 |
14 | ||||
| 第六節。 | 就業税事宜 |
14 | ||||
| 第7條。 | 免税狀態 |
14 | ||||
| 第7.01節 |
對產品SpinCo的限制 |
14 | ||||
| 第7.02節 |
對知識產權保留的限制 |
16 | ||||
| 第7.03節 |
關於意見和裁決的程序 |
16 | ||||
| 第7.04節 |
分配税相關損失的責任 |
17 | ||||
| 第8條。 | 協助與合作 |
18 | ||||
| 第8.01節 |
協助與合作 |
18 | ||||
| 第8.02節 |
所得税報税表信息 |
19 | ||||
| 第8.03節 |
IP RemainCo的依賴 |
19 | ||||
| 第8.04節 |
按產品分類的依賴SpinCo |
19 | ||||
| 第8.05節 |
不履行 |
20 | ||||
| 第9條。 | 税務記錄 |
20 | ||||
| 第9.01節 |
保留税務紀錄 |
20 | ||||
| 第9.02節 |
查閲税務記錄 |
20 | ||||
| 第9.03節 |
特權的保留 |
21 | ||||
| 第10條。 | 税務競爭 |
21 | ||||
| 第10.01條 |
告示 |
21 | ||||
| 第10.02條 |
對税務競爭的控制 |
21 | ||||
| 第11條。 | 生效日期 |
23 | ||||
| 第12條。 | 債務的存續 |
23 | ||||
i
| 第13條。 | 付款的處理 |
23 | ||||
| 第13.01條 |
税務賠償和税務利益付款的處理 |
23 | ||||
| 第13.02條 |
税收總額 |
24 | ||||
| 第14條。 | 不同意見 |
24 | ||||
| 第14.01條 |
討論 |
24 | ||||
| 第14.02條 |
升級 |
24 | ||||
| 第14.03條 |
轉介至税務顧問 |
24 | ||||
| 第14.04條 |
禁制令救濟 |
25 | ||||
| 第15條。 | 費用。 |
25 | ||||
| 第16條。 | 一般條文 |
25 | ||||
| 第16.01條 |
完整的協議；施工 |
25 | ||||
| 第16.02條 |
其他協議 |
25 | ||||
| 第16.03條 |
同行 |
25 | ||||
| 第16.04條 |
生存還是協議 |
25 | ||||
| 第16.05條 |
通告 |
26 | ||||
| 第16.06條 |
豁免權 |
27 | ||||
| 第16.07條 |
修正 |
27 | ||||
| 第16.08條 |
賦值 |
27 | ||||
| 第16.09條 |
繼承人和受讓人 |
27 | ||||
| 第16.10條 |
付款條件 |
27 | ||||
| 第16.11條 |
不能規避 |
28 | ||||
| 第16.12條 |
附屬公司 |
28 | ||||
| 第16.13條 |
第三方受益人 |
29 | ||||
| 第16.14條 |
標題和標題 |
29 | ||||
| 第16.15條 |
治國理政法 |
29 | ||||
| 第16.16條 |
特技表演 |
29 | ||||
| 第16.17條 |
可分割性 |
29 | ||||
| 第16.18條 |
無複製；無重複恢復 |
29 | ||||
| 第16.19條 |
進一步行動 |
30 | ||||
II
税務事項協議
本税務協議(本協議)的日期為2022年10月1日，由Adeia Inc.(F/k/a Xperi Holding Corporation)、特拉華州一家公司(IP RemainCo？)和Xperi Inc.(F/k/a TiVo Product HoldCo Corporation)、特拉華州一家公司(F/k/a產品SpinCo？)簽署。IP RemainCo和Product SpinCo中的每一個有時在本文中稱為締約方，並統稱為締約方。
獨奏會
鑑於，IP RemainCo目前通過其直接和間接子公司開展(A)產品業務和(B)知識產權業務；
鑑於董事會認為，將知識產權剩餘公司分拆為兩家獨立的上市公司是適當的、可取的，並且符合其股東的最大利益，分別是：(A)產品業務，由ProductSpinCo直接或間接擁有和經營；(B)知識產權業務，由知識產權剩餘公司直接或間接擁有和經營；
鑑於為實現這種分離，董事會已確定，對IP RemainCo及其股東而言，(A)進行一系列交易是適當、適宜且符合其最佳利益的，在這些交易中，(I)IP RemainCo和/或IP RemainCo集團的一個或多個成員將共同擁有所有知識產權資產，承擔(或保留)所有知識產權負債，並(除任何附屬協議所規定的外)經營知識產權業務，以及(Ii)產品SpinCo和/或產品SpinCo集團的一個或多個成員將共同擁有所有產品資產，承擔(或保留)所有產品負債，並經營產品業務，除任何附屬協議中規定的情況外，以及(B)IP RemainCo以按比例股息的方式向IP RemainCo普通股持有人(在每種情況下，該股東無需支付對價)向IP RemainCo普通股持有人分發所有當時已發行和已發行的Product SpinCo普通股(分銷股)，在每種情況下， 根據IP RemainCo和Product SpinCo之間的分離和分銷協議中規定的條款和條件，截至本協議日期，IP RemainCo和Product SpinCo之間的分離和分銷協議中規定的條件；
鑑於，為了實現這種分離，董事會確定知識產權剩餘公司進行內部重組和業務調整是適當的、可取的，並且符合知識產權剩餘公司及其股東的最佳利益；
鑑於，截至本文日期，IP RemainCo是已選擇提交合並的美國聯邦所得税申報單的關聯公司集團(包括Product SpinCo)的共同母公司；
鑑於雙方的意圖是，根據《守則》第355節和第368(A)(1)(D)節的規定，貢獻和分配合在一起將符合美國聯邦所得税目的免税交易的資格；
鑑於雙方希望就分配之前、分配時和分配後產生的某些税項規定和商定雙方及其各自的債務組之間的分配及其退税權利，並就與税收有關的其他事項作出規定和商定，並制定與保留根據內部重組和業務重組而進行的貢獻和分配以及某些交易的預定税務處理有關的某些契諾和賠償；
因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方特此達成如下協議：
第1節術語的定義就本協議而言(包括本協議的摘錄)，下列術語具有以下含義，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有《分離協議》中賦予它們的含義：
？活躍的貿易或業務是指，(A)對於產品SpinCo、在緊接分銷之前進行的TiVo產品業務(如美國國税局裁決請求中所定義的)的活躍行為(如守則第355(B)(2)節及其下的財政部條例所定義)，或對於根據守則第355條或州或當地法律類似規定擬符合免税資格的另一項免税分離交易，產品SpinCo集團的相關成員為滿足守則第355(B)節的要求而依賴的業務的免税分離交易之前的積極行為(如守則第355(B)(2)節所界定的)，以及(B)就知識產權剩餘公司而言，在緊接分銷之前進行的Rovi指南知識產權業務(如美國國税局裁決請求中所界定的)的積極行為(如守則第355(B)(2)節及其下的財政部條例所界定)，或者，對於根據《守則》第355節或州或地方法律類似條款擬符合免税資格的另一項免税分離交易 ，知識產權剩餘公司集團的相關成員在緊接此類免税分離交易之前的積極行為(如守則第355(B)(2)節及其下的財政部條例所界定)，該成員為滿足守則第355(B)節的要求而依賴的業務的積極行為。
？關聯公司具有《分離協議》中規定的含義。
？《協議》是指本《税務協議》。
？董事會？具有《離職協議》中規定的含義。
？工作日？具有《分居協議》中規定的含義。
？股本是指締約方或締約方集團成員的所有類別或系列股本，包括(Br)(A)普通股，(B)獲得此類股本的所有期權、認股權證和其他權利，以及(C)為美國聯邦所得税目的而適當視為股本的所有工具。
《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。
2
合併退貨是指IP RemainCo合併退貨或產品 SpinCo合併退貨，視具體情況而定。
O繳費？具有《離職協議》中規定的含義。
？控制方？具有本協議第10.02(A)節中規定的含義。
？DGCL？係指特拉華州一般公司法。
？爭議具有本協議第14.01節中規定的含義。
？分配？具有本演奏會中給出的含義。
？分發日期？具有《分居協議》中規定的含義。
？分配税是指：(A)一方或其任何關聯公司因貢獻和分配未能符合《守則》第355(A)和368(A)(1)(D)節所述的重組資格而導致或直接產生的任何和所有税款；(B)因分配中分配的股票未能構成符合第355(D)條規定的合格財產而被要求支付或向一方或其任何關聯公司徵收的任何和所有税款；355(E)和 361(C)(或其他司法管轄區税法的任何相應規定)，或(C)因任何 免税分離交易未能符合美國國税局裁決所述的預期税收待遇而被要求支付或強加給一方或其任何附屬公司的。
O分配税相關損失是指(A)根據任何最終決定徵收的所有分配税，以及(B)所有合理的自掏腰包與此類分配税相關的會計、法律和其他專業費用以及法院費用。
？《員工事務協議》具有《離職協議》中規定的含義。
？就業税是指根據《員工事務協議》分配其責任或責任的任何税種。
？50%或更大的權益具有為本守則第355(D)和 (E)節的目的賦予該術語的含義。
？對於美國聯邦税務事項以及對於非美國、州和地方税事項，最終裁定一詞應具有守則第1313節所賦予的含義。最終裁定是指與相關税務機關達成的任何最終和解協議，而該機構不提供上訴權利，或法院對其沒有及時上訴待決以及提出上訴的期限已過的任何最終裁決。
？集團具有《分居協議》中規定的含義。
3
？內部重組和業務重組的含義與分離協議中規定的含義相同。
？知識產權資產？具有《分離協議》中規定的含義。
？知識產權業務？具有《分離協議》中規定的含義。
？知識產權責任具有《分離協議》中規定的含義。
？IP RemainCo具有本協議第一句中提供的含義。
？IP RemainCo普通股具有分離協議中規定的含義。
IP RemainCo綜合報税表是指根據州、地方或非美國税法的類似或類似規定，IP RemainCo或IP RemainCo集團的成員作為共同母公司(或類似概念)要求提交的任何美國聯邦合併所得税申報單(在每種情況下，均符合守則第1504節的含義)，以及IP RemainCo或IP RemainCo集團的成員作為共同母公司(或類似概念)要求提交的任何美國聯邦合併所得税申報表。
？IP RemainCo Group？具有《分離協議》中規定的含義。
《知識產權殘留公司污染法》是指(A)在知識產權殘留公司或知識產權殘留公司集團任何成員的控制下的任何行動(或未能採取任何行動)(包括就任何交易或一系列交易達成任何協議、諒解或安排或任何談判)，(B)涉及知識產權殘留公司或知識產權殘留公司集團的另一成員的任何事件(或一系列事件)，或(C)知識產權殘留公司或知識產權殘留公司集團的任何成員違反本協議中的任何陳述、保證或契約，分離 協議、任何附屬協議或任何申報函，在每種情況下都會影響免税狀態或以其他方式導致免税分離 交易不符合美國國税局裁決中所述的預期税收待遇。
IP RemainCo徵税是指， 無重複，(A)IP RemainCo或IP RemainCo集團成員在分配日或之後需要繳納的任何税款(包括因在分配日之前到期和應付的税費調整而徵收的任何税款)，(B)就任何預分配期間的綜合回報需要支付的任何税款，以及(C)在第(A)、(B)和(C)款中的每一條的情況下，可歸因於知識產權剩餘公司污染法的任何税款，除了如果沒有產品SpinCo污染法案就不會產生的税收。
·美國國税局是指國税局。
？美國國税局的裁決是指美國國税局於2021年4月8日向IP RemainCo發出的關於貢獻、分配和某些分離交易的私人信函裁決，以及對該裁決的任何修訂或補充。
4
？IRS裁決請求是指IP RemainCo於2020年10月12日向 IRS提交的信函，並通過分發日期補充，請求就繳費、分配和分離交易的某些税收後果(包括與該裁決請求函一起提交的所有附件、證物和其他材料)以及對該裁決請求函的任何修訂或補充做出裁決(最終作為IRS裁決發佈)。
？合併？是指2020年6月1日，IP RemainCo旗下的TiVo和Xperi的合併。
？中期適用聯邦利率是指《守則》第1274(D)節規定的適用聯邦利率，適用於期限超過三(3)年但不超過九(9)年的債務，並不時公佈。
？非控制方具有本協議第10.02(B)節中規定的含義。
付款方具有本協議第4.01(A)節中規定的含義。
？個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府實體或其任何部門、機構或政治分支，無論是否有任何實體 在美國聯邦所得税中被視為不予理會。
？經銷後期間是指在經銷日期之後開始的任何納税期間 ，如果是任何跨期，則指該納税期間從經銷日期後一天開始的部分。
？分配前期間是指在分配日期或之前結束的任何納税期間，對於任何跨期，則指在分配日期結束的跨期部分。
*初步税務顧問具有本協議第14.03節中規定的含義。
特權是指根據適用法律可以主張的任何特權，包括在律師-委託人關係下產生或與之相關的任何特權(包括律師-委託人和工作產品特權)、會計師-委託人特權以及與內部評估過程相關的任何特權。
？產品資產？具有《分離協議》中規定的含義。
？產品業務？具有《分離協議》中規定的含義。
？產品責任具有《分離協議》中規定的含義。
·產品SpinCo具有本協議第一句中提供的含義。
產品SpinCo普通股具有分離協議中規定的含義。
？Product SpinCo Consolated Return是指根據州、當地或非美國法律的類似或類似規定，由Product SpinCo或Product SpinCo Group的成員作為共同母公司(或類似概念)提交的任何合併、合併、統一或類似的所得税申報單。
5
產品SpinCo Group具有分離協議中規定的含義 。
？產品SpinCo污染法是指(A)產品SpinCo或產品SpinCo集團任何成員在其控制範圍內的任何行動(或未採取任何行動)(包括就任何交易或一系列交易達成任何協議、諒解或安排或任何談判)，(B)涉及產品SpinCo或產品SpinCo集團另一成員的任何事件(或事件系列)，或(C)產品SpinCo或產品SpinCo集團任何成員違反本協議中的任何陳述、保證或契約，分居協議、任何附屬協議或任何申報函，在每一種情況下，都會影響免税地位或以其他方式導致免税分居交易不符合美國國税局裁決中所述的預期税收待遇。
？產品SpinCo税指(A)產品SpinCo或產品SpinCo集團成員在分銷日或之後需繳納的任何税款(包括因在分銷日之前到期和應付的税費調整而徵收的任何税款)，以及(B)可歸因於產品SpinCo污染法案的任何税收(在第(A)和(B)款中的 )，但不包括如果沒有知識產權RemainCo污染法案則不會產生的税收。
？擬議的收購交易是指一項或一系列交易(或《守則》和《國庫條例》第1.355-7節第355(E)節或根據其頒佈的任何其他法規所指的達成一項或一系列交易的任何協議、諒解或 安排)，無論此類交易是否得到Products SpinCo管理層或股東的支持，是否為敵意收購，由於產品SpinCo將與任何其他人合併或合併，或因此 任何個人或任何相關人士集團將(直接或間接)從產品SpinCo和/或產品SpinCo股本流通股的一個或多個持有人手中收購或有權收購產品SpinCo股本的若干股份，當與(A)Product SpinCo、(B)TiVo(在分銷之前，包括與合併有關)的股本所有權的任何其他變化合並時，(C)IP RemainCo(在分銷之前，包括與合併有關)，或(D)Xperi(在分銷之前，包括與合併有關)，可合理地預期，由於適用守則第355(E)節，IP RemainCo將成為IP RemainCo的應税事件，在每個情況下，均考慮到美國國税局裁決中的相關裁決。儘管如此，, 擬議的收購交易不應包括(I)產品 SpinCo採用股東權利計劃或(Ii)產品公司發行滿足財務條例1.355-7(D)節安全港八(與個人服務表現相關的收購)或安全港九(與僱主退休計劃相關的收購)的債券。為了確定交易是否構成間接收購，任何導致投票權轉移或股票贖回的資本重組應視為非交換股東對股票的間接收購。本定義及其應用旨在 監控對本規範第355(E)節的遵守情況，並應據此進行解釋。任何澄清或更改
6
在本定義及其解釋中，應將根據《守則》第355(E)節頒佈的法規或條例納入本定義及其解釋。就本協議而言，本定義 應適用於產品SpinCo集團中除產品SpinCo以外的任何相關成員作必要的變通.
？退税是指任何退税(或抵免)税款(包括可退還的任何多繳税款，或適用於其他應繳税款)，包括退還税款或與退税有關的任何利息；但退税金額應扣除任何税務機關收到退款時的任何税款。
？代理信函是指IP RemainCo、其附屬公司或其代表就税務顧問提交和/或由IRS或其他税務當局發佈的税務意見/裁決而提交或可交付的事實和陳述、官員證書、申訴函和任何其他材料(包括但不限於IRS裁決請求和任何相關的補充提交給IRS或其他税務當局)。
？被要求方具有本協議第4.01(A)節中規定的含義。
就任何納税申報單而言，責任方是指根據本協議負責準備和提交該納税申報單的一方。
保留日期具有本協議第9.01節中規定的含義。
？裁決？實質上是指美國國税局做出的裁決，大意是，對於第7.01(C)節所述的任何行動，此類行動不會影響(A)免税狀態，和/或(B)任何適用的 免税分離交易的預期税收待遇。
《分居協議》的含義與本協議的背誦部分所闡述的含義相同。
分離交易是指雙方及其附屬公司根據內部重組和業務重組進行的交易。
跨期是指 在分銷日期之前和之後開始和結束的任何納税期間。
？子公司？具有《分離協議》中規定的含義。
？税項或税項是指由任何政府實體或其政治分支徵收的任何收入、毛收入、毛收入、利潤、股本、特許經營權、扣繳、工資、社會保障、工人補償、失業、殘疾、財產、從價、增值税、印花税、消費税、遣散費、職業、服務、銷售、使用、許可、租賃、轉讓、進口、出口、偷工減税、替代性最低、估計或其他税項(包括任何税項性質或代替任何税項的任何費用、評估或其他費用)，以及任何利息、罰款、附加税項，或與前述有關的額外 金額。
7
税務顧問是指税務顧問或會計師，在每種情況下都具有公認的國家地位。
？税收屬性？是指淨營業虧損、淨資本虧損、未使用的投資抵免、未使用的 外國税收抵免、超額慈善捐款、一般商業抵免、研發抵免或任何其他可能減少税收或創造税收優惠的税目。
？税收優惠是指任何退款、抵免或以其他方式減少所需的税收責任。
？税務競爭是指以重新確定税收為目的或具有 效果的審計、審查、檢查或任何其他行政或司法程序(包括對任何退税申請的任何行政或司法審查)。
免税分離交易是指那些在美國國税局裁決中被描述為符合美國聯邦所得税目的部分或全部免税條件的分離交易。
免税地位是指 貢獻和分配的資格，合在一起，(A)作為《準則》第355(A)和368(A)(1)(D)條所述的重組，(B)作為這樣一種交易，其中由此分配的股票是符合《準則》第355(D)、355(E)和361(C)條的 目的的合格財產，以及(C)作為一種交易，其中IP RemainCo，Product SpinCo，此外，根據守則第355、361和1032節的規定，IP RemainCo的股東不會就美國聯邦所得税確認任何收入或收益，但就IP RemainCo和Product SpinCo而言，根據守則第1502節頒佈的財政部條例考慮的公司間項目或超額虧損賬户除外。
？税目？是指可能具有增税或減税效果的任何收入、收益、損失、扣除、費用或抵免或其他屬性。
？税法？指與任何税收有關的任何政府實體或其政治分支的法律。
？税務意見/裁決是指税務顧問的正式書面意見和/或 美國國税局或其他税務機關可提交給知識產權剩餘公司的關於分居交易的出資和分配或其他方面的裁決，包括(為免生疑問)美國國税局的裁決。
？就任何税種而言，税期是指根據《税法》或其他適用税法的規定申報的税期。
O税務記錄是指任何(A)納税申報單、(B)納税申報單、 (C)與任何税務競爭有關的文件，以及(D)任何其他賬簿或記錄(無論是否以書面、電子或其他有形或無形形式，也不論是否存儲在電子或任何其他媒體上) 根據《税法》或其他適用税法或根據與任何税務機關簽訂的任何記錄保留協議，在每一種情況下都必須保存的與税收有關或以其他方式與税收有關的記錄。
8
？納税申報單是指根據《税法》或其他税法要求提交的任何應繳税款報告、任何已繳税款退還申請、任何有關税款的信息申報或任何其他類似的關於税收的報告、聲明、聲明或文件，包括與上述任何一項一起提交的任何附件、證物或其他材料，包括對上述任何一項的任何修訂或補充。
？就任何税收而言，徵税當局是指徵收此類税收的政府實體或其政治分支機構，以及負責為此類實體或分支機構徵收此類税收的機構(如果有)。
TiVo？指TiVo公司、特拉華州的一家公司及其任何後續實體(為免生疑問，包括特拉華州的一家有限責任公司TiVo LLC)。
轉讓定價調整是指税務機關在IP RemainCo集團的任何成員和產品SpinCo集團的任何成員之間就分配日期之前或包括分配日期在內的任何納税期間提出的或實際分配的任何税目。
？《國庫條例》是指在相關税期內根據《守則》不時頒佈的條例。
？不受限制的税務意見是指税務顧問的無保留意見，當事人 可能在很大程度上依賴於該意見，大意是交易不會(A)影響免税狀態，和/或(B)導致任何免税分離交易失敗 沒有資格享受美國國税局裁決中所述的預期税收待遇。任何此類意見都必須假設，繳費和分配加在一起，將有資格獲得免税地位 ，其他免税分離交易將有資格獲得美國國税局裁決中描述的預期税收待遇。
？Xperi？是指Xperi公司、特拉華州的一家公司及其任何後續實體。
第二節納税義務的分配。
部分 2.01 一般規則.
(a) 知識產權剩餘責任。IP RemainCo應對產品SpinCo Group承擔責任，並對其進行賠償和保護，使其免受(I)IP RemainCo税的任何責任，以及(Ii)根據第7.04節IP RemainCo應負責的任何與分銷税相關的損失。
(b) 產品SpinCo責任。產品SpinCo應對產品SpinCo承擔責任，並應賠償IP RemainCo Group，使其免受(I)產品SpinCo税的任何責任，以及(Ii)產品SpinCo根據第7.04節應對其負責的任何與分銷税相關的損失。
部分 2.02 納税年度 結束。IP RemainCo和Product SpinCo應採取一切必要或適當的行動，在適用税法允許或要求的範圍內，從分銷日期結束之日起，出於所有納税目的，關閉Product SpinCo和Product SpinGo集團的每個成員的納税年度。
9
第三節.納税申報單的準備和提交
部分 3.01 一般信息。納税申報單應根據第3節規定在 到期時(包括延期)編制和提交。雙方應根據第8節就納税申報單的編制和提交相互提供協助和合作，包括提供第8節中要求提供的信息，並應促使其關聯公司相互提供協助和合作。
部分 3.02 編制和歸檔的責任。考慮到適用的延期，IP RemainCo應準備並 及時提交或安排準備並及時提交與預分配期或包括預分配期相關的所有要求提交的合併申報單，並應 支付或安排支付此類合併申報單上顯示為到期和應支付的所有税款。除前一句所述外，每一方應準備並及時提交或促使準備並及時提交根據適用税法要求該方或該方小組任何成員提交的所有納税申報單，並應支付或安排支付該等納税申報單上顯示為到期和應支付的所有税款。
部分 3.03 税務申報實務.
(a) 一般規則。對於任何一方有義務和權利根據第3.02節編制和提交或安排編制和提交的任何納税申報單，在符合適用税法的範圍內，應按照過去的慣例、會計方法、選舉、 或慣例編制，只要該納税申報單合理地預期會影響另一方或另一方集團任何成員的納税義務。
(b) 報告繳費、分配和免税分離交易 。在(I)貢獻和分配，以及(Ii)每筆免税分離交易的任何納税申報單上報告的税務處理應與美國國税局裁決中描述的此類交易的處理方式一致。
部分 3.04 綜合報税表或合併報税表.
(a)產品SpinCo將選擇並加入，並將促使其適用的附屬公司選擇並加入提交 IP RemainCo真誠地確定IP RemainCo根據第3.02節要求向Product SpinCo和/或Product SpinCo的附屬公司提交的任何合併、合併或單一納税申報單。對於包括分配日期在內的納税年度的所有Product SpinCo合併報税單，Product SpinCo應使用(或導致使用)財務法規第1.1502-76節(或適用州、當地或非美國税法下的類似方法)下的帳簿結算法。
(b)IP RemainCo將選擇並加入，並將促使其適用的關聯公司選擇並加入提交任何 產品SpinCo真誠地確定由Product SpinCo根據第3.02節要求向IP RemainCo和/或IP RemainCo的關聯公司提交的合併、合併或單一納税申報單。關於 所有IP剩餘合併
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包括分配日期的納税年度的報税單，知識產權剩餘公司應使用(或促使使用)財務條例第1.1502-76節規定的結賬方法(或適用的州、當地或非美國税法下的類似方法)。
部分 3.05 審閲報税表的權利.
(a) 將軍。對於任何重要的納税申報單，責任方應將該納税申報單和相關工作文件中與確定另一方在本協定項下的權利或義務有關的部分提供給另一方審查，如果被要求的話，只要(I)該納税申報單涉及請求方合理預期應承擔責任的税款，(Ii)請求方將合理地承擔因調整該納税申報單所報告的 税額而產生的任何額外税款的全部或部分責任，(Iii)該報税表涉及可合理預期要求方根據本協定享有税務優惠的税項，或(Iv)要求方合理地決定其必須查閲該報税表，以確定是否符合本協定的條款。責任方應盡合理最大努力(A)在提交報税表的截止日期之前充分提供本 段所要求的部分供審查，以便為請求方提供對該報税表進行分析和評論的有意義的機會，以及(B)在提交報税表之前對該報税表進行修改，以處理請求方提出的合理意見，同時考慮到負責支付該報税表所報告的税款(如果有)的一方，以及就該報税表應分配給請求方的税額是否重大。雙方應真誠努力，解決因審查納税申報單而產生的任何問題。
(b) 材料税申報單。就第3.05(A)節而言，如果可以合理地預期納税申報表能夠反映(I)等於或超過150,000美元的納税義務，(Ii)等於或超過150,000美元的抵免，或(Iii)等於或超過600,000美元的一個或多個損失，則納税申報單是重要的。
部分 3.06 退款、結轉、 和修改後的納税申報單.
(a) 退款。IP RemainCo有權獲得本協議項下IP RemainCo應承擔的任何税款的退還，Product SpinCo有權獲得本協議下Product SpinCo應承擔的任何税款的退款，根據本協議另一方有權獲得退款的一方應在收到退款後二十(20)個工作日內向該另一方支付退款 (不包括接收方因收到退款而發生的任何合理費用)。每一方均應真誠合作，以滿足任何一方根據本條款第3.06(A)條有權獲得退款的任何合理要求。
(B)結轉。
(I)每一方應被允許(但不是被要求)將在分配後期間實現的税收屬性轉回(或使其關聯公司轉回)到分配前期間，前提是這種轉回不能合理地進行
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導致另一方(或其附屬公司)承擔額外税款。如果結轉可能合理地導致另一方(或其關聯公司)承擔額外税款， 只有在該另一方書面同意此類結轉的情況下，才允許進行此類結轉。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，(A)任何一方聲稱(或 導致其一家或多家關聯公司申請)税收屬性結轉，應對該結轉申請產生的或因隨後對結轉申請進行調整(如果有)而到期並應支付的任何税款負責，且 (B)不要求或導致提交任何影響將在分配後期間實現的納税屬性轉回至分配前期間的納税申報單，包括經修訂的納税申報單。
(Iii)任何一方應有權 根據第3.06(B)節的規定退還任何可歸因於該締約方根據本條款第3.06(B)款規定的税收屬性的退款，如果不是因為該退税屬性，該退税本不會產生。
(C)經修訂的報税表。
(I)未經IP RemainCo事先 書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，產品SpinCo不得提交(或允許提交)與預分銷期有關的修訂納税申報單，或IP RemainCo根據第3.05節審查的與其權利相關的任何納税申報單。
(Ii)未經Product SpinCo事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，IP RemainCo不得提交(或允許提交)Product SpinCo根據第3.05節審查的與其權利相關的任何修訂的納税申報單。
部分 3.07 税的分攤 屬性.
(a)IP RemainCo應盡其最大努力，在分銷年度結束後的九十(90)個工作日內，以書面形式將IP RemainCo合理確定應根據適用税法分配或分攤給Product SpinCo Group的任何税收屬性的建議金額(如果有)告知Product SpinCo。產品SpinCo應有六十(60)個工作日的時間進行審查，並在收到IP RemainCo的書面意見後向IP RemainCo提供有關此類分配和分攤的書面意見。IP RemainCo和產品SpinCo的税務部門應在IP RemainCo收到Product SpinCo的任何此類書面意見後三十(30)個工作日內進行真誠談判，以解決與分配和分攤有關的任何分歧。如果在上述三十(30)個工作日期間內無法解決任何此類分歧，則應根據第14條的規定解決此類分歧。如果產品SpinCo未在上述六十(60)個工作日審查和評議期內向IP ReminCo提交書面意見，則由IP RemainCo確定並根據 提交給產品SpinCo的税務屬性的分配和分攤
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本第3.07節的第一句話應被視為最終的，產品SpinCo同意其不應對此類分配和分攤提出異議。儘管本協議有任何相反規定，但如果發現或斷言IP RemainCo的任何判斷不準確，則IP RemainCo不對Product SpinCo根據本第3.07(A)節作出的判斷負責。
(b)如果與第3.07(A)節最終確定的分配前期間有關的納税申報單上反映的任何税收屬性發生調整，影響到根據第3.07(A)節最終確定的税項屬性的分攤或分配，集團進行此類調整的一方(或參與導致該調整的税務競賽的一方)應立即將調整通知另一方，根據第3.07(A)節最終確定的税項屬性的分配和分攤應進行更新，以考慮到該調整。
(c)IP RemainCo應並應促使IP RemainCo集團的所有成員，以及產品SpinCo應並應促使產品SpinCo集團的所有成員根據根據第3.07(A)節最終確定並根據第3.07(B)節調整(如果適用)的税種的分配和分攤來準備和提交所有納税申報單，除非根據最終決定另有要求。
第四節賠償款項。
部分 4.01 賠償款項.
(a)如果根據適用的税法，任何一方(付款人)或付款人的任何關聯公司需要向税務機關繳納另一方(被要求方)根據本協議有責任繳納的税款，付款人應向被要求方提供應付金額的通知，並附上付款證據和詳細説明已支付税款的説明，併合理詳細地描述與此相關的細節。該被要求方應在收到答覆通知後三十(30)天內作出答覆。除非被要求方在上一句所述的三十(30)天期限內對其在本協議項下的責任金額提出異議，否則被要求方應在付款人收到上述通知後六十(60)個工作日內向付款人退還款項。如果被要求方不同意付款人要求被要求方在本協議項下承擔責任的金額，爭議應按照第14條解決。
(b)根據本協議，被要求方必須支付的任何税收賠償款項應減去另一方根據第5條要求向被要求方支付的任何相應税收利益。為免生疑問，已實現的税收利益應被視為與税收 賠償付款相對應，前提是已實現的税收利益可歸因於產生税收賠償付款的同一税目(或根據最終決定對該税目進行調整)。
(c)本協議項下的所有賠償款項應由IP RemainCo直接支付給Product SpinCo ，並由Product SpinCo直接支付給IP RemainCo；但是，如果雙方就任何此類賠償付款達成一致，則IP RemainCo集團的任何成員一方面可以向Product SpinCo集團的任何成員支付此類賠償 ，並且反之亦然。儘管有先前的判決，所有賠償款項應按第13節所述的方式處理。
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第五節税收優惠。
部分 5.01 已實現的税收優惠。如果產品SpinCo集團的成員因根據本協議或《員工事務協議》對IP RemainCo集團成員負有責任的任何税收進行調整而實現任何税收優惠，或如果IP RemainCo集團的成員因根據本協議或根據《員工事務協議》、產品SpinCo或IP RemainCo(視情況而定)對其負有責任的任何税收進行最終確定而實現任何税收優惠， 應在實現税收優惠後一百二十(120)個工作日內向另一方支付相當於該税收優惠的金額。為免生疑問，如果該税收優惠導致根據第4.01(B)節減少了賠償付款，則只要被要求方根據第4.01(B)節減少了其税收賠償付款，則不需要根據第5節支付任何款項。
部分 5.02 税收優惠支付。IP RemainCo集團成員或產品SpinCo集團的成員實現第5.01節所述的税收優惠後，IP RemainCo(如果IP RemainCo集團的成員實現該税收優惠)或Product SpinCo(如果產品SpinCo集團的成員實現該税收優惠)應在不遲於第5.01節所述税收優惠的九十(90)個工作日後，IP RemainCo或Product SpinCo應根據第5節向對方提供IP RemainCo或Product SpinCo應支付給該另一方的金額的通知，並附上支持該金額的書面計算。如果IP RemainCo或Product SpinCo不同意本第5.02節中描述的任何此類計算，IP RemainCo或Product SpinCo應在收到此類書面計算後三十(30)個工作日內以書面形式通知另一方。IP RemainCo和Product SpinCo應真誠地努力解決此類分歧，根據第5條應支付的金額應儘可能迅速地按照第14條中關於解決分歧的條款確定。
第6條就業税事宜儘管本協議包含任何與 相反的規定，《僱員事項協議》仍適用於(A)就業税責任及相關納税申報和預扣義務的分配，以及(B)根據《僱員事項協議》分配的税目。
第七節免税狀態。
部分 7.01 對產品SpinCo的限制.
(a)產品SpinCo同意，如果任何行動或不採取行動與任何申報信或税務意見/裁決中的任何陳述、信息、契諾或陳述不一致或導致不真實，它不會採取或不採取任何行動，或允許任何附屬公司採取或未能採取任何行動。產品SpinCo同意，它不會 採取或不採取，或允許任何附屬公司採取或未能採取任何可能會對(I)免税狀態或(Ii)任何免税分離交易的預期税收待遇產生不利影響的行動。
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(b)Products SpinCo同意，從本協議之日起至分銷日期兩週年後的第一個營業日為止，它將(I)根據《守則》第355(B)(2)節的規定保持其作為從事現行貿易或業務的公司的地位，(Ii)不從事任何可能導致其不再是從事現行貿易或業務的公司的交易。(Iii)根據《税則》第355條或其他税法，使其在税務意見/裁決中依賴其活躍貿易或業務的每一關聯公司保持其作為從事此類活躍貿易或業務的公司的地位，以符合《税法》第355(B)(2)節和任何其他適用税法的規定，(Iv)不得從事任何交易或允許任何關聯公司 從事會導致第(Iii)款所述關聯公司根據第355(B)(2)節或其他適用税法的規定不再是從事相關現行貿易或業務的公司的任何交易， 考慮到本守則第(I)至(Iv)款的第355(B)(3)條，以及(V)不直接或間接處置或允許關聯公司處置，在第 (Iii)款中描述的關聯公司的任何權益，或允許任何此類關聯公司根據《財務條例》第301.7701-3條作出或撤銷任何選擇。
(c)產品SpinCo同意，從本協議之日起至分銷日期兩週年後的第一個工作日，它將不會也不會允許第7.01(B)節第(Iii)款所述的任何關聯公司(I)達成任何擬議的收購交易，或在Product SpinCo有權禁止任何擬議的收購交易的範圍內，允許發生任何擬議的收購交易(無論是通過(A)根據股東權利計劃贖回權利，(br}(B)發現收購要約是任何此類計劃下的允許要約，或以其他方式導致任何此類計劃不適用於任何擬議的收購交易或使其無效，(C)批准任何擬議的 收購交易，無論是根據DGCL第203條或任何類似的公司法規、其章程或章程的任何公平價格條款或其他條款，(D)修改其公司註冊證書以解密其董事會或批准任何此類修訂，或(E)以其他方式)，(Ii)與任何其他人合併或合併，或清算或部分清算，(Iii)在一筆或一系列交易中出售或轉讓(在正常業務過程中出售或轉讓庫存以外的其他)所有或基本上所有根據出資 轉讓(或被視為轉讓美國聯邦所得税目的)給Products SpinCo的資產，或出售或轉讓任何活躍的貿易或業務的總資產的25%或更多，或出售或轉讓Product SpinCo及其附屬公司合併總資產的25%或更多(此類百分比應根據截至初始 分配日期的公平市場價值衡量)。(Iv)贖回或以其他方式回購(直接或透過聯營公司)其任何股份或取得股份的權利, 除非此類回購滿足《收入程序96-30》第4.05(1)(B)節(在《收入程序2003-48》修訂該程序之前有效)，(V)修改其公司註冊證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是否通過股東投票或其他方式，影響其股本的投票權(包括但不限於，通過將其一類股本轉換為另一類股本)，或(Vi)採取任何其他行動或行動(包括合理地可能與申報函或税務意見/裁決中的任何陳述不一致的任何行動或交易)，而該等行動或交易合計(並考慮(X)本第7.01(C)節所述的任何其他交易及(Y)合併)將合理地相當可能會導致或允許一人或多人(不論是否一致行動)直接或間接收購相當於50%或
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在產品SpinCo中的更大利益或以其他方式危及免税狀態，除非在採取上述第(I)至(Vi)款中規定的任何此類行動之前，(A)產品SpinCo應(I)根據第7.03節請求並從IP RemainCo獲得同意以獲得裁決，以及(Ii)收到該裁決的形式和內容合理地令IP RemainCo滿意，(B)Product SpinCo應以IP RemainCo合理滿意的形式和實質向IP RemainCo提供無保留的税務意見，或(C)IP RemainCo應放棄獲得該裁決或無保留税務意見的要求。在確定裁定或無保留税務意見是否令人滿意時，知識產權保留公司除其他因素外，可考慮用作裁定或無保留税務意見基礎的任何基本假設、陳述或契諾的適當性，以及對實質性是非曲直的看法。產品SpinCo應承擔確保任何此類裁決或無保留意見的所有費用和費用，並應 報銷IP RemainCo所有合理的自掏腰包IP RemainCo在尋求獲取或評估任何此類裁決或不合格税務意見時可能產生的成本和費用 。為免生疑問，此類裁決或無保留税務意見的存在，或知識產權剩餘公司放棄獲得裁決或無保留税務意見的要求，不應免除Product SpinCo在本協議下的任何賠償義務 。
部分 7.02 對 的限制IP RemainCo。IP RemainCo同意，它不會採取或未能採取任何行動，或允許任何附屬公司採取或未能採取任何行動：(A)該行動或不採取行動將與任何申報信或税務意見/裁決中的任何陳述、信息、契諾或陳述不一致或導致不真實，或(B)對(I)免税地位或(Ii)任何免税分離交易的預期税收待遇產生不利影響；但是，第7.02節不應被解釋為責成IP RemainCo完成分發，也不應被解釋為阻止IP RemainCo根據其條款終止分居協議。
部分 7.03 關於意見和裁決的程序。如果產品SpinCo通知IP RemainCo它希望採取第7.01(C)節第(I)至(Vi)款中描述的行動之一，則IP RemainCo和產品SpinCo應合理合作，試圖獲得第7.01(C)節所述的裁決或不合格税務意見，除非IP RemainCo已放棄獲得該裁決或不合格税務意見的要求。如果要尋求這樣的裁決，產品SpinCo應申請此類裁決， IP RemainCo應共同控制獲得此類裁決的過程。IP RemainCo應就獲取該裁定或無保留税務意見採取產品SpinCo合理要求的任何及所有行動(包括作出任何 陳述或合理契諾，或提供美國國税局就該裁定或發出該無保留税務意見的税務顧問所要求的任何材料)；但不得要求IP RemainCo作出(或促使 其任何附屬公司作出)任何與歷史事實不真實或不一致的陳述或契諾，或關於其無法控制的未來事項或事件(在每種情況下，由IP RemainCo以其合理的酌情決定權確定)。在任何情況下，不得允許Product SpinCo根據本條款7.03提交任何裁決請求，除非IP RemainCo已批准此類請求(此類批准不得被無理扣留、附加條件、 或延遲)。產品SpinCo應在收到IP RemainCo的發票後四十五(45)天內，償還IP RemainCo及其附屬公司因獲得或尋求獲得產品SpinCo要求的裁決或無保留税務意見而發生的所有合理成本和支出。
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部分 7.04 分配税相關損失的責任.
(a)如果分配税根據最終決定到期並應支付給税務機關，則即使本協議有任何相反規定：
(I)如果此類分配税可歸因於知識產權剩餘公司污染法，則知識產權剩餘公司應對因此類分配税而產生的任何與分配税相關的損失負責；
(Ii)如果此類分銷税可歸因於Product SpinCo污染法案，則Product SpinCo 應對此類分銷税產生的任何與分銷税相關的損失負責；
(Iii)如果此類分配税可歸因於IP RemainCo污染法案和產品 SpinCo污染法案，則應根據相關過錯在IP RemainCo和產品SpinCo之間分配由此類分配税產生的任何與分配税相關的損失；但條件是，如果此類分配税是由於將本守則第355(E)節應用於分銷或根據本守則第355條規定免税的任何免税分離交易而產生的，(A)IP RemainCo應對任何與分銷税相關的損失承擔100%的責任，前提是IP RemainCo污染法案導致了該守則第355(E)節的應用，而產品SpinCo污染法案沒有導致該守則第355(E)節的這種應用，以及(B)如果產品SpinCo污染法導致該法規第355(E)條的適用，而知識產權剩餘公司污染法未導致該法規第355(E)條的適用，則該產品SpinCo應對與分配税相關的任何損失負100%的責任；和
(Iv)如果此類分銷税不是由知識產權剩餘公司污染法或產品 SpinCo污染法造成的，則因此類分銷税而產生的任何分銷税相關損失的責任應由IP RemainCo和Product SpinCo根據IP RemainCo和Product SpinCo截至分銷日的相對市值(根據IP RemainCo和Product SpinCo在分銷日開始的十個交易日內的平均交易價格確定)分擔。
(b)為了計算任何分配的金額和時間，根據第7.04(B)節，一方應對任何與税收有關的損失負責，分配税相關損失的計算應假設： 發生此類損失的一方，該方的附屬團體(按《守則》第1504節的含義)，以及該團體的每個成員(I)在每個相關課税年度按有效的最高企業邊際税率繳税，以及(Ii)在任何相關年度沒有納税屬性。
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第八節協助和合作。
部分 8.01 協助與合作.
(a)雙方應就與雙方及其關聯公司有關的税務事宜相互合作(並使其各自的關聯公司相互合作)，包括會計師事務所和法律顧問，包括(I)準備和提交納税申報單，(Ii)確定任何應繳税款(包括估計税)的責任和金額，或任何退税的權利和金額，(Iii)審查納税申報表，(Iv)就評估或擬評估的税項進行任何行政或司法程序，和 (V)編制將在IP RemainCo的分配年度的年終財務報表中報告的税項撥備。此類合作應包括按照第9條的規定，向該另一方提供他們所擁有的與另一方及其附屬機構有關的所有信息和文件。每一方還應按合理要求向另一方提供負責準備、維護和解釋與税務有關的信息和文件的人員(包括官員、董事、員工和代理人或其各自附屬機構)，以及作為證人或提供與税務有關的任何行政或司法程序相關的信息或文件而合理需要的人員。如果IP RemainCo集團的成員或產品SpinCo集團的成員另一方面因轉讓定價調整而遭受税收損害, 雙方應根據本第8條進行合作，以尋求任何主管當局對此類轉讓定價調整可能提供的救濟。產品SpinCo應與IP RemainCo合作，並採取IP RemainCo合理要求的任何和所有行動，以獲取和維護税務意見/裁決的有效性(包括但不限於作出任何新的陳述或契約，確認任何先前作出的陳述或契約，或提供任何税務顧問或税務當局要求的任何材料或信息)；但不得要求產品SpinCo作出或確認任何與歷史事實不符或關於其無法控制的未來事項或事件的陳述或契約。請求方應向另一方償還合作小組在遵守本第8.01(A)條的規定中發生的所有第三方合理的成本和開支，包括每小時200美元的與使用其他小組人員有關的費用；但任何一方均不需要補償對方的此類人事費用，除非該合作集團的人員支出總額超過10,000美元或合作集團人員在此類合作上花費的總時間超過50小時(雙方明確理解並承認，一方根據本條款第8.01(A)條提出的所有合作均不計入此類10,000美元和50小時的門檻，此類門檻不適用於按月或按發票計算)。根據前一句(X)有權獲得補償的一方可以在提供適用合作的月份的下一個月開具用於補償的發票，但(Y)應, 在任何情況下，應在提供適用合作的會計季度結束後三十(30)天內開具此類報銷發票，每張發票應詳細説明所提供的合作。每張發票應在請求方收到發票後四十五(45)天內支付。IP RemainCo和Product SpinCo之間於2022年10月1日簽署的《過渡服務協議》及其附表適用於與其中明確規定的税目有關的集團間支持和服務的付款，並且上述三句話不適用於該等税目。
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(b)根據第8條提供的任何信息或文件應由接收信息或文件的一方保密，除非與提交納税申報單或與税務有關的任何行政或司法程序有關的其他必要情況除外。儘管本協議或任何其他協議另有規定，(I)不要求IP RemainCo或IP RemainCo的任何附屬公司或任何其他人訪問或複製任何信息、文件或程序(包括任何税務訴訟程序)，但與Product SpinCo、產品SpinCo的業務或資產有關的信息、文件或程序除外；(Ii)在任何情況下，IP RemainCo或IP RemainCo的任何附屬公司均不需要向Product SpinCo、Product SpinCo的任何附屬公司、或任何其他人訪問或複製任何 信息或文檔，如果這樣的操作可以合理地預期會導致放棄任何特權。此外，如果任何一方確定向另一方或其任何關聯公司提供任何信息或文件可能對商業造成損害、違反任何法律或協議或放棄任何特權，雙方應盡合理最大努力以避免任何此類傷害或後果的方式 履行其在第8條下的義務。
部分 8.02 所得税申報單 信息。IP RemainCo和Product SpinCo承認，對於IP RemainCo或Product SpinCo根據第8.01 節或本第8.02節提出的任何信息、協助或合作請求，時間至關重要。IP RemainCo和Product SpinCo承認，如果不遵守IP RemainCo或Product SpinCo設定的合理期限，可能會造成無法彌補的損害。每一方應向另一方提供另一方為準備納税申報單而要求的與其集團有關的信息和文件，包括但不限於責任方為準備該等納税申報單而要求的任何形式申報單。應按照責任方合理要求的格式並在責任方合理指定的時間或之前提供責任方要求的任何信息或文件，以使責任方能夠及時提交該納税申報單。
部分 8.03 IP RemainCo的依賴。如果產品SpinCo集團的任何成員向IP RemainCo集團的成員提供與納税責任有關的信息，並且IP RemainCo集團的成員的官員依賴於這種信息的準確性而簽署聲明或其他偽證處罰的文件，則在IP RemainCo集團的該成員識別如此依賴的信息的書面請求時，產品SpinCo的首席財務官(或由產品SpinCo首席財務官指定的任何產品SpinCo高級管理人員)應書面證明，據其所知(根據與適當員工的諮詢)，如此提供的信息是準確和完整的。
部分 8.04 按產品分類的依賴SpinCo。如果IP RemainCo集團的任何成員向產品SpinCo集團的成員提供與納税義務有關的信息，而產品SpinCo集團的成員的高級管理人員依賴於此類信息的準確性而簽署聲明或其他偽證處罰文件，則在該產品SpinCo集團的該成員書面要求識別如此依賴的信息時，IP RemainCo的首席財務官(或IP的任何高級管理人員
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由IP RemainCo首席財務官指定的RemainCo)應書面證明，據其所知(根據與相關員工的諮詢)，所提供的信息是準確和完整的。
部分 8.05 不履行。如果一方(或其任何關聯公司)在另一方(或其任何關聯公司)的合理要求和通知下未能履行本第8條規定的任何義務，並導致徵收 附加税，則該不良方應承擔該等附加税的全部責任。
第9節税務記錄。
部分 9.01 保留税務紀錄。每一方均應保存和保存僅與其集團的資產和活動有關的預分配税期的所有税務記錄，知識產權保留公司應在預分配税期內保存和保存與集團税收有關的所有其他税務記錄，只要其內容可能成為法典或其他適用税法下管理任何事項的重要內容，但無論如何，直至(A)任何適用的訴訟時效到期，或(B)分配日期(該較後日期，保留日期)七年後。保留日期後，每一方可在向另一方發出書面通知前六十(Br)(60)個工作日處理此類納税記錄。如果在保留日期之前，一方合理地確定，根據本 第9條的規定，它本來需要保存和保存的任何税務記錄不再對法典或其他適用税法規定的任何事項的管理具有重要意義，並且另一方同意，則該第一方可在提前六十(60)個工作日通知另一方的情況下處置該税務記錄。根據第9.01節發出的任何處置意向通知應包括一份要處置的税務記錄清單，合理詳細地描述正在處置的每個文件、賬簿、 或其他記錄積累。被通知方應有機會在該六十(60)個營業日期間內自費複製或刪除全部或部分税務記錄。如果在保留日期之前的任何時間，一方決定停用或以其他方式停止使用用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息技術系統, 然後，該方可在提前通知另一方九十(90)個工作日後停用或終止該程序或系統，另一方應有機會在該九十(90)個工作日內自費複製與該程序或系統訪問或存儲的税務記錄有關的全部或任何部分基礎數據。
部分 9.02 查閲税務記錄。雙方及其各自的關聯公司應在合理通知後，在正常營業時間內相互提供其擁有的所有税務記錄(以及為免生疑問，在任何計算機程序或信息技術系統上訪問或存儲的任何相關基礎數據)供對方查閲和複製，並應允許另一方及其關聯公司、授權代理和代表以及税務機關或其他税務審計師的任何代表在正常營業時間內在合理通知下直接訪問用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息技術系統，費用和費用由該另一方承擔。在每一種情況下，只要另一方在編制納税申報單或財務會計報表、審計、訴訟或解決本協議項下的項目時合理地要求。
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部分 9.03 保留 特權。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得(或允許任何附屬公司)訪問、複製或以其他方式向任何人披露在分配日期之前存在的任何與税收有關的文件，且該同意不得被無理扣留。
第10節税務競爭。
部分 10.01 告示。每一方應及時通知另一方税務機關就其知悉的任何未決税務審計、評估或程序或其他税務競爭的任何書面通信，該等税務審計、評估或程序或其他税務競爭涉及由另一方根據本協議獲得賠償或可能需要根據本協議賠償另一方的税期的税收。該通知須附上税務機關發出的任何書面通訊的有關部分的副本，並載有(在已知範圍內)詳細描述任何所聲稱的税務責任的事實資料 ，並須附有從任何税務機關收到的有關該等事項的任何通知書及其他文件的副本。如果一方知道一項主張的税收責任 涉及其在本協議項下需要賠償的事項，但該一方未能及時將該主張的税收責任通知給補償方，而根據本協議，補償方有權對主張的税收責任提出抗辯，則(A)如果補償方因未能及時發出通知而被排除在任何法庭上對主張的税收責任提出異議，則賠償方沒有義務就該聲稱的税收責任所產生的任何税款向被補償方進行賠償，以及(B)如果賠償方沒有被禁止在任何法庭上對所聲稱的税收責任提出異議，但這種未能及時發出通知導致賠償方遭受重大 金錢損失，則賠償方根據本協議以其他方式需要向受賠償方支付的任何金額應減去此類損害的金額。
部分 10.02 對税務競爭的控制.
(a) 控制黨。在與任何納税申報單有關的任何税務競爭的情況下，根據本協議， 將主要負責向適用的税務機關支付此類税務競爭所產生的税款的一方應管理和控制該税務競爭(控制方)。儘管有前面的 句，但在任何免税分離交易的免税地位或税收待遇方面存在税收競爭的情況下，知識產權剩餘公司應為 控制方；但是，如果可以合理地預期Product SpinCo有責任根據本協議支付與此類税務爭議的解決相關的任何賠償款項，則Product SpinCo 有權共同控制税務爭議，範圍涉及可合理預期Product SpinCo根據本協議獲得賠償的税費，而IP RemainCo在未經Product SpinCo事先 書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，不得就此類税務爭議達成和解(不得無理扣留、附加條件或延遲)。
(b) 信息權。除非當事人以書面形式放棄，與税務競爭中任何潛在的調整有關，該調整是另一非控制性調整的結果
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可以合理地預期一方(非控制方)有責任根據本協議向控制方支付任何賠償金(或根據第5條支付的任何款項)：(I)控制方應及時向非控制方通報控制方就此類税務競爭中可能出現的調整採取的所有行動或建議採取的所有行動；(Ii)控制方應向非控制方提供從任何税務機關收到的與此類税務競爭中可能出現的調整有關的任何書面材料的副本；(3)控制方應及時向非控制方提供向任何税務機關或司法機關提交的與此類税務競賽中的這種潛在調整有關的任何函件或檔案的副本；(4)控制方應與非控制方進行磋商(包括但不限於使用外部顧問協助税務競賽)，並在提交與此類税收競賽中的這種潛在調整有關的任何準備或提供的任何書面材料之前，向非控制方提供 合理的評論機會；以及(V)控制方應勤勉守信地為此類税收爭奪戰辯護。
(c) 參加税務大賽。除非各方書面放棄，否則控制方應合理提前向非控制方發出書面通知，並且非控制方有權出席與税務機關的任何正式安排的會議或任何司法機關的聽證會或訴訟程序，這些會議或聽證會或程序與税務競爭中的任何潛在調整有關，據此，非控制方 可能有合理的責任根據本協議向控制方支付任何賠償款項(或根據第5款支付的任何款項)。控制方未能向非控制方提供本條款10.02(C)中規定的任何通知，並不解除非控制方根據本協議可能對控制方承擔的任何責任和/或義務，除非非控制方因此而受到實際損害，並且在任何情況下，非控制方都不能免除其對控制方的任何其他責任或義務。
(d) 授權書。產品SpinCo集團的每個成員應簽署並向IP RemainCo (或IP RemainCo指定的IP RemainCo集團成員)簽署和交付IP RemainCo(或該指定人)就本第10節所述的任何税務競爭(IP RemainCo是 控制方)合理要求的任何授權書或其他類似文件。IP RemainCo集團的每個成員應簽署並向Product SpinCo(或由產品SpinCo指定的產品SpinCo集團成員)簽署任何授權書或產品SpinCo要求的其他類似文件(或該指定人)與本第10節所述的任何税收競爭(關於SpinCo是哪種產品的控制方)有關。
(e)成本。全部外部 自掏腰包根據本協議，非控制方可能有責任支付任何賠償款項，但控制方因與調整相關的税務競爭而發生的費用和開支，應由雙方根據根據本協議確定的與税務競爭有關的潛在税收責任的每一方的相對份額分攤；但如果控制方沒有按照第10.02(B)條的要求與非控制方協商，則非控制方不對應支付給外部 顧問的費用負責。如果控制方自掏腰包
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根據本條款10.02(E)應在一個會計季度內分攤的成本和費用，該控制方應在該會計季度結束後三十(30)天內向非控制方發出通知，説明該非控制方根據本條款第10.02(E)條應支付的金額，併合理詳細地説明與此相關的細節。該非控制方應在收到通知後三十(30)天內作出答覆。除非非控制方對其在本條款10.02(E)項下的責任金額提出異議，否則非控制方應在控制方收到上述通知後四十五(45)個工作日內向控制方償還費用。如果非控制方不同意控制方要求非控制方根據第10.02(E)條承擔責任的金額，則應根據第14條解決爭議。在預計將產生根據第10.02(E)條要求償還的費用的每個會計季度的第一個月內，控制方應向非控制方提供此類費用的善意估計。
第11節生效日期本協議自本協議之日起生效。
第12節義務的存續本協議中規定的陳述、保證、契諾、 和協議應是無條件和絕對的，並且繼續有效，不受時間限制。
第13節.付款的處理；税收總額
部分 13.01 税務賠償和税務利益付款的處理。在適用税法允許的範圍內，除非最終裁決或本協議另有要求或各方另有約定，否則出於美國聯邦税收的目的，根據本協議支付的任何税款賠償或税收利益付款應按如下方式處理：
(a)如果支付人組的成員或資產與支付負債有關的收款人組的成員或資產在美國聯邦税收目的的免税分配中被分離，則此類支付應被視為針對適用的收款組或支付人組的適用成員的股票的免税貢獻或免税分配，發生在緊接相關分離交易或貢獻(如果適用)之前；以及
(b)在支付人組的成員或資產與付款責任相關的受款人組的成員或資產在美國聯邦税收目的的應税交易中被分離的範圍內，此類支付應被視為對相關分離交易或出資的價格或金額(如果適用)進行的 調整。
在允許和適用的情況下，付款人或其相關子公司應將利息支付視為可扣除款項，並將其視為受款人或其相關子公司的收入。在上述每一種情況下，任何一方均不得采取任何與此類待遇不符的立場。如果税務機關斷言一方根據本協議對付款的處理方式應不同於本第13.01節所述，則該方應 使用其商業上合理的努力來抗辯此類異議。
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部分 13.02 税收總額上升。如果 儘管報税賠款和税惠付款的方式不同，但一方或其集團另一成員的納税義務因收到根據本 協議支付的款項而發生調整，則應對該付款進行適當調整，以使該付款的金額減去與該付款有關的所有應付所得税(但考慮到支付該等所得税所產生的所有相關税收利益)，應等於有權獲得該付款的一方根據本協議有權獲得的付款金額。根據本協議有權獲得付款的一方應採取一切合理的 努力避免或減少此類收據的任何所得税。
第14條意見分歧。
部分 14.01 討論。雙方都希望他們之間的友好合作將繼續下去。因此，他們將努力，並將促使各自的集團成員試圖以友好的方式解決與他們在本協議下各自的權利和義務相關的所有分歧和誤解，包括對本協議的任何修訂。此外，如果IP RemainCo集團的任何成員與產品SpinCo集團的任何成員就本協議的任何條款的解釋或履行本協議項下的義務發生任何爭議或分歧(爭議)，雙方税務部門應本着誠意進行談判，以解決爭議。
部分 14.02 升級。如果此類善意談判不能解決爭議，則應任何一方的書面請求，該問題將根據《分居協議》第9.1(B)節規定的程序提交解決。除非本協議另有明確規定，否則本協議項下的爭議不受《分居協議》規定的爭議解決程序的約束。
部分 14.03 轉介至税務顧問。如果當事各方不能通過上述升級程序解決糾紛，則該事項將提交給各方都能接受的税務顧問，由其擔任仲裁員，以解決糾紛。如果雙方無法在升級過程完成後十五(15)個工作日內就税務顧問達成一致，雙方應各自保留一家獨立的、國家認可的律師事務所或會計師事務所(每家均為一名初步税務顧問)，由初步税務顧問代表雙方共同選擇一名税務顧問擔任仲裁員，以解決爭議。税務顧問可酌情獲得税務顧問認為必要的任何第三方評估師、會計師事務所或顧問的服務，以協助其解決此類分歧。税務顧問應在實際可行的情況下儘快向當事人發出書面通知，説明其已解決任何此類爭議，但在任何情況下，不得遲於接受該事項後三十(30)個工作日進行解決。税務顧問的任何此類決議都將是決定性的，並對雙方具有約束力。在收到税務顧問向各方發出的關於其解決爭議的書面通知後，各方應各自採取或促使採取任何必要的行動，以執行税務顧問的解決方案。每一締約方應自行支付與將該事項提交税務顧問(和初步税務顧問，如有)有關的費用和開支(包括其代表的費用和開支)。税務顧問(和初步税務顧問，如有)與此類轉介有關的所有費用和開支應由雙方平均分攤。
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部分 14.04 禁制令救濟。 如果通過上述程序解決爭端的努力造成的任何延誤可能會對任何一方造成嚴重且無法彌補的傷害，則第14條中的任何規定都不會阻止任何一方尋求禁令救濟。儘管本協議有任何相反規定，IP RemainCo和Product SpinCo是其各自集團中唯一有權根據本協議啟動爭議解決程序的成員，IP RemainCo和Product SpinCo中的每一方將導致其各自的集團成員不得啟動任何爭議解決程序，除非通過第14節中規定的一方。
第15條開支除本協議另有規定外，各方及其關聯公司應自行承擔與準備報税表、税務競賽和本協議規定的其他與税收有關的事項而產生的費用。
第16條一般條文
部分 16.01 完整的協議；施工。除非本協議另有明確説明 關於僱員事宜協議和離職協議，否則本協議將構成雙方之間關於雙方及其各自子公司的税項和納税申報表的完整協議，並且 將取代所有先前與此類主題相關的談判、承諾、交易過程和書面文件。如果本協議一方面與分居協議或與分居協議擬進行的交易有關的任何附屬協議之間發生任何衝突，另一方面，在雙方及其各自子公司的税收和納税申報單方面，應 以本協議的條款和條件為準。
部分 16.02 其他協議。除本協議中明確規定的事項外(包括第16.01節中規定的為免生疑問)，本協議不打算也不應被解釋為解決分居協議和其他附屬協議具體和明確涵蓋的事項。
部分 16.03 同行。本協議可以不止一個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸手段，例如以pdf格式的電子郵件)，所有副本都應被視為一個且相同的協議， 每個副本在簽署時應被視為正本，並在當事各方簽署並交付給各方時生效。
部分 16.04 協議的存續。除本協議另有規定外，本協議所載各方的所有契諾和協議應在有效期內繼續有效，並根據其適用條款繼續完全有效。
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部分 16.05 通告。本協議項下向任何一方發出的所有通知和其他通信，如果是書面形式並通過專人、快遞或隔夜遞送服務交付，或在 掛號或掛號郵件、要求的回執郵寄、預付適當郵資或電子郵件(帶有回覆確認收據)郵寄後五(5)天，應充分用於本協議下的所有目的，並應發送到以下規定的地址(或根據本第16.05節發出的通知中規定的另一方地址)：
| 致IP RemainCo： | ||
| Adeia Inc.Orchard Parkway 3025 |
||
| 加利福尼亞州聖何塞95134 |
||
| 注意： [] | ||
| Email: [] | ||
| 將一份副本(不構成通知)發給： | ||
| Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |
||
| 大學大道525號 |
||
| 加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301 |
||
| 注意： Mike·林格勒 | ||
| 電子郵件： Mike.Ringler@skadden.com | ||
| Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |
||
| 大學大道525號 |
||
| 加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301 |
||
| 注意： 內森·吉瑟爾曼 | ||
| 電子郵件： Nathan.Giesselman@skadden.com | ||
| 要生產SpinCo： | ||
| Xperi Inc. 金街2190號 |
||
| 加利福尼亞州聖何塞95002 |
||
| 注意： [] | ||
| Email: [] | ||
| 將一份副本(不構成通知)發給： | ||
| Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |
||
| 大學大道525號 |
||
| 加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301 |
||
| 注意： Mike·林格勒 | ||
| 電子郵件： Mike.Ringler@skadden.com | ||
| Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |
||
| 大學大道525號 |
||
| 加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301 |
||
| 注意： 內森·吉瑟爾曼 | ||
| 電子郵件： Nathan.Giesselman@skadden.com | ||
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部分 16.06 豁免權。本協定的任何條款 只有在放棄是書面的並且由放棄生效的一方簽署的情況下，方可放棄。儘管有上述規定，任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議；也不得單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，或阻止其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。根據本協議，任何一方要求或允許另一方給予的任何同意應以書面形式進行，並由給予該同意的一方簽署，並且僅對該締約方(及其集團成員)有效。
部分 16.07 修正。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。
部分 16.08 賦值。除本協議另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得直接或間接全部或部分轉讓本協議或任何權利、利益或義務(不得無理扣留、附加條件或拖延)， 未經該等同意而轉讓本協議項下任何權利、利益或義務的任何企圖均屬無效；除非當事一方可以轉讓本協議或本協議項下與合併、重組或合併交易有關的任何或所有權利、利益和義務，在合併、重組或合併交易中，該當事一方為當事一方但不是尚存實體，或該當事一方出售其全部或實質上所有資產；但此類合併、重組或合併交易的倖存實體或此類資產的受讓方應根據法律的實施或根據書面協議承擔相關方的所有義務，併合理地令另一方滿意，受本協議條款的約束，如同被指定為本協議的一方一樣；但是，在上述各條款的情況下，第16.08條允許的任何轉讓均不解除轉讓方全面履行其在本協議項下義務的責任，除非未轉讓方書面同意。
部分 16.09 繼承人和受讓人。本協議的條款以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由雙方及其各自的繼承人和受讓人強制執行。
部分 16.10 付款條件.
(a)除第4節所述或與本協議相反的另一明確規定外，一方(和/或該方小組的成員)一方面根據本協議向另一方(和/或該方各自小組的成員)支付或報銷的任何款項，另一方面，應在提交發票或書面要求並列出或伴隨支持該金額的合理文件或其他合理解釋後四十五(45)天內支付或報銷。
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(b)除第4節 所述或本協議另有明確相反規定外，根據本協議到期時未支付的任何金額(以及未在該票據、發票或其他要求的45天內支付的任何開出或以其他方式開具發票或要求並適當支付的金額)應按年利率計息，利率等於中期適用聯邦利率(在該付款到期之日有效)加按實際天數計算的1.5% ，應計自付款到期之日起至實際收到付款之日止。
(c)如果任何一方(和/或該締約方集團的一名成員)要求支付的任何金額的全部或部分發生爭議或不一致，支付方在任何情況下無權扣留任何此類金額的付款(任何此類爭議金額應根據第16.10(A)節支付，但支付方有權在付款後對該金額提出爭議)；但在爭議得到解決後，如果確定收款方(和/或收款方小組成員)無權獲得付款方支付的全部或部分款項，則收款方應向付款方(或其指定人)償還(或促使償還)其無權獲得的包括利息在內的款項，利息的年利率應等於中期適用聯邦利率(在付款到期之日有效)加1.5%， 按付款人向收款人支付款項之日起實際經過的天數計算。
(d)未經收到本協議項下任何付款的一方同意，IP RemainCo或Product SpinCo根據本協議支付的所有 款項均應以美元支付。除本協議明確規定外，任何非以美元表示的金額應在下午5：00使用彭博定盤價兑換成美元。紐約市時間在要求付款日期的前一天或提交發票的前一天(但是，如果一方為賠償另一方向第三方付款而支付的任何款項，則日期應為向第三方支付相關款項的前一天)，或在該日期刊登在《華爾街日報》上，如果彭博上刊登的不是如此 。除本合同明確規定外，如果本合同要求支付的任何賠償款項可以以美元以外的貨幣計價，則應在向有義務支付該款項的一方發出索賠通知之日起將該款項折算為美元。
部分 16.11 不能規避。雙方同意不直接或間接採取任何行動，不與任何採取行動的人協調行動，或導致或允許任何此類行動小組的任何成員採取任何行動(包括未能採取合理行動)，從而導致 實質性破壞本協議任何條款的有效性(包括對任何一方根據第4條成功尋求賠償或付款的權利或能力造成不利影響)。
部分 16.12 附屬公司。每一方均應促使履行，並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，由該締約方的任何子公司或在分銷日期及之後成為該締約方子公司的任何實體履行。
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部分 16.13 第三方 受益人。除分居協議或任何附屬協議中明確規定外，本協議僅為雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益而執行，不應被視為授予第三方任何補救、利益、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他任何性質的權利，包括任何特定期間的任何就業權利，超過未提及本協議的現有權利。
部分 16.14 標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
部分 16.15 治國理政法。本協議以及因本協議、與本協議相關或與本協議有關而產生的任何爭議，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。
部分 16.16 特技表演。雙方承認並同意，如果雙方不按照本協議的具體條款履行本協議的任何規定或以其他方式違反本協議，則將發生不可彌補的損害，而任何違反或威脅違反本協議的法律補救措施，包括金錢損害，都不足以補償任何可賠償的損失。因此，自生效時間起及之後，如果實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，雙方同意，根據本第16條的條款(包括為免生疑問，在遵守本協議的所有通知和談判條款後)，除法律或衡平法 規定的任何和所有其他權利和補救外，雙方同意本協議的一方或多方應享有具體履行和強制令或其他公平救濟的權利，而所有這些權利和補救措施應是累積的。雙方同意，在任何針對具體履約的訴訟中，放棄任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，並在此放棄任何擔保或 張貼具有此類補救的任何保證書的要求。
部分 16.17 可分割性. 如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。 雙方應通過真誠的談判，努力將無效、非法或不可執行的條款替換為有效、合法和可執行的條款，其經濟影響應儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。
部分 16.18 無複製；無重複恢復 。本協議的任何內容均無意授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償(包括第4條可能產生的權利、權利、義務和追償)。
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第16.19節進一步行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的，包括根據第10節的規定，簽署並向其他各方及其附屬公司和代表提交與税務競爭(或其中部分)有關的合理必要或適當的授權書或其他授權文件。
[簽名頁面如下]
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雙方於上述日期及第一年正式簽署本協議，特此為證。
| ADEIA Inc. | ||
| 通過 | //基思·瓊斯 | |
| 姓名：基思·瓊斯 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| XPERI Inc. | ||
| 通過 | 羅伯特·安德森 | |
| 姓名：羅伯特·安德森 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[《税務協議》簽字頁]