附件3.2

修訂和重述

附例

的

ADEIA Inc.

(修訂後於2022年10月1日重述)

目錄

第一條

公司辦公室

1.1

 註冊辦事處 1

1.2

 其他辦事處 1
第二條

股東大會

2.1

 會議地點 1

2.2

 年會 1

2.3

 特別會議 1

2.4

 股東大會通知 2

2.5

 股東提名人的預先通知 2

2.6

 股東業務預告 6

2.7

 發出通知的方式；通知誓章 8

2.8

 法定人數 8

2.9

 休會；通知 8

2.10

 業務行為 9

2.11

 投票 9

2.12

 放棄發出通知 9

2.13

 未經會議，股東不得采取書面同意的行動 9

2.14

 股東通知的記錄日期；投票 9

2.15

 代理 10
第三條

董事

3.1

 權力 10

3.2

 董事人數 11

3.3

 董事的選舉、資格及任期 11

3.4

 會議地點；電話會議 12

3.5

 定期會議 12

3.6

 特別會議；通知 12

3.7

 法定人數 12

3.8

 放棄發出通知 13

3.9

 組織 13

3.10

 董事會未經會議以書面同意採取行動 13

3.11

 董事的費用及薪酬 13

i

3.12

 董事的免職和辭職 14

3.13

 批准向高級人員提供貸款 14
第四條

委員會

4.1

 董事委員會 14

4.2

 委員會會議紀要 15

4.3

 委員會的會議及行動 15

4.4

 提名及企業管治委員會 15
第五條

高級船員

5.1

 高級船員 16

5.2

 高級船員的委任 16

5.3

 部屬軍官 16

5.4

 高級船員的免職和辭職 16

5.5

 寫字樓的空缺 16

5.6

 董事會主席 17

5.7

 首席執行官 17

5.8

 總裁 17

5.9

 副校長 17

5.10

 祕書 17

5.11

 首席財務官 18

5.12

 司庫 18

5.13

 高級船員的權力及職責 18
第六條

賠款

6.1

 董事及高級人員的彌償 18

6.2

 對他人的賠償 19

6.3

 預付費用 19

6.4

 賠償並非排他性的 19

6.5

 保險 19

6.6

 衝突 20
第七條

紀錄及報告

7.1

 備存和查閲紀錄 20

7.2

 由董事進行檢查 21

7.3

 向股東提交的年度報表 21

7.4

 代表其他法團的股份 21

II

第八條

一般事項

8.1

 支票 21

8.2

 公司合同和文書的執行 21

8.3

 股票憑證 22

8.4

 證書上的特殊指定 22

8.5

 丟失的證書 22

8.6

 構造.定義 22

8.7

 分紅 23

8.8

 財政年度 23

8.9

 封印 23

8.10

 股票轉讓 23

8.11

 股票轉讓協議 23

8.12

 登記股東 23
第九條

修正案

9.1

 修正案 24

三、

第一條

公司辦公室

1.1註冊辦事處

Adeia Inc.(The Adeia Inc.)註冊辦事處公司？)應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。該公司在該地點的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

1.2其他辦公室

公司董事會(公司董事會)董事會？)可隨時在公司有資格開展業務的任何一個或多個地點設立其他辦事處。

第二條

股東大會

2.1會議地點

股東會議應在特拉華州境內或境外的任何地點舉行，或通過董事會指定的遠程通信方式舉行。如果沒有這樣的指定，股東會議應在公司的註冊辦事處舉行。

2.2年會

年度股東大會應每年在董事會指定的日期和時間舉行。任何先前預定的股東年度會議，經董事會決議，可在先前預定的股東年度會議日期之前發出的公開通知 推遲。在會議上，選舉董事，並可以處理任何其他適當的事務。

2.3特別會議

股東特別會議可隨時由董事會、董事會過半數成員或董事會正式指定的董事會委員會召開，董事會決議或本章程規定的該委員會的權力包括召開股東特別會議的權力，但其他任何人不得召開股東特別會議。任何先前安排的股東特別會議可經董事會決議推遲，但須在先前預定召開股東特別會議的日期前發出公告。在特別會議上處理的事務應 限於會議通知中所述的一個或多個目的。

1

2.4股東大會通知

所有與股東舉行會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天(除非法律另有規定)發送或以其他方式向有權在該會議上投票的每名股東發送或以其他方式發出。通知應指明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，還應説明召開會議的一個或多個目的。

向股東發出的會議通知可郵寄給有權獲得通知的股東，地址與公司記錄上的股東郵寄地址相同，該通知在寄往美國郵寄時視為已發出，郵資已預付。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的情況下，任何此類通知均可按照特拉華州《公司法通則》第232條規定的方式以電子傳輸方式發出。

2.5股東提名人的預先通知

(A)適當的提名；可提出提名的人。只有按照第2.5節規定的程序提名的人員才有資格當選為董事。可在年度股東大會或特別會議上提名公司董事會成員的選舉人選(但只有在以下情況下才能進行)(I)由 或在董事會的指示下(I)由 或在董事會的指示下(包括由董事會任命的任何委員會或個人)；或(Ii)由公司的任何股東(A)為股東(並且，就任何建議作出提名的實益擁有人(如有不同，但該實益擁有人必須是本公司股份的實益擁有人)，(B)在發出第(br})節第2.5節所規定的通知時及在會議舉行時，(B)有權在大會上投票，以及(C)已遵守本第2.5節有關該項提名的規定。前述第(Ii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。

(B)及時通知提名的要求。此類提名，除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，應及時以書面形式及時通知公司祕書。

(I) 及時通知年會提名。為了及時，股東在年度會議上提交的提名通知必須在上一年年度會議一週年之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但是，如果年度會議的日期在週年日之前三十(30)天或之後六十(60)天，股東及時發出的通知必須不遲於該年度會議之前的第90天或(如果晚於)公開披露日期的次日之後的第10天。

2

這樣的年會是第一次。在前一句中規定的任何期限內向公司的主要執行機構遞交或郵寄和收到的任何此類通知應被視為年會及時通知在任何情況下，年會的任何延期或其宣佈都不會開始如上所述及時發出年會通知的新的時間段。

(2)及時通知特別會議的提名。為了及時，股東在特別會議上提交的提名通知必須不早於特別會議前120天，不遲於特別會議前90天，或如果晚於首次公開披露(如第2.5節所界定)該特別會議日期的後10天，交付或郵寄至 公司的主要執行辦公室，並在會議通知中指定的事項。特別會議及時通知？)。在任何情況下，特別會議的任何延期或其公告都不會開始如上所述及時發出特別會議通知的新的時間段。

(C)公開披露的定義。就本附例而言，公開披露？是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據修訂的1934年《證券交易法》第13、14或15(D)節及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例)向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息《交易所法案》”).

(D)對股東提名通知格式的要求。為符合本第2.5節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：

(I)股東信息。關於每個提名者(定義如下)：(A)該提名者的姓名和地址(如適用，包括出現在公司賬簿和記錄上的姓名和地址)；及(B)於股東發出通知之日，由每名提名人直接或間接記錄地擁有或實益擁有(按《交易法》第13d-3條的定義)的公司股份的類別或系列及數目，但在任何情況下，提名人應被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益所有權的任何類別或系列的股份(根據前述(A)及(B)條作出的披露稱為B)股東信息”);

3

(Ii)有關可放棄權益的資料。對於每個提名人，(A)由該提名人直接或間接從事的任何衍生產品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給予該提名人類似於公司任何類別或系列股票所有權的經濟風險，包括由於此類衍生產品、掉期或其他交易的價值是通過參考任何類別或系列公司的任何股票的價格、價值或波動性來確定的，或者衍生產品、掉期或其他交易直接或間接提供，從公司任何類別或系列股票的價格或價值的任何增長中獲利的機會(？合成股權 權益應披露哪些合成股權權益，而不考慮(X)衍生品、掉期或其他交易是否將此類股份的任何投票權轉讓給該提名人，(Y)該衍生品、掉期 或其他交易是否需要或能夠通過交付該等股份進行結算，或(Z)該提名者可能已訂立其他交易，以對衝或減輕該等衍生品、 掉期或其他交易的經濟影響，(B)任何委託書(可撤銷的委託書或同意除外)，《交易法》第14(A)條(以在附表14A提交的徵集聲明的形式)、協議、安排、諒解或關係，根據該協議、安排、諒解或關係，提名人有權或分享對公司任何類別或系列的任何股份的投票權；(C)任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂關係借入股票由該提名人直接或間接參與 的目的或效果的協議或安排，該協議或安排旨在通過管理該提名人相對於該法團任何類別或系列股份的股價變動風險，或增加或減少其投票權，以減輕對該法團任何類別或系列股份的損失、降低(所有權或其他)經濟風險，或直接或間接提供從該法團任何類別或系列股份的價格或價值下跌中獲利的機會。空頭權益)，(D)由該提名人實益擁有的該公司任何類別或系列股份的股息的任何權利，而該權利是與該公司的相關股份分開或可分開的， (E)該提名人根據該公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，或任何合成權益或短期權益(如有)，以及(F)根據《交易法》第14(A)條規定，必須在委託書或其他文件中披露的與該提名者有關的任何其他信息，而該委託書或其他文件是與徵求委託書或經該提名者同意在會議上支持董事選舉有關的(根據上述(A)至(F)條作出的披露稱為 可放棄的權益但是，可放棄的權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，而該被提名人僅僅是被指示代表實益所有人準備和提交本附例所要求的通知的股東；

4

(3)被提名者的信息。關於提名者提議提名參加董事選舉的每個人，(A)如果該提名人是提名者，則根據第(br})節第2.5(D)節規定必須在股東通知中列出的關於該建議被提名人的所有信息，(B)根據《證券交易法》第14(A)條，在與徵求董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中要求披露的與該被提名人有關的所有信息(包括該被提名人在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)，(C)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解的描述，以及任何提名人之間或之間的任何其他實質性關係、 一方面，以及每一名被提名人和他或她各自的關聯公司和聯繫人，另一方面，包括但不限於，如果該提名人是S-K規則下的第404項，則根據第404項要求披露的所有信息註冊人-就該規則而言，建議的被提名人是該註冊人的董事或高管(根據前述(A)至(C)條須作出的披露稱為？提名者信息”); and

(四)委託書交付意向。提名者是否打算將委託書和/或委託書形式提交給持有至少一定比例的公司已發行股本以批准提名和/或以其他方式向股東徵集委託書以支持提名的陳述。

(E)提名人的定義。就本第2.5節而言，術語？提名 人？指(I)提供擬於大會上作出的提名通知的股東，(Ii)擬於大會上發出提名通知的實益擁有人(如有不同)，及(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司(為本附例的目的，均屬交易所法案下第12b-2條的涵義)。

(F)擬提名人須提供的其他資料。公司可要求任何推薦的被提名人提供公司合理需要的其他信息(A)，以根據公司的公司治理準則確定該推薦的被提名人作為公司的獨立董事的資格，或(B)可能對合理的股東瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

(G)增訂和增刊。就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.5條在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。此類更新和補充應不遲於會議記錄日期後五(5)個工作日(如果是要求在記錄日期進行的更新和補充)交付或郵寄和由祕書在 公司的主要執行辦公室收到，但不遲於會議日期前八(8)個工作日或(如果可行，或如果不可行，在任何延期或延期之前的第一個實際可行日期(如果是要求在大會或其任何延期或延期前十個工作日進行的更新和補充)。

5

(H)提名欠妥之處。除非按照第2.5節的規定提名，否則任何人都沒有資格在年度大會或特別會議上當選為公司的董事成員。如事實證明有需要，會議主席應確定並向大會聲明提名不是按照章程規定的程序作出的，如果他或她應該這樣做，他或她應向會議宣佈，不合格的提名應不予理會。

(I)遵守《交易所法案》。除第2.5節中關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守交易法中與任何此類提名相關的所有適用要求。

2.6股東業務預告

(A)在會議前妥善處理的事務。在年度股東大會上，只有在會議上適當提出的事務才能進行。要在年會上適當地提交，事務必須是：(I)按照董事會發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)中的規定，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交會議，或(Iii)由股東(A)是登記在案的股東(以及，對於任何提出此類業務的實益所有人，如有不同)，以其他方式適當地提交會議，只有在該實益擁有人是公司股份的實益擁有人的情況下)在發出第2.6節規定的通知時和在會議時間，(B)有權在會議上投票，以及(C)已就該等事務遵守第2.6節的規定。除根據《證券交易法》第14a-8條正式提出幷包含在董事會發出或指示的會議通知中的提案外，上述第(Iii)款應是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。股東在年度會議或特別會議上尋求提名人選進入董事會，必須遵守第2.5節，第2.6節不適用於提名。

(B) 股東業務及時通知要求。在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時提供年度會議通知(如上文第2.5節所定義)，才能將業務適當地提交至年度會議。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或宣佈，均不得開啟及時發出股東周年大會通知的新期間。

(C)對擬開辦業務的股東通知的適當格式的要求。為符合第2.6節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：

6

(I)股東資料。對於每個提名者(定義見下文)，股東信息(見第2.5(D)(I)節的定義，但就本第2.6節的目的而言，術語推薦人應將術語 替換為提名者？出現在第2.5(D)(I)節中的所有地方)；

(2) 關於可放棄權益的信息。對於每個提名者，任何可放棄的權益(如第2.5(D)(Ii)節中所定義的，但就第2.6節而言，術語 推薦人應用？取代？？提名者？如第2.5(D)(Ii)節所示，應就提交會議的事務的提案而不是將在會議上選出的董事的提名進行披露)；以及

(Iii)擬經營業務的描述。關於股東擬在年會上提出的每項業務，(A)對希望在年會上提出的業務的合理簡要描述、在年會上進行該業務的原因以及每名提名者在該業務中的任何重大利害關係，(B)提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果該業務包括修訂本附例的提案，則採用擬議修正案的語言)，以及(C)對所有協議的合理詳細的描述。任何提名人之間或任何提名人之間的安排和諒解，或(Y)任何提名人與任何類別或系列的法團股份(包括其姓名)的任何其他記錄或實益持有人之間的安排和諒解，包括與該股東提出該業務的建議有關的安排和諒解，包括任何預期從中為該提名人或其關聯公司或聯繫人士帶來的任何利益。

(D)提出人的定義。就本第2.6節而言，術語？推薦 人？指(I)提供擬提交至股東周年大會的業務通知的股東，(Ii)擬於年會前代表其提出業務通知的實益擁有人或多名實益擁有人，及(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司。

(E)增訂和增刊。提供擬提交年度會議的業務通知的股東應在必要時對該通知進行進一步的更新和補充，以便按照第2.6節的規定在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。不遲於會議記錄日期後五(5)個工作日(如需於記錄日期進行更新和補充)，及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或(如切實可行，或(如不可行，則在實際可行的情況下，在會議延期或延期前第一個實際可行日期)會議延期或延期前八(8)個工作日(如需在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日進行更新和補充)，則須於會議記錄日期後五(5)個工作日內向公司主要執行辦公室祕書提交。

7

(F)沒有適當地提交會議的事務。儘管 本附例有任何相反規定，除依照第2.6節的規定外，任何年度會議均不得處理任何事務。如事實證明有需要，年會主席應在會議上確定並聲明沒有按照第2.6節的規定將事務適當地提交會議，如果他或她應該這樣做，他或她應在會議上聲明任何沒有適當地提交會議的事務將不被處理。

(G)規則14a-8； 交易法遵從性。第2.6節明確規定，除根據《交易法》第14a-8條提出的任何建議外，任何擬提交股東年度會議的業務均適用。除了第2.6節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應 遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易法要求。第2.6節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。

2.7發出通知的方式 ；通知誓章

任何股東會議的書面通知，如果郵寄到美國，則寄往股東在公司記錄上顯示的地址，郵資預付，寄往股東的地址。在沒有欺詐的情況下，法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人所作的誓章，證明已發出通知，即為其內所述事實的表面證據。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的情況下，任何此類通知均可通過電子傳輸以特拉華州公司法第232條規定的方式發出。

2.8會議法定人數

除法規或公司註冊證書另有規定外，已發行及已發行並有權在會上投票的大多數已發行及已發行股票的持有人，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。然而，如果該法定人數未出席或未派代表出席任何 股東大會，則有權親自出席或由受委代表出席的股東有權不時宣佈休會，直至有足夠法定人數出席或 代表出席，而無須另行通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先注意到的。

2.9延期會議；通知

當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如在舉行延期的會議上宣佈延會的時間及地點，則無須就延會發出通知 。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過 三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

8

2.10業務的處理

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對投票方式和事務處理的規定。

2.11投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.14節的規定確定，但須遵守特拉華州公司法第217和218節的規定(關於受託人、質押人和股票的共同所有人的投票權，以及 有表決權的信託和其他有投票權的協議)。

除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，每位股東有權就其持有的每股股本享有一票投票權，不論是親自或委派代表投票。

2.12 放棄通知

任何股東如在會議之前或之後提交放棄通知或出席該會議，則無須向該股東發出任何會議通知，但如該股東於會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席會議，則不在此限，因為該會議並非合法召開或 召開。任何放棄會議通知的股東應在各方面受會議議事程序的約束，猶如已發出適當的會議通知一樣。

2.13未經會議，股東不得以書面同意採取行動

要求在公司任何年度股東大會或特別會議上採取的任何行動，或可能在任何此類股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，必須在公司股東年度會議或特別會議上採取，事先通知並經投票表決，不得通過書面同意採取。

2.14股東通知的記錄日期；投票

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權就任何股票變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於該會議日期前十(10)天，也不得超過任何其他行動前六十(60)天。

9

如果董事會沒有這樣確定一個記錄日期：

(I)決定有權在股東大會上發出通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日的營業時間收市，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一日的營業結束。

(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為 董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

2.15個代理

每名有權在股東大會上投票的股東可通過以下方式授權另一人或其他人代其行事：(I)由股東簽署並向公司祕書提交的書面委託書，或(Ii)在法律允許的範圍內，股東可通過將電子傳輸傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、代理支持服務組織或經委託書持有人正式授權接收此類傳輸的類似代理人，授權另一人或她作為代理人代理。但電子傳輸載明或連同 可確定電子傳輸獲得股東授權的信息一起提交，但該代表自其日期起三年後不得投票或採取行動，除非該代表規定了更長的期限。第2.15節授權的代理的副本、傳真傳輸或其他可靠複製，可用於原始書寫或電子傳輸的任何和所有目的，或替代原始書寫或電子傳輸，條件是該副本、傳真傳輸或其他複製應是整個原始書寫或電子傳輸的完整複製。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益結合在一起時，委託書應是不可撤銷的。

第三條

董事

3.1 功率

在符合特拉華州公司法的規定以及公司註冊證書或本附例中關於需要股東或流通股批准的行動的任何限制的情況下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會或在董事會指示下行使。

10

3.2董事人數

董事會應由不少於六(6)名不超過九(9)名董事組成，由公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數中的過半數決議不時確定。每一董事的任期直至正式選出繼任者並獲得資格為止，或直至董事較早去世、辭職、取消資格或被免職為止。

在任何董事的任期屆滿之前，董事授權人數的減少不會產生罷免該董事的效果。

3.3董事的選舉、資格和任期

董事應在每次股東年會或特別會議上選舉產生，直至其繼任者正式選出並具備資格為止。董事不必是股東，除非公司註冊證書或本章程有此要求，其中可以規定董事的其他資格。

擬由股東選出的每一董事，應由出席法定人數的股東選舉董事會議上所代表並有權投票的股份，以就該董事所投的過半數票，以贊成票選出。選舉會議？)；但是，如果董事會確定提名人數超過了將在該會議上選出的董事人數(a？競爭激烈的選舉(B)就董事的選舉作出決定後，不論選舉是否成為無競爭對手的選舉，將於選舉會議上選出的每名董事均須由有權在有關大會上投票的代表股份投下的多數票贊成下選出。

就本第3.3節而言，a所投的多數票？意味着為董事候選人投出的 票數超過了對該董事投出的票數(包括棄權” and “經紀人無投票權？ 不算作投票支持或反對這樣的董事選舉)。在競爭選舉以外的選舉中，股東將有權選擇投票支持或反對董事選舉，或投棄權票，並且無權就董事選舉投任何其他票。在競爭激烈的選舉中，股東將被允許選擇為董事選舉投贊成票或扣留投票權，並且無權就董事選舉投任何其他票。如果選舉會議涉及按類別或類別或系列分別投票選舉董事，則應按適用情況逐個類別或逐個系列確定選舉是否構成競爭性選舉。董事會已建立程序，未當選的董事應向董事會提出辭職。

因法定董事人數的增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位，只能由在任董事 的多數票(即使不到法定人數)或唯一剩餘的董事成員填補，而不能由股東填補。董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。儘管有上述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。

11

董事選舉不必通過書面投票進行。公司的股票無權在董事選舉中累積投票權。

3.4會議地點；電話會議

公司董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或任何委員會的會議，所有與會人員均可通過會議電話或類似的通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

3.5定期會議

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

3.6特別會議；通知

為任何目的或目的召開的董事會特別會議可隨時由董事長、總裁、祕書或任何兩名董事召開。

特別會議的時間和地點的通知應親自或通過電話、寄往董事公司記錄中所示的董事地址的郵件、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出。通知應在會議召開前至少二十四(24)小時發出，除非通知已郵寄。如果通知已郵寄，則應在會議舉行前至少四(4)天以美國郵寄方式寄出。任何親自或通過電話發出的口頭通知可以 傳達給董事或董事辦公室的某個人，而發出通知的人有理由相信此人會迅速將通知傳達給董事。如果會議在公司的主要執行辦公室舉行，則通知不需要具體説明會議的目的或地點。

3.7會議法定人數

在所有董事會會議上，法定人數的過半數構成處理事務的法定人數，出席任何會議的董事過半數的行為即為董事會的行為，但法規或公司註冊證書另有明確規定的除外。如果出席董事會會議的人數不足法定人數，則出席的董事

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會議可不時休會，除非在會議上宣佈，否則無須另行通知，直至出席者達到法定人數。董事會續會的任何 通知應至少二十四(24)小時通知每個董事，無論在休會時間是否在場，除非通知已郵寄，在這種情況下，通知應在會議舉行時間 至少四天前寄存在美國郵寄。

初始出席法定人數的會議可繼續辦理業務 ，前提是所採取的任何行動至少獲得該會議所需法定人數的過半數批准，即使董事已退出。

3.8放棄通知

當根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本附例的任何條款需要發出通知時，由有權獲得通知的人以書面形式簽署或通過電子傳輸放棄通知，無論是在需要通知之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本附例另有規定外，董事或董事委員會成員的任何例會或特別會議均不需要在任何放棄通知的通知中指明將在任何例會或特別會議上處理的事務或其目的。

3.9組織

在每次董事會例會或特別會議上，董事長或在其缺席時由獨立首席董事 或在其缺席時由董事會挑選的另一名董事或高級管理人員主持。祕書在每次董事會會議上擔任祕書。如祕書缺席任何董事會會議，則由一名法團助理祕書在該會議上履行祕書職責；如祕書及全體助理祕書缺席，則主持該會議的人可委任任何人擔任該會議的祕書。

3.10董事會未經會議以書面同意採取行動

除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或其任何委員會的所有成員以書面形式或以電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議 須採取或準許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。

3.11董事的費用及薪酬

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。任何此類補償均不阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。

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3.12董事的免任和辭職

在董事任期屆滿前，任何董事人數的減少均不具有罷免任何董事的效力。

任何董事均可隨時通過書面通知或電子傳輸方式向公司辭職。辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。

3.13批准向高級人員提供貸款

只要董事認為任何貸款、擔保或協助合理地預期會使公司受益，公司即可向公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員提供貸款、擔保或協助，或為其任何義務提供擔保或提供其他協助。貸款、擔保或其他援助可以是無息的，也可以是無擔保的，也可以是以董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。除下一句話外，第3.13節的任何規定不得被視為否認、限制或限制公司在普通法或任何成文法下的擔保或擔保的權力。即使本第3.13節有任何相反規定，公司不得直接或間接地向或為任何董事或高管發放個人貸款，包括通過任何子公司發放或維持信貸，安排或續展信貸，違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第402節。

第四條

委員會

4.1 董事委員會

董事會可以全體董事會過半數通過的決議或本章程規定的方式指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。如委員會成員缺席任何會議或喪失在會上投票的資格，則出席會議但未喪失投票資格的其餘一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或本附例規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何此類委員會均無權(I)修訂公司註冊證書(但委員會可根據特拉華州《公司法通則》第151(A)條的規定，在決議或 規定發行董事會通過的股票的決議授權的範圍內，確定任何

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該等股份的優先權或權利與股息、贖回、解散、公司資產的任何分配或轉換為或交換該等股份有關)，(Ii)根據特拉華州《普通公司法》第251或252條通過合併或合併協議，(Iii)向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，(Iv)向股東建議解散法團或撤銷解散，或(V)修訂本附例；此外，除非設立該委員會的董事會決議、本附例或公司註冊證書另有明確規定，否則任何該等委員會均無權根據特拉華州公司法第253條宣佈派息、授權發行股票或採納所有權證書及合併。

4.2委員會會議紀要

各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。

4.3委員會的會議及行動

委員會的會議和行動應受本《章程》第三條、第3.4節(會議地點；電話會議)、第3.5節(例會；通知)、第3.6節(特別會議；通知)、第3.7節(法定人數)、第3.8節(放棄通知)和第3.10節(未經會議以書面同意方式採取的董事會行動)的規定管轄，並按照這些章程的規定進行必要的修改，以取代董事會及其成員；但委員會定期會議的時間也可由董事會決議決定，委員會特別會議的通知也應通知所有候補成員，這些候補成員有權出席委員會的所有會議。董事會可制定、更改和廢除任何委員會在不違反本章程規定的情況下開展業務的規則和程序。

4.4提名和公司治理委員會

在符合第四條規定的情況下，董事會應設立提名和公司治理委員會(提名和公司治理委員會)，其主要職責是協助董事會，根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人，向董事會推薦董事會批准的提名名單，供股東選舉進入董事會，制定並建議適用於公司的治理原則。以及董事會授權並根據適用法律和納斯達克股票市場的規則和要求為其規定的其他職責納斯達克”).

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第五條

高級船員

5.1 軍官

公司高級管理人員由首席執行官一人、總裁一人、副總裁一人以上、祕書一人、財務總監一人擔任。公司還可根據董事會的酌情決定權，設立一名董事會主席、一名司庫、一名或多名助理副總裁、助理祕書以及按照本附例第5.3節的規定任命的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2高級船員的委任

除按照本附例第5.3或5.5條的條文委任的高級人員外，法團的高級人員須由董事會挑選，但須受高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)所規限。

5.3部屬人員

董事會可委任或授權總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人，每人的任期、職權及履行本附例或董事會不時決定的職責。

5.4高級船員的免職和辭職

在任何僱傭合約所賦予高級職員的權利(如有)的規限下，任何高級職員均可在董事會任何例會或特別會議上獲董事會多數票通過，或由董事會可能授予其免職權力的任何高級職員(董事會選定的高級職員除外)，在有或無理由的情況下被免職。

任何高級人員均可隨時向法團發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。任何辭職並不損害公司根據該高級職員作為一方的任何合同所享有的權利(如果有的話)。

5.5寫字樓空缺

公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。

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5.6董事會主席

董事會主席(如該高級職員獲選)將主持董事會會議，並行使及 執行董事會不時委予他或本附例所規定的其他權力及職責。董事會主席應由符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用規則的 獨立董事的過半數董事投票決定。

5.7首席執行官

除本附例的規定和董事會的控制外，首席執行官對公司及其高級管理人員的業務有全面的監督、指導和控制。首席執行官應履行與首席執行官辦公室相關的所有職責，以及董事會可能不時分配給首席執行官的任何其他職責，均受董事會的控制。

5.8總裁

總裁向首席執行官彙報工作，並對其負責。總裁擁有或履行董事會或首席執行官可能不時指派或轉授給總裁的權力和職責，或總裁的職位可能附帶的權力和職責。

5.9副總裁

公司的每一名副總經理總裁都有董事會、首席執行官、總裁不定期分配給他的權力，履行他的職責，或者執行總裁副的職務上的權力和職責。

5.10 祕書

祕書應在公司的主要執行辦公室或董事會指示的其他地方保存或安排保存董事、董事委員會和股東的所有會議和行動的紀錄簿。會議記錄應顯示每次會議的時間和地點，無論是定期會議還是特別會議(如果是特別會議，則説明如何授權和發出通知)，出席董事會議或委員會會議的人員的姓名，出席股東大會或股東大會的股份數量及其議事程序。

祕書須備存或安排備存於董事會決議所決定的法團主要行政辦事處或法團轉讓代理或登記處的辦事處、股份登記冊或股份登記冊複本，列明所有股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別、證明該等股份的股票編號及日期，以及每張為註銷而交回的股票的註銷數目及日期。

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祕書應發出或安排發出法律或本章程規定必須召開的所有股東會議和董事會會議的通知。他或她應妥善保管公司的印章(如果採用)，並擁有董事會或本附例規定的其他權力和履行其他職責。

5.11首席財務官

首席財務官是公司的主要財務官，具有董事會、董事長或首席執行官賦予的權力和履行的職責。

5.12司庫

除董事會另有規定外，公司的財務主管應保管公司的資金和證券，並應在屬於公司的記錄中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價值的物品以公司的名義存入董事會指定的 託管機構。司庫應當按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或在他們需要的時候，向首席執行官、總裁和董事提供其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。

5.13高級船員的權力及職責

除上述權力和職責外，公司所有高級管理人員在管理公司業務方面應分別擁有董事會或股東不時指定的權力和履行其職責。

第六條

賠款

6.1 董事和高級管理人員的賠償

公司應在特拉華州公司法允許的最大範圍內，以特拉華州公司法允許的方式，賠償其每一名董事和高級管理人員因其是或曾經是公司代理人而在任何訴訟中實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他合理金額，並使其不受損害。就本第6.1節而言，a 董事” or “軍官法團包括以下任何人：(I)現在或過去是董事或法團高級職員，(Ii)現在或過去應法團要求擔任董事或另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員，或(Iii)曾是該法團前身法團或應該前身法團{br>要求而為該企業高級職員的董事或高級職員。儘管有本6.1節的規定，只有在董事或高級管理人員在特定情況下經董事會授權啟動該訴訟(或部分訴訟)的情況下，公司才應被要求賠償與該人啟動的訴訟(或部分訴訟)有關的損失。

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6.2對他人的彌償

公司有權在特拉華州公司法允許的範圍內，以特拉華州公司法允許的方式，賠償其每一名員工和代理人(董事和高級管理人員除外)因其是或曾經是公司代理人而實際和合理地產生的任何訴訟的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額，並使其不受損害。就本第6.2節而言，員工” or “座席 公司(董事或高級職員除外)包括以下任何人：(I)現在或以前是公司的僱員或代理人，(Ii)現在或過去應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，或(Iii)作為公司的前身公司或應上述前身公司要求的另一企業的公司的僱員或代理人。

6.3預付費用

如果最終確定受補償方無權獲得第VI條所授權的賠償，公司應在最終處理該訴訟或訴訟之前支付為根據第6.1節要求賠償的任何訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用，或在董事會授權後根據第6.2節允許賠償的任何訴訟或訴訟的辯護費用。

6.4彌償非排他性

本條第VI條所規定的賠償，不應被視為不包括尋求賠償的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，不論是以官方身分或在擔任該職位期間以其他身分提出的訴訟，惟公司註冊證書已授權 享有額外的賠償權利。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，在特拉華州公司法不禁止的最大程度上這樣做。

6.5保險

公司可代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是董事公司的高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人提供服務，以承擔因其任何上述身份或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據特拉華州一般公司法的規定賠償他或她的此類責任。

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6.6衝突

不得根據本條第六條作出賠償或墊付，除非這種賠償或墊付是由法律或任何有管轄權的法院的命令、判決或法令授權的，在下列任何情況下出現：

(I)它 將與公司註冊證書、本附例、股東決議或在引起費用或支付其他金額的訴訟中聲稱的訴訟的據稱因由產生時有效的協議的規定不一致，該規定禁止或以其他方式限制賠償；或

(2) 這與法院在批准和解時明確施加的任何條件不一致。

第七條

紀錄及報告

7.1記錄的保存和檢查

由公司或代表公司在日常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上；條件是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且對於股票分類賬，這樣保存的記錄符合特拉華州公司法第224條的規定。應根據適用法律有權檢查記錄的任何人的請求，公司應將保存的任何記錄轉換為此類記錄。

負責公司股票分類賬的高級職員應在每次股東會議前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在正常營業時間內公開供股東查閲：(A)在可合理接入的電子網絡上；但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供；或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果會議在一個地點舉行，名單還應在會議的整個時間和地點出示並保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，根據適用法律的規定，該名單還應在整個會議期間開放供任何股東查閲。除適用法律另有規定外，公司的股票分類賬應是有權審查股票分類賬和股東名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

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7.2董事的視察

任何董事都有權審查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄 以達到與其董事身份合理相關的目的。衡平法院在此擁有專屬管轄權，以確定董事是否有權接受所要求的檢查。法院可以循簡易程序命令公司允許董事查閲任何和所有賬簿和記錄、庫存分類賬和庫存清單，並複製或摘錄這些副本或摘錄。法院可酌情規定與檢查有關的任何限制或條件，或裁定該等其他及

7.3向股東提交的年度報表

董事會應在每次年度會議以及股東投票要求的任何股東特別會議上提交一份關於公司業務和狀況的全面而明確的説明。

7.4代表其他 公司的股份

董事會主席總裁、任何副總裁、本公司祕書或助理祕書，或董事會或總裁或總裁副授權的任何其他人士，有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使任何其他公司或以本公司名義持有的任何及所有股份所附帶的一切權利。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由具有該權力的人正式簽署的授權書行使。

第八條

一般事項

8.1檢查

董事會應不時通過決議決定哪些人或哪些人可以簽署或背書所有以公司名義簽發或支付給公司的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，只有如此授權的人才能簽署或背書這些文書。

8.2公司合同和文書的執行情況

除本章程另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級管理人員或代理人以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署任何文書；這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

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8.3股票

公司的股票應以股票為代表；但公司董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票，並可由該股票登記員維持的簿記系統予以證明。任何此類決議不適用於證書所代表的 股票，直至該證書交還給公司。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得由董事會主席或副主席、總裁或副總裁，以及該公司的祕書或助理祕書或財務主管(如有)以證書形式簽署的代表股份數量的證書，或以公司的名義簽署的證書。證書上的任何或所有 簽名可能是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員 ，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

8.4證書上的特別指定

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則公司應在代表該類別或系列股票的證書的正面或背面完整列出或概述該公司應發行的代表該類別或系列股票的權力、名稱、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制；但是，除特拉華州《公司法總則》第202條另有規定外，除上述要求外，公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可列明一份聲明，公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利的每位股東提供該聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

8.5證書遺失

除第8.5節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非之前發行的股票被交回公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，並且公司可要求遺失、被盜或被毀證書的所有人或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何此類證書被指控丟失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股票而對其提出的任何索賠。

8.6構造；定義

除文意另有所指外，本附例的解釋應以特拉華州《公司法總則》中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本條款一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語人？ 既包括公司也包括自然人。

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8.7股息

公司董事可根據特拉華州《公司法總則》的規定，在公司註冊證書所載任何限制的情況下，宣佈和支付股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

公司董事可從公司任何可供分紅的資金中撥出一項或多項儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。此類目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

8.8財年

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

8.9 密封件

法團的印章(如有的話)須為董事會不時批准的印章。可按照法律或慣例或董事會的規定，通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用印章。

8.10股票轉讓

向公司或公司的轉讓代理交出正式批註或附有適當的繼承、轉讓或授權轉讓證據的股票後，公司有責任向有權獲得新證書的人簽發新證書，註銷舊證書，並在其賬簿上記錄交易。

8.11股票轉讓協議

公司有權與公司任何一種或多種股票的任何數量的股東訂立並履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一種或多種類別的公司股票以特拉華州公司法不禁止的任何方式轉讓。

8.12登記股東

除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利，有權要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和評估承擔責任，並且不受約束承認另一人對該等股份或股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論是否有明示或其他通知。

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第九條

修正案

9.1 修正案

公司原有或其他附例可由當時有權在董事選舉中投票的持有不少於66-2/3%股份的持有人採納、修訂或廢除；然而，公司可在其公司註冊證書中賦予董事採納、修訂或廢除附例的權力；此外，除非法律另有規定，否則股東提出修訂此等附例的任何建議須受本附例第II條的規定所規限。如此授予董事權力的事實是，董事不得剝奪股東通過、修訂或廢除章程的權力，也不得限制他們的權力。

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