附件2.1
分居和分配協議
在之前和之間
ADEIA Inc.
和
XPERI Inc.
截止日期：2022年10月1日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義和解釋 | ||||||
| 第1.1條 |
一般信息 | 2 | ||||
| 第1.2節 |
參考文獻；釋義 | 27 | ||||
| 第1.3節 |
有效時間；暫停 | 28 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 分道揚鑣 | ||||||
| 第2.1條 |
一般信息 | 28 | ||||
| 第2.2條 |
資產和負債的轉移 | 28 | ||||
| 第2.3條 |
公司間帳户 | 35 | ||||
| 第2.4條 |
公司間負債的限制；集團間合同 | 37 | ||||
| 第2.5條 |
不在生效時間或之前生效的轉讓；自生效時間起被視為有效的轉讓 | 38 | ||||
| 第2.6節 |
錯誤的口袋；郵件和其他通信；支付 | 41 | ||||
| 第2.7條 |
物業轉易及假設文書 | 43 | ||||
| 第2.8條 |
進一步保證 | 43 | ||||
| 第2.9條 |
關於陳述和保證的免責聲明 | 44 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 分發時或分發之前的某些操作 | ||||||
| 第3.1節 |
公司註冊證書；附例 | 45 | ||||
| 第3.2節 |
董事 | 45 | ||||
| 第3.3節 |
高級船員 | 45 | ||||
| 第3.4條 |
辭職 | 45 | ||||
| 第3.5條 |
電匯 | 45 | ||||
| 第3.6節 |
附屬協議 | 45 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 分佈情況 | ||||||
| 第4.1節 |
向IP RemainCo發放股票股息 | 46 | ||||
| 第4.2節 |
零碎股份 | 46 | ||||
| 第4.3節 |
知識產權剩餘公司的全權裁量權 | 47 | ||||
| 第4.4節 |
分配的條件 | 47 | ||||
| 第4.5條 |
分配的有效性 | 49 | ||||
i
| 第五條 | ||||||
| 某些契諾 | ||||||
| 第5.1節 |
聖約 | 49 | ||||
| 第5.2節 |
財務報表 | 50 | ||||
| 第5.3條 |
信息分離 | 52 | ||||
| 第5.4節 |
非公開信息 | 53 | ||||
| 第5.5條 |
Inventor薪酬 | 53 | ||||
| 第5.6節 |
使用某些商標名稱的許可證 | 54 | ||||
| 第5.7條 |
宣傳 | 55 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 指定的共享資產和指定的共享負債 | ||||||
| 第6.1節 |
指定的共享資產和指定的共享負債 | 55 | ||||
| 第6.2節 |
管理指定的共享資產和指定的共享負債 | 57 | ||||
| 第6.3節 |
與政府實體的合作 | 57 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 賠償 | ||||||
| 第7.1節 |
發放預發款索賠 | 57 | ||||
| 第7.2節 |
知識產權維權公司的賠償 | 59 | ||||
| 第7.3條 |
按產品SpinCo進行賠償 | 59 | ||||
| 第7.4節 |
第三方索賠的程序 | 60 | ||||
| 第7.5條 |
直接索償程序 | 62 | ||||
| 第7.6節 |
在防務和解決方面的合作 | 63 | ||||
| 第7.7條 |
賠償款項 | 64 | ||||
| 第7.8節 |
賠償義務扣除保險收益和其他金額後的淨額 | 65 | ||||
| 第7.9條 |
附加事宜；彌償的存續 | 66 | ||||
| 第7.10節 |
彌償的某些其他限制 | 66 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 保密；獲取信息 | ||||||
| 第8.1條 |
公司紀錄的保存 | 67 | ||||
| 第8.2節 |
提供公司紀錄 | 67 | ||||
| 第8.3節 |
信息的處置 | 70 | ||||
| 第8.4節 |
證人服務 | 71 | ||||
| 第8.5條 |
報銷；其他事項 | 71 | ||||
| 第8.6節 |
保密；不使用 | 71 | ||||
| 第8.7節 |
特權事務 | 73 | ||||
II
| 第8.8節 |
衝突豁免 | 76 | ||||
| 第8.9條 |
信息的所有權 | 76 | ||||
| 第8.10節 |
以前的合同 | 76 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 爭端解決 | ||||||
| 第9.1條 |
談判和仲裁 | 77 | ||||
| 第9.2節 |
服務的連續性和工作表現 | 80 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 保險 | ||||||
| 第10.1條 |
保險事務 | 81 | ||||
| 第10.2條 |
責任保單 | 83 | ||||
| 第10.3條 |
合作 | 84 | ||||
| 第10.4條 |
不轉讓整個保單 | 85 | ||||
| 第10.5條 |
《放棄衝突和共同防禦協定》 | 85 | ||||
| 第10.6條 |
與組織文件有關的某些事項 | 85 | ||||
| 第10.7條 |
董事及高級職員責任保險 | 85 | ||||
| 第十一條 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第11.1條 |
完整的協議；施工 | 87 | ||||
| 第11.2條 |
附屬協議 | 87 | ||||
| 第11.3條 |
同行 | 87 | ||||
| 第11.4條 |
協議的存續 | 87 | ||||
| 第11.5條 |
費用 | 88 | ||||
| 第11.6條 |
通告 | 88 | ||||
| 第11.7條 |
豁免權 | 89 | ||||
| 第11.8條 |
修正 | 89 | ||||
| 第11.9條 |
賦值 | 89 | ||||
| 第11.10條 |
繼承人和受讓人 | 89 | ||||
| 第11.11條 |
付款條件 | 90 | ||||
| 第11.12條 |
不能規避 | 91 | ||||
| 第11.13條 |
附屬公司 | 91 | ||||
| 第11.14條 |
第三方受益人 | 91 | ||||
| 第11.15條 |
標題和標題 | 91 | ||||
| 第11.16條 |
展品和時間表 | 91 | ||||
| 第11.17條 |
治國理政法 | 91 | ||||
| 第11.18條 |
特技表演 | 91 | ||||
| 第11.19條 |
可分割性 | 92 | ||||
| 第11.20條 |
無複製；無重複恢復 | 92 | ||||
三、
| 第11.21條 |
公告 | 92 | ||||
| 第11.22條 |
付款的税務處理 | 93 |
陳列品
| 附件A | 內部重組和業務重組步驟計劃 |
四.
分居和分配協議
本分離和分銷協議(本協議)日期為2022年10月1日，由Adeia Inc.(f/k/a Xperi Holding Corporation)、特拉華州一家公司(IP RemainCo？)和Xperi Inc.(F/k/a TiVo Product HoldCo Corporation)、特拉華州一家公司(F/k/a產品SpinCo？)之間簽訂。IP RemainCo和Product SpinCo中的每一個在本文中有時稱為當事人，統稱為當事人。
W I T N E S S E T H：
鑑於，IP RemainCo通過其直接和間接子公司，目前經營(I)產品業務(如本文定義)和(Ii)知識產權業務(如本文定義)；
鑑於，IP RemainCo董事會(董事會)已確定，將IP RemainCo分為兩個獨立的上市公司是適當的、可取的，並且符合其股東的最佳利益，(I)產品業務將由產品SpinCo直接或間接擁有和經營，(Ii)知識產權業務將由IP RemainCo直接或間接擁有和經營；
鑑於為實現這種分離，董事會已確定，對IP RemainCo及其股東而言，(I)進行一系列交易是適當、適宜且符合其最大利益的，據此，(A)IP RemainCo和/或IP RemainCo集團的一個或多個成員將共同擁有所有IP資產，承擔(或保留)所有IP負債，並(除任何附屬協議所規定的外)經營IP業務，以及(B)Product SpinCo和/或Product SpinCo Group的一個或多個成員將共同擁有所有產品資產，承擔(或保留)所有產品 負債，並經營產品業務；(Ii)IP RemainCo以按比例分紅的方式向IP RemainCo普通股持有人分配產品SpinCo(產品SpinCo普通股)當時已發行和已發行的所有普通股，每股面值0.001美元(產品SpinCo普通股)；
鑑於為了實現這種分離，董事會確定知識產權剩餘公司進行內部重組和業務調整是適當的、可取的，並且符合知識產權剩餘公司及其股東的最佳利益；
鑑於 雙方的意圖是，貢獻和分配(每一項都定義在此)將符合美國聯邦所得税目的的交易資格，根據《守則》(本文定義)第355節和第368(A)(1)(D)節(如本文定義)；以及
鑑於，IP RemainCo和產品 SpinCo均已確定，有必要且適宜同意實施內部重組和業務重組所需的主要公司交易(在本協議生效日期之前尚未生效的範圍)和 分銷，並同意將在生效時間之後管理某些其他事項的其他協議。
1
因此，現在，考慮到上述和雙方的協議、本協議中包含的條款和契約，雙方特此同意如下：
第一條
定義和解釋
第1.1節總則。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
(1)《2021/2022年內部控制審計和管理評估》應具有第5.2(A)(I)節規定的含義。
(2)aaa應具有第9.1(C)節中給出的含義。
(3)可接受的替代安排應具有第2.2(D)(I)節給出的含義。
(4)訴訟是指由任何法院或大陪審團、任何政府實體或任何仲裁或調解庭或當局提出或在其面前提出的任何要求、訴訟、索賠、訴因、訴訟、仲裁、查詢、案件、訴訟、傳票、法律程序或調查(無論是民事、刑事或行政程序)。
(5)關聯人是指直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的人。在這一定義中，對任何特定的人使用控制(包括由？控制和與其共同控制)一詞，應指直接或間接擁有通過 有表決權的證券或其他權益的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。雙方明確同意，任何一方或任何集團的成員不得僅因擁有一名或多名共同董事或在IP RemainCo或IP RemainCo的股東的共同控制下，或在IP RemainCo的股東的情況下，在有效時間之後，被視為另一方或該另一方集團的成員的關聯公司。
(6)代理是指ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.
(7)《協定》應具有序言中所給出的含義。
(8)附屬協議指與擬進行的交易有關而訂立的所有書面合約、文書、轉讓或其他安排(本協議除外)，包括税務協議、過渡服務協議、員工事宜協議、交叉業務許可協議及將由Products SpinCo集團任何成員及IP RemainCo集團任何成員在分銷時、之前或之後就分銷訂立的任何其他 協議，但不包括持續安排及 物業轉易及承擔文書。
2
(9)適用的知識產權百分比應為75%(75%)。
(10)特定集團的適用百分比是指(I)適用的產品百分比或 (Iii)適用的知識產權百分比。
(11)適用的產品百分比應為25% (25%)。
(12)仲裁庭應具有第9.1(C)(I)節規定的含義。
(13)資產是指所有財產、債權、合同、業務或資產(包括商譽)的所有權利、所有權和所有權權益，無論位於何處(包括由供應商或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質和描述，無論是不動產、個人財產或混合財產、有形或無形財產、應計財產、或有或有財產或其他財產，無論是否記錄或反映或要求記錄或反映在任何人的賬簿和記錄或財務報表上。除本協議或《税務事項協議》或《員工事項協議》另有明確規定外，雙方關於(A)税項的權利和義務應受《税務事項協議》管轄，以及(B)根據《員工事項協議》分配的本定義上一句所述性質的任何資產應受《員工事項協議》管轄，因此，税款(包括任何税目、屬性或接受任何退税的權利(如《税務事項協議》所界定))不應被視為資產。
(14)假設？應具有第2.2(C)節中給出的含義。
(15)被審計方應具有第5.2(B)節中給出的含義。
(16)董事會的涵義與本協議的講義相同。
(17)業務指(I)關於產品SpinCo的產品業務，或(Ii)關於IP{br>RemainCo的IP業務。
(18)營業日是指法律要求或授權在紐約市、紐約和加利福尼亞州舊金山市關閉銀行的任何不是星期六、星期日或任何其他日子的日子。
(19)企業實體是指任何合法持有資產所有權的公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體 。
(20)業務調整是指將組成產品SpinCo集團的法律實體轉讓或轉讓給產品SpinCo，以及將組成IP RemainCo集團的法人轉讓或轉讓給IP RemainCo。
(21)業務調整時間是指完成業務調整的時間。
(22)現金和現金等價物是指(I)現金和(Ii)支票、期限不到一年的存單、匯票、有價證券、貨幣市場資金、商業票據、短期票據、定期和活期存款或類似賬户，以及由任何政府實體發行或擔保的任何債務證據，減去任何出境支票的金額，加上任何在途存款的金額。
3
(23)控制權變更應在適用的情況下，指在 分配下列任何事項之後發生的情況：(A)在一次或一系列關聯交易中，將該方集團的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(無論如何完成)給在該交易之前或該關聯交易中的第一筆交易之前不是該方關聯公司的第三人；(B)該一方與任何其他實體或合併為任何其他實體的合併、合併或其他業務合併，緊接該合併、合併或業務合併後，緊接該交易前的該一方的股東在選舉該等合併、合併或業務合併中尚存一方的所有未清償有表決權證券或其最終上市母公司的董事時，未能合共擁有至少過半數的投票權；(C)任何個人或集團(如《交易法》第13(D)和14(D)條中使用的該術語)獲得該一方未償還的有表決權證券的至少35%(35%)並有效控制該一方的一項或一系列交易或一系列交易(但不包括(I)再註冊、控股公司合併或類似的公司交易，在該交易或類似的公司交易中，該一方的每一股東其後立即擁有新母公司的權益，其百分比與緊接該交易前該股東在該一方所擁有的基本相同，或(Ii)與第(B)款所述的交易有關，而該交易須受第(B)款管限)；或(D)該政黨董事會的過半數成員不再由因獲該政黨過半數董事提名或選舉而成為董事的個人組成。為免生疑問, 先前關於已發生控制變更的確定不應影響隨後發生的任何其他事件是否在一次或 次滿足控制更改的定義的確定。
(24)法規是指經不時修訂的1986年《國內税法》或其任何後續法規。凡提及本守則的任何條文，即指不時生效並經修訂的條文及其任何後續條文， 由不時生效的任何適用規例解釋。
(25)集體福利服務應具有第8.7(A)節規定的含義。
(26)商業保險單是指雙方及其各自子公司的所有保險單。
(27)商業保險人是指簽發和/或認購一份或多份商業保險單的保險實體。
(28)委員會指美國證券交易委員會。
(29)保密信息是指在生效之前或之後，關於一方和/或其子公司或關於產品SpinCo、產品業務、任何產品資產或任何產品負債，或關於知識產權剩餘公司、知識產權業務、任何知識產權資產或任何知識產權負債的所有非公開、機密或專有信息
4
一方或其子公司向另一方或其子公司披露，或以其他方式被另一方佔有的時間，包括根據第8.1條或8.2條的規定或本協議的任何其他規定，包括常駐、存在或以其他方式提供在數據庫或存儲介質中、永久或臨時的、旨在 保密的任何數據或文件。一方的專有和/或特權使用(除非此類信息可以證明是(I)在公共領域或為公眾所知，並非接收方或其子公司的過錯， (Ii)接收方或其子公司從其他未知對此類保密信息負有保密義務的來源合法獲取的，或(Iii)由接收方或其附屬公司在相關時間後獨立開發的，且未提及或使用任何機密信息)。如本文所用，例如但不限於，機密信息是指被標記為機密、專有和/或特權的一方的任何信息。
(30)一致意見是指獲得、作出或將獲得或作出的任何同意、放棄、通知、報告或其他文件，包括任何合同，或任何已獲得或將獲得的任何登記、許可證、許可、批准、授權，或任何人(包括政府實體)的批准或通知要求。
(31)持續安排指附表1.1(31)所列的安排。
(32)合同應指任何協議、合同、分包合同、義務、票據、契約、文書、選擇權、租賃、轉租、承諾、安排、解除、擔保、許可、再許可、保險單、採購訂單或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾(無論是書面的還是口頭的，也無論是明示的還是默示的)。
(33)貢獻是指IP RemainCo對產品SpinCo的任何與分銷相關或預期的貢獻(為免生疑問，包括因2022年8月8日產品SpinCo轉換為公司而產生的美國聯邦所得税目的而被視為IP RemainCo對產品SpinCo的任何貢獻)。
(34)買賣和承擔文書應統稱為指在生效時間之前簽訂並將按本協議和內部重組及業務重組所設想的方式進行資產轉移和承擔債務的各種合同和其他文件，或與兩個集團成員之間的資產和/或債務轉移有關、產生或產生的其他 ，其形式或形式由適用各方商定，應按原樣進行，如 是，則應在所有過失的基礎上進行，如屬與不動產有關的物業轉易及假設文書，則除第2.7節的進一步條文另有規定外。
(35)對於任何專利而言，如果沒有根據尚未到期的權利要求授予的許可，而該權利要求尚未被裁決，則所涵蓋的是指無效或不能由法院或其他有管轄權的政府實體作出的具有約束力的最終裁決，而該最終裁決或其他具有管轄權的政府實體在允許對該專利提出上訴的時間內不能上訴或未提出上訴(或者，如果該專利是專利申請，則指在該專利申請將發出的情況下在該專利申請中的權利要求
5
作為專利)，適用的發明或技術的實踐或適用的方法的執行將侵犯此類權利要求。為清楚起見，舉例來説，如果在沒有根據專利權利要求授予許可的情況下，製造、使用、銷售、要約出售、進口或出口該產品侵犯了該權利要求，則已發佈專利 涵蓋了該產品。
(36)信用支持工具是指任何信用證、履約保證金、擔保保證金、銀行承兑匯票或其他類似安排。
(37)《交叉商業許可協議》是指自分銷之日起由產品SpinCo集團成員和IP RemainCo集團成員之間生效的交叉商業許可協議。
(38)損害賠償是指任何損失、損害、傷害、索賠、要求、和解、判決、裁決、罰款、罰金、税金、費用(包括合理的自付律師或諮詢費)、費用、成本(包括合理的調查費用)或任何性質的費用，包括任何附帶、間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償(包括收入或利潤損失)，幷包括因本合同項下要求賠償的任何第三方索賠而向第三方支付或應付的金額。
(39)最低金額應具有第7.10(A)(I)節所述的 含義。
(40)關於臨時救濟的決定應具有第9.1(C)(Viii)節規定的含義。
(41)爭議應具有第9.1(A)節中給出的含義。
(42)爭議通知指(I)一般爭議通知、(Ii)特權放棄異議通知或(Iii)賠償通知(視情況而定)。
(43)分配是指自產品SpinCo普通股的分配記錄日起，在分配日向IP RemainCo普通股持有者進行的基於以下基礎的分配待定每一股產品SpinCo普通股(由IP RemainCo董事會在分銷前確定)的股份數量 (1)IP RemainCo普通股的流通股。
(44)分銷日期指由董事會決定的日期，即IP RemainCo向IP RemainCo普通股持有人分發產品SpinCo普通股的所有已發行和已發行普通股的日期。
(45)分銷披露文件應指任何登記聲明(包括與根據任何員工福利計劃提供的證券有關的表格 10及其所有證物(包括產品SpinCo信息聲明)或表格S-8中的任何登記聲明)，以及由Product SpinCo或IP RemainCo提交或提交給委員會的與分銷有關的任何當前表格8-K報告，但不包括融資 披露文件。
6
(46)分銷記錄日期應指董事會確定的記錄日期，以確定有權在分銷中獲得產品SpinCo普通股的知識產權剩餘公司普通股持有人。
(47)生效時間指上午12：01。東部時間2022年10月1日。
(48)緊急仲裁員是指由AAA根據第9.1節規定的AAA規則指定的緊急仲裁員。
(49)員工事項協議是指IP RemainCo和Product SpinCo之間的員工事項協議，自2022年10月1日起生效。
(50)工程模型和數據庫應指(A)物理特性數據庫，(B)工藝、設備和/或反應的經驗或數學動態或穩態模型，以及包含由此類模型產生的數據的數據庫， (C)設備或單元運行條件的計算，包括預測或運行行為，以及(D)具有歷史運行數據的數據庫。
(51)《證券交易法》指經修訂的《1934年美國證券交易法》，以及根據該法案頒佈的證監會規則和條例，所有這些均應在提及時有效。
(52)最終裁定應具有《税務協定》中規定的含義。
(53)融資披露文件應指任何招股説明書、要約備忘錄、要約通告(包括特許要約發售通告或任何類似的披露聲明)或類似的披露文件，不論是否已提交委員會或任何其他政府實體，其要約出售或登記轉讓或分銷知識產權剩餘公司的證券或債務。
(54)不可抗力事件對於一締約方而言，是指該締約方(或代表其行事的任何人)無法控制的事件，該締約方(或該人)在性質上不可能預見到該事件，或者，如果該事件是可以預見的，則是不可避免的，包括天災、風暴、洪水、騷亂、流行病、火災、破壞、內亂或內亂、文官或軍事當局的幹預，戰爭行為(已宣佈或未宣佈)或武裝敵對行動或其他國家或國際災難或一種或多種恐怖主義行為或能源或配電設施故障。
(55)一般爭議通知應具有第9.1(B)(I)節規定的含義。
(56)一般談判期應具有第9.1(B)(I)節規定的含義。
(57)政府實體是指任何國家或政府，其任何州、市或其他行政區，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局或法院，無論是國內、外國、多國或超國家行使行政、立法、司法、監管、自律或行政職能，或與政府及其任何行政官員有關的。
7
(58)集團指(I)就IP RemainCo而言，是指IP RemainCo集團；(Ii)就產品SpinCo而言，是指產品SpinCo集團。
(59)擔保解除應 具有第2.3(B)(Ii)節規定的含義。
(60)歷史Xperiä是指在緊接業務重組時間之前的IP RemainCo及其過去和當前的子公司。
(61)歷史律師應具有第8.8(A)節規定的含義。
(62)對於任何人而言，負債是指(I)任何借款債務的本金、預付和贖回保費及罰款和其他破壞成本(如有)、未付費用和其他貨幣債務(包括利息)，無論是短期(包括透支的銀行賬户)還是長期債務，以及債券、債券、票據、其他債務證券或類似工具所證明的所有債務，(Ii)任何資本租賃(為免生疑問，不包括任何房地產租賃)所產生的任何債務，(Iii)由該人的任何資產上的任何擔保權益擔保的所有負債；。(Iv)任何利率保障協議、利率期貨協議、利率期權協議、利率互換協議或其他類似協議下旨在保障該人免受利率波動影響的所有負債；。(V)就物業或服務的延期購買價格而承擔的所有利息、費用及其他開支；。(Vi)任何信貸支持工具項下的所有負債；。(Vii)與上述第(I)至(Vi)款所述債務有關的所有利息、手續費及其他開支。以及(Viii)前述第(I)至(Vii)款所指的所有債務擔保，不得重複。
(63)可賠償損失和可賠償損失應指任何和所有損害、損失、缺陷、責任、義務、罰款、判決、和解、索賠、付款、罰款、利息、成本和開支(包括與此有關的任何和所有訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的成本和開支，以及律師、會計師、顧問和其他專業人士的合理成本和開支)，以及在調查或辯護或執行本協議項下權利時產生的費用和開支。
(64)賠償通知是指被賠償方根據第7.4(A)節或第7.5節向賠償方發出的任何通知。
(65)補償方應具有第7.4(A)節規定的含義。
(66)受償人應具有第7.4(A)節中給出的含義。
(67)賠償款項應具有第7.8(A)節中規定的含義。
8
(68)信息是指書面、口頭、電子、計算機化、數字或其他有形或無形媒體的信息、內容和數據，包括(1)賬簿和記錄，無論是會計、法律或其他；分類賬、研究、報告、調查、設計、規範、圖紙、藍圖、圖表、模型、原型、樣本和流程圖；營銷計劃、客户名稱和信息(包括潛在客户)；技術信息，包括與任何一方或其集團的產品或設施的設計、操作、維護、測試、測試結果、開發和製造有關的信息(包括產品或設施規格和文件；工程、設計和製造圖紙、圖表、佈局、地圖和插圖；配方和材料規格；實驗室研究和基準測試；質量保證政策程序和規格；維護和檢查程序和記錄；評估和/或驗證研究；過程控制和/或車間控制策略、邏輯或算法；彙編代碼、軟件、固件、編程數據、數據庫以及本文件中提及的所有信息)；產品成本、利潤率和定價；產品營銷研究和戰略；產品管理和安全；與研究、工程、開發和製造有關的所有其他專有技術；通信、通信、材料、產品文獻、藝術品、文件和文件， (2)專利和其他專有技術中包含的信息；(3)財務和商業信息，包括收益報告和預測、宏觀經濟報告和預測、所有成本信息(包括供應商記錄和名單)、銷售和定價數據、業務計劃、市場評估、調查、與信貸有關的信息，以及合理遵守報告和披露可能需要的其他信息, 提交或其他要求，包括根據適用的證券法律或證券交易所法規；以及(Iv)根據指定的許可共享合同從另一締約方收到的定期聲明、報告或其他信息或通知。
(69)保險收益是指(I)被保險人從保險人那裏收到的，或(Ii)保險人代表被保險人支付的款項，在這兩種情況下，扣除由被保險人支付或持有或為被保險人利益支付或持有的任何適用的保費調整、追溯費率、免賠額、保留額或準備金成本。
(70)知識產權是指任何種類或性質的所有知識產權和工業產權，包括所有美國和外國(I)專利、專利申請和所有相關續期，部分續集，分部、重新發布、重新審查、替換、優先權及其延伸(統稱為專利)、(Ii)商標、服務標記、公司名稱、商號、互聯網域名、社交媒體帳户或句柄、徽標、標語、商品外觀和其他來源或來源的類似名稱，以及上述任何名稱(統稱為商標)所象徵的商譽，(Iii)版權和可著作權(統稱為著作權)，(Iv)隱私權和公開權，(V)精神權利及歸屬和完整性權利，(Vi)所有其他機密和專有信息中的商業祕密和權利，包括專有技術、發明、算法、邏輯、標準操作條件和程序、專有工藝、公式、數據、數據庫和數據、圖紙、模型和方法的其他彙編，包括實驗室筆記本、實驗室報告、工廠運行文件和工程模型和數據庫中列出的機密信息(任何專利涵蓋的此類信息除外)，在上述每一種情況下，在保密和專有的範圍內(統稱為專有技術)，(Vii)針對前述條款的所有申請和註冊，以及(Viii)針對過去、現在和將來的侵權、挪用或其他違反前述條款的所有權利和補救 (就前述第(I)至(Viii)條而言)，不包括所有IT資產。
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(71)集團間賬户應具有第2.3(A)節規定的含義。
(72)臨時救濟應具有第9.1(C)(Viii)節中規定的含義。
(73)內部重組和業務調整是指資產和負債的分配和轉移或轉讓，包括通過產權轉讓和假設工具，導致(I)產品SpinCo集團擁有和運營產品業務和產品資產，以及 承擔產品負債和(Ii)知識產權剩餘公司集團擁有和運營知識產權業務和知識產權資產，並承擔知識產權負債，在每種情況下，第(I)條至(Ii)款中所述的步驟計劃所述。
(74)發明人報酬是指根據 適用法律要求的任何僱員發明人報酬或補償受僱工作僱主取得的發明。
(75)知識產權資產是指下列資產的任何和所有權利、所有權和權益：(X)產品SpinCo集團在相關時間的任何成員，以及(Y)在相關時間的知識產權RemainCo集團的任何成員(但知識產權資產不包括税務資產(如税務事項協議所界定)，受税務事項協議管轄，或根據員工事項協議分配的資產，受税務事項協議管轄)：
(I)IP RemainCo集團成員(IP RemainCo除外)股本中的所有權益或IP RemainCo集團成員中的任何其他股權以及與此相關的任何和所有權利；
(Ii)附表1.1(75)(Ii)所列的資產；
(Iii)知識產權剩餘公司集團在本協議項下的任何及所有權利和利益。
(Iv)(A)附表1.1(75)(Iv)(A)所列擁有的不動產的所有權利、所有權及權益，包括所有土地及土地改善、構築物、建築物及建築物改善、潮地或其他海洋租契、其他改善、固定附着物、進出權利、任何契諾下的權利、條件及/或限制、與土地的運作或任何改善有關的所有合約權(如有的話)、所有河岸權、地表水及地下水權利，以及與土地有關的任何及所有其他水權，以及 與土地有關的任何和所有政府實體頒發的許可證、許可證、登記、批准和授權，以及與土地有關或因土地利益而產生的所有地役權和通行權，以及位於土地上或與之相關的附屬設施(除附表1.1(75)(Iv)(A)標題下另有規定的範圍外)(指定的知識產權擁有的不動產)和 (B)所有權利、所有權和權益，以及附表1.1(75)(Iv)(B)所列不動產的租契或分租契下的租契或分租契，包括在該等租契所規定的範圍內的任何土地及土地改善、 構築物、建築物及建築物改善、灘塗或其他海洋租契、其他改善、固定附着物、進出權利、任何契諾、條件及/或限制下的權利，以及所有
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與土地經營或其任何改善有關的合同權(如有)，與土地有關的所有河岸權、地表水和地下水權利，以及與土地有關的任何和所有其他水權，以及與土地有關的任何和所有政府實體頒發的任何和所有許可證、許可證、登記、批准和授權，以及與土地有關或因土地和附屬設施的利益而產生的所有地役權和通行權(IP指定的租賃不動產)；
(V)任何和所有知識產權共享合同；但條件是，任何此類知識產權共享合同應遵守第2.2(D)節；
(Vi)(A)附表1.1(75)(Vi)(A)、(B)(I)Adeia名稱及任何及所有Adeia品牌、相關商標及相關商標申請及註冊，以及任何及所有前述及任何令人混淆的類似商標及商標申請及註冊的派生、縮寫、翻譯、本地化及其他變體；及(Ii)附表1.1(75)(Vi)(B)(Ii)所載商標及商標申請及註冊，(C)附表1.1(75)(Vi)(C)及(D)附表1.1(75)(Vi)(D)所列的版權及版權申請及註冊；
(Vii)與應計、反索賠、保險索賠、適用保險單下的承保權、保證、合同賠償、控制權和其他權利有關的任何和所有資產，在每種情況下，在與任何知識產權責任有關的範圍內，與上述權利類似；
(Viii)附表1.1(75)(Viii)所列的資訊科技資產；
(九)所有知識產權合同；
(X)除知識產權和信息技術資產外，任何和所有(A)與任何知識產權資產或知識產權責任有關的信息，以及(B)本知識產權資產定義第(I)款所述任何人的公司或類似法律實體的賬簿和記錄；
(Xi)任何指定的共享資產的適用知識產權百分比(第(I)款第(Xi)款、指定的知識產權資產)；
(Xii)除非根據其定義第(I)款第(Xi)款構成指定產品資產 ：
(A)歷史Xperi的任何資產(不包括IT資產和知識產權)的任何和所有權利、所有權和權益，而該資產與IP RemainCo集團成員擁有的任何業務(最低限度的業務除外)(例如公司或整個企業的資產)無關；
(B)歷史Xperi擁有的與任何業務無關的所有知識產權(最低限度方面除外)；
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(C)(I)IP RemainCo集團任何成員擁有的所有現金和現金等價物、票據、應收利息和其他金融資產，以及(Ii)IP RemainCo集團任何成員擁有的歷史Xperi的所有衍生工具；
(D)(1)與知識產權業務有關的所有應收賬款和票據，以及任何此類應收賬款的保理收益，其付款日期為分銷當日或之後(知識產權保理收益)；
(E)所有積分、預付費用、回扣、遞延費用、預付款、保證金和預付物品，在每個 案例中，只要它們在(I)知識產權業務的經營或經營中使用或持有，或產生於(I)知識產權業務(為免生疑問，包括產品SpinCo Group的任何信貸、預付費用、回扣、遞延費用、預付款、保證金和預付物品中使用或持有使用或產生的部分，知識產權業務的運營或進行)和(Ii)歷史Xperi在此類信貸、預付費用、回扣、遞延費用、預付款、保證金和預付項目由知識產權RemainCo集團成員擁有的範圍內，與任何業務無關(最低限度除外)；
(F)除傢俱外，所有有形的個人財產和其中的權益(包括機械、工具、設備和車輛)，在每一種情況下，與任何業務無關(但在最低限度方面除外)，而此類資產的相關歷史用途是在任何IP指定的自有不動產、IP指定的租賃不動產或IP不動產，但根據集團間租約由Products SpinCo集團的任何成員租賃或轉租的任何部分除外；
(G)與任何業務無關的所有傢俱(最低限度的方面除外)，但相關的 傢俱的歷史使用範圍是：(I)任何IP指定的自有不動產、IP指定的租賃不動產(根據集團間租約或與各方及其各自的集團成員和附屬公司以外的任何人的租約的條款提供的除外)或IP不動產；以及
(H)與知識產權RemainCo集團成員擁有的任何業務無關的任何和所有歷史Xperi信息(除(X)知識產權、(Y)產品資產定義第(Xii)條所述信息和(Z)信息技術資產)；以及
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(Xiii)與知識產權業務有關的任何和所有資產，包括以下類別，但在每種情況下，不包括IT資產、指定的產品資產以及產品資產和知識產權資產定義第(Xi)款所述的資產：
(A)(1)與知識產權業務有關的所擁有不動產的所有權利、所有權和權益，在每種情況下，包括所有土地和土地改善、構築物、建築物和建築物改善、灘塗或其他海洋租約、其他改善、固定裝置、進出權利、任何契諾、條件和/或限制下的權利、與土地的經營或其任何改善有關的所有合同權利、所有河岸權、地表水和地下水權利、與土地有關的任何和所有其他水權，以及任何和所有許可證、許可、(Br)由任何政府實體簽發的與土地有關的登記、批准和授權，以及與土地相關或因土地利益而產生的所有地役權和通行權、位於土地上的附屬設施或與其相關的附屬設施，以及(2)與知識產權業務有關的房地產的所有權利、所有權和權益，以及與知識產權業務有關的租約或分租契下的所有權利、所有權和權益，包括在該等租契規定的範圍內的任何土地和土地、構築物、建築物和建築物改善、灘塗或其他海洋租約、其他改善、固定裝置、進出權利、任何契諾項下的權利、條件和/或限制，與土地經營或其任何改善有關的所有合同權，所有河岸權、地表水和地下水權利，以及與土地有關的任何和所有其他水權，以及與土地有關的任何和所有政府實體頒發的任何和所有許可證、許可證、登記、批准和授權，以及與土地有關的所有地役權和通行權，或因土地的利益和附屬物而產生的所有地役權和通行權(IP不動產)；
(B)除IT資產和IP RemainCo庫存外，與知識產權業務有關的任何和所有有形個人財產和其中的利益，包括機械、傢俱、工具、設備、車輛；
(C)任何和所有原材料，正在進行的工作，供應、配料、投入品、部件、包裝、成品和產品以及其他庫存，(I)與知識產權業務有關或為知識產權業務的利益而持有，且與任何其他業務無關(最低限度的除外)，(Ii)與知識產權業務有關(最低限度的除外)，並在任何不受任何製造產品協議約束的IP規定的自有不動產、IP規定租賃的不動產或IP不動產(除非該場地的一部分根據集團間租賃租賃給不同的集團)持有，(Iii)與知識產權業務有關，持有於任何產品 指定擁有的不動產、產品指定租賃的不動產或產品不動產，但不包括由IP RemainCo集團根據集團間租約租用的任何部分(受任何製造產品 協議規限的部分除外)，且與獲分配該等不動產的集團的業務無關(最低限度除外)；及(Iv)與知識產權業務有關且並非持有於構成產品指定擁有的不動產、產品指定租賃不動產、知識產權指定擁有的不動產，IP指定租賃不動產或IP不動產(IP RemainCo庫存)(應理解並同意，任何和所有原材料，正在進行的工作，第(Ii)款所指的供應品、配料、投入品、零件、包裝和成品應構成與知識產權業務有關的資產)；
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(D)與知識產權業務有關的所有知識產權；
(E)每種情況下與知識產權業務有關的任何和所有協議、註冊和監管數據；
(F)與知識產權業務有關的任何和所有信息(知識產權和信息技術資產除外)；以及
(G)與知識產權業務相關的任何人的股本中的任何和所有權益，或與知識產權業務有關的不屬於知識產權剩餘集團或產品SpinCo集團成員的任何和所有股權。
(76)知識產權業務是指(I)知識產權許可業務，(Ii)在相關時間之前主要通過使用知識產權資產進行的任何其他業務(產品業務定義第(I)款中描述的業務除外)和(Iii)知識產權剩餘公司或其任何子公司在本協議日期後收購或設立的業務實體的業務和運營(產品業務定義第(I)款中第(Iii)款描述的業務和運營除外)。
(77)知識產權合同是指知識產權剩餘公司或其任何子公司為當事一方的合同，或其或其任何子公司或其各自資產具有約束力的合同，僅與知識產權業務、知識產權資產和/或知識產權負債有關，與任何其他業務、任何產品資產或任何產品負債無關(最低限度除外)。
(78)知識產權負債應 指(X)在有關時間的任何產品SpinCo集團成員和/或(Y)在相關時間的知識產權剩餘公司集團的任何成員的任何和所有債務，在每種情況下，無論(I)何時或 在何處發生或在何處發生，(Ii)在何處或針對誰主張或確定該等責任，(Iii)不論是否因疏忽、重大疏忽、魯莽、違反法律而引起或被指稱引起， Products SpinCo Group或IP RemainCo Group(視情況而定)的任何成員或其過去或現在的任何董事、高級管理人員、員工、代理、子公司或附屬公司的欺詐或失實陳述，以及(Iv)與任何責任相關的任何訴訟中點名的實體 (與税務事項協議完全管轄的與税收有關的債務，以及根據員工事項協議分配的債務除外，這些債務僅受税務事項協議管轄)：
(I)根據本協議由知識產權剩餘公司集團明確承擔或分配給知識產權剩餘公司集團的任何和所有債務，包括知識產權剩餘公司集團任何成員在本協議項下的任何義務和責任，包括根據本協議第11.5條規定的義務和責任；
(Ii)因發明人報酬而產生的任何和所有負債，僅限於與構成產品資產的知識產權由知識產權剩餘公司集團成員在交叉商業許可協議下作為被許可人使用或再許可(該術語在交叉商業許可協議中定義)有關的離散和合理的可識別部分；
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(3)任何具體分擔責任的適用知識產權百分比；
(Iv)附表1.1(78)(Iv)所列的任何法律責任；
(V)IP RemainCo集團任何成員所發生的任何和所有由歷史Xperi定義第(I)、(Iv)和(Vii)款所述類型的債務(以及由作為IP RemainCo集團成員的任何歷史Xperi成員擔保的任何此類債務)(第(Br)節第1.1(78)節第(I)-(V)條，具體的知識產權負債)；
(Vi)除構成規定的產品責任外，(I)與知識產權業務有關的任何和所有已開出但未出票的支票和應付帳款，以及(Ii)與知識產權業務有關的發票所代表的所有應付帳款；和
(Vii)與知識產權業務有關的任何和所有負債，包括以下類別，但在每種情況下， 不包括指定的產品負債、產品負債定義第(Vii)款所述的負債和知識產權負債定義第(Vi)款所述的負債：
(A)因與知識產權業務有關的任何行動而產生或產生的任何及所有法律責任；及
(B)根據任何知識產權合同產生的任何和所有債務。
(79)IP RemainCo應具有序言中所給出的含義。
(80)IP RemainCo普通股是指IP RemainCo的已發行普通股和流通股，每股面值0.001美元。
(81)IP RemainCo CSIS應具有第2.3(B)(Iv)節給出的含義。
(82)IP RemainCo Group是指IP RemainCo和每個人(產品SpinCo集團的任何成員除外)，即在緊接業務調整時間之後， 是IP RemainCo的直接或間接子公司。
(83)IP RemainCo 受償人是指自生效時間起及之後，IP RemainCo集團的每名成員及其每一關聯公司，以及IP RemainCo集團的每一成員及其各自的關聯公司各自的現任、前任和 未來的董事、高級管理人員、員工和代理人以及上述任何項目的每一繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人。
(84)IP RemainCo責任保單應具有第10.2節中給出的含義。
(85)《知識產權共享合同》是指主要與知識產權業務有關的任何和所有共享合同，包括附表2.2(D)所列的合同。
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(86)信息技術資產是指所有(I)軟件(包括其中的任何版權)、計算機系統、公共互聯網協議地址塊、電信設備和其他信息技術基礎設施(包括服務器和服務器設備、計算機(包括膝上型計算機)、計算機設備和硬件、打印機、電話(包括手機和智能電話)和電話設備(包括耳機)、網絡設備和設備(包括路由器、無線接入點、交換機和集線器)、光纖和主幹佈線以及其他電信佈線、分界點和房間、計算機房和電信機房)、(Ii)文件、參考、相關的資源和培訓材料，以及(Iii)與上述第(I)和(Ii)項有關的合同(包括軟件許可協議、源代碼託管協議、支持和維護協議、電子數據庫訪問合同、域名註冊協議、公共互聯網協議地址塊協議、網站託管協議、軟件或網站開發協議、外包協議、服務提供商協議、互聯協議和電信協議)；但儘管有上述規定，IT資產應不包括前述第(I)至(Iii)小節所述任何項目中包含或存儲的專有技術，以及要求任何此類專有技術的專利。
(87)法律是指任何美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的法規、憲法、法律、條例、法規、規則、法典、所得税條約、命令、要求或法治(包括普通法)或任何政府實體頒佈、發佈、訂立或採取的其他具有約束力的指令。
(88) 負債是指任何和所有債務、負債、成本、費用、利息和債務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、已知的或未知的、預見的或不可預見的、保留的或無保留的、確定的或可確定的，包括根據任何法律、行動或命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定或裁決產生的債務，以及根據任何合同或任何可能施加的罰款、損害賠償或衡平法救濟產生的債務，包括與之相關的所有成本和開支。除本協議或《税務事項協議》或《員工事項協議》另有明確規定外，各方根據《税務協議》和《員工事項協議》 分配的税收和本定義上一句所述性質的責任的權利和義務應分別受《税務協議》和《員工事項協議》的管轄，因此，除涉及分銷披露文件的賠償外，税款和員工相關責任不得被視為本協議管轄的債務。
(89)負有責任的締約方應具有第2.2(C)(Ii)節中規定的含義。
(90)談判期間應指一般談判期或特權放棄談判期(視情況而定)。
(91)不可承擔責任的第三方索賠應具有第7.4(B)節中給出的含義。
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(92)非共享合同應 指根據本協議轉讓的所有歷史Xperi合同，但不包括任何共享合同。
(93)通知收件人應具有第2.2(D)(Vi)節規定的含義。
(94)通知締約方應具有第2.2(D)(Vi)節中給出的含義。
(95)紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
(96)其他方的審計師應具有第5.2(A)(I)節中規定的含義。
(97)另一方應具有第2.2(C)(I)節中給出的含義。
(98)其他倖存的集團間賬户應具有第2.3(A)節中給出的含義。
(99)部分轉讓應具有第2.2(D)(I)節給出的含義。
(100)締約方或締約方應具有序言中規定的含義。
(101)個人是指任何自然人、商號、個人、公司、商業信託、合資企業、協會、銀行、土地信託、信託公司、公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織或實體，無論是否註冊成立，或任何政府實體。
(102)保險單是指任何類型的保險單和保險合同(人壽保險單和福利保險單或 合同除外)，包括主要保單、超額保單和傘式保單、綜合一般責任保單、董事和高級職員責任、受託責任、汽車、航空器、財產和意外傷害、工人賠償和僱員不誠實保險單、保證書和專屬自保保險公司安排，以及據此享有的權利、福利和特權。
(103)特權應具有第8.7(A)節中給出的含義。
(104)特權放棄談判期應具有第8.7(C)(Iv)節規定的含義。
(105)特權放棄異議通知應具有第8.7(C)(I)節中給出的含義。
(106)特權信息應具有第8.7(A)節中規定的含義。
(107)？產品資產是指(X)產品SpinCo集團在適用的相關時間的任何成員和(Y)在相關時間的知識產權剩餘公司集團的任何成員的下列資產的任何和所有權利、所有權和權益，以及(br})(但產品資產不包括受税務事項協議管轄的 税務資產，或根據員工事宜協議分配的受税務事項協議管轄的資產)：
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(I)(A)產品SpinCo集團成員(產品SpinCo除外)的所有股本權益或任何其他股權，以及與此相關的任何和所有權利；
(Ii)附表1.1(107)(Ii)所列的資產；
(Iii)ProductSpinCo Group在本協議項下的任何及所有權利和利益；
(Iv)(A)附表1.1(107)(Iv)(A)所列的對所擁有的不動產的所有權利、所有權及權益，包括所有土地及土地改善、構築物、建築物及建築物改善、灘地或其他海洋租契、其他改善、固定附着物、進出權利、任何契諾下的權利、條件及/或限制、與土地的運作或其上的任何改善有關的所有合約權(如有的話)、所有河岸權利、地表水和地下水水權，以及與土地有關的任何和所有其他水權，以及與土地有關的任何和所有政府實體頒發的任何和所有許可證、許可證、登記、批准和授權，以及與土地有關或因土地利益而產生的所有地役權和通行權，以及位於土地上或與土地相關的附屬物(除附表1.1(107)(Iv)(A)標題下另有規定的範圍外)(指定的產品擁有不動產 財產)和(B)所有權利、所有權和權益，以及在附表1.1(107)(Iv)(B)所列的不動產的租契或分租契下，包括在上述租契所規定的範圍內的任何土地及土地改善、構築物、建築物及建築物改善、灘塗或其他海洋租契、其他改善、固定附着物、進出權利、任何契諾、條件及/或限制下的權利， 與土地的運作或土地上的任何改善有關的所有合同權，以及所有河岸權利，地表水和地下水水權，以及與土地有關的任何和所有其他水權，以及任何和所有許可證、許可證、註冊, 與土地有關的任何政府實體發出的批准書和授權書以及與土地有關的所有地役權和通行權，或因土地和附屬物的利益而產生的所有地役權和通行權(但在附表1.1(107)(Iv)(B)中另有規定的範圍除外)(具體規定租賃不動產的產品)；
(V)任何和所有產品共享合同；但任何此類產品共享合同應符合第2.2(D)節的規定；
(Vi)(A)附表1.1(107)(Vi)(A)，(B)(I)Xperi和TiVo名稱以及任何和所有Xperi和TiVo品牌，相關商標和相關商標申請和註冊，以及上述任何和任何令人困惑的相似商標申請和註冊的任何和所有派生、縮寫、翻譯、本地化和其他變體，以及(Ii)附表1.1(107)(Vi)(B)(Ii)所列的商標和商標申請和註冊(C)附表1.1(107)(Vi)(C)及(D)所列的版權及版權申請及註冊；及(D)附表1.1(107)(Vi)(D)所列的專有技術；
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(Vii)與應計、反索賠、保險 索賠、適用保險單下的承保權、保證、合同賠償、控制權和其他類似上述權利有關的任何和所有資產，在每種情況下，在與任何產品責任相關的範圍內；
(Viii)附表1.1(107)(Viii)所列的資訊科技資產；
(Ix)所有產品合同；
(X)除知識產權和IT資產外，任何和所有(A)與任何產品資產或產品責任有關的信息，以及(B)本產品資產定義第(I)款所述任何人的公司或類似法人的賬簿和記錄；
(Xi)任何指定共享資產的適用產品百分比(第(I)款第(Xi)款、指定產品資產)；
(Xii)除非根據其定義第(I)款第(Xi)款構成指定知識產權資產：
(A)歷史Xperi的任何資產(不包括IT資產和知識產權) 與產品SpinCo集團成員擁有的任何業務(最低限度的業務除外)(例如公司或企業範圍的資產)無關的任何和所有權利、所有權和權益；
(B)歷史Xperi擁有的與任何業務無關的所有知識產權(最低限度方面除外)；
(C)(I)產品SpinCo集團任何成員擁有的所有現金和現金等價物、票據、應收利息和其他金融資產(構成IP保理收益的任何此類現金和現金等價物、票據、應收利息和其他金融資產除外)和(Ii)由產品SpinCo集團任何 成員擁有的歷史Xperi的所有衍生工具；
(D)所有積分、預付費用、回扣、遞延費用、預付款、保證金和預付物品，在每一種情況下，只要它們被用於或持有用於或產生於(I)產品業務的經營或經營(為免生疑問，包括產品SpinCo集團的任何信貸、預付費用、回扣、遞延費用、預付款、保證金和預付物品)，產品業務的運營或實施)和 (Ii)歷史Xperi，只要該等信用、預付費用、回扣、遞延費用、預付款、保證金和預付項目屬於產品SpinCo集團的一名成員所有，並且與任何業務無關(除了在最低限度方面)；
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(E)除傢俱外，所有有形的個人財產和其中的權益(包括機械、工具、設備和車輛)，在每一種情況下，與任何業務無關(但在最低限度方面除外)，而該等資產的相關歷史用途為任何指明的自有不動產或指明的租賃不動產的業務，但根據集團間租約由IP RemainCo集團的任何成員租用或轉租的任何部分除外；
(F)與任何業務無關的所有傢俱(最低限度除外)，但有關的 該等傢俱的歷史用途為(I)任何指明的產品自有不動產、指明的產品指明的租賃不動產(根據集團間租約的條款或與各方及其各自集團成員及附屬公司以外的任何人士訂立的租約而提供的除外)；
(G)與任何業務無關的任何和所有歷史Xperi信息( (X)知識產權、(Y)知識產權定義第(Xii)款所述信息和(Z)信息技術資產)；(I)由Products SpinCo集團成員擁有；以及
(H)與任何產品資產有關的所有權利、索賠、訴訟因由和信用，但不涉及任何業務(最低限度的除外)，也不涉及任何知識產權責任(最低限度的除外)，包括根據任何擔保、保證、賠償、追索權、抵銷權或類似權利而產生的權利、索賠、訴訟因由和信用；以及
(Xiii)與產品業務有關的任何和所有資產，包括以下類別，但在每種情況下，不包括IT資產、指定的知識產權資產以及產品資產和知識產權資產定義第(Xii)款所述的資產：
(A)(1)與產品業務有關的所擁有不動產的所有權利、所有權和權益，包括所有土地和土地改善、構築物、建築物和建築物改善、灘塗或其他海洋租約、其他改善、固定裝置、進出權利、任何契諾、條件和/或限制下的權利、與土地的經營或其任何改善有關的所有合同權、所有河岸權、地表水和地下水權利，以及與土地有關的任何和所有其他水權，以及任何和所有許可證、許可、 任何政府實體發出的與土地有關的登記、批准和授權，以及與土地相關或因土地的利益而產生的所有地役權和通行權、位於土地上的附屬設施或與之相關的附屬設施，以及(2)與產品業務有關的房地產的所有權利、所有權和權益，以及與產品業務有關的房地產的租約或分租契下的所有權利、所有權和權益，包括在該等租契規定的範圍內的任何土地和土地、構築物、建築物和建築物的改善、灘塗或其他海洋租約、其他改善、固定裝置、進出權利、任何契諾、條件下的權利
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和/或限制，與土地經營或其任何改善有關的所有合同權，所有河岸權、地表水和地下水權利，以及與土地有關的任何和所有其他水權，以及與土地有關的任何和所有政府實體頒發的任何和所有許可證、許可證、登記、批准和授權，以及與土地相關的所有地役權和通行權或因土地和附屬設施而產生的所有地役權和通行權(產品不動產)；
(B)除IT資產和ProductSpinCo庫存外，與產品業務有關的任何和所有有形個人財產和其中的利益，包括機械、傢俱、工具、設備、車輛；
(C)任何和所有原材料， 正在進行的工作，供應品、配料、投入品、部件、包裝、成品和產品及其他庫存，(I)與產品業務有關或為產品業務的利益而持有，但與任何其他業務無關(最低限度的除外)，(Ii)與產品業務有關(最低限度的除外)，並在任何指定的產品自有不動產、產品指定的租賃不動產或產品不動產(除非根據集團間租賃租賃該場地的一部分租賃給不同的集團)持有，(Iii)與產品業務有關，持有於任何IP指定擁有的不動產、IP指定租賃的不動產或IP不動產，但由Products SpinCo集團根據集團間租約租用的任何部分除外(受任何製造產品協議規限)，且與獲分配該等不動產的集團的業務無關(最低限度除外)，及(Iv)與產品業務有關且不持有構成產品指定擁有不動產、產品指定租賃不動產、產品指定租賃不動產、產品指定擁有不動產、IP指定擁有不動產的不動產，IP指定租賃不動產或IP不動產(產品SpinCo庫存)(不言而喻，任何和所有原材料，正在進行的工作，第(Iii)款所指的供應品、配料、投入品、零件、包裝和成品應構成與產品有關的資產(br}業務)；
(D)與產品業務有關的所有知識產權；
(E)在每種情況下，與產品業務有關的任何和所有協議、註冊和監管數據；
(F)與產品業務有關的任何和所有信息(知識產權和信息技術資產除外)；和
(G)與產品業務相關的任何人的股本中的任何和所有權益，或與產品業務有關的任何人的其他股權，而該人不是IP RemainCo Group或Product SpinCo Group的成員。
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(108)產品業務指(I)歷史Xperi的產品業務(知識產權業務定義第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的除外)，(Iii)在相關時間 之前主要通過使用產品資產進行的任何其他業務(不包括《知識產權業務》定義第(I)款所述的業務)和(Iv)由ProductSpinCo或其任何子公司在本協議日期後與產品業務的運營有關而收購或設立的業務實體的業務和運營(不包括《知識產權業務》定義第(I)款所述的業務)。
(109)產品合同是指知識產權剩餘公司或其任何子公司為當事一方的合同，或其或其任何子公司或其各自資產受其約束的合同，不論是否以書面形式簽訂，屬於下列類別：
(I)僅與產品業務、產品資產和/或產品負債有關且與知識產權業務、任何知識產權資產或任何知識產權負債無關的任何和所有合同。
(Ii) 截至相關時間，知識產權剩餘公司作為當事方的任何和所有合同(及其任何修訂、延期或替換)與任何業務無關(但在最低限度方面除外)。
(110)Product Form 10指的是Product SpinCo在與分銷有關的情況下向委員會提交的Form 10註冊聲明。
(111)產品負債是指(X)在相關時間的產品SpinCo集團的任何成員和/或(Y)在適用的相關時間的IP RemainCo集團的任何成員的任何和所有負債，在每種情況下，無論(I)該等負債是何時或何地產生的，(br})(Ii)該等負債是在何處提出或確定的，(Iii)不論是否因疏忽、重大疏忽、魯莽、違反法律而引起或被指稱引起，產品SpinCo集團或IP RemainCo集團(視情況而定)的任何成員或其過去或現在的任何董事、高級管理人員、員工、代理、子公司或附屬公司的欺詐或失實陳述，以及(Iv)與任何責任相關的任何訴訟中被點名的實體(與税務事項協議完全管轄的與税收有關的責任，以及根據員工事項協議分配的債務除外，這些責任完全由税務事項協議管轄)：
(I)根據本協議由產品SpinCo集團明確承擔或分配給其的任何和所有責任， 包括產品SpinCo集團任何成員在本協議項下的任何義務和責任，包括根據本協議第11.5條規定的義務和責任；
(Ii)與分銷披露文件(包括產品表格10)有關、產生或產生的任何和所有責任(包括根據適用的聯邦和州證券法)，在每種情況下，均與分銷之前發生的事件有關、引起或產生；
(Iii)因發明人報酬而產生的任何及所有負債，以(I)構成產品資產的知識產權 (但不包括完全可歸因於知識產權剩餘公司集團成員以被許可人身份使用或再許可該知識產權(定義見《交叉商業許可協議》)的任何離散且可合理識別的部分除外)。
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(br}交叉商業許可協議)，或(Ii)完全可歸因於產品SpinCo集團成員在交叉商業許可協議下作為被許可人(該術語在交叉商業許可協議中定義)使用或再許可構成知識產權的知識產權的離散且可合理識別的部分；
(4)任何特定分擔責任的適用產品百分比；
(V)附表1.1(111)(V)所列的任何法律責任；
(Vi)產品SpinCo集團任何成員(以及作為產品SpinCo集團成員的歷史Xperi 任何成員擔保的任何此類債務)(第(1.1)節第(I)-(V)款)所述的任何和所有類型的債務(但僅就第(I)和(Iv)款而言，第(Br)(Vii)條僅針對第(I)和(Iv)條)；
(Vii)除構成特定知識產權責任外，(I)在與產品業務有關的範圍內(但在最低限度方面除外)開出但未被支取的任何及所有支票和應付帳款，以及(Ii)在與產品業務有關的範圍內發票所代表的所有應付帳款；以及
(Viii)與產品業務有關的任何和所有負債，包括以下類別，但在每種情況下， 不包括具體的知識產權負債、《產品負債定義》第(Vii)款所述的負債和《知識產權負債定義》第(Vi)款所述的負債：
(A)因任何與產品業務有關的行動而產生或產生的任何及所有法律責任；及
(B)任何產品合同項下產生的任何和所有責任。
(112)產品共享合同是指主要與產品業務有關的任何和所有共享合同，包括附表2.2(D)所列的合同。
(113)產品？SpinCo應具有前言中給出的含義。
(114)產品-SpinCo普通股應具有本協議摘錄中給出的含義。
(115)產品SpinCo CSIS應具有第2.3(B)(Iv)節中給出的含義。
(116)產品SpinCo集團是指產品SpinCo和每個人(IP RemainCo Group的任何成員除外)， 是緊接業務重組時間後產品SpinCo的直接或間接子公司，以及在業務重組時間之後成為產品SpinCo子公司的每個人。
(117)產品SpinCo賠償對象是指自生效時間起及生效後，SpinCo產品集團的每名成員及其附屬公司，以及產品SpinCo集團的每一成員及其各自的當前、前任和未來附屬公司的董事、高級管理人員、員工和代理以及上述任何項目的每一繼承人、執行人、繼任者和受讓人。
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(118)產品SpinCo信息聲明是指作為產品表格10的附件發送給與分銷相關的IP RemainCo普通股的持有者的信息聲明，包括對其的任何修訂或補充。
(119)產品？SpinCo責任保單應具有第10.2節中給出的含義。
(120)ProductSpinCo許可商標是指附表5.6中所列的商標。
(121)？公共報告應具有第5.2(C)節規定的含義。
(122)記錄是指任何合同、文件、賬簿、記錄或檔案。
(123)監管數據應指書面、電子、計算機化、數字或其他有形或無形媒體中的任何和所有監管數據(包括研究、數據、原始數據、功效數據、報告、 實物樣本、審查(包括業務風險審查)、意見、信息或其他合規要求，包括安全、風險和暴露評估)，實際提交或維護以支持提交給(無論是否提交)政府實體或第三方，以尋求、獲得或保持政府實體或第三方的同意或展示監管合規。
(124)與任何業務有關的，應主要指與該等業務有關的、主要用於該等業務或主要持有以供該等業務進行的 。
(125)在IP RemainCo集團的任何成員和產品SpinCo集團的任何成員之間，相關時間是指分銷的時間。
(126)規則應具有第9.1(C)節中給出的含義。
(127)第7.10(A)節籃子應具有第7.10(A)節規定的含義。
(128)第8.8節事項應具有第8.8(A)節規定的 含義。
(129)擔保權益指任何抵押、擔保權益、質押、留置權、抵押、債權、選擇權、取得權、投票權或其他限制，入境權，契約、條件、地役權、侵佔、轉讓限制或其他任何性質的產權負擔，不包括證券法和知識產權許可證對轉讓的限制。
(130)離職費應具有第11.5節中給出的含義。
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(131)共享合同是指(1)自分配日期起部分受益於產品SpinCo集團任何成員的IP RemainCo集團成員或(2)自分配日期起部分受益於IP RemainCo集團任何成員利益或負擔的產品SpinCo集團成員的任何合同，產品 合同或IP合同以外的任何合同，包括指定的許可共享合同。
(132)共享保單是指由IP RemainCo或其任何子公司擁有或維護的、與一個或多個產品業務或IP業務有關的所有保單，無論是當前的還是過去的。
(133)指明的許可共享合同是指附表2.2(D)所列的共享合同。
(134)軟件是指所有計算機程序(無論是源代碼、目標代碼還是其他形式)、算法的軟件實現和相關文檔，包括流程圖和其他邏輯和設計圖、技術、功能和其他規範，以及與上述任何內容相關的用户和培訓材料。
(135)唯一福利服務應具有第8.7(A)節中規定的含義。
(136)指定的共享資產是指附表1.1(136)所列的資產。
(137)？具體的分擔責任 應指：
(I)附表1.1(137)(I)所列的任何及所有法律責任；
(Ii)IP RemainCo或Product SpinCo的任何和所有債務，但以與發行日或之前發生的事件有關的知識產權RemainCo的一般公司事務為限，或因此而產生或產生，包括任何此類債務(包括根據適用的聯邦和州證券法)，以涉及、引起或導致 以下各項為限：
(A)知識產權剩餘公司任何證券持有人或其代表以持有人身分提出的申索；
(B)知識產權剩餘公司在分銷日或之前向委員會提交的任何(X)表格、報告、聲明、證明或其他文件(包括所有證物、修正案和補充文件)(分銷披露文件除外)，包括其中所包括的財務報表(與任何該等表格、報告、報表、證明或其他文件有關的負債除外)，在每種情況下均與內部重組和業務調整有關，特別是與產品業務或知識產權業務有關。視情況而定)或 (Y)與分銷日期之前發生的事件有關的融資披露文件；和
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(C)(X)就分發日之前發生的事件，以董事或知識產權剩餘公司現任或前任董事或高級職員的身份，對其負有的賠償義務；或(Y)就分發日之前發生的與分發日或之前的任何作為、不作為或事件有關的事件，對知識產權剩餘公司的現任或前任董事或高級職員提出的任何違反受信責任的索賠；以及
(3)在第11.5節中沒有分配給一方的任何離職費用。
如果任何責任的一部分與分銷日期或之前的事件有關，一部分與分銷日期後的事件有關，則只有與分銷日期或之前的事件有關的部分應被視為指定分擔責任；對於與分銷日期後的事件有關的責任部分，此類責任應根據產品責任或知識產權責任的定義(視情況而定)進行分配。為澄清前述規定，雙方同意，任何人履行截至分配日存在的任何合同的執行部分的義務所產生或產生的任何責任，均不應被視為特定的分擔責任。
儘管本協議有任何相反規定，指定的共同負債不應包括與税款或納税申報單相關、可歸因於或產生的任何負債。
(138)步驟計劃應指本合同附件A所列的步驟計劃。
(139)附屬公司是指(I)一個公司，其投票權或股本在有關時間由該人直接或間接擁有的公司的50%(50%)或以上，以及(Ii)該人直接或間接擁有的任何其他合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體 。擁有50%(50%)或以上的股權或經濟權益，或有權選舉或指示選舉該實體管理機構50%(50%)或以上的成員，或以其他方式控制該實體(例如，作為合夥企業的管理合夥人)。
(140)税收或税收應具有《税務協定》中規定的含義。
(141)税務競賽應具有《税務協議》中規定的含義。
(142)《税務協議》是指IP RemainCo和Product SpinCo之間簽訂的自2022年10月1日起生效的《税務協議》。
(143)納税申報單應具有税務事項協議中規定的 含義。
(144)税務機關應具有《税務事項協議》中規定的含義。
(145)第三方索賠應具有第7.4(A)節中給出的含義。
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(146)第三方收益應具有第7.8(A)節中給出的含義。
(147)商標應具有 知識產權定義中給出的含義。
(148)交易費用應具有第11.5節中給出的含義。
(149)轉讓應具有第2.2(B)(I)節中給出的含義，術語轉讓應具有相關含義。
(150) 過渡服務協議是指產品SpinCo集團成員和IP RemainCo集團成員之間自分銷之日起生效的過渡服務協議。
第1.2節引用；解釋。就本協定而言，(A)單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別；(B)除非另有規定，否則提及條款、節、款、條款、附件和附表是指本協議的條款、節、款、條款、證物和附表；(C)本協議中的術語，在此，以及衍生或類似的詞語，是指整個協議，包括本協議的附表和附件；(D)所提及的$？應指美元；(E)在本協議中使用的詞語，包括但不限於，應包括 ，除非另有説明；(F)不應獨佔；(G)所提及的書面或書面詞語包括電子形式；(H)雙方均參與了本協議的談判和起草，除非本協議另有規定，如果出現歧義或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而偏袒任何一方或加重任何一方的舉證責任；(I)對任何人的提及包括此人的繼任者和允許的受讓人；(J)除非明確規定營業日，否則對日的任何提及均指日曆日；(K)在計算根據本《協定》採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日, 該期限應在下一個營業日結束；(L)本協議中定義或提及的任何法規均指不時修訂、修改或補充的法規，除非另有特別説明；(M)本協議的日期、本協議的日期、本協議的偶數日期和類似進口條款的使用應被視為指本協議序言中規定的日期；(N)在正常業務過程中使用的短語應被視為後跟符合過去慣例的詞語；(O)凡本協議中定義了一個詞或短語，其每種其他語法形式應具有相應的含義；和(P)任何一方根據本協議對本協議給予的任何同意，僅當包含在該方簽署的書面文書中時才有效。除非上下文另有規定，否則在本協議中對產品SpinCo的提及也應被視為指產品SpinCo集團的適用成員，對IP RemainCo的提及也應被視為指IP RemainCo集團的適用成員，就此而言，任何提及產品SpinCo或IP RememainCo將採取的行動或不作為或不採取的內容應被視為要求產品SpinCo或IP RememainCo(視情況而定)導致產品SpinCo集團或IP RemainCo集團的適用成員 採取或不採取任何此類行動。
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第1.3節生效時間；中止。
(A)本協定自生效之日起生效。
(B)儘管有上文第1.3(A)節的規定，但僅在任何關聯方之間，本協議的條款和義務應在雙方之間暫停，直到適用的相關時間為止，但第2.1、2.2、2.3和2.8條除外，每一條都將自 生效時間起生效。
第二條
分道揚鑣
第2.1節總則。在本協議條款及條件的規限下，各訂約方應盡其各自合理的最大努力完成擬進行的交易(包括內部重組和業務重組)，並應促使其集團的其他 成員及其各自的關聯公司完成本協議日期之前已實施的交易的一部分。
第2.2節資產和負債的轉移。
(A)確認生效前的時間轉移。在生效時間之前，各方 應並應促使其集團的其他成員及其各自的關聯公司完成內部重組和業務調整(除附表2.2(D)所述的情況外)。
(B)轉移資產。在相關時間之前，並在每種情況下，根據步驟計劃和物業轉易和假設文書，以及與內部重組和業務重組相關的：
(I)符合第2.5條的規定(轉讓不是在生效時間或之前生效；轉讓(br}自生效時間起被視為有效)和第2.2(D)條(共享合同的處理)，IP RemainCo應並應在適用的情況下促使其集團其他成員轉讓、貢獻、轉讓和/或轉讓，或促使轉讓、貢獻、轉讓和/或轉讓(轉讓)給產品SpinCo或產品SpinCo集團的另一成員，產品資產和產品SpinCo集團的適用成員應接受IP RemainCo和IP RemainCo集團的適用成員、所有IP RemainCo和IP RemainCo集團的其他成員對產品資產的直接或間接權利、所有權和權益；和
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(Ii)符合第2.5條的規定(轉讓不是在生效時間或之前生效；根據第2.2(D)條(共享合同的處理)和第2.2(D)條(共享合同的處理)，ProductSpinCo應將其及其集團其他成員對IP資產的所有權利、所有權和權益轉讓給IP ReminCo或IP RemainCo集團的其他成員，並且IP RemainCo集團的適用成員應接受來自Product SpinCo和Product SpinCo集團的適用成員、所有產品SpinCo和產品SpinCo集團的其他成員各自的直接或間接權利，知識產權資產的所有權和權益，分別為 。
(C)債務的轉讓和承擔。
(I)符合第2.5條的規定(轉讓不是在生效時間或之前生效；轉讓(br}自生效時間起被視為有效)和第2.2(D)條(共享合同的處理)，(A)IP RemainCo應或將導致IP RemainCo集團的成員接受、承擔(或視情況保留)並 根據其各自的條款(假設)履行、解除和履行所有知識產權責任，以及(B)Product SpinCo應或應促使產品SpinCo集團的成員承擔所有產品 的責任。
(Ii)每一方應應另一方(該另一方，即另一方)的請求， 應採取商業上合理的努力，以獲得或促使獲得所需的任何同意、解除、替代或修改，以在法律允許的最大程度上更新或轉讓合同項下的所有義務(共享合同除外，應受第2.2(D)條管轄)和其他義務或責任(擔保或信用支持工具除外，應受第2.3(B)節的約束，即該締約方集團的一名成員和另一方集團的一名成員負有連帶責任，且不構成本協議規定的該另一方的責任，或以書面形式無條件免除另一方對該等安排的責任(承擔或保留本協議規定的責任的集團成員除外)，因此，在任何此類情況下，適用集團的成員將單獨對該等責任負責；但如要求任何第三方同意、替代或修訂，締約方概無義務為此支付任何代價(除非請求方已全額償付該第三方)。為了遵守第2.2(C)(Ii)節規定的條款，在適用的相關時間後的前六(6)個會計季度結束後不超過三十(30)個工作日內，每個產品SpinCo和IP RemainCo應向另一方提交一份內容、解除、替代或修改的清單，以便在法律允許的最大範圍內將合同下的所有義務(共享合同除外，應受第2.2(D)節管轄)更新或分配給 , 和其他義務或責任(擔保或信貸支持工具除外)，應受第2.3(B)節管轄，該一方集團的一名成員和另一方集團的一名成員承擔連帶責任，且不構成本協議中規定的該另一方的責任，以及獲得該等同意、解除、替代或修改所需的狀態和預期時間。
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(Iii)如果雙方無法獲得或導致獲得任何所需的同意、解除、替代或修改，另一方或該另一方集團的成員應繼續受不構成該另一方責任的該合同或其他義務的約束，並且，除非法律或其條款不允許，作為該一方的代理人或分包商，承擔或保留本協議所述責任的該一方或該另一方集團成員(責任方) 應：或應促使其集團的一名成員直接支付、履行和完全履行該另一方或該另一方集團成員在生效時間及之後的所有義務或其他責任。另一方應在不作進一步考慮的情況下，迅速向責任方或責任方集團的另一成員支付並匯出或促使其迅速向責任方或責任方集團的另一成員支付或匯出因責任方履行責任而收到的所有款項、權利和其他代價(除非根據本協議，任何此類代價是該另一方的資產)。如果或當獲得任何此類同意、解除、替代或修訂，或此類協議、租賃或其他權利或義務以其他方式變為可轉讓或可更新時，另一方應立即將該另一方集團任何成員在該協議、租賃或其他權利或義務項下的所有權利、義務和其他責任轉讓給該責任方或該責任方集團的另一成員，而無需支付任何進一步的對價，且該責任方或該責任方集團的另一成員應承擔該等權利和責任，而無需支付任何進一步的對價。適用各方均應並應促使其各自的子公司, 根據適用的 法律或合同義務，對其或此類子公司採取一切行動並採取一切合理必要的措施，以完成並使第2.2(C)(Iii)條所述的交易生效。
(D)共享合同的處理。在不限制第2.2(B)和 (C)節所列義務的一般性的情況下：
(I)除非根據附屬協議將共享合同的利益傳達給適用的一方(或其集團成員) ，否則(A)任何共享合同應部分轉讓給適用集團的適用成員，如可如此轉讓，或在生效時間之前、當天或之後進行適當修訂、分叉、複製或以其他方式修改，因此每一締約方或其各自集團的成員應有權享有權利和利益，並應承擔任何債務的相關部分，從而影響其各自的 業務(各自，A部分轉讓)；但是，(X)在任何情況下，任何集團的任何成員都不需要轉讓(或修改)任何共享合同的全部內容或轉讓任何共享合同(包括任何政策)的一部分，該共享合同是指定的許可共享合同，或不能通過其條款(包括對轉讓施加內容或條件的任何條款，而該條款或條件尚未獲得或滿足)或根據適用法律轉讓(或不能修改或以其他方式修改)，以及(Y)如果任何共享合同不能通過其條款或其他方式進行部分轉讓，不能修改或以其他方式修改，或者如果此類轉讓或 修改或修改會損害雙方從此類共享合同中獲得的利益，或者如果此類共享合同是指定許可共享合同，(A)雙方應並應使各自的
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子公司採取其他合理和允許的行動(包括提供關於此類共享合同的信息)，以使IP RemainCo集團或產品SpinCo集團的成員在每種情況下(I)獲得每個共享合同中與產品業務或IP業務相關的部分的利益(在每種情況下，在如此相關的範圍內)，如同該共享合同已根據第2.2(D)節(包括代表適用集團執行該共享合同下僅與適用集團各自的業務(或其適用部分)有關的範圍)向適用集團的成員轉讓(或修改或以其他方式修改)適用集團的成員一樣(包括，僅在與適用集團各自的業務(或其適用部分)相關的範圍內強制執行該集團在該共享合同下對該第三方的所有權利)，並按照附表2.2(D)的規定訂立工作説明書和修改，(Ii)承擔相應責任(包括因該等安排而可能產生的任何責任)，如同該等責任是由適用集團的成員根據第2.2(D)節承擔的一樣，包括僅在與適用集團各自的業務(或其適用部分)有關的範圍內，對該等共享合同的第三方交易對手強制執行權利的費用；以及(X)賠償締約方(或其集團)因(I)締約方或其集團在該另一方或其集團的指示下就該共享合同採取的任何行動(或不作為)(但因重大疏忽引起的或與重大疏忽有關的範圍除外)而造成的所有可賠償損失, 締約方或其集團的欺詐或故意不當行為)或(Ii)非締約方或其集團對此類共享合同採取的任何行動(或不作為)，包括非締約方或其集團未能履行此類共享合同，這會引發締約方或其集團違反共享合同，以及(Y)賠償非締約方(或其集團)因以下原因造成的所有可賠償損失：(I)締約方(或其集團)未能按照適用的共享合同的條款按照非締約方(或集團)的指示行事(或遺漏)(重大過失引起的或與重大過失有關的除外)，非締約方或其集團的欺詐或故意不當行為)或(Ii)締約方違反共享合同(但非締約方或其集團對此類共享合同採取的任何行動(或不作為)引發的違約除外，包括非締約方或其集團未能履行此類共享合同)，如附表2.2(D)(為免生疑問，如果與不可抗力事件或類似事件有關的任何權利是根據共享合同行使的，則在合理可行的情況下，與該共享合同(由不可抗力事件或類似事件修改的)有關的利益和負擔應在與該合同有關的團體之間按比例分攤，如果不是合理可行，則以其他最公平的方式分攤(或以與該合同有關的團體的相關方真誠同意的任何其他方式)。, 在與產品業務或知識產權相關的範圍內)和(B)如果雙方不能根據本第2.2(D)條進行部分轉讓，或不能在分銷日期起180天內實施第(A)款所述的安排，則雙方應在任何一方提出要求時，作出商業上合理的努力，尋求
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根據反映本條款第(Br)(A)款所述原則的此類共享合同向各集團分配權利和義務的雙方均可接受的替代安排(一種可接受的替代安排)，但不適用於指定的許可共享合同，這些合同應一直保留至合同期滿或提前終止 。對於與IP RemainCo或IP RemainCo集團的任何成員保留的任何指定許可共享合同，在IP RemainCo或IP RemainCo集團的該成員是該指定許可共享合同下的產品SpinCo或該產品SpinCo集團的該成員、產品SpinCo或該成員的不可撤銷的、全球範圍的、非排他性的、免版税的、全額支付的範圍內，根據指定許可共享合同的條款和條件，在該指定許可共享合同的期限內，授予與該產品有關的再許可的不可轉讓和不可再許可的許可(根據該指定許可共享合同的客户除外)。
(Ii)每一方應 並應促使集團的其他成員盡其商業上合理的努力獲得所需的協議，以完成本協議所設想的任何共享合同的部分轉讓。儘管本協議對 有任何相反規定，但如果任何共享合同或可接受的替代安排違反任何適用法律或此類共享合同的任何第三方的權利，則不應完成該共享合同或可接受替代安排的部分轉讓。
(Iii)在適用法律允許的範圍內，IP RemainCo和Product SpinCo的每一方應，並應促使其各自集團的成員：(A)出於所有税務目的，將每份共享合同中對其各自業務產生的部分視為該締約方或該締約方各自集團成員(視情況適用)擁有的資產和/或負債，不遲於相關時間，且(B)兩份報告均不得(在納税申報表或其他方面)採取任何與該等處理不一致的税務立場(除非適用税法的變更或與所得税有關的税務爭議的善意解決要求)。
(Iv)對於根據共享合同、根據共享合同或與共享合同有關的責任，除非根據本協議或任何附屬協議另有分配，否則此類責任應在IP RemainCo和 Product SpinCo之間分配如下：
(1)如果此類責任(X)僅針對產品業務，則此類責任 應分配給Product SpinCo或其適用的子公司，或(Y)僅針對IP業務，此類責任應分配給IP RemainCo或其集團的適用成員；
(2)如果根據上述第(1)款不能如此分配責任，則應根據收到的總收益的相對比例(在產品業務或知識產權業務根據相關時間後的相關共享合同分別在分配之日剩餘的共享合同期限內)，將此類責任分配給IP RemainCo或Product SpinCo(視具體情況而定)；以及
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(3)儘管第(3)款有前述規定，在相關共享合同的相關時間之後，產品SpinCo或IP RemainCo的每一方應對因其(或其子公司)違約而產生的任何和所有此類責任負責。
(V)IP RemainCo、Product SpinCo或其各自集團或其附屬公司的任何成員均不需要 開始任何訴訟，或提出或支付任何金錢或以其他方式向任何第三方提供任何便利(財務或其他方面)，以(X)獲得關於任何共享合同的任何新合同或部分轉讓(視情況而定) 或(Y)獲得達成可接受替代安排所需的任何同意；但是，根據第2.2(D)節的規定，因新合同、部分轉讓或可接受的替代安排而受益的一方可以請求被分配作為產品資產或知識產權資產的共享合同的一方提起訴訟，該方應真誠地考慮這一請求；此外，只要該當事人善意決定不提起訴訟，其本身並不構成對第2.2(D)(V)條的違反，但前述規定不排除為確定是否符合第2.2(D)(V)條的目的而考慮一方的善意。
(Vi)自有關時間起及之後，獲分配共享合同的一方在未經其他適用一方或多方同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，不得(也不得致使集團其他成員不同意)(X)放棄共享合同下與該另一方的業務、資產或負債有關的任何權利，(Y)終止(或同意由交易對手終止)該共享合同，但以下情況除外：(1)該共享合同根據其條款到期(為免生疑問，根據該共享合同的條款向該共享合同的交易對手發送不續訂通知是明確允許的)，或(2)該共享合同的部分終止不會合理地預期會影響該共享合同下與業務有關的任何權利，(Z)修改、修改或補充該共享合同，以導致該共享合同的到期日延長或在其他方面是實質性的(相對於該共享合同項下與該另一方的業務、資產或負債相關的現有權利和義務)，並且不利於該另一方或各方或其各自子公司的業務、資產或負債；但是，如果該共享合同包含該當事人在當前合同期滿後不再續簽的選項，則該當事人應行使(並在適用範圍內，應使其在該共享合同下允許的受讓人和繼任者行使該不續簽選擇權), 因此，這種共享合同將在共享合同的當前期限屆滿時終止，或者，如果更早，則在隨後的續約期開始之前終止。在分發開始和分發後，如果集團成員(通知接收方)從共享合同的對手方收到正式的違反共享合同的通知，通知接收方應儘快向另一方提供書面通知
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合理可行(在任何情況下，不得晚於收到此類通知後五(5)個工作日)，雙方應就擬採取的有關所稱違規行為的行動進行協商。如果一集團(通知方)希望向共享合同的一方發送正式的違反共享合同的通知，則通知方應在合理可行的情況下儘快向另一方提供書面通知(在任何情況下，至少在向對方發送該違反通知前五(5)個工作日)，雙方應就該被指控的違約相互協商，如果雙方不能就通知方發送該通知的請求達成一致，則：如果違反該共享合同的通知不會合理地預期會影響該共享合同項下與該另一方或其各自子公司的業務、資產或負債相關的任何權利，則通知方可發送該通知。在分銷開始和之後，任何一方不得(也不得促使其集團的其他成員)違反任何共享合同，只要違反該共享合同會導致另一方集團的任何成員(或與該共享合同項下的業務、資產或負債有關的)根據(X)該共享合同而喪失權利或加速履行義務，(Y)與該共享合同有關的任何部分轉讓，或(Z)與該共享合同的對手方(或其任何關聯公司)簽訂的包含與該共享合同相關的交叉違約或類似條款的任何其他合同。
(E) 非共享合同的處理。如果任何一方真誠地認為其(或其集團成員)打算根據各集團在有關時間之前分離、替換、複製、鏡像和/或分叉非共享合同的努力，獲得非共享合同下的全部或某些權利或利益，但此類非共享合同被視為部分不利於該締約方(或其集團成員)的利益或負擔，然後，該締約方可請求其集團是該非共享合同的一方按照第2.2(D)(I)節的規定進行部分轉讓或可接受的替代安排，而該另一方應本着誠意考慮該請求。
(F)異議。每一締約方應並應促使其各自集團的每個成員利用其商業上合理的 努力獲得轉讓本協議所規定的任何政府實體或其部分頒發的任何資產、合同、許可證、許可和授權所需的意見書。儘管本合同有任何相反規定，任何合同或其他資產如違反適用法律，或就任何合同而言，違反該合同任何第三方的權利，則不得轉讓；但第2.2(D)和2.5節在其中規定的範圍內應適用於該合同。
(G)以前的轉讓。各方理解並代表自身及其集團的每個成員同意，到目前為止，第2.2(B)節中提到的某些轉移或第2.2(C)條中提到的假設已經發生，因此，IP RemainCo集團或產品SpinCo集團的任何成員在適用的情況下，不應被視為在簽署本協議時發生其他轉移或 假設。如果IP RemainCo集團或產品SpinCo集團的成員在生效時分別擁有IP資產或產品資產，則該成員無需將該資產與
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第2.2(B)節的操作。此外，如果IP RemainCo集團或產品SpinCo集團的成員在生效時分別對任何知識產權責任或產品責任承擔責任，則該成員不需要承擔與第2.2(C)節的實施相關的責任。
第2.3節公司間賬户；擔保。
(A)公司間賬户。除第7.1(B)節所述外，本協議、任何附屬協議、任何持續安排或附表2.3(A)中另有規定的(Y)項下的任何和所有公司間應收賬款、 應收賬款、貸款和餘額(除本協議項下明確規定的(X)項外)(附表2.3(A)中所述事項，即其他尚存的集團間賬户)，一方面是歷史Xperi的SpinCo產品集團的任何成員與歷史Xperi的IP RemainCo集團的任何成員之間的任何應收賬款、貸款和餘額。另一方面，自緊接分配日期之前起，集團間賬户(統稱為集團間賬户)應在分配日期之前由歷史Xperi以現金支付、股息、出資、上述或其他方式的組合方式在緊接業務調整時間之前進行結算。為免生疑問，其他尚存的集團間賬户(I)應為有關一方(或該締約方集團的相關成員)的義務，每一方負責根據適用於該義務的條款和條件履行其(或該締約方集團的一名成員)的義務，或該義務的受益人根據該義務向相應的義務人提出書面請求的三十(Br)(30)天，以及(Ii)每一相關方(或該締約方集團的相關成員)對第三方的義務，不再是公司間賬户。
(B)擔保。
(I)(1)IP RemainCo應並應促使其集團的其他成員(在另一方的合理合作下)在商業上合理的努力，在適用法律允許的最大範圍內將產品SpinCo集團的所有成員解除為任何知識產權責任的擔保人或義務人，以及(2)Product SpinCo應並應促使其集團的其他成員：(在適用方的合理合作下)在相關時間或之前或之後，在適用法律允許的最大範圍內(第(1)-(2)款)，採取商業上合理的努力，在適用法律允許的範圍內，解除知識產權剩餘公司集團所有成員作為任何產品責任的擔保人或義務人的職務。除第2.3(B)(Ii)節另有規定外， Products SpinCo Group或IP RemainCo Group的任何成員或其各自的任何附屬公司無需不時就任何此類擔保向任何第三方發起任何訴訟、提供或支付任何金錢或以其他方式給予任何通融(財務或其他方面的便利) 。
(Ii)在相關時間或之前或之後在合理可行的範圍內，在為獲得知識產權剩餘公司集團任何成員的擔保(擔保解除)(I)所需的範圍內，產品SpinCo應並應促使集團其他成員在適用的情況下以現有擔保的形式簽署擔保協議，但現有擔保的範圍除外
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擔保包含陳述、契諾或其他條款或規定(A)產品SpinCo集團的任何成員合理地無法遵守或(B)產品SpinCo集團的任何成員合理地預期會被違反，以及(Ii)產品SpinCo集團的任何成員的IP RemainCo應並應在適用的情況下促使其集團的其他成員以現有的 擔保的形式簽署擔保協議，除非該現有擔保包含陳述，公約或其他條款或規定(A)知識產權公司合理地不能遵守，或(B)合理地預期會被違反。
(Iii)如果任何IP RemainCo或Product SpinCo不能獲得或導致獲得本第2.3(B)(I)條第(I)和(Ii)款所述的任何要求移除的 ，(I)集團是相關受益人的一方應賠償擔保人或債務人，並使其不受損害(根據第七條的規定)，並應或將導致其集團的其他成員之一作為該擔保人或義務人的代理人或分包商支付費用，完全履行並履行該擔保人或義務人在該擔保或債務人項下的所有義務或其他責任，(Ii)IP RemainCo和Product SpinCo各自同意不續簽或延長任何擔保或信用支持工具的期限、增加其義務或將其轉讓給第三方，除非該另一方和該一方集團的其他成員對此負有責任，除非該另一方和該一方集團的其他成員就此終止所有義務 文件 在形式和實質上均令該方合理滿意；但是，對於不動產租賃中所包括的擔保，如果沒有獲得擔保解除，並且該當事人希望延長這種擔保租賃的期限，則該締約方可選擇將期限延長至有關時間的四(4)週年，前提是它提供的擔保租賃保證令擔保人合理滿意，且 (Iii)有關受益人應在每個日曆季度結束時向擔保人或義務人支付一筆應付費用，按該季度內該擔保所涉債務或債務的平均未清償金額計算，年利率為0.65%。
(Iv)每一方應，並應促使其各自集團的其他成員在實際可行的情況下儘快與其各自集團的其他成員合作，以及(I)產品SpinCo應並應促使其集團的其他成員盡合理最大努力更換由IP RemainCo或IP RemainCo集團的其他成員代表或有利於產品SpinCo集團或產品業務(產品SpinCo CSIS)的任何成員簽發的所有信用支持工具，並應促使集團其他成員盡合理最大努力，以IP RemainCo或IP RemainCo集團成員的信用支持工具替換產品SpinCo或產品SpinCo集團的其他成員代表IP RemainCo集團或IP業務(IP RemainCo CSIS)的任何成員或以其為受益人的所有信用支持工具。
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(A)對於在有效時間後仍未清償的任何產品SpinCo CSIS，產品SpinCo應並應促使產品SpinCo集團成員共同和個別賠償因該產品SpinCo CSIS引起的或與該產品有關的任何責任，並使其不受損害，包括與該產品SpinCo CSIS的發行和維護有關的任何費用，以及該產品SpinCo CSIS的受益人根據其條款提取(或為其利益)提取的任何資金或向其支付的任何款項，(Y)產品 SpinCo應在每個日曆季度結束時向IP RemainCo支付一筆費用，按IP RemainCo或IP RemainCo集團任何成員發行的任何未償還產品SpinCo CSIS在該季度的平均未償還餘額的年利率0.65%計算，以及(Z)未經IP RemainCo事先書面同意，產品SpinCo不得、也不得允許產品SpinCo集團的任何成員簽訂、簽訂、續訂或延長其在任何貸款、租賃、IP RemainCo或IP RemainCo集團的任何成員分別發行了任何未償還的信用支持工具的合同或其他義務。在產品SpinCo CSI 到期後，任何IP RemainCo和IP RemainCo集團成員都沒有義務續訂代表產品SpinCo集團或產品業務的任何成員或以該成員為受益人的任何信用支持工具。
(B)對於在有效期限後仍未清償的任何IP RemainCo CSIS，IP RemainCo應，並應促使IP RemainCo集團的成員共同和個別賠償因該IP RemainCo CSIS引起的或與該等IP RemainCo CSIS有關的任何責任，並使其不受損害， 包括與該IP RemainCo CSIS的發行和維護有關的任何費用，以及該IP RemainCo CSIS的受益人根據其條款提取的任何資金或向其支付的任何款項，(Y)IP RemainCo應向Product SpinCo，每個日曆季度末應支付的費用，按產品SpinCo或產品SpinCo集團任何成員發行的任何未償還IP RemainCo CSIS在該季度的平均未償還餘額的年利率0.65%計算，以及(Z)未經Product SpinCo事先書面同意，IP RemainCo不得且不得允許IP RemainCo集團的任何成員簽訂、續訂或延長、增加其在任何貸款、租賃項下的債務或將其轉讓給第三方。產品SpinCo或產品SpinCo集團的任何成員已簽發任何尚未履行的信用支持工具的合同或其他義務。 在此類IP RemainCo CSI到期後，產品SpinCo和產品SpinCo集團的任何成員都沒有義務續簽代表IP RemainCo集團或IP業務的任何成員或以其為受益人的任何信用支持工具。
第2.4節公司間責任的限制；集團間合同。
(A)如果根據本協議交換或提供的任何信息(但不包括分銷披露文件或融資披露文件中包含的任何此類信息)屬於估計或預測，或基於估計或預測，則任何一方均不對另一方承擔任何責任。
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(B)除第2.4(C)節所述外，任何一方或其集團的任何其他成員均不對另一方或該另一方集團的任何其他成員承擔責任，這些責任基於或產生於有關時間或之前存在的任何合同、安排、交易過程或諒解(本協議、附屬協議、持續安排、其他尚存的集團間賬户、及其他尚存的選定公司間賬户)及每一方(代表其本身及其集團的其他成員)特此終止其或其任何其他集團成員與另一方或其各自的集團成員之間或之間的任何及所有合約、安排、交易過程或諒解，自有關時間起生效(本協議、附屬協議、持續安排、其他尚存的集團間賬户除外)。以及其他尚存的選定公司間賬户和物業轉易 和假設工具)。此類終止的合同、安排、交易過程或諒解(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在適用的相關 時間之後將不再具有任何效力或效力。如果一方提出要求，雙方應簽署並交付根據本第2.4(B)條終止任何此類合同、安排、交易過程或諒解所需的協議、文書和其他文件，並應促使各自小組的其他成員簽署和交付這些協議、文書和其他文件。儘管有上述規定，本第2.4(B)節的規定不適用於任何協議、安排, 締約方及其關聯方以外的任何人作為締約方的承諾或諒解(有一項理解，即(X)在任何此類合同下，締約方及其各自集團成員的權利和義務構成產品資產或產品負債，或知識產權資產或知識產權負債，此類合同應根據第二條轉讓或保留，以及(Y)集團任何成員對任何其他集團的義務應於相關時間視為終止，且不因此而對任何集團承擔任何進一步責任)。
(C)如果任何 合同、安排、交易過程或諒解根據第2.4(B)節被終止，並且如果不是任何一方的錯誤或疏忽，本應被列為持續的，並且對於受影響一方而言，能夠繼續以與適用時間之前基本相同的方式經營其業務是合理必要的，則應受影響方在適用相關時間後十五(15)個月內提出的請求，雙方應本着誠意進行談判，以確定在適用的相關時間後，儘管終止了合同、安排、交易過程或諒解，但合同、安排、交易過程或諒解是否應繼續，或應在適當情況下恢復，以及在何種程度上(包括與此有關的條款和條件)；但任何一方均可自行決定不恢復或以其他方式繼續任何此類合同、安排、交易過程或諒解。
第2.5節未在生效時間或之前生效的轉讓；自生效時間起被視為有效的轉讓。
(A)就本條第二條所設想的任何轉讓或假設未在生效時間或之前完成的範圍而言，當事各方應盡商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快在生效時間之後實施此類轉讓或假設。本協議不應被視為要求或構成轉讓根據其條款或法律實施不能轉讓的任何資產 或承擔任何負債；但是，只要雙方及其各自的子公司合作並使用商業上合理的努力尋求 在
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根據適用法律，在適用法律允許的最大範圍內，轉讓所有資產和承擔根據本條款第二條擬轉讓和承擔的所有負債的任何必要協議。如果任何此類資產轉移或債務承擔尚未完成，則自生效時間(I)起及之後，保留該資產的締約方(或其集團中的相關成員) 此後應以信託形式持有(或使其集團中的該成員持有)該資產，以供有權利方使用和受益(費用由有權利方承擔)，以及(Ii)有意承擔此類責任的締約方應或應促使其集團中適用的成員：向保留此種責任的一方支付或償還與保留此種責任有關的所有已支付或發生的款項。如果上述 適用於在生效時間之前未收到任何必要協議的待轉讓合同(共享合同除外，僅受第2.2(D)節管轄)，則為免生疑問，此類合同的處理也應在適用的範圍內受第2.2(C)(Iii)節和第2.3(B)節的約束；但在轉移或承擔附表2.2(D)中所列任何此類合同的日期之前，就適用於本協議所列共享合同的任何合作契約而言，雙方應將該合同視為指定許可共享合同；此外，如果第2.5條與本協議的任何其他條款之間發生任何衝突，則應適用本第2.5條。此外，保留此類資產或負債的一方(或其集團的相關成員)應(或應促使集團中的該成員), 在合理可能的範圍內，在適用法律允許的範圍內，在正常的業務過程中轉讓該資產或負債，並採取接受該資產的一方或承擔該責任的一方可能合理要求的其他行動，以便在合理可能的範圍內，在適用法律允許的範圍內，使該等資產或負債處於相同的位置，如同該資產或負債已按照本協議所設想的那樣轉讓或承擔，從而使與該資產或負債有關的所有利益和負擔，包括佔有、使用、損失風險、潛在的收入和收益以及對該等資產或負債的支配權、控制權和指揮權，應從有權收到該等資產或被要求承擔該等責任的IP RemainCo Group或Product SpinCo 集團的一個或多個相關成員獲得或在生效時間過後授予該成員。為推進前述規定，各方(代表自身及其集團的其他成員)同意，自生效之日起，根據第2.2(C)條的規定，各方和/或集團的每一成員應(I)被視為已獲得對所有資產及其附帶的所有權利、權力和特權的完全且唯一的實益所有權，並應被視為已根據本協議的條款承擔所有責任及由此產生的所有義務、義務和責任。根據本協議的條款，該締約方有權獲得或被要求承擔 ，以及(Ii)(A)在另一方(或其集團的相關成員)的請求下強制執行，或允許另一方的集團以商業合理的方式強制執行締約方或其集團在此類資產和負債項下針對任何其他人的任何權利, (B)不得放棄與該等資產或負債有關的任何權利，但不得放棄與另一方集團的業務、資產或負債有關的任何權利。(C)不得終止(或同意由交易對手終止)構成該等資產的任何合約，但如該合約按照合約條款期滿，則屬例外；。(D)不得修改，修改或補充構成此類資產的任何 合同，並(E)在收到構成此類資產的任何合同的交易對手發出的任何正式違約通知後，儘快(在任何情況下不得晚於收到後五(5)個工作日)向另一方發出書面通知。但答辯方或其集團因另一方就此類資產或債務提出的任何請求而發生的費用和開支，應由請求方或其集團單獨承擔，外加10%(10%)。
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(B)如果獲得或滿足了根據第2.5(A)節的規定，因缺乏或不符合條件而導致推遲轉讓任何資產或推遲承擔任何責任的同意和/或條件，則適用的資產或負債的轉讓、轉讓、承擔或更新應根據本協議(包括第2.2和2.5節)和/或適用的附屬協議的條款和/或適用的附屬協議的條款，無需進一步考慮即可完成，並且應在可能的範圍內不對任何一方施加任何未盡費用，被視為自生效時間起生效。
(C)保留任何資產或負債的一方(或其集團的相關成員)不得(I)因根據第2.5(A)條或以其他方式推遲轉移此類資產或承擔此類債務而承擔任何費用，除非有權獲得此類資產的一方(或集團的相關成員)或擬承擔此類債務的一方(或集團的相關成員)事先預支、承擔或同意償還必要的資金，否則不應(I)就上述情況支出任何資金。除合理的律師費和錄音或其他 雜費外，所有這些費用應由有權獲得該資產的一方(或其集團的相關成員)或擬承擔此類責任的人員迅速償還，以及(Ii)因該保留方在另一方(或其集團的相關成員)的指示下采取的與該等保留資產或責任相關的任何行動(或不作為)而產生的所有可賠償損失或 其他責任 。除本協議另有明文規定外，IP RemainCo或Product SpinCo或其各自的任何關聯公司無需就截至生效時間未轉讓的任何資產或負債向任何第三方提起任何訴訟、提供或支付任何資金或以其他方式給予任何通融(財務或其他方面)；但是，如果因推遲轉移該資產或承擔該責任而未向其轉讓或承擔該資產或負債的一方 可請求保留該資產或負債的一方提起訴訟，保留該資產或負債的一方應真誠地考慮該請求；此外，, 一方善意決定不提起訴訟本身並不構成對第2.5(C)條的違反，但前述規定不排除為確定是否遵守本第2.5(C)條而考慮一方的善意。
(D)即使第2.5節中有任何其他相反規定，(A)本第2.5節不應要求IP RemainCo或其任何子公司採取任何可能在IP RemainCo善意判斷的情況下采取的行動，(X)違反IP RemainCo或任何此類子公司對任何第三方承擔的任何義務，或(Y)違反適用法律，以及(B)本第2.5節不要求任何產品SpinCo或其任何子公司採取任何可能在 產品SpinCo善意判斷的情況下，(X)導致違反Product SpinCo或任何此類子公司對任何第三方的任何義務，或(Y)違反適用法律。
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(E)未能獲得同意本身並不構成對本協議的違反；但前述規定不排除考慮一方為確定是否遵守本第2.5款而尋求此類同意的努力。
(F)在適用法律允許的範圍內，對於第2.5(A)節所述的資產和負債，IP RemainCo和Product SpinCo各自應並應促使其各自集團的成員：(I)就所有税務目的而言，(A)遞延資產不遲於有關時間視為已轉讓予有權享有該等資產的人士並由其擁有的資產，及(B)遞延負債視為不遲於有關時間由擬承擔該等負債的人士承擔及擁有的負債，及(Ii)任何報告均不得(在報税表或其他方面)採取任何與該等處理方式不符的税務立場(除非適用税法的更改或税務爭議的善意解決而有所要求)。
第2.6節錯誤的口袋；郵件和其他通信；支付。
(A)符合第2.5條的規定(轉讓不是在生效時間或之前生效；被視為有效的轉讓)和第2.2(D)款(共享合同的處理)，(I)如果在相關時間後二十四(24)個月內的任何時間，任何一方發現任何產品資產由IP RemainCo集團的任何成員或其各自當時的任何附屬公司持有，IP RemainCo應並應促使IP RemainCo集團的其他成員及其各自的當時的附屬公司：盡各自合理的最大努力， 迅速促成將相關產品資產轉讓給產品SpinCo或由產品SpinCo指定的產品SpinCo的關聯公司，無需額外考慮；或(Ii)如果在適用的相關時間後二十四(24)個月內的任何時間，任何一方發現任何IP資產由產品SpinCo集團的任何成員或其各自當時的關聯公司持有，則產品SpinCo應並應促使產品SpinCo集團的其他成員及其及其各自的當時關聯公司盡其各自合理的最大努力，迅速促成將相關IP資產轉讓給IP RemainCo或IP RemainCo指定的IP RemainCo的關聯公司，而無需額外的 代價；但在第(I)款的情況下，IP RemainCo或其任何關聯公司，在第(Ii)款的情況下，Product SpinCo或其任何關聯公司均不需要開始任何訴訟，或提供或支付任何 錢或以其他方式向任何第三方提供任何便利(財務或其他)。如果合理可行並經適用法律允許，此類轉讓可通過撤銷相關各方可能同意的物業轉易和假設文書的適用部分來實現。
(B)在適用的相關時間之後二十四(24)個月的週年紀念日及之前，如果任何一方或其集團的任何成員或(或其或其各自當時的關聯公司)擁有任何資產，而該資產雖未根據本協議轉讓，但經該締約方和 其他適用方善意地判斷為更適當地屬於該另一方或其集團成員的資產，或者是該另一方或其集團成員有意有權繼續使用的資產(但(為免生疑問)，在任何兩方之間，或該另一方或其集團成員在適用的相關時間之後從非關聯第三方獲得的任何資產除外)，則該締約方或其集團成員(或適用的當時附屬公司)
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擁有此類資產的各方應視情況(I)將任何此類資產轉讓給被確定為適當受讓方的締約方或其集團成員，並且在此類轉讓後，此類資產 應為產品資產或知識產權資產(視具體情況而定)，或(Ii)授予關於此類資產的雙方同意的權利，以允許此類資產在符合本協議的前提下繼續使用，包括在承擔相關債務方面。如果合理可行且在適用法律允許的情況下，此類轉讓可通過撤銷相關當事人可能同意的物業轉易和承擔文書的適用部分來實現。
(C)生效時間過後，每一締約方(或其集團的任何成員及其各自當時的關聯公司)可 接收屬於另一締約方(或其集團的任何成員)的郵件、包裹和其他通信。因此，在生效時間之後的任何時間，每一方(或其集團的任何成員及其或其各自的任何附屬機構)被授權接收並在根據第2.6(C)節確定適當收件人的合理必要範圍內，打開屬於該另一方(或該另一方集團的成員)的該締約方(或其集團成員或其當時的附屬機構)收到的所有郵件、包裹和其他通信，並且只要它們與接收方的業務無關，接收方應在合理可行的情況下，儘快將該等郵件、包裹或其他通信(或者，如果該郵件、包裹或其他通信還涉及接收方或另一方的業務，則為其副本)交付或安排交付給第11.6條所規定的其他方；但如果一方(或其集團的任何成員及其各自當時的附屬公司)收到針對另一方(或該另一方集團的任何成員)的任何索賠或要求，或關於涉及另一方(或該另一方集團的任何成員)的任何行動的任何通知或其他通信，該締約方應並應促使其集團的其他成員在切實可行的情況下儘快(且無論如何，在收到該索賠、要求、通知或其他通信後十五(15)天內採取商業上合理的努力)通知該另一方(包括該另一方的法律部門)，並應迅速交付該索賠、要求、通知或其他通信(或, 如果該通知也與接收方或另一方的業務有關，則應向該另一方提供該通知的副本)，但未提供該通知並不構成違反本第2.6(C)節的規定，除非該通知的任何一方因該通知失敗而實際受到損害。本第2.6(C)節的規定不打算也不應被視為任何一方或任何集團的任何其他成員(或其任何關聯公司) 授權允許另一方代表其接受法律程序文件的送達，任何一方都不是也不應被視為另一方或任何集團的任何其他成員或其各自當時的附屬公司的代理人。
(D)分配後，IP RemainCo應，或應促使其集團其他成員和其各自的任何附屬公司迅速向Product SpinCo(或其指定人)支付或交付IP RemainCo(或其集團的另一成員或其各自的當時關聯公司)在分配後收到的任何款項或支票，其範圍為(或代表)產品資產(或代表產品資產的收益)(有一項諒解，即任何此類金額應按月支付並交付給Product SpinCo集團的適用成員；但條件是，如果在每月付款和交付之前尚未支付或交付的總金額超過100,000美元，則應在七(7)天內將該金額支付並交付給產品SpinCo集團的適用成員。
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(E)分銷後，Product SpinCo應迅速向IP RemainCo(或其指定人)支付或交付產品SpinCo(或其集團的另一成員或其各自的當時附屬公司)在分銷後收到的屬於知識產權資產(或代表知識產權資產的收益)的任何款項或支票，或應促使其 集團的其他成員及其當時的任何附屬公司迅速向IP RemainCo(或其指定人)支付或交付任何款項或支票(應理解並同意，任何此類金額應按月支付並交付給IP RemainCo集團的適用成員)；但如果在每月付款和交付之前尚未支付或交付的總金額超過100,000美元，則應在七(7)天內將該金額支付並交付給知識產權RemainCo集團的適用成員。
第2.7條物業轉易及假設文書。在與本協議所設想的資產轉讓以及對負債的接受和假設有關的情況下，各方應在相關時間或之前簽署或促使有關實體簽署必要的物業轉易和假設文書，以證明適用一方有效地承擔了其承擔的債務，並有效地將其所有權利、所有權和權益轉讓給了適用一方或該當事人集團的成員。根據特拉華州法律或美國其他州的法律進行的轉讓和假設，或者，如果不適用於給定的轉讓或假設，以及根據非美國法律以雙方合理同意的其他形式進行的轉讓和假設，基本上與本協議預期的形式相同；但第7.4(F)節應適用於本協議預期的各項轉讓和假設。
第2.8節 進一步保證。
(A)除了並不限制本協議其他地方明確規定的行動和 在符合本協議明確規定的限制(包括第2.5條)的情況下，每一方應並應促使集團其他成員在有效時間及之後相互合作並作出商業上的合理努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或合同義務採取或導致採取一切合理必要的措施，以完成並使本協議預期的交易生效。
(B)在不限制前述規定的原則下，在有效時間起及之後，每一締約方應並應促使其集團的其他成員與另一方(或其集團的相關成員)合作，且不作任何進一步考慮，但費用(除非根據本協定的其他條款分配給被要求方的集團)(第2.2(D)(V)和2.5(C)條所規定的除外)由請求方(或集團的相關成員)在有效時間起及之後籤立和交付，或使用商業上合理的努力，促使籤立和交付所有文書，包括轉讓文書，並向任何許可證、許可證、合同、契據或其他文書 提交所有文件和獲得所有同意，並採取該締約方(或其集團的相關成員)可能被合理要求採取的所有其他行動
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另一方(或其集團的相關成員)為實現本協議的規定和目的、轉讓適用的資產、轉讓和承擔適用的負債以及本協議所設想的其他交易而不時採取的措施。在不限制前述規定的情況下，每一締約方應並應促使其集團的其他成員應另一方的合理要求(除非根據本協議的其他條款分配給被要求方的集團(或集團的其他成員))成本和開支，採取合理必要的其他行動，將轉讓方(或集團)對根據本協議分配給該一方(或集團的其他成員)的資產的所有權和權利授予該另一方(或集團的其他成員)， 沒有任何擔保權益。
第2.9節陳述和保證的免責聲明。IP REMAINCO(代表自己和IP REMAINCO集團的每個成員)和產品SpinCo(代表自己和產品SpinCo集團的每個成員)理解並同意，除本協議或任何附屬協議中明確規定外，本協議、任何附屬協議或本協議預期的任何其他協議或文件、任何附屬協議或其他任何協議或文件、任何附屬協議或其他協議或其他協議或文件的任何一方都不以任何方式就本協議、任何附屬協議或任何其他協議或文件、任何附屬協議或其他方式，以任何方式陳述或擔保資產、業務、信息或負債 按照本協議的預期或由此作出的貢獻、轉讓或承擔，關於本協議或與本協議相關的任何要求的同意，關於任何擔保權益的價值或免於任何擔保權益的自由，關於不侵權、有效性或可執行性的任何其他事項，關於關於任何一方的任何訴訟或其他資產(包括應收賬款)的任何抗辯或抵消權或免於反索賠的任何其他事項，關於本協議項下交付的任何出資、轉讓、文件、證書或文書在簽約時是否足以轉讓任何資產或有價值物品的法律上的同意，本文件或本文件的交付和備案。除非本協議或本協議另有明確規定，否則所有此類資產均按原樣轉讓，且存在所有過錯(就任何不動產而言，除本協議另有規定外，不承擔任何責任或擔保)，受讓人應承擔下列經濟和法律風險：(I)任何轉讓均應證明不足以授予受讓人良好的所有權, 沒有任何擔保權益或其他事項，無論是否記錄在案，以及(Ii)未獲得任何必要的同意，或法律或判決的任何要求未得到遵守。
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第三條
分發時或分發之前的某些操作
第3.1節公司註冊證書；附例。在分銷時或之前，ProductSpinCo應採取一切必要措施，採用由ProductSpinCo向委員會提交的經修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程的形式，作為產品表格10的證物。
第3.2節董事。在分銷之時或之前，IP RemainCo應採取一切必要行動，使產品SpinCo的董事會由在產品SpinCo信息聲明中確定為產品SpinCo董事的個人組成。
第3.3條高級船員。在分銷之時或之前，IP RemainCo應採取一切必要行動，使產品SpinCo信息聲明中確定的個人自分銷日期起成為產品SpinCo的高級管理人員。
第3.4節辭職。
(A)除第3.4(B)節另有規定外，在分銷之時或之前，(I)IP RemainCo應促使其所有員工和其各自子公司的所有員工(不包括Product SpinCo集團任何成員的任何員工)辭去其所服務的Product SpinCo Group 任何成員(以及任何其他被指定人士或代表)的高級管理人員或董事職務，自分銷之日起生效；以及(Ii)Product SpinCo應促使其所有員工及其子公司的所有員工辭職，作為經銷的 有效，擔任他們所服務的IP RemainCo集團任何成員的高級管理人員或董事的所有職位(以及該職位作為IP RemainCo集團的指定人或代表的任何其他人)。
(B)任何一方不得要求任何人辭去在另一方的任何職位或職位，如果該人在 產品SpinCo信息聲明中被披露為將在適用分銷後擔任該職位或職位的人。
第3.5節電匯。在2022年10月3日或前後，IP RemainCo或Product SpinCo(視情況而定)應並應促使其各自集團的其他成員讓Product SpinCo員工和IP RemainCo員工共同向相關銀行發出指令，要求其根據4.4(F)節以適用的當地貨幣支付實施內部重組和業務調整所需的電匯，為了計算本協議其他條款中任何此類電匯的影響，應在下午5：00使用 彭博定盤價將這些電匯兑換成美元。在電匯前一個營業日的紐約市時間；但在任何情況下，任何此類付款的金額都不得超過截至晚上11：59計算的適用銀行賬户的銀行賬户對賬單上反映的可用現金和現金等價物金額(為免生疑問，這不包括在途現金)。(使用該銀行賬户管轄的當地時區)2022年9月30日。
第3.6節附屬協議。在生效時間或之前，IP RemainCo和Product SpinCo中的每一方應簽訂、 和/或(如適用)應促使各自集團的一名或多名成員就分銷訂立附屬協議和任何其他合理必要或適當的合同，與據此及據此進行的交易相關。
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第四條
分佈情況
第4.1節向知識產權剩餘公司發放股票股息。關於分銷，(I)在分銷日期或之前，產品SpinCo應向IP RemainCo發行股票股息，產品SpinCo普通股(或IP RemainCo和產品SpinCo)的股份數量應採取或促使採取所需的其他適當行動，以確保IP RemainCo擁有所需數量的產品SpinCo普通股，以使IP RemainCo在緊接分配之前持有的產品SpinCo普通股的股份總數等於 產品SpinCo普通股在分配中可分配的股份總數，以及(Ii)在分配日期，受本條款IV中規定的條件和其他條款的限制，IP RemainCo應促使代理商在分配記錄日期將產品SpinCo普通股當時已發行和已發行的所有股票分配給IP RemainCo普通股持有人，並將該等產品SpinCo普通股的適當類別和數量記入該產品SpinCo普通股持有人或該等持有人的指定受讓人或受讓人的入賬賬户 。通過經紀人或其他代理人持有IP RemainCo普通股的IP RemainCo股東, 他們持有的ProductSpinCo Common股票將由該經紀人或被指定人記入各自的賬户。每名IP RemainCo普通股持有人(或該持有人指定的一名或多名受讓人)將有權在分配中從該股東持有的每一(1)股IP RemainCo普通股中獲得一定數量的產品SpinCo普通股(由IP RemainCo董事會在分配前確定)。該股東(或該股東的指定受讓人)無需採取任何行動，即可獲得該股東在分派中有權獲得的適用數量的產品SpinCo普通股(如適用，則以現金代替任何零碎股份)。
第4.2節零碎股份。在分銷記錄日期持有多股IP RemainCo普通股的IP RemainCo股東將有權獲得少於一股分銷中產品SpinCo普通股的全部股份，該股東將獲得現金代替零碎股份。產品SpinCo普通股的零碎股份不會 在分配中分配，也不會計入記賬賬户。適用代理人應在分配日期後，在切實可行的範圍內儘快(A)確定在分配記錄日期交易結束時可分配給每一記錄持有人或IP RemainCo普通股受益所有人的產品SpinCo普通股的全部股份和零碎股份的數量，(B)將所有該等零碎股份合併為完整股份，並在公開市場交易中以當時的交易價格出售由此獲得的全部股份，在每種情況下，代表原本有權獲得零碎股份權益的持有人以當時的交易價格出售，以及(C)向每一該等持有人分配，或為每一該等受益所有人的利益而分配。該持有人或擁有人在該項出售的淨收益中所佔的應課税份額，以平均
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產品SpinCo普通股的每股銷售總價，扣除因美國聯邦所得税、適用的轉讓税以及此類銷售和分銷的成本和費用(包括經紀費和佣金)而需預扣的任何金額。IP RemainCo、Product SpinCo或適用代理均不保證產品SpinCo普通股的任何最低銷售價格。IP RemainCo和Product SpinCo都不會就出售零碎股份所得支付任何利息。代表適用一方行事的代理人將有權自行選擇經紀自營商以出售合計的零碎股份，並決定何時、以何種方式及以何種價格出售該等股份。代理或經紀自營商通過其出售合計的零碎股份不得為IP RemainCo或Product SpinCo的附屬公司。
第4.3節知識產權剩餘公司的全權酌情決定權。IP RemainCo應自行決定分銷日期和分銷的所有其他條款，包括實施分銷的任何交易和/或產品的形式、結構和條款，以及完成分銷的時間和條件。此外，在分銷完成之前，IP RemainCo可隨時決定放棄任何或全部分銷，或修改或更改分銷的條款，包括加快或推遲完成全部或部分分銷的時間。在不限制前述規定的情況下，即使本協議有任何相反規定，如果在適用的相關時間之前的任何時間，董事會應自行決定分銷不符合知識產權剩餘公司或其股東的最佳利益，出售或其他替代方案符合知識產權剩餘公司或其股東的最佳利益，或者當時產品業務與知識產權剩餘公司分離並不可取，則知識產權剩餘公司有權不完成分銷。
第4.4節分配條件。根據第4.3節的規定，知識產權剩餘公司完成分發的義務必須事先或同時滿足以下條件，或在適用法律允許的範圍內，知識產權剩餘公司以其唯一和絕對的酌情決定權放棄下列條件。與分銷有關的任何產品SpinCo或產品SpinCo集團的任何其他成員或任何第三方均無權或要求完成分銷，這應由董事會全權酌情決定。IP RemainCo在分銷前就是否滿足或放棄本條款4.4中規定的任何或全部條件所作的任何決定應是決定性的，並對雙方具有約束力。這些條件僅適用於知識產權剩餘公司的利益，不應引起或產生知識產權剩餘公司或董事會放棄或不放棄任何此類條件的責任。每一方應盡其在商業上合理的努力，隨時向另一方通報其就下列每一條件所作的努力及其狀況：
(A)委員會應已宣佈產品表格10生效，其中產品SpinCo信息聲明是其中的一部分，與登記聲明有關的停止令將不會生效，尋求此類停止令的程序不應在委員會之前待決或受到委員會的威脅，並且應已向IP RemainCo普通股持有人分發產品SpinCo信息聲明(或產品SpinCo信息聲明可在互聯網上獲得的通知)；
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(B)經銷中交付的產品SpinCo普通股應已 批准在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的經銷通知；
(C)IP RemainCo應已收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見，其形式和實質應令IP RemainCo滿意(由其自行決定)，大意是，除其他事項外，分配連同貢獻，將符合本準則第355節和第368(A)(1)(D)節的免税交易資格；
(D)IP RemainCo 應收到附表4.4(D)所列獨立評估公司或董事會確定的另一家獨立評估公司的意見，其形式和實質應令IP RemainCo滿意，確認 (I)在分配之後，IP RemainCo一方面和產品SpinCo將具有償付能力和充分資本化，(Ii)根據特拉華州法律，IP RemainCo有足夠的盈餘來聲明分配；
(E)任何具有司法管轄權的政府實體發佈的任何命令、禁令或法令，或阻止完成全部或任何部分分銷或任何相關交易的其他法律限制或禁令 不得懸而未決、受到威脅、發佈或生效，也不得發生或未能發生任何其他超出知識產權剩餘公司控制範圍的事件 阻止全部或任何部分分銷完成；
(F)內部重組和業務調整應在分銷之前完成，但知識產權剩餘公司自行決定不需要完成或可能在生效時間之後完成的步驟(如果有)除外；
(G)董事會應已宣佈分銷並批准所有相關交易，這些交易可由董事會行使絕對和完全酌情決定權予以批准或不予批准(該聲明或批准不得撤回)；
(H)IP RemainCo應在緊接分銷之前選出產品SpinCo的董事會，如產品表格10中所述；
(I)附表4.4(I)所列的IP RemainCo的董事應已從董事會辭職，自分配之日起生效；
(J)(X)Products SpinCo應已並已促使其適用子公司簽訂其和/或該子公司預期加入的所有輔助協議，以及(Y)IP RemainCo應已並已促使其適用子公司已簽訂其和/或該子公司預期已加入的所有輔助協議；以及
(K)根據董事會唯一及絕對判斷，任何事件或發展均不得發生或存在，以致不宜作出分派，或會導致分派及相關交易不符合知識產權剩餘公司或其股東的最佳利益。
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第4.5節分配的效力。除非IP RemainCo在分發前另有決定，否則分發應被視為發生在上午12：01。在分發日期。
第五條
某些契諾
第5.1節公約。從相關時間到2027年10月1日，在遵守本協議和附屬協議中包含的條款和限制的情況下，每一方應並應促使其集團的其他成員、其各自的關聯公司、其各自的關聯公司以及其及其員工：(A)就完成內部重組、業務重組、本協議和每個附屬協議中設想的交易(包括協助準備分銷)向另一方(和該締約方集團的任何成員)提供合理的合作和協助；(B)應另一方的請求，合理詳細地提供關於該另一方的業務、資產或負債的知識轉讓(為免生疑問，根據本第5.1節，對於構成被請求方集團資產的知識產權或信息，不需要進行知識轉讓(除非已根據附屬協議向請求方集團的成員授予許可或訪問權限)(但在這種情況下，信息只能在該許可範圍內(或在行使該許可的合理必要範圍內)或(br}訪問權限並以其他方式遵守適用的附屬協議的條款))，(C)合理地協助每一方(或其各自集團的成員)有序而有效地過渡成為一家獨立公司，(D)合理地 協助另一方(或其各自集團的成員)根據過渡服務協議提供或已經提供服務，視情況而定，與 請求提供信息、審核或進行其他檢查有關, 該另一方(或該締約方小組的成員)應(E)向另一方(及其所屬小組的任何成員)提供合理的合作和協助，以(X)根據適用法律尋求和獲取與本協議所設想的交易有關的政府實體的所有內容，以及(Y)收集、準備和提交任何政府實體可能要求的與獲取此類同意有關的任何信息或文件材料，以及(F)在另一方(或其各自集團的成員)是指定許可共享合同的一方的情況下，合理地協助該另一方(或該集團的成員)按照該指定許可共享合同的規定，在權利的執行、應收賬款的收款、管理付款、預付款、違約和拖欠、索取信息、審計或其他審查方面，在每種情況下((A)-(F)條)，請求此類援助的締約方(或該締約方小組的成員)不收取額外費用，但實際自掏腰包由上述任何一方產生的成本(不包括該方(或其集團)員工的工資和福利成本或任何按比例分攤的管理費用或僱用此類員工的其他成本，這些成本將由這些員工的僱主承擔，而不考慮與上述相關的員工服務)
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(或其小組)(如果適用)。如果此類合作和協助會給任何一方(或其集團的任何成員)造成不適當的負擔，或不合理地幹擾其任何員工的正常職能和職責，則不需要本5.1節中規定的合作和協助。為推進且不限制前述規定，每一方應並應促使其集團的其他成員(或其當時的關聯公司)合理地提供對另一方未被分配到的任何職能或服務具有特別瞭解的員工 參與與內部重組和/或業務重組(包括員工福利職能、風險管理等)相關的職能或服務的員工。
第5.2節財務報表。
(A)合理協助。每一締約方(代表自己和本集團的每個其他成員)同意，在相關的 時間之後，直至各方完成對截至2022年12月31日的財政年度的審計，並且在任何情況下，僅就在相關時間之前結束的任何財政年度或在相關時間之前的財政年度的任何部分進行審計，在每種情況下，請求合理援助的一方是另一方集團的附屬公司(或其集團的相關成員)的，該締約方將提供：並將指示其關聯公司及顧問和代表為編制和審計各締約方截至2022年12月31日的年度財務報表或其修正案(或其印刷、歸檔和公開傳播)提供合理協助，並(Z)審計各締約方對財務報告的內部控制和管理層對其的評估以及管理層對各締約方關於截至2022年12月31日的年度的披露控制和程序的評估；如果任何一方在每一方完成對截至2022年12月31日的財政年度的審計後一(1)年內更換其審計師，則該方可要求在變更後最多180天內按照本5.1節規定的條款進行合理的訪問；此外，儘管有上述規定，第5.1節中所述類型的訪問權限應由每一方(在適用的相關時間後不時地)在合理必要的範圍內(並且出於響應政府實體的任何書面請求或官方評論的有限目的)提供給每一方。, 例如回覆委員會的評議函，或為履行適用法律(包括公共報告)所要求的備案、報告或類似義務而合理必要的：
(一)年度財務報表。(I)每一締約方應根據S-K條例第307和308項的規定，及時向另一方提供或提供所有合理需要的信息，以滿足另一方編制、印刷、歸檔和公開傳播該另一方截至2022年12月31日的財政年度財務報表的時間表，並評估該另一方的披露控制和程序及其對財務報告的內部控制的有效性，並在適用範圍內，審計師根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節以及委員會和上市公司會計監督委員會的規則和審計標準對其財務報告和管理的內部控制進行的審計(如有必要)(此類評估和審計
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被稱為2022年12月31日結束的財政年度的《2021/2022年內部控制審計和管理評估》)和(Ii)在不限制上述條款(I)的一般性的情況下，每一締約方應在充分和合理的時間內和足夠詳細地向其審計師提供關於其自身及其子公司的所有必要的財務和其他信息，以允許其審計師採取所有必要步驟和執行所有必要的審查，以向彼此的審計師(每一方的審計師，集體地，另一方審計師)根據該另一方截至2022年12月31日的財政年度財務報表中將包括或包含的信息，並在需要時允許另一方審計師和管理層完成2021/2022年內部控制審計和管理評估；和
(Ii)核數師發表意見的日期。(I)產品 SpinCo應盡商業上合理的努力使其審計師能夠完成對截至2022年12月31日的財政年度的審計，以使其在IP RemainCo的審計師對IP RemainCo經審計的年度財務報表發表意見的同一日期確定其對經審計年度財務報表的意見，並使IP RemainCo能夠按照其印刷、歸檔和公開傳播IP RemainCo截至2022年12月31日的財政年度財務報表的時間表 和(Ii)IP RemainCo應利用商業上合理的努力使其審計師能夠完成其截至2022年12月31日的財政年度的審計2022年，其對經審計的年度財務報表的意見應在產品SpinCo的審計員對其經審計的年度財務報表的意見日期的同一日期，並使產品SpinCo能夠按其時間表印刷、歸檔和公開發布截至2022年12月31日的財政年度的產品SpinCo的年度財務報表；和
(B)查閲人員和記錄。在遵守本協議的保密條款的前提下，(I)每一方應授權並要求其審計師在任何情況下在該被審計方的審計意見發表日期之前的合理時間內，向另一方的審計師提供執行或正在執行該被審計方(每一方關於其自身的審計，即被審計方)的年度審計的人員以及與該被審計方的年度審計有關的工作底稿。以便另一方的審計師能夠在充分的時間內履行其合理地認為必要的程序，以對被審計方的審計師的工作負責，因為這涉及到其對該另一方財務報表的審計意見，使該另一方能夠按照其向委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度的年度財務報表的印刷、歸檔和公開傳播的時間表，以及(Ii)每一方應在另一方審核員的意見日期和另一方管理層的評估日期之前的合理時間內，採取商業上的合理努力，將其人員和記錄合理地提供給另一方的審核員和管理層，以便對方的審核員和其他方管理層能夠執行他們合理認為必要的程序，以進行2021/2022年度內部控制審計和管理評估；和
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(C)當前報告、季度報告和年度報告。(I)在公開發布或向委員會提交文件之前至少三(3)個工作日，每一方應向另一方提交一份合理完整的收入新聞稿或向委員會提交的包含2021年和2022年財務報表的文件的草稿，包括當前的Form 8-K報告、10-Q季度報告和Form 10-K年度報告或任何其他旨在滿足17CFR要求的年度報告240-14c-3(此類報告，統稱為公共報告)；但前提是，IP RemainCo和Product SpinCo中的每一個都可以在提交之前繼續修改其各自的公共報告，這些更改將在合理可行的情況下儘快提交給另一方；此外，如果每一締約方的工作人員在向委員會提交預期文件之前，將就其可能考慮對其公共報告和相關披露作出的任何變更，積極與另一方的人員進行協商，特別是將重點放在合理預期會對另一方的財務報表或相關披露產生影響的任何變更上，(Ii)每一締約方應在意識到這一點後，在合理可行的情況下儘快通知另一方將包括在該締約方的10-K表格年度報告中的財務報表與所包括的預計財務報表之間的任何重大會計差異。在知識產權保留人提交給委員會的產品表格10或表格8-K中，如果(Iii)如果發現任何此類差異，雙方應在此後合理可行的情況下，在提交任何公開報告之前，就此類差異及其對雙方適用的公共報告的影響相互協商。
第5.3節信息分離。
(A)除附表5.3(A)所列外，產品SpinCo應並應促使產品SpinCo集團的其他成員 在2024年1月2日之前，採取商業上合理的努力，向IP RemainCo(或其指定人)交付構成知識產權資產但混入產品SpinCo集團任何成員的當前記錄或檔案中的所有信息 (無論是由第三方存儲還是由產品SpinCo集團的任何成員直接存儲)(為免生疑問，產品SpinCo可以編輯作為IP RemainCo集團成員根據附屬協議未獲得許可的產品資產的信息(如果此類信息不是根據任何附屬協議行使許可的合理必要的範圍)；但是，對於IP RemainCo 集團成員根據任何附屬協議獲得許可的任何信息(或該等信息對行使該許可是合理必要的)，此類信息只能在該許可(或相關信息的合理需要) 或訪問範圍內提供，並以其他方式受制於適用的附屬協議條款。
(B)如果IP RemainCo以書面形式確定了IP RemainCo合理地認為構成IP資產(或其集團成員根據附屬協議獲得許可(或此類信息對於行使許可是合理必要的)，但由產品SpinCo集團的任何成員(或其任何受讓人)或其代表持有)的特定 信息(無論是書面、電子文件或其他檔案文件形式)，則產品SpinCo應並應促使產品 SpinCo集團的任何其他適用成員要求檔案持有人在合理可行的範圍內儘快將該項目交付給Product SpinCo進行審查產品SpinCo應審查此類請求，並在合理可行的情況下儘快將所請求的材料交付給IP RemainCo；但是，對於IP RemainCo集團成員根據任何附屬協議獲得許可的任何信息(或該等信息對於行使該許可是合理必要的)，此類 信息只能在該許可(或對相關信息的合理需要)或訪問範圍內提供，並以其他方式遵守適用的附屬協議的條款。
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(C)除附表5.3(C)所列外，IP RemainCo應，並應促使IP RemainCo集團的其他成員在2024年1月2日之前，採取商業上合理的努力，向Product SpinCo(或其指定人)交付構成產品資產但混入IP RemainCo集團任何成員的當前記錄或檔案(無論是存儲在第三方或直接由IP RemainCo集團的任何成員存儲)的所有信息(為免生疑問，IP RemainCo可以編輯產品 SpinCo Group成員沒有根據附屬協議獲得許可的IP資產的信息(如果此類信息對於根據任何附屬協議行使許可並不是合理必要的)；如果SpinCo產品集團的成員根據任何附屬協議向 提供任何信息(或該信息對於行使該許可是合理必要的)，則該等信息只能在該許可(或該 對相關信息的合理需要)或訪問範圍內提供，否則應受適用的附屬協議條款的約束。
(D)如果 Product SpinCo以書面形式確定產品SpinCo合理地認為構成產品資產的特定信息(無論是書面、電子文件或其他檔案文件形式)(或其集團成員根據附屬協議獲得許可證(或該信息對於行使許可證是合理必要的))，但由IP RemainCo集團的任何成員(或其任何受讓人)或其代表持有，則IP RemainCo應，並應促使 IP RemainCo集團的任何其他適用成員要求檔案持有人在合理可行的情況下儘快將該項目交付IP RemainCo進行審查IP RemainCo應審查該請求，並在合理可行的情況下儘快將所請求的材料交付給產品SpinCo；但對於SpinCo產品集團成員根據任何附屬協議獲得許可的任何信息(或該等信息對於行使該許可是合理必要的 )，此類信息只能在該許可(或對相關信息的合理需要)或訪問範圍內提供，並以其他方式受制於適用的附屬協議的條款。
第5.4節非公開信息。各方代表自身及其集團其他成員承認，根據第5.1節提供的信息 可能構成重要的、非公開的信息，交易任何集團成員(或該成員的關聯公司或合作伙伴的證券)的證券，而持有此類 材料、非公開信息可能構成違反美國聯邦證券法的行為。
第5.5節發明人 薪酬。每一締約方應，並應促使其各自集團的成員合理地相互合作，並應在有效時間之時及之後，在商業上作出合理努力，在有效時間之時及之後，提供協助，交付並安排交付確定和支付發明人報酬所合理需要的所有信息、合同、報告、記錄和其他材料，包括(I)每個發明人應得的發明人報酬，(Ii)發明人的計算。
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報酬，(Iii)每個發明人最後可用的聯繫信息，(Iv)何時支付發明人報酬，(V)每個發明人應得或欠下發明人報酬的里程碑，以及在該里程碑應支付的款項，以及(Vi)因該發明人報酬而產生的任何未決或威脅的行動。應一方的要求，另一方應並應 促使其各自組的其他成員合理合作，將此類信息保密，包括允許將此類信息直接提供給發明人，允許某一締約方或其 組的一名成員直接補償該發明人，並允許該發明人接受合理的保密安排。
第5.6節使用某些商標名稱的許可。
(A)自發布之日起生效，產品SpinCo特此向IP RemainCo及其附屬公司授予永久的、全球範圍的、非獨家的、不可轉讓的、不可再許可的、全額付費的、免版税的許可，以使用產品SpinCo許可的商標，僅用於參考IP RemainCo在生效日期存在的自有專利(或專利組合)。
(B)自發布之日起生效，產品SpinCo特此向IP RemainCo及其附屬公司授予全球範圍內的、非獨家的、不可轉讓的、不可再許可的、全額付費的、免版税的許可，以在生效前十二(12)個月期間內與IP業務相關的方式使用產品SpinCo許可商標，有效期僅為兩(2)年；但除第5.7節明確允許的情況外，IP RemainCo及其附屬公司不得在任何面向公眾的品牌推廣、新聞材料、營銷宣傳資料等上使用任何Product SpinCo許可商標。
(C)在雙方之間，根據第5.6(A)節和第5.6(B)節授予的有限許可，IP RemainCo承認Product SpinCo對Product SpinCo許可商標和所有相關商譽的所有權利、所有權和利益，並且IP RemainCo及其附屬公司使用Product SpinCo許可商標所產生的所有商譽將完全惠及Product SpinCo。IP RemainCo承諾，它不會做或導致做任何損害產品SpinCo許可商標或產品SpinCo在產品SpinCo許可商標中的權利、所有權或利益的行為。在使用產品SpinCo許可商標方面，IP RemainCo不得以任何方式表示其對產品SpinCo許可商標擁有任何所有權 權益。
(D)IP RemainCo在使用產品SpinCo許可商標時，應遵守與生效前十二(12)個月內使用的產品SpinCo許可商標一致或更好的一般質量水平。
(E)IP RemainCo應遵守與使用Product SpinCo許可商標相關的所有適用法律，包括按照適用法律的要求使用所有 Product SpinCo許可商標圖例、通知和標記。
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第5.7節公示。根據第5.6節的規定，IP RemainCo Group的成員 可以隨時將Product SpinCo Group的成員(及其各自的徽標)列為授權被許可人，或在網站、收益新聞稿和其他投資者通信、營銷材料、演示文稿或客户列表中將其列為客户，並可與第三方共享。產品SpinCo集團的成員可以隨時在網站、收益新聞稿和其他投資者通信、營銷材料、演示文稿或許可方名單中將IP RemainCo集團的成員(及其各自的徽標)列為產品SpinCo集團成員的授權許可人，這些信息可能會與第三方共享。
第六條
指定 共享資產和指定共享負債
6.1節指定的共享資產和指定的共享負債。
(A)指明的共享資產。如果一方或其集團的任何成員(或其各自的任何關聯公司)從第三方獲得從指定共享資產產生的任何形式的收益，在必要的範圍內，該締約方應迅速(但在任何情況下不得晚於收到該收益後三十(30)天)，或應促使其集團的適用成員(或其各自的關聯公司)，除非對此類收益是否實際上是特定的共享資產存在善意的未決問題，並且該事項已根據本協定的條款提交解決，在這種情況下，在最終確定後，應根據並按照適用的百分比將此類數額立即轉給適用的一方或多方；此外，只要產品SpinCo仍然是IP RemainCo的附屬公司，產品SpinCo就有權獲得IP RemainCo從指定共享資產變現的收益的所有適用百分比。為進一步執行上述規定，適用的管理方(和向適用的管理方提供援助的一方或多方)應有權獲得任何自掏腰包與起訴或管理另一方的任何指定共享資產有關或產生的成本和開支(不應包括管理該指定共享資產的員工的工資和福利成本，或僱用該等員工的管理費用的任何按比例部分或其他成本，無論該員工作為管理該指定共享資產的服務是什麼)。在就該指定共享資產作出最終決定或決議之前(每一方應對其適用的百分比的成本和費用負責)。 在不限制本協議任何其他規定的情況下，雙方應並應促使集團的其他成員作出商業上合理的努力，使任何指定的共享資產按照該等各方的適用百分比轉讓給每一方。如果任何指定的共享資產不能根據其條款進行轉讓，也不能以其他方式轉讓給根據本協議獲得此類資產所有權的集團，則擁有該指定的共享資產的一方(或其集團成員)應代表適用各方以信託形式持有該指定的共享資產。如果任何此類指定的共享資產由適用方或其集團的任何其他成員(或其或其各自的附屬公司)以信託形式持有(如前述句子所述)，則任何
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實際收到與該等指定共享資產相關的現金收益，該締約方應或應促使其集團的適用成員(或其或其各自的 關聯公司)按照該等締約方的適用百分比將該等收益轉讓或貢獻給其他適用各方。
(B)指明的分擔法律責任。除本第六條另有明文規定外，在不限制第七條的賠償條款的情況下，每一方均應對與任何指定分擔責任相關或由其產生的任何成本和開支的各自適用百分比負責(除根據第七條的相關規定就任何該等指定分擔責任承擔任何可予賠償的損失外，不得重複)；只要Product SpinCo 仍是IP RemainCo的關聯公司，則IP RemainCo應對任何該等指定分擔責任的適用百分比負責。就任何指定分擔負債而欠下的任何款項(包括償還 自掏腰包就屬於規定的分擔責任的任何第三方索賠向管理方提供辯護、管理或協助的成本和開支，應包括與債券有關的任何金額，對於任何索賠，管理方要求(或管理方認為是可取的)預付款或類似的擔保或債務)應在有權獲得該金額的一方向欠款的一方提供發票(包括與該金額相關的合理證明信息)後立即匯出，此類費用和支出應計入確定另一方對其承擔的償付義務的適用的特定分擔責任金額的計算中。為進一步執行上述規定，管理方(和向管理方提供援助的一方)應有權從另一方獲得下列費用的補償(金額等於其適用百分比)自掏腰包成本和支出 (不包括管理該指定分擔責任的員工的工資和福利成本，或按比例僱用該等員工的管理費用或僱用該等員工的其他成本，而不論管理該指定分擔責任的是哪種員工服務)，與維護或管理適用各方的任何該等指定分擔責任有關，或在與指定分擔責任相關的任何行動最終確定或解決之前不時開具發票時產生的。任何一方如(I)在抗辯或管理方面未與該方磋商，(Ii)未被接受或採納該方關於進行該抗辯的觀點或意見，則不能作為任何一方就任何特定的分擔責任支付任何金額的抗辯，無論是根據本第六條或根據第七條就應賠償損失支付的任何金額，(Iii)該當事一方不贊成對其辯護的性質或方式，或(Iv)該特定分擔責任是由於和解而引起的，而不是由於判決或其他責任確定(即使在每種情況下，除第7.4(E)款另有規定外，該和解是在未經該當事一方同意或反對的情況下進行的)；有一項諒解是，如果此種義務是與特定分擔債務的任何清償有關的，而且此種清償的類型需要得到或有債權委員會的批准，而這種必要的批准尚未獲得，則(在此種權利存在的範圍內)一方當事人可以聲稱沒有遵守本條第六條的規定作為抗辯。
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第6.2節指定共享資產和指定共享負債的管理
(A)就本條第六條而言，管理締約方指：(I)就附表6.2(A)(I)所指定的事項而言，管理締約方是指(I)就附表6.2(A)(I)所指定的事項而言，以及(Ii)就附表6.2(A)(Ii)所指定的事項而言，(I)就雙方已知的指定的共享資產和指定的分擔負債而言，(Ii)產品SpinCo；但就附表6.2(A)(I)、(Br)6.2(A)(Ii)或6.2(A)(Iii)中的任何一項未列明的任何特定指定共享資產和/或指定分擔責任而言，管理方應為產品SpinCo(除非雙方另有約定)。
6.3節與政府實體合作 。如果法律要求一方(或其集團的任何成員或其各自當時的關聯方)就任何指定的共享資產或指定的分擔責任向政府實體作出迴應和/或與其合作，則該締約方(和/或其集團的任何適用成員及其各自適用的當時的關聯方)有權在實際可行的情況下與另一方協商後，有權與該政府實體進行合作和迴應。
第七條
賠償
第7.1節發放預售索賠。
(A)除(I)第7.1(B)節規定，(Ii)本協議另有明確規定 和(Iii)任何受賠方根據本第七條有權獲得賠償的任何事項外，每一方代表其本身及其集團的每個成員，並在法律允許的範圍內，包括在有關時間之前的任何時間是其各自集團任何成員的董事、高級管理人員、代理人或僱員(以其各自的身份)，在每種情況下，連同其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人，特此將另一方和該另一方集團的其他成員和他們各自的繼承人，以及在相關時間之前的任何時間是該另一方集團任何成員的股東、董事、管理人員或僱員(以他們的身份)的所有人，連同他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在每種情況下，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是根據任何合同、通過法律實施或其他方式產生的任何和所有責任，在相關時間或之前發生或未能發生或被指控已發生或未能發生的任何行為或事件或任何存在或被指控已存在的情況，包括與內部重組、業務重組和分配以及根據本協議和附屬協議預期的任何其他交易相關的情況；但如該法律責任與該僱員故意的不當行為有關，或因該僱員的故意行為不當而引起或導致該等法律責任，則不得將該僱員免除、免除或解除該等法律責任。
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(B)本協議中包含的任何內容，包括第7.1(A)節，不得損害或以其他方式影響任何一方、任何集團任何成員、或任何一方或集團任何成員各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人執行本協議、任何附屬協議、任何持續安排或根據本協議或任何附屬協議的條款在相關時間後繼續有效的任何協議、安排、承諾或諒解的任何權利。此外，第7.1(A)節中包含的任何內容都不能使任何人免於：
(I)根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移或分配給該締約方或該締約方集團成員的任何責任，或該集團任何成員根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移或分配的任何其他責任，包括(A)關於產品SpinCo的任何產品責任和(B)關於IP RemainCo的任何知識產權責任；
(Ii)任何指明的分擔法律責任；
(3)任何持續安排下的任何負債、任何其他尚存的集團間賬户和其他尚存的選定公司間賬户；
(Iv)雙方根據本《協議》或任何附屬協議可能承擔的賠償責任，或因第三人對任何受償方提出的索賠或訴訟而可能承擔的任何責任，這些責任應受本協議的規定，尤其是本第七條的規定管轄，或在因附屬協議產生的任何責任的情況下，適用《附屬協議》的規定；或
(V) 釋放將導致7.1(A)節釋放的人員以外的任何人被釋放的任何責任；前提是雙方同意不就此類責任對7.1(A)節釋放的人員提起任何訴訟或允許其各自小組的任何其他成員對7.1(A)節釋放的人員提起任何訴訟。
此外，第7.1(A)節中包含的任何內容不應免除(X)IP RemainCo在分銷當日或之前是董事、IP RemainCo或其任何子公司的高級管理人員或員工的任何董事、高級管理人員或員工的賠償責任，前提是該董事、高級管理人員或員工是或成為任何訴訟中他或她根據當時現有義務有權獲得此類賠償的被告；不言而喻，如果導致此類行為的基本義務是產品責任，則產品公司應根據第七條中規定的條款， 就此類責任(包括公司賠償董事的費用)賠償董事公司，以及(Y)產品公司賠償在董事分銷之時或之前的董事公司、董事公司或其任何子公司的任何董事人員或員工。官員或僱員是或成為根據當時存在的義務有權獲得賠償的任何訴訟中被點名的被告；不言而喻，如果導致該訴訟的基本義務是知識產權責任，則知識產權剩餘公司應根據第(7)條的規定， 對產品公司賠償此類責任(包括產品公司賠償董事、高級管理人員或員工的費用)。
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(C)每一方不得、也不得允許其集團的任何成員就根據第7.1(A)節解除的任何責任向另一方或另一方集團的該成員或根據第7.1(A)節被釋放的任何其他人或其各自的繼承人提出任何索賠、要求或抵消或開始任何訴訟，包括任何賠償索賠。
(D)根據本第7.1節的規定，每一締約方的意圖是規定一方當事人(和/或該締約方小組的成員)與另一方(和/或該締約方小組的成員)之間或在有關時間之前，一方(和/或該締約方小組的成員)與另一方(和/或該締約方小組的成員)之間存在或產生的所有現有或產生的責任，以及在有關時間之前存在或聲稱已經發生的所有情況，無論是已知的或未知的，另一方面(包括在有關時間或之前在任何此類成員之間或之間存在或指稱存在的任何合同協議或安排)，但第7.1(A)和7.1(B)節特別規定的除外。在任何時候，在另一方的合理要求下，每一方應促使其各自集團的每一成員，並在可行的情況下，根據本第7.1節為其免除責任的其他每一人簽署並交付反映本條款規定的免責聲明 。
(E)ProductSpinCo和IP RemainCo各自特此放棄與內部重組、業務重組和分銷相關或產生的任何持續安排下的任何索賠、終止權和任何 其他權利(包括關於控制權或類似條款的任何變更)，並同意 因此而自動生效的權利或義務的任何變更將被視為不再適用(第2.8節應適用於該等修訂)。
第7.2節知識產權保護公司的賠償。除本協議中要求賠償的任何其他條款和 除本協議任何條款另有明確規定外，在分銷日期之後(關於產品SpinCo受賠方)，IP RemainCo應並應促使IP RemainCo集團的其他成員 賠償產品SpinCo受賠方的任何和所有可受賠償的損失，並使其免受損害，但賠償範圍與(I)知識產權責任或任何 第三方索賠有關，如果解決方案有利於索賠人，構成知識產權責任或(Ii)知識產權剩餘公司違反本協議任何規定。
第7.3節產品SpinCo的賠償。除本協議中要求賠償的任何其他條款外，除非在本協議的任何條款中另有明確規定，否則Product SpinCo應並將促使Product SpinCo集團的其他成員賠償IP RemainCo受賠方的任何和所有可賠償損失，並使其免受損害，但賠償範圍為：(I)產品責任或任何第三方索賠，如果解決方案有利於索賠人，則構成產品責任或(Ii)Product SpinCo違反本協議任何規定的行為。
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第7.4節第三人索賠程序。
(A)如果不是產品SpinCo集團或IP RemainCo集團成員的任何人(第三方索賠)對知識產權剩餘公司或產品SpinCo受賠人(每個人都是受賠人)提出索賠或要求，根據本協議，該受賠人應以書面形式合理詳細地通知根據第七條需要或可能需要進行此類賠償的一方(或有索賠委員會)(或有索賠委員會)在被賠付人收到第三方索賠的書面通知後，應儘快(無論如何在十五(15)天內)對第三方索賠作出賠償。如果任何一方收到通知或以其他方式獲悉可合理確定為特定分擔責任的第三方索賠主張，則該當事人應在該人知道該第三方索賠後十五(15)天內，酌情向或有索賠委員會(根據第六條確定)發出書面通知；但是，未根據本句或上一句就任何此類第三方索賠發出通知，並不免除賠償方在本條第七條項下的任何義務，除非且僅限於賠償方因此而實際受到實質性損害的情況。此後，受賠方應在收到受賠方後，儘快(無論如何在五(5)個工作日內)將受賠方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給賠償方(如適用，還應送交管理方和或有索賠委員會)。
(B)除 (I)《税務協議》所述的税款外，(Ii)受益人一方根據第2.3(B)(Iii)節(應由受益方控制的抗辯)對擔保方進行的賠償，或(Iii)特定的分擔責任(其抗辯應由第六條規定的管理方控制)，補償方有權(但不被要求)(A)承擔並控制對任何第三方索賠的辯護，以及(B)如果它不承擔對該第三方索賠的辯護，則在每一種情況下，參與對該第三方索賠的辯護，費用由補償方自己承擔，並由該補償方自己的律師合理地接受(在與適用的被賠償者真誠協商後)，如果在收到有關受賠方的通知後三十(30)天內，向適用的受賠方發出通知，表示有意這樣做；但是，如果第三方索賠(X)是對刑事違法行為的指控，(Y)尋求對被賠償方金錢損害以外的強制、公平或其他救濟(但該被賠償方應應補償方的要求與補償方進行合理合作，在尋求將任何此類索賠與任何相關的金錢損害索賠分開時，如果第(Y)款是第三方索賠是 不可承擔的第三方索賠的唯一原因，或(Z)是由政府實體提出的(第(X)、(Y)和(Z)條), 不可承擔責任的第三方索賠)。 在賠償方通知賠償方選擇的被賠方為第三方索賠進行辯護後，該被賠方有權聘請單獨的律師並參與(但不控制) 自費進行的辯護、妥協或和解，在任何情況下，應在此類辯護中與補償方合作，並向補償方提供相關信息，費用由補償方承擔。合理地由受償方佔有或受受償方控制的材料和其他信息
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應補償方的要求；但是，如果存在或合理地可能存在利益衝突，使適用的被補償方的合理判斷中由同一律師同時代表補償方和適用的被補償方是不合適的，則該等被補償方有權按照與該事項有關的適用專業行為規則的要求聘請單獨的 律師，費用由補償方承擔。如果補償方行使如上所述承擔和控制第三方索賠抗辯的權利，(1)補償方應隨時向被補償方通報此類抗辯的所有實質性進展，(2)在沒有事先通知被補償方的情況下，補償方不得退出該第三方索賠的抗辯，以合理地足以讓被補償方準備對該第三方索賠進行抗辯，和(3)補償方應積極而勤奮地進行第三方索賠的抗辯，包括為該第三方索賠提供辯護所需的保證金或其他擔保。
(C)除特定分擔責任或不可承擔責任的第三方索賠外，如果賠償方選擇不承擔抗辯第三方索賠的責任，或沒有按照第7.4(B)節的規定將其選擇通知被賠償方，或者如果賠償方未能積極和勤勉地抗辯第三方索賠(包括撤回或威脅退出抗辯)，適用的被賠償方可以抗辯該第三方索賠，費用和費用由賠償方承擔。如果被補償方為任何第三方索賠進行辯護，則補償方應在此類辯護中與被補償方合作，並向被補償方提供所有證人、相關信息、材料和其他信息，費用由補償方承擔，或在被補償方合理要求的與此相關的補償方控制之下。
(D)除受第六條管轄的與特定分擔責任有關的任何第三方索賠外，未經補償方事先書面同意，任何被保險人不得承認與同意作出任何判決有關的任何責任，或和解、妥協或解除任何第三方索賠，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。
(E)在第三方索賠的情況下(但與特定分擔責任有關的任何第三方索賠除外，就本條款7.4(E)項的標的物而言，該責任應受第六條管轄)，未經被補償方事先書面同意(不得無理拒絕同意)，賠償方不得承認任何責任、同意作出判決或和解、妥協或解除第三方索賠。有條件的或延遲的)，除非此類和解或判決(A)完全且 無條件地免除與該事項相關的被賠付人的責任，(B)提供完全由賠方承擔的金錢損害的救濟，以及(C)不涉及被賠付人承認任何不當行為或 違法。
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(F)不論本協議或任何附屬協議或任何物業轉易及承擔文書中有任何相反規定，除第11.18節有關本協議的規定外，(I)第(7)條的賠償條款是當事各方、物業轉易及承擔文書各方及任何受償人對違反本協議或任何物業轉易及承擔文書，以及未能履行及遵守本協議或任何物業轉易及承擔文書中的任何契諾或協議的唯一及排他性補救；(Ii)本協議的每一方和每一受賠方明確放棄並放棄其根據本條款第七條以外的其他任何權利、索賠或補救措施；(Iii)任何一方、其所屬集團的成員或任何其他人均不得根據任何物業轉易和承擔文書提出索賠；(Iv)因內部重組、業務重組或本協議中計劃進行的其他交易而產生、產生或與之相關的任何和所有索賠均必須根據本協議的條款提出；除第2.6(A)節和第2.6(B)節明確規定外，違反本協議或任何物業轉易和承擔文書的行為不會導致本協議或任何一方在分配完成後有權撤銷本協議、任何物業轉易和承擔文書或本協議擬進行的任何交易；但是，對於本協議預期的交易(包括內部重組、業務重組和分銷)，, 訂約方亦可根據及按照税務事宜協議提出税務事宜協議項下的申索，並根據僱員事宜協議提出僱員事宜協議項下的申索。每一締約方應促使其集團成員遵守本第7.4(F)節。
(G)本第七條的規定應適用於已懸而未決或主張的第三方索賠，以及在本協定日期之後提出或主張的第三方索賠。本第7.4節不要求對截至生效時間的任何 第三方索賠發出通知。每一方代表自己及其集團的其他成員承認，訴訟責任(無論訴訟各方)可能部分是知識產權責任，部分是產品責任。如果當事各方不能就任何此類訴訟責任的分配達成一致，則應按照第九條規定的程序解決該事項。在解決第三方索賠的訴訟中，任何一方均不得、也不得允許其集團其他成員(或其各自的關聯公司)向另一方或另一集團的任何成員提出第三方索賠或交叉索賠。
第7.5節直接索賠程序。受賠方應在確定後三十(30)天內，向受賠方發出書面通知，通知受賠方已給予或合理預期產生本協議項下的賠償權利的任何事項(受第7.4(A)節管轄的第三方索賠除外)，説明索賠的可賠償損失的金額(如果知道)及其計算方法，幷包含對本協議條款的引用，該等賠償權利是由該受賠方要求或產生的；但未提供此類書面通知並不解除賠償方的任何義務，除非且僅限於賠償方因未提供此類通知而實際受到重大損害的情況。
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第7.6節防務和和解方面的合作。
(A)對於在實質性方面牽涉到雙方的任何第三方索賠(特定分擔責任除外)，包括由於責任的分配、所尋求的救濟對業務的合理可預見的影響或根據本 協議管理國防和相關賠償的責任，雙方同意採取合理的最大努力充分合作並保持聯合辯護(以保留所有各方任何特權的方式)。不負責管理任何此類第三方索賠的抗辯的一方應就與之有關的重大事項徵求該方的意見，如有必要或有幫助，可聘請律師協助抗辯此類索賠。儘管有上述規定，本第7.6節中的任何內容均不應減損任何一方根據第7.4節控制任何訴訟辯護的權利。
(B)(I)即使本協議有任何相反規定，對於任何第三方索賠，如果通過命令、判決、和解或其他方式對該第三方索賠的解決方案將合理地預期包括任何條件、限制或其他規定，而根據知識產權剩餘公司的合理判斷，該條件、限制或其他規定將對知識產權業務的進行產生重大不利影響，或在產品SpinCo集團的任何成員與知識產權剩餘公司集團的任何成員有運營協議的共享地點導致知識產權剩餘公司集團的任何成員發生重大不利變化，則該第三方索賠應包括任何條件、限制或其他規定。對於政府許可或對相互依存的政府實體的共同義務，知識產權殘留公司應有合理的機會就任何此類第三方索賠的所有準備、規劃和戰略提供諮詢、建議和評論，包括產品SpinCo集團的任何成員將向參與此類第三方索賠的任何第三方(包括任何政府實體)提供或提交的通知和其他會議和通信的任何草案，但前提是知識產權殘留公司的參與不會以實質性和不利的方式影響任何特權；但是，如果任何此類第三方索賠要求產品SpinCo集團的任何成員提交與IP RemainCo集團任何成員的任何現任或前任官員或董事有關的任何信息，則此類信息將僅以IP RemainCo合理酌情批准的格式提交，以及(Ii)儘管本協議有任何相反規定，對於任何第三方索賠，如果通過命令、判決、和解或其他方式解決此類第三方索賠將合理地預期 將包括任何條件, 限制或其他規定，根據Product SpinCo的合理判斷，該限制或其他規定將對產品業務的開展產生重大不利影響，或在共享地點對Product SpinCo集團的任何成員造成重大不利變化，如果Product SpinCo集團的任何成員和IP RemainCo集團的任何成員對相互依賴的政府實體有運營協議、政府許可或共同義務，則Product SpinCo應有合理機會就與任何此類第三方索賠有關的所有準備、規劃和戰略進行諮詢、建議和評論，費用由Product SpinCo負責。包括關於IP RemainCo集團任何成員將提供或提交給參與此類第三方索賠的任何第三方(包括任何政府實體)的通知和其他會議及通信的任何草案，前提是SpinCo產品的參與不會以實質性和不利的方式影響任何特權；但如果任何此類第三方索賠要求IP RemainCo集團的任何成員提交與產品SpinCo集團任何成員的任何現任或前任高級管理人員或董事有關的任何信息 ，則此類信息將僅以Product SpinCo批准的格式提交
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在其合理的酌情決定權下。(I)關於上文第(I)款規定的事項，IP RemainCo有權同意產品SpinCo集團任何成員與此相關的任何妥協或和解，條件是對IP RemainCo集團任何成員的影響將合理地預期會對當時IP RemainCo及其子公司的財務狀況或運營結果或由此開展的IP業務產生重大不利影響，作為一個整體，這種重大不利影響將合理地預期對IP RemainCo集團整體而言更大。(Ii)就前述第(Ii)款規定的事項而言，產品SpinCo有權同意IP RemainCo集團任何成員與此相關的任何妥協或和解，條件是對產品SpinCo集團的任何成員的影響將合理地預期會對產品SpinCo及其子公司當時的財務狀況或運營結果或當時由此開展的產品業務產生重大不利影響，對於產品SpinCo集團整體而言，如此重大的不利影響將有理由比對IP RemainCo集團整體的影響更大。
(C)IP RemainCo和Product SpinCo各自代表自己及其集團的其他成員同意，自生效時間起及之後，如果第三方將雙方(或該等當事人各自集團或其各自附屬公司的任何成員) 列為被告，且其中一個或多個指名方(或該當事人各自集團或其各自附屬公司的任何成員)是名義被告，和/或該訴訟不是根據本協議分配給該 指名方的責任，則另一方應使用，並應促使其各自集團的其他成員在合理 可行的情況下儘快使用商業上合理的努力將該名義被告從該訴訟中除名(包括在該訴訟僅涉及根據本協議分配給另一方(或集團)的資產或債務的情況下，使用商業上合理的努力向適用法院申請將該當事人(或其集團成員或其各自當時的附屬公司)除名)。如果訴訟中的賠償方不是被指名的被告，如果被補償方或被補償方提出要求，每一方應並應促使其集團的其他成員努力用被指名的被告替代被指名的被告，如果在這種情況下完全可行和可取的話。如因任何原因不能進行此類替換或增加，或未提出要求，則應按照第七條所述確定對該行動的管理。
第7.7節賠償款項。本條第七條規定的賠償，應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生可賠償的損失或責任時，定期及時支付可賠償的損失金額。根據請求，適用的被賠付方應向賠付方提交合理滿意的文件，説明此類付款的金額基礎，包括有關計算和對價任何保險收益或實際減少此類可賠付損失的第三方收益的文件；但此類文件的交付不應成為本節第7.7節第一句中所述付款的條件，但未能提供此類文件可能成為賠付方質疑適用的可賠付損失或責任是否由適用的被賠付方承擔的依據。
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第7.8節扣除保險所得和其他金額後的賠償義務。
(A)根據本條第(Br)vii條受到賠償的任何可賠償損失，包括(為免生疑問)任何特定的分擔責任，應計算(I)扣除實際減少可賠償損失金額的保險收益，以及(Ii)由受賠方就實際減少可賠償損失金額的任何第三方從任何第三方收到的任何收益(如第三方收益)。因此，根據第七條的規定，任何賠償方必須支付給任何受賠方的金額應減去受賠方迄今就相關的可賠付損失實際收回的任何保險收益或第三方收益。如果受賠方收到本協議要求的有關任何可賠付損失的付款(賠款)，並隨後收到保險收益或第三方收益，則受賠方應向賠付方支付一筆金額，相當於在支付賠款之前收到、變現或收回保險收益或第三方收益的情況下收到的賠款的超額部分。
(B)雙方特此同意，原本有義務支付任何索賠的保險人不應被免除與索賠有關的責任，並且僅根據本協議的賠償條款，不享有任何代位權，保險人或任何其他第三方 不得因本協議中包含的任何條款而享有意外之財(例如，在沒有賠償或免除條款的情況下，保險人或任何其他第三方無權獲得意外之財，或減少或取消保險責任)。受賠方應盡商業上合理的努力，就受賠方根據第(7)款要求賠償的任何可賠付損失，尋求收取或收回受賠方有權獲得的任何保險收益和任何第三方收益；但在此類努力之後，受賠方無力收取或收回任何此類保險收益或第三方收益，並不限制賠付方在本合同項下的義務。
(C)任何受賠人無權就同一可賠付損失獲得超過一次的付款或賠償。
(D)除第7.8(A)節的規定外，根據本第七條規定須予賠償的任何可賠償損失(包括為免生疑問而與任何指定的分擔責任有關的損失)，應(I)因導致付款的事件而由受償方實際實現的任何税收優惠(如税務協議所界定)扣減，以及(Ii)在必要的情況下並在必要的程度上增加，以確保：在支付了付款所需的所有税款(包括可歸因於根據第7.8(D)條支付的任何增加的税款)後，被賠付人收到的金額是如果付款不應納税或沒有導致税款增加時應收到的金額；但有權獲得任何此類賠償款項的一方應採取一切合理努力，避免或減少此類款項的任何税收。
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第7.9節附加事項；賠償的存續。
(A)本第七條所載的賠償協議應繼續有效，並具有十足的效力和效力，而不論以下情況：(I)任何受賠方或其代表所作的任何調查；(Ii)受賠方是否知悉其根據本條款可能有權獲得賠償的可賠付損失；以及(Iii)本協議的任何終止。本第七條所載的賠償協議在分配期間繼續有效。
(B)知識產權剩餘公司集團的任何成員或產品SpinCo集團的任何成員根據本條第七條規定的權利和義務，在任何一方或其各自子公司出售或以其他方式轉讓任何資產或業務，或轉讓任何負債後，應繼續存在，但與該等資產、業務或負債有關的任何可賠償損失，應繼續有效。
第7.10節對賠償的某些其他限制。
(A)最低限度的數額。
(I)IP RemainCo不應被要求對產品SpinCo的受賠人進行賠償、辯護和保護，使其免受第7.2節規定的任何可賠償損失，除非因基本相似的事實、情況或事件而產生的單個索賠或一系列相關索賠所產生的所有此類可賠償損失的總金額超過25,000美元(最低限額)；但是，如果不超過最低限額的可賠償損失總額超過10,000,000美元(第7.10(A)條籃子)，則最低限額將不再適用，在此之後，無論第7.10(A)條籃子如何，IP RemainCo應承擔從第7.2條規定的第一個美元起的所有可賠償損失。
(Ii)根據第7.3節的規定，不得要求產品SpinCo就任何可賠償損失向知識產權公司賠償、辯護並使其不受損害，除非因基本相似的事實、情況或事件而產生的單個索賠或一系列相關索賠所產生的所有此類可賠償損失的總和超過了最低限額；但如果不超過第7.10(A)條籃子的可賠償損失總額超過第7.10(A)條籃子，則不再適用第7.10(A)條籃子，在此之後，無論第7.10(A)條籃子如何，產品SpinCo應從第一美元起承擔第7.3條規定的所有可賠償損失。
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第八條
保密；獲取信息
第8.1條公司紀錄的保存。除任何附屬協議另有規定的範圍外，根據第八條向另一方提供(或導致提供)記錄或獲取信息的一方有權在提交發票後從接收方收取與用品、支出和其他費用有關的款項。自掏腰包費用(不包括該方(或其集團或其各自關聯公司的任何 )的員工的工資和福利成本)，或按比例分攤的僱用該等員工的管理費用或其他成本，不論該等員工提供與上述 有關的服務如何)，均為提供該等記錄或獲取信息而合理產生的費用。
第8.2節公司記錄的規定。根據第七條尋求賠償的情況除外(在這種情況下，將適用該第七條的規定)，或與提供税務記錄有關的事項(在此情況下，將適用税務事項協議)，或與提供與員工有關的記錄的事項(在此情況下，將適用《員工事項協議》)，或與信息分離有關的事項(應受第5.3條的管轄)，且不限制第六條的適用條款，並受特權信息(定義如下)或機密信息的適當限制：
(A)在相關時間之後，直至要求IP RemainCo保留或導致保留根據本條款8.2(A)IP RemainCo在附屬協議下的義務，並在遵守附屬協議條款的前提下，應產品SpinCo之前書面提出的(I)特定和識別的信息(I)(X)構成產品SpinCo集團的資產，並且該資產的轉讓在適用的 相關時間尚未完成的合理請求的日期為止，或(Y)與產品SpinCo集團或截至分配日期的產品業務的經營有關，僅在各方如本協議所述完成資產(包括記錄)分離的合理必要範圍內(或為各方可能商定的其他合理目的)，IP RemainCo應並應促使IP RemainCo集團的其他成員(及其各自的附屬公司)在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提供：產品SpinCo及其指定代表在正常營業時間內合理獲取由知識產權剩餘公司集團任何成員擁有或控制的書面或電子文件信息或此類 信息的適當副本(或提出請求的一方合理需要此類原件的原件)，但僅限於此類物品(或其副本)與此相關且 尚未由請求方(或其集團的任何成員)擁有或控制；但除第8.2(A)(I)條第(X)款的情況外，如果任何正本是根據本協議或附屬協議交付給產品SpinCo的，則產品SpinCo應, 並應促使集團的其他成員(及其各自當時的關聯公司)在不再需要保留這些原件後的合理時間內，自費將這些原件歸還IP RemainCo；此外，如果IP RemainCo完全酌情確定任何此類訪問或提供任何此類 信息將合理地預期對IP RemainCo或IP RemainCo集團的任何成員造成重大商業損害，或將違反任何法律或與第三方的任何合同，或將合理地導致放棄任何 特權(除非關於任何此類特權信息的特權僅與請求方的唯一福利服務有關(在任何最低限度的方面除外)，則IP RemainCo不承擔義務，並且不應 責成IP RemainCo集團的其他成員
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(及其各自當時的附屬公司)提供產品SpinCo要求的此類信息；但是，如果有理由預期獲取或提供任何此類信息會對商業造成重大損害或違反與第三方的合同，則IP RemainCo應並應促使IP RemainCo集團的其他成員(及其或其當時的任何附屬公司) 採取商業上合理的努力，尋求減輕此類損害或後果，或徵得該第三方的同意。披露此類信息，或(Ii)產品SpinCo集團的任何成員要求(X)合理遵守對該人具有管轄權的政府實體對其施加的報告、披露、備案或其他要求(包括根據適用的證券法)，或(Y)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或為滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟、訴訟或其他類似要求(視情況而定)，並應促使IP RemainCo集團的其他成員(及其每個成員及其當時的附屬公司)在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快向產品SpinCo及其指定代表提供在正常營業時間內對IP RemainCo或IP RemainCo集團的任何其他成員(或其任何成員或其各自的當時附屬公司)擁有或控制的該等書面或電子文件信息(如果適用的產品SpinCo集團成員合理需要該等原件)的信息或適當副本的合理訪問權限, 但僅限於此類物品與產品SpinCo(或其集團的另一成員，或其當時的任何附屬公司)相關且尚未被其擁有或控制；只要任何正本根據本協議或附屬協議交付給Product SpinCo，則Products SpinCo應自費在不再需要保留該等正本後的合理時間內將其歸還給IP RemainCo；此外，如果IP RemainCo完全酌情確定任何此類訪問或提供任何此類信息(包括根據第5.1條要求的信息)將違反任何法律或與第三方簽訂的合同，或合理預期將導致放棄任何律師-委託人特權、工作產品原則或其他適用特權(除非關於此類事項的此類特權、原則或特權的應用僅與資產有關(在任何最低限度方面除外)，請求方的業務和/或責任)，則IP RemainCo沒有義務提供產品SpinCo要求的此類信息；此外，如果獲取或提供任何此類信息將違反與第三方的合同，IP RemainCo應並應促使IP RemainCo集團的其他成員(及其或其各自當時的附屬公司)採取商業上合理的努力，爭取該第三方同意披露該等信息。
(B)在分銷日期之後，直至產品SpinCo根據附屬協議規定的義務，根據本第8.2(B)節要求保留或致使保留信息之日為止，並在遵守附屬協議條款的前提下，應事先提出的書面合理請求，並支付下列費用：IP RemainCo用於特定和識別的信息(I)，(X)構成IP RemainCo集團的資產，且此類資產的轉讓截至相關時間尚未完成，或(Y)僅涉及IP RemainCo集團或截至分配日期的IP業務的開展，其程度僅限於各方為完成本協議預期的資產分離(包括記錄)而合理需要的範圍(或出於各方可能同意的其他合理目的)，
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產品SpinCo應，並應促使產品SpinCo集團的其他成員(及其各自當時的附屬公司)在收到此類請求後，在合理可行的情況下儘快向IP RemainCo及其指定代表提供在正常營業時間內由產品SpinCo集團的任何成員擁有或控制的書面或電子文件信息或此類信息的適當副本(或其原件，如果提出請求的一方有合理需要此類原件)的合理訪問權限。但僅限於該等物件(或其複製品)與此有關，且尚未由請求方(或其集團的任何成員)擁有或控制；但除第8.2(B)(I)條第(X)款的情況外，在根據本協議或附屬協議向IP RemainCo交付任何正本的範圍內，IP RemainCo應並應促使其集團其他成員(及其每一成員及其各自當時的附屬公司)在 需要保留該等正本已停止後的合理時間內，自費將其返還給產品SpinCo；此外，如果ProductSpinCo完全酌情確定任何此類訪問或提供任何此類信息將合理地預期會對Product SpinCo或Product SpinCo集團的任何成員造成重大商業損害，或將違反任何法律或與第三方簽訂的任何合同，或將合理地導致放棄任何特權(除非與任何此類特權信息有關的特權僅與請求方的唯一福利服務有關(在任何最低限度的方面除外)，則Product SpinCo沒有義務, 並且沒有義務促使產品SpinCo集團的其他成員(及其各自當時的附屬公司)提供IP RemainCo要求的此類信息；但是，如果合理地預期訪問或提供任何此類信息會對商業造成重大損害或違反與第三方的合同，則產品SpinCo應並應促使產品SpinCo集團的其他成員(及其或其當時的任何附屬公司)在商業上作出合理努力，以尋求減輕此類損害或後果，或徵得該第三方的同意。披露此等信息或(Ii)IP RemainCo集團的任何成員要求 合理遵守對此人具有管轄權的政府實體對其施加的報告、披露、備案或其他要求(包括根據適用的證券法)，或(Y)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或為了滿足適用的審計、會計、索賠、監管、訴訟、訴訟或其他類似要求，產品SpinCo應：並應促使產品SpinCo集團的其他成員(及其每一家及其當時的附屬公司)在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快向IP RemainCo及其指定代表提供在正常營業時間內對產品SpinCo或產品SpinCo集團的任何其他成員(或其任何或其各自的當時附屬公司)擁有或控制的該等書面或電子文件信息(或如果適用的IP RemainCo集團成員合理需要該等原件)的信息或適當副本的合理訪問權限, 但僅限於此類物品相關且尚未由IP RemainCo(或其集團的另一成員，或其各自當時的任何附屬公司)擁有或控制的範圍；只要根據本協議或附屬協議將任何正本交付給IP RemainCo，IP RemainCo應自費在不再需要保留該等正本後的合理時間內將其歸還給 Product SpinCo；此外，如果產品SpinCo自行決定任何此類訪問或提供任何此類 信息(包括請求的信息
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(br}第5.1節)將違反任何法律或與第三方簽訂的合同，或合理預期將導致放棄任何律師-客户特權、工作產品原則或其他適用的特權(除非該特權、原則或特權的應用僅與請求方的資產、業務和/或債務有關(在任何最低限度的方面除外))，則產品SpinCo沒有義務提供知識產權RemainCo要求的此類信息；此外，如果訪問或提供任何此類信息會違反與第三方的合同，則Product SpinCo應並應促使Product SpinCo集團的其他成員(及其或其各自當時的附屬公司)採取商業上合理的努力，爭取該第三方同意披露此類信息。
(C)任何一方(或任何集團的任何其他成員)提供或代表任何一方(或任何集團的任何其他成員)提供或代表 提供的任何信息應按原樣提供，且沒有任何一方(或任何集團的任何成員)就該等信息或其完整性作出任何陳述或保證。
(D)IP RemainCo和Product SpinCo中的每一個應，並應促使其集團中的每個其他成員通知其及其各自的高級管理人員、員工、代理、顧問、顧問、授權會計師、律師和其他指定代表，他們有義務根據本協議的規定對該等信息保密。
第8.3節信息處理。
(A)每一方代表其本人及其集團的每個其他成員承認，截至相關時間，其或其集團成員所擁有、保管或控制的信息可能包括另一方或另一方集團的成員所擁有且與(I)其或其集團的業務或(Ii)其或其集團的任何成員為締約方的任何附屬協議無關的信息。
(B)儘管有這種佔有、保管或控制，這些信息仍應是該另一方或該另一方集團成員的財產。每一方代表自己和集團的其他成員同意，在法律限制和其他法律要求以及義務的約束下，(I)任何此類信息應被視為與其相關的一方或多方的機密信息，以及(Ii)在符合第8.1條的情況下，採取商業上合理的努力，在 合理的時間內(1)從其數據庫、文件和其他系統中清除此類信息，並且不保留此類信息的任何副本(包括，如果適用，將此類信息轉讓給此類信息所屬的締約方)或 (2)如果清除此類信息不可行，則加密或以其他方式使此類信息不可讀或無法訪問；但每一締約方在就與附表8.3所列事項有關的任何信息採取第8.3(B)款所述的任何行動之前，應並應促使本集團的其他成員在採取任何行動之前，向另一方發出合理的事先通知。
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第8.4節證人服務。自 相關時間起及之後，IP RemainCo和產品SpinCo應盡其商業上合理的努力，在合理的書面請求下，向對方及其集團的高級管理人員、董事、員工和代理 (考慮到該等個人的業務需求)提供證人(該高級管理人員、董事、員工或代理(如果有)的律師在場，如果提供方集團提出要求，則由提供方集團指定的律師或其他代表作證)，條件是：(I)可能合理地要求此等人員作證；或該等人士的證詞可合理地預期對要求方(或其小組的任何成員)有利，與(Br)要求方可能不時涉及的任何訴訟的起訴或辯護有關，及(Ii)要求方(或其小組的任何成員)與被要求方(或其小組的任何成員)之間在訴訟中並無衝突。根據本條款第8.4條向另一方(或該另一方集團的成員)提供或安排提供證人的一方，有權在提交該服務的發票後，從該服務的接受者那裏獲得一切合理的付款自掏腰包該締約方或其集團成員因此而產生的成本和支出(不包括作為證人的員工的工資和福利成本，或按比例計算的僱用該等員工的管理費用或僱用該等員工的其他成本，而不論該員工作為證人的身份如何)，根據適用法律可適當支付。
第8.5節報銷；其他事項。除本協定或任何附屬協定另有規定的範圍外，根據第八條向另一方(或該締約方集團的成員)提供或安排提供信息或獲取信息的一方，有權在出示發票後從接收方獲得與用品、支出和其他方面有關的付款。自掏腰包費用(不應包括該締約方或其集團任何其他成員的員工的工資和福利成本，或按比例計算的僱用該等員工的管理費用或其他成本，不論該等員工與上述事項有關的服務是如何)，以及因提供該等資訊或獲取該等資訊而可能合理地產生的開支。
第8.6節保密；不使用。
(A)儘管本協議有任何終止，但未經與保密信息有關的每一方(或其集團)事先書面同意，每一方應並應促使其集團的其他每一成員在嚴格保密的情況下持有並促使其各自的高級管理人員、僱員、代理人、顧問和顧問持有，並且除非本協議另有允許，否則不得披露或釋放使用機密信息，包括用於任何持續或未來的商業目的(這可由每一方單獨和絕對酌情決定不披露)。任何和所有關於或屬於另一方或其集團任何成員的機密信息；但每一方可向其(或其小組的任何成員) 各自的審計師、律師和其他適當的顧問和顧問披露或允許披露保密信息，這些審計師、律師和其他適當的顧問和顧問出於審計和其他非商業目的需要了解此類保密信息，並且被告知保密和不使用義務的程度與適用於各方的程度相同，適用方將對其未能履行此類義務承擔責任。(Ii)如果一締約方或其集團的任何成員因司法或行政程序或根據的其他要求要求或被迫披露任何此類機密信息
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法律或證券交易所規則，(Iii)一方(或其集團成員)對另一方(或該另一方集團成員)提起的任何訴訟，或一方(或其集團成員)對另一方(或該另一方集團成員)提起訴訟的索賠，(Iv)在必要的範圍內，以允許一方(或其集團成員)編制和披露與任何監管備案或納税申報表相關的財務報表，(V)根據適用的採購條例和合同要求向政府實體提供信息，或(Vi)在合理必要的範圍內，與其他人就潛在的戰略交易進行評估、談判和完成，但前提是已與接收此類機密信息的人簽訂了適當和慣例的保密協議。儘管如上所述，如果第三方提出了與上述第(Ii)、(Iii)或 (V)款有關的披露保密信息的要求或請求，則每一方當事人應立即(在法律允許的範圍內)通知保密信息所涉一方(或其集團)存在該要求、要求或披露要求，並且 應向該一方(和/或其集團的任何適用成員)提供尋求適當保護令或其他補救措施的合理機會，該等各方應：並應促使各自集團的其他成員合作，在合理可行的範圍內獲得。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施, 被要求進行此類披露的一方(或其集團成員被要求披露)應或將 促使其集團的適用成員提供(費用由尋求限制此類請求、要求或披露要求的一方承擔)或僅提供法律要求披露的保密信息部分，並應採取商業上合理的步驟以確保對此類保密信息給予保密處理(費用由尋求限制此類請求、要求或披露要求的一方承擔)。
(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)如果一方行使保密信息，並促使其集團其他成員行使，則應被視為已履行其在本協議項下關於保密信息的義務，該締約方為其類似信息保密所採取的至少相同的謹慎程度(但不低於商業上的合理謹慎程度)，以及(Ii)各方或其集團的另一成員與其各自的過去和/或現在的員工在相關時間的任何協議中規定的保密義務，應保持完全有效和有效。儘管本協議有任何相反規定，任何一方(或其集團的另一成員)在相關時間被另一方(或其集團的另一成員)合法擁有並在其業務運營中使用的保密信息(知識產權除外)，可繼續由擁有此類保密信息的一方(和/或其集團的適用成員)在產品業務或知識產權業務(視情況而定)的運營中使用；但此類保密信息僅可由該締約方和/或其集團的適用成員及其各自的高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問以特定方式和特定目的使用，並且只能在以下時間與該締約方(或集團成員)的其他高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問共享需要知道的事情僅限於此類指定用途； 還規定此類使用在性質上不具有競爭性，且此類保密信息僅可在
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信息保密，不得違反第8.6(A)節的規定進行披露，但此類保密信息可向第8.6(A)節所列信息以外的其他第三方披露；但向其他第三方披露此類信息以及對此類信息的任何相關使用必須根據包含保密義務的書面協議進行， 該協議至少應保護雙方對本協議中所包含的保密信息的權利。除非根據第11.9條的規定，否則未經適用方事先 書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得(直接或間接)將此類繼續使用權轉讓給任何第三方。
(C)IP RemainCo和Product SpinCo各自代表自己及其集團的其他成員承認， 其及其集團的其他成員可能擁有第三方的機密或專有信息，這些信息是在該第三方和/或其集團成員是IP RemainCo的子公司時根據保密或保密協議而獲得的。根據在IP RemainCo集團和/或Product SpinCo集團的一個或多個成員和/或Product SpinCo集團之間分配之前簽訂的任何協議的條款，IP RemainCo和Product SpinCo的每個成員都應持有並促使其及其各自的代表、官員、員工、代理、顧問和顧問(或潛在買家)嚴格保密他們或其各自集團的任何其他成員有權訪問的第三方的機密和專有信息(無論是通過、代表或與分離的企業)和此類 第三方。
(D)為免生疑問，儘管第8.6節有任何其他規定，特權信息的披露和共享應僅受第8.7節管轄。
第8.7節特權事項。
(A)離職前服務。雙方認識到，在相關時間之前已經和將提供的法律和其他專業服務已經或將被提供給(I)IP RemainCo集團和產品SpinCo集團(集體福利服務)的每個成員的集體利益，或(Ii)在僅就IP資產、IP 債務或IP業務提供的法律和其他專業服務的情況下，(X)IP RemainCo(或IP RemainCo集團的成員)的唯一利益，或(Y)在僅就產品資產或產品責任提供的法律和其他專業服務的情況下，產品SpinCo(或產品SpinCo集團的成員)(或產品SpinCo的集團成員)。為了維護根據適用法律可能主張的所有特權、豁免或其他免於披露的保護，包括律師-客户特權、業務戰略特權、聯合辯護特權、共同利益特權和工作產品原則下的保護(特權)，(X)IP RemainCo集團和產品SpinCo集團的每個成員應被視為集體福利服務的客户和(Y)IP RemainCo或Product SpinCo(或該當事人集團的適用成員)，視情況而定，應被視為獨家福利服務的客户。對於受 特權(特權信息)限制的所有信息，(A)雙方應在與集體福利服務有關的範圍內共享特權信息，以及(B)IP RemainCo或Product SpinCo(或該當事人組的適用成員)(視情況而定), 在與獨家福利服務相關的範圍內，應享有特權信息特權，並應控制該特權的主張或放棄。為免生疑問， 特權信息包括但不限於由任何一方(或該方各自小組的任何成員)聘用或僱用的法律顧問提供的服務，包括外部法律顧問和 內部法律顧問。
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(B)離職後服務。每一方代表自己及其集團的其他成員 確認，在相關時間之後將提供法律和其他專業服務，該服務將完全為知識產權剩餘公司(或其集團成員)或產品SpinCo(或其集團成員)的利益而提供， 視情況而定，而在相關時間之後，可能會就涉及兩個集團成員的索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他事項提供其他此類離職後服務。關於此類分居後服務和相關特權信息，每一方代表其本人及其集團中的每一成員同意如下：
(I)IP RemainCo有權永久控制與僅與IP業務有關的特權信息的所有特權的主張或放棄，無論該特權信息是否由IP RemainCo集團或產品SpinCo集團的任何成員擁有或控制。在針對IP RemainCo集團或由IP RemainCo集團的任何成員提起的訴訟或其他訴訟中，IP RemainCo還應有權永久控制與特權信息有關的所有特權的主張或放棄，這些特權信息僅與構成知識產權責任的任何索賠的主題有關，目前待決或可能在未來主張，無論該特權信息是否由IP RemainCo集團或Product SpinCo 集團的任何成員擁有或控制；以及
(Ii)產品SpinCo應有權永久控制與僅與產品業務有關的特權信息的所有特權的主張或放棄，無論特權信息是否由IP RemainCo集團或產品SpinCo集團的任何成員擁有或控制。在針對產品SpinCo集團或產品SpinCo集團的任何成員提起的訴訟或其他訴訟中，產品SpinCo還有權永久控制與特權信息有關的所有特權的主張或放棄，這些特權信息僅與構成產品責任的任何索賠的主題有關，目前待決或可能主張，無論特權信息是否由IP RemainCo集團或產品SpinCo集團的任何成員擁有或控制。
(C)每一締約方代表其自身及其集團的其他成員，在本第8.7(C)節中就各方應享有的共享特權而不是根據第8.7(B)節的條款分配的所有特權達成如下協議。涉及兩組成員的任何索賠、訴訟、訴訟、爭議或其他事項的所有特權，如果兩組成員在本協議項下保留任何責任或責任，則應在他們之間享有共享的特權。
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(I)除第8.7(C)(Ii)條和第8.7(C)(Iv)條另有規定外，任何一方(或其集團的任何成員)均不得放棄、聲稱或聲稱放棄根據任何適用法律可主張的、且另一方(或其集團的成員)享有共享特權的任何特權，而未經該另一方同意，該特權不得被無理拒絕、附加條件或拖延。同意應為書面形式，除非書面反對(特權放棄反對通知)在另一方提出同意的書面通知後二十(20)天內提出，否則應被視為同意。
(2)如果任何訴訟或爭端僅在任何一方或其各自集團的任何成員之間或之間發生，則任何一方均可放棄另一方或其所屬集團的任何成員享有的特權，而無需徵得適用的該另一方或該集團成員的同意；但這種共享特權的放棄僅對有關各方和/或其各自集團的適用成員之間或之間的行動或爭端的信息使用有效，而不應作為對第三方的共享特權的放棄。
(Iii)在涉及第三方的任何訴訟或爭端中，如果各方(或其各自集團的成員)之間或各方之間就是否應放棄特權以保護或促進任何一方或其集團的利益發生爭議，各方同意其應本着善意進行談判，並應促使其集團的其他成員本着善意進行談判，努力將對另一方(或其集團的成員)權利的任何損害降至最低，並且不得並應促使其集團的其他成員不得，不合理地拒絕同意另一方的任何放棄請求。 各方明確同意，除保護其(或其集團)自己的合法利益外，不得出於任何目的拒絕同意放棄，也不得致使集團中的其他成員拒絕同意放棄。
(Iv)如果請求方在收到根據第8.7(C)(I)節(特權放棄談判期)提出的書面反對後十五(15)天內，雙方未能就是否應放棄特權的任何爭議的解決方案進行談判，而請求方確定仍應放棄特權以保護或促進其利益，則請求方應在放棄特權之前十五(15)天向反對方發出書面通知。每一方都明確同意，在收到該通知後十五(15)天內，未能根據適用法律第9.1(C)款要求啟動訴訟程序，應被視為完全且 有效地同意此類披露，並且雙方同意，在根據第9.1(C)款對爭議作出最終裁決之前，該方(或其集團的任何成員)不得放棄任何此類特權。
(V)任何一方或其集團的任何其他成員收到任何 傳票、透露或其他請求，經善意閲讀後，該傳票、透露或其他請求合理地被解釋為要求出示或披露享有共享特權的信息，或另一方根據本協議享有唯一權利主張特權，或者如果一方(或其集團的其他成員)獲知其或其集團的任何成員的現任或前任董事、高級管理人員、代理人或員工已收到任何傳票、透露或其他請求，而這些傳票、透露或其他請求可以説是在好的情況下
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如實閲讀，將被合理地解釋為要求提供或披露此類特權信息，該方應立即通知另一方存在該請求，並應向另一方(及其小組的相關成員)提供合理的機會來審查該信息，並主張其根據本條款第8.7節或以其他方式可能擁有的任何權利，以防止、 限制或以其他方式限制此類特權信息的產生或披露。
(D)根據 本協議轉讓所有信息的依據是IP RemainCo和ProductSpinCo的協議，如第8.6和8.7節所述，協議的目的是維護和維護特權信息的機密性，並維護和維護所有適用的特權，包括但不限於律師-委託人或律師工作產品特權。根據本協議第5.1、7.4和8.2節授予的信息訪問權限、根據本協議第5.1、7.4和8.4節向證人和個人提供信息的協議、根據本協議第5.1、第7.4和第7.4節預期的通知和文件的提供以及本協議第5.1、第7.4和第7.4節預期的其他合作努力，以及根據本協議在各方及其各自集團成員之間轉讓特權信息，不應被視為放棄根據本協議或其他條款已經或可能主張的任何特權。
第8.8節衝突棄權。
(A)每一方代表其本人及其集團其他成員承認，IP RemainCo和歷史Xperi已聘請附表8.8(A)(歷史Xperi法律顧問)所列律師擔任其與本協定有關的律師，附屬協議及據此預期的交易(第8.8節事項)，且歷史Xperi律師並未就第8.8條事宜擔任任何其他人的律師，且任何其他當事人或人士因利益衝突或任何其他目的而不具有歷史Xperi律師的客户地位。產品SpinCo和IP RemainCo各自代表其自身及其集團其他成員同意採取並促使其當時的附屬公司採取一切必要步驟，以實施本第8.8(A)節的意圖。產品SpinCo和IP RemainCo各自代表自己及其集團的其他成員進一步同意，歷史Xperi律師及其各自的合作伙伴和員工是本條款第8.8(A)條的第三方受益人。
第8.9節信息的所有權。一締約方或其集團的任何成員擁有的根據第八條向請求方提供的任何信息，應被視為仍為提供方(或其集團成員)的財產。除非本協議有明確和具體的規定，否則本協議中包含的任何內容不得被解釋為向任何一方(或其集團成員)授予許可或以其他方式獲得任何此類信息的權利，無論是以默示、禁止反言或其他方式。
第8.10節先行合同。每一方代表自己及其集團的每個成員及其各自的繼承人和受讓人承認並同意，儘管該方或其集團的僱員或承包商在生效時間之前簽訂了任何關於使用知識產權或保密信息的合同，但該僱員或承包商是為另一方工作或代表另一方工作的
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在有效時間之後，如果該員工或承包商以該另一方(或該另一方集團的成員)的僱員或承包商的身份使用該知識產權或保密信息，或在本協議或附屬協議授予許可或以其他方式允許該另一方(或該一方集團的成員)使用或必須向其披露該知識產權或保密信息的範圍內，該員工或承包商不應被視為違反了該合同。此類知識產權或保密信息(如果由該員工或承包商使用，則僅限於根據本協議或該附屬協議的條款，該方或該方組的成員允許使用的範圍)。
第九條
爭端解決
第9.1節談判和仲裁。
(A)如果雙方之間因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起、與之相關或與之相關的爭議、爭議或訴訟，包括其解釋、履行、不履行、有效性或違反，幷包括任何基於合同、侵權行為、法規或憲法的訴訟，包括但不限於此類爭議、爭議或訴訟的可仲裁性，以及與第8.7款有關特權問題的任何爭議、爭議或訴訟(爭議、爭議或訴訟)，則除非本協議另有明確規定，否則以下條款應適用。
(B)談判。下列程序適用於爭議：
(I)除有關特權問題的爭議外(在這種情況下，應適用第8.7(C)節中的程序)，(A)任何一方均可交付爭議的書面通知(一般爭議通知)和(B)有關各方的總法律顧問和/或由有關各方以書面指定的其他行政人員應隨即談判一段合理的時間以解決爭議；但除非有關各方另有書面同意，否則這一合理期限不得超過自有關各方收到一般爭議通知之日起九十(90)天(一般談判期)。
(Ii)對於標的爭議，任何一方均無權依賴在收到相關爭議通知之日和(A)根據本第9.1條就爭議啟動的任何仲裁的日期和(B)在收到相關爭議通知之日和(Y)適用的談判期屆滿後180天內發生的任何時效期限或合同截止日期(以較早者為準)的期滿。
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(3)任何當事各方(或其各自集團的其他成員)、其代理人、僱員、專家和律師在與相關談判期間有關的討論和談判過程中提出的所有提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭的還是書面的，都是保密的，在涉及各方(或集團的任何其他成員)的任何仲裁或其他程序中，出於任何目的，包括彈劾，以及在任何訴訟中，都是享有特權和不可接受的。應受《聯邦證據規則》第408條和 任何適用的類似州或外國規則管轄，此類討論的證據不得在雙方、其各自小組的任何成員和/或任何受賠償人之間的任何未來訴訟中被採納；但不得因在談判或討論中使用其他方式可接受或可發現的證據而使其不可受理或不可發現。
(C)仲裁。如果爭議在適用的談判期結束時仍未因任何原因得到解決，則此類爭議應提交根據當時有效的美國仲裁協會國際仲裁規則(AAA)(《仲裁規則》)進行的具有約束力的最終仲裁，但此處修改的情況除外。
(1)仲裁應由三(3)人仲裁庭(仲裁庭)進行。申請人應在其仲裁通知中指定一名仲裁員，被申請人應在指定第一名仲裁員後十四(14)天內指定一名仲裁員。第三名仲裁員應在任命第二名仲裁員之日起二十一(21)日內由雙方指定的仲裁員共同指定，並擔任仲裁庭主席。如果仲裁有兩個以上的當事人(就此目的而言，任何相互關聯的當事人僅被視為單一當事人)，此類當事人應有二十(20)天的時間商定一個由三名仲裁員組成的小組。 各方未及時指定的任何仲裁員應由AAA根據其規則指定。
(Ii)在解決涉及本協定項下合同問題的任何爭議時，仲裁員應適用本協定規定的適用法律。
(Iii)根據本條款9.1進行的仲裁是對任何爭議的唯一和排他性補救辦法， 仲裁員作出的任何裁決均為終局裁決，對各方當事人具有約束力，並可在任何具有管轄權的法院作出判決，包括對相關方或其資產具有管轄權的任何法院。
(4)仲裁庭有權酌情裁決任何補救措施，包括根據本協定條款作出的金錢損害賠償、具體履行和所有其他形式的法律和衡平法救濟；但條件是，仲裁庭無權(A)限制、擴大、更改、修改、撤銷或暫停本協議的任何條件或規定，也無權裁決懲罰性、懲罰性、三倍或類似的損害賠償，或(B)審查、解決或裁決任何爭議、事項、索賠或爭議，或作出任何裁決或給予任何救濟，但當事各方提交仲裁法庭進行終局和有約束力的仲裁的爭議除外。包括根據第9.1(C)(Vii)節合併的任何爭議。
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(V)在根據第九條進行的任何仲裁中，每一方當事人應承擔自己的費用和律師費，仲裁各方應承擔同等份額的仲裁費用和費用，包括仲裁庭的費用和AAA的費用和開支；但條件是，仲裁庭可以裁決勝訴方收回其費用和律師費以及其他合理和有文件記錄的 自掏腰包如果仲裁庭認定非勝訴方的任何索賠或抗辯是輕率的或惡意的，費用(包括仲裁費和費用、仲裁庭的費用和AAA的費用和支出)；此外，如果仲裁的任何當事各方都是對方的關聯方，則為分攤該等費用和支出的目的，他們應被視為仲裁的單一當事方。
(6)仲裁應在紐約州紐約縣以英文進行，裁決應以英文作出。
(Vii)如果當事一方提出請求，仲裁庭可將有關爭議(包括與本協定有關的爭議)的仲裁與與本協定有關的任何其他爭議或與任何附屬協議有關的任何其他仲裁合併，如果仲裁的標的實質上相似，或 以其他方式引起或基本上與相同或實質上相似的事實有關，且經參與適用爭議的當事各方事先書面同意，可合併此類當事各方之間的任何其他爭議。此類合併仲裁 應由為最先啟動的仲裁程序指定的仲裁庭裁決，除非爭端適用各方另有書面約定。
(8)仲裁庭(如適用，還包括緊急仲裁員)有權批准任何仲裁前強制令、仲裁前扣押、臨時或保全措施或其他協助仲裁程序的命令(臨時救濟)。任何臨時救濟申請僅應提交給：(A)仲裁庭；或(B)在仲裁庭組成之前，按《規則》規定的方式指定的緊急仲裁員。在適用法律允許的範圍內，就可執行性而言，如此發佈的任何臨時救濟應被視為最終仲裁裁決，此外，還應被視為本協議的條款和條件，但須遵守第11.18款中的具體履行。上述程序應構成尋求臨時救濟的唯一手段；但條件是：(X)仲裁庭有權繼續、審查、撤銷或修改緊急仲裁員給予的任何臨時救濟，並且仲裁庭應適用從頭開始審查緊急仲裁員的事實和法律調查結果的標準，並就緊急仲裁員的訴訟迅速進行任何此類程序；以及(Y)如果緊急仲裁員或仲裁庭發佈命令，准予、拒絕或以其他方式處理臨時救濟(關於臨時救濟的決定 )，任何一方均可申請強制執行或要求在任何有管轄權的法院具體履行關於臨時救濟的裁決。
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(Ix)如果在任何有管轄權的法院提起訴訟以執行本條款9.1中的爭議解決條款，或獲得本條款9.1中所述的救濟，或執行仲裁法庭發佈的任何裁決、救濟或裁決，每一方都不可撤銷地同意在任何訴訟中按照第11.6條的規定通過郵寄程序副本的方式向當事各方送達程序文件。以這種方式提供的服務將在郵寄流程後五(5)天內生效。
(X)每一方在此不可撤銷且無條件地 放棄該方可能就因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)另一方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本節9.1中的相互放棄和證明來促成本協議的。
(D)保密。在不限制《規則》規定的情況下，除非有關各方或有關各方之間另有書面協議或本協定允許，否則有關各方應對與仲裁或裁決有關的所有事項(包括仲裁程序的存在及其所有要素，包括提交或交換的任何訴狀、簡報或其他文件，以及任何證詞或其他口頭陳述)保密，並應使其適用小組成員保密，根據本條第九條進行的任何談判、會議和討論應視為折衷和和解談判；但此類事項可(I)在為執行本條第九條或裁決或在裁決後作出判決而提起的任何訴訟中合理必要的範圍內披露，以及(Ii)在法律另有要求的範圍內披露。在任何當前或未來的仲裁中，不得提供或收取任何在任何談判、會議和討論過程中所説或所披露的、或所產生的、以其他方式無法獨立發現的任何文件作為證據或用於彈劾或任何其他目的。如果任何一方就本條款第9.1(D)條向任何法院提出申請(包括任何強制執行最終裁決或任何臨時救濟的程序)，該方應在其權力範圍內採取一切合理步驟提出申請，並將任何證據(包括仲裁庭或緊急仲裁員的任何裁決或裁決的副本)蓋章存檔，應反對任何第三方對該蓋章提出的任何質疑，並應立即通知另一方該異議。
第9.2節服務和履行的連續性。除非另有書面約定，在根據本條款第九條的規定解決爭議的過程中，對於不受爭議解決的所有事項，雙方應繼續提供服務並履行本協定和每個附屬協定項下的所有其他承諾。
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第十條
保險
第10.1節保險事宜。
(A)對於歷史Xperi的責任(X)構成產品責任(不包括由IP RemainCo集團的成員引起的責任)或(Y)由產品SpinCo集團的成員以其他方式發生的責任，在每種情況下，都與分銷日期之前發生的事件有關或因此而引起，在此，IP RemainCo(代表其自身及其集團的適用成員)在同一日期將適用於商業保險單項下向任何作為歷史Xperi成員的IP RemainCo集團成員的責任的任何保險權利轉讓給產品SpinCo集團的 適用成員。IP RemainCo應(或應促使其集團的適用成員)從分發之日起向產品SpinCo集團的適用成員提供獲取適用商業保險單的權利和根據該商業保險單提出索賠的權利；但此類獲得該商業保險單並根據該保險單提出索賠的權利應受 該保險單的條款、條件和排除的約束，包括對承保範圍或範圍的任何限制，以及任何免賠額、自保保費、追溯保費和其他退款金額、費用、成本和費用，並應受以下條件的約束：
(I)如果該商業保險單允許，產品SpinCo集團的適用成員應 負責提交、管理該商業保險單下的任何索賠；但在提交任何此類索賠之前，該產品SpinCo應向IP RemainCo或其集團的相關成員提供 適用的合理通知；
(Ii)如果該商業保險單不允許Products SpinCo集團的適用成員直接根據該商業保險單提出索賠，則Products SpinCo應在切實可行的範圍內儘快向IP RemainCo報告該商業保險單下的任何潛在索賠，而IP RemainCo應或應促使其集團的相關成員直接向適用的保險人提交此類索賠；但對於任何此類索賠，產品 SpinCo(或產品SpinCo集團的適用成員)應(X)負責(A)準備提交此類索賠所需的任何文件或表格，以及(B)提交後對此類索賠的管理，以及(Y)向IP RemainCo或其集團的相關成員提供IP RemainCo或其集團的相關成員代表產品SpinCo(或產品SpinCo集團的適用成員)提交此類索賠所需的文件、表格或其他信息；
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(Iii)產品SpinCo(或產品SpinCo集團的適用成員)應負責根據該商業保險單向適用的商業保險公司支付與其索賠申請有關的任何款項，並應賠償、保持其無害並補償IP ReminCo(和IP ReminCo集團的相關成員)的任何免賠額、自我保險保留、追溯保費和IP ReminCo(或IP RemainCo集團的任何成員)產生的其他退款金額、費用、成本和開支，但以IP RemainCo(或IP RemainCo集團的任何成員)訪問或提出的任何索賠為限。根據本第10.1(A)節提供的任何此類商業保險單(關於產品責任)， 包括任何賠償、和解、判決、法律費用和分配的索賠費用和索賠手續費，無論此類索賠是由Product SpinCo、Product SpinCo集團的成員、其或其員工或第三方直接或間接提交的；
(Iv)產品SpinCo(或產品SpinCo集團的適用成員)應承擔 責任(任何IP RemainCo或其集團成員均無任何義務償還或補償產品SpinCo集團的任何成員)，並對產品SpinCo或產品SpinCo集團的任何成員根據該商業保險單提出的所有此類索賠的所有排除、未投保、未承保、不可用或無法收回的金額承擔責任(除非構成知識產權責任)；以及
(V)Products SpinCo Group的任何成員在根據第10.1(A)節根據任何此類商業保險單提出索賠時，不得采取任何合理可能會：(W)對IP RemainCo集團的任何成員與適用的保險公司之間當時的關係產生不利影響的任何行動；(X)導致適用的保險公司終止或減少對IP RemainCo集團的任何成員根據該保單所欠的任何保費的金額；(Y)以其他方式 損害、危害或幹擾IP RemainCo集團任何成員在此類政策下的權利；或(Z)以其他方式損害或削弱IP RemainCo就本協議項下或因本協議而引起的任何賠償執行其權利的能力，並且IP RemainCo有權使Product SpinCo停止或使Product SpinCo集團的任何其他成員停止其根據本條款(Z)合理確定會損害或損害其 權利的任何行動；但第10.1(A)(V)條不排除或以其他方式限制SpinCo產品集團的任何成員在正常業務過程中向保險公司報告索賠。
(B)對於權利分別在IP RemainCo和Product SpinCo(或其各自集團的任何成員)之間和/或之間共享的任何商業保險單，應支付索賠，適用於與之相關的任何自我保險，並應降低此類商業保險單下適用的限額， 在每種情況下，應根據此類商業保險單的條款，且不向IP RemainCo或Product SpinCo(或其各自集團的任何成員)的任何成員顯示或給予任何優先或優惠，除非有任何其他書面協議 ；但是，IP RemainCo或Product SpinCo(或其各自集團的任何成員)不得一方面加快或推遲通知和提交索賠，或另一方面加快或推遲要求投保和收取保險金，其方式不同於各自在不考慮限額是否充分或自我保險條款的情況下在正常過程中所遵循的方式。
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第10.2節責任政策。
(A)分發後，未經產品 SpinCo集團內的任何受影響人員同意(或產品SpinCo代表該人員同意)，IP RemainCo集團成員不得采取任何行動或不採取任何行動，以合理地消除或大幅減少 董事和高級管理人員責任保險單、受託責任保險單、主要和超額一般責任保險單、產品責任、污染責任、工人賠償、汽車責任和網絡數據泄露或任何其他責任保險單所承保的人員的保險範圍。由IP RemainCo集團成員在分銷前維護(統稱為IP RemainCo責任保單)，涉及分銷前發生的事件或據稱的傷害或損壞(為免生疑問，(I)根據其各自的條款(包括髮送不續訂通知)明確允許任何IP RemainCo責任保單到期)。和(Ii)IP RemainCo集團的任何成員提交索賠，不應構成合理地可能取消或大幅減少產品SpinCo集團內任何人的保險範圍的行為(如該人是 或在IP RemainCo責任政策下)。在符合第10.1(A)款的規定下，IP RemainCo集團成員應在分銷時或之前與任何受任何IP RemainCo責任保單承保或曾經受該保單承保的任何人進行合理合作，以使該人在根據該等IP RemainCo責任保單進行的任何保險索賠中受益。IP RemainCo Group的成員應允許產品SpinCo Group的成員及其各自的代理和代表, 在合理的事先通知和正常工作時間內，審查和複製相關的IP RemainCo責任政策，並應提供產品SpinCo集團成員(包括其各自的董事和各自的高級管理人員)合理要求的合作。
(B) 分銷後，未經IP RemainCo集團內的任何受影響人士同意(或代表該人的IP RemainCo同意)，產品SpinCo集團成員不得采取任何行動或不採取任何行動 以合理地很可能消除或大幅減少董事和高級職員責任保險單、受託責任保險單、主要和超額一般責任保險單、產品責任、污染責任、工人賠償、汽車責任保險單和網絡數據泄露或任何其他責任保險單所承保的該人的保險範圍。由產品SpinCo集團成員在分銷前維護 (統稱為產品SpinCo責任保單)，涉及分銷前發生的事故或據稱的傷害或損壞(為免生疑問，(I)明確允許任何產品SpinCo責任保單根據其各自的條款到期(包括髮送不可續訂通知)；以及(Ii)產品SpinCo集團任何成員提交的索賠不應 構成合理地可能消除或大幅減少產品SpinCo責任保單所涵蓋的IP RemainCo集團內任何人員的保險範圍的行為)。受制於
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根據第10.1(A)條，產品SpinCo集團的成員應合理地與在分銷時或之前受任何產品SpinCo責任保單承保的任何人合作，以根據該等產品SpinCo責任保單進行任何有利於此人的保險索賠。產品SpinCo集團的成員應允許IP RemainCo集團的成員、 及其各自的代理和代表在正常營業時間內，在合理的事先通知下，審查和複製相關的產品SpinCo責任政策，並應按照IP RemainCo集團成員(包括其各自的董事和各自的高級管理人員)的合理要求提供合作。
第10.3節 合作。
(A)對於IP RemainCo責任政策，對於(I)在適用的相關時間之前因不法行為或 事件而引起的索賠，以及(Ii)IP RemainCo根據第10.1(A)節的規定向Product SpinCo(或產品SpinCo集團的任何成員)提供訪問權限並根據適用的IP RemainCo責任政策提出索賠的權利，IP RemainCo應並應促使其集團的其他成員符合第10.1(A)節的條款，就Product SpinCo(或Product SpinCo Group的適用成員)向簽發此類保單的保險公司提交此類索賠一事，與Product SpinCo進行合理合作。
(B)對於產品SpinCo責任政策，對於(I)在適用的相關時間之前因不法行為或事件而引起的索賠，以及(Ii)產品SpinCo根據第10.1(A)節向IP RemainCo(或IP RemainCo集團的任何成員)提供訪問適用的產品SpinCo責任政策並根據適用的產品SpinCo責任政策提出索賠的權利，產品SpinCo應並將導致其集團的其他成員符合第10.1(A)節的適用條款，就IP RemainCo(或IP RemainCo集團的適用成員)向簽發此類保單的保險公司提交此類索賠一事，與IP RemainCo進行合理合作。
(C)雙方同意盡其商業上合理的努力，就本協議所設想的各種保險事宜進行合作。如果任何債務涉及在各自分配日期之前和之後對兩(2)個或更多當事人產生的索賠，則這些當事人可以根據適用的共享保單共同提出保險索賠，並且所述 雙方將相互合作以追求此類保險，與此相關的保險收益首先用於補償雙方各自的費用、法律和諮詢費以及其他費用自掏腰包尋求這種保險追回所產生的費用，以及應在雙方當事人之間公平分配的剩餘金額。
(D)對於指定許可共享合同，雙方同意在必要時使用其商業上合理的努力交換該等信息，並相互合作，以審查和準確確定(I)根據從指定許可共享合同收到的發票產生的負債；或(Ii)根據該指定許可共享合同向(或將向)另一方開具的發票項下的應計資產。
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第10.4節不轉讓整個保險單。本協議不應被視為試圖整體轉讓任何保險單(相對於保險單下的權利轉讓)，也不應被視為保險合同，此外，本協議不得被解釋為放棄任何一方根據或關於任何共享保單和相關計劃、或任何其他保險合同或保單而享有的任何權利或補救措施，雙方保留在此項下的所有權利。
第10.5節《放棄衝突和共同防禦協定》。如果兩(2)個或多個 集團的成員採取任何行動，要求根據共享保單追回或獲取保險收益，或為保險公司試圖限制或拒絕共享保單下的任何承保福利的任何訴訟辯護，雙方(或該集團的適用成員) 可以加入任何此類訴訟，並由聯合律師代表，每一方應並應促使其集團的其他成員放棄進行任何此類訴訟所需的任何利益衝突。
第10.6節與組織文件有關的某些事項。(A)自分發之日起六(6)年內，經不時修訂、重述或以其他方式修改的經修訂和重述的《知識產權剩餘公司章程》和第二次經修訂和重新修訂的《知識產權剩餘公司章程》應包含不低於在緊接生效日期之前修訂和重新發布的《知識產權剩餘公司章程》和經修訂和重新修訂的《知識產權剩餘公司章程》中所述的關於賠償的條款，自發行之日起六(6)年內以任何方式廢止或以其他方式修改，從而對在相關時間或之前根據該等修訂和重新修訂的公司註冊證書和第二次修訂和重新修訂的章程而獲得賠償的個人的權利產生不利影響的，除非法律要求並僅在法律要求的最低程度上或知識產權剩餘公司股東批准的範圍內進行此類修改、廢除或修改，以及 (B)自發行之日起六(6)年內。在每一種情況下，經不時修訂、重述或以其他方式修改的《產品SpinCo公司註冊證書》和《修訂和重新制定的產品SpinCo公司章程》應包含不低於緊接生效時間之前的《產品SpinCo公司註冊證書》和《產品SpinCo公司章程》中所述的有關賠償的條款，這些條款在自分銷日期起六(6)年內不得以任何方式進行修訂、廢除或以其他方式修改，從而對在分銷日期或之前的個人的權利產生不利影響，根據修訂後的《公司註冊證書》和修訂後的《章程》獲得了賠償, 除非法律要求進行此類修改、廢除或修改，然後僅限於法律要求的最低程度或經ProductSpinCo股東批准的最低程度。
第10.7節董事及高級職員責任保險。
(A)自分銷日期起生效，Products SpinCo應按其認為適當的金額及條款購買及取得 董事及高級管理人員責任保險單，以承保Products SpinCo集團及其被保險人在分銷日期後首次提出的索賠，而該等索賠是基於分銷日期後作出或涉嫌作出的不法行為而提出的。此類保險單及其限額應與(I)IP RemainCo截至分發之日有效的董事和高級管理人員責任保險單及其限額，以及(Ii)IP RemainCo購買的第10.7(B)節進一步描述的董事和高級職員責任保險單及其限額分開。
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(B)自分銷日起生效，IP RemainCo應按其認為適當的 金額及條款購買及取得董事及高級職員責任保險單，以承保IP RemainCo集團及其被保險人在分銷日期後首次提出的索賠，而該等索賠是基於在分銷日期後作出或據稱犯下的不法行為。此類保險單及其限額應與(I)IP RemainCo的董事和高級職員責任保險單及其限額，以及(Ii)Product SpinCo購買的第10.7(A)節中進一步描述的董事和高級職員責任保險單及其限額分開。
(C)自分銷日起生效，當時生效的每一份IP RemainCo董事和高級職員責任保險單應 成為具有六(6)年尾部的第二份保險單，並應停止為基於分銷日之後所犯或據稱所犯不法行為而提出的索賠提供保險， ，但第10.7(D)節規定的除外。
(D)自分銷日起，IP RemainCo應就當時有效的每一份IP RemainCo董事和高級管理人員責任保險單購買並獲得六(6)年尾延長保險範圍，以產品 SpinCo Group、IP RemainCo Group及其被保險人為受益人；但購買這六(6)年尾延長保險的財務責任應由Product SpinCo集團承擔50%，由IP RemainCo集團承擔 50%。
(I)對於產品SpinCo集團和IP RemainCo集團及其被保險人，此類保單提供的六(6)年尾部保險適用於在分銷日期或之後六(6)年內首次提出的索賠；並(Y)基於(A)在分銷日或之前實施或據稱實施的不法行為，或(B)在分銷日或之前實施或據稱實施一項或多項此類相關不法行為的相關不法行為，包括基於本協議規定的分離交易的此類索賠；以及
(Ii)如第10.7(A)節和第10.7(B)節所述，此類IP RemainCo 董事和高級管理人員責任保險單，包括六(6)年尾部及其限制，應與Product SpinCo和IP RemainCo購買的董事和高級管理人員責任保險單及其限制分開。根據此類保單的條款和條件，此類IP RemainCo董事和高級管理人員責任保險，包括六(6)年尾部及其限制，應適用於產品SpinCo和IP RemainCo及其各自被保險人的利益 ，本節中的任何規定均不得視為此類保單下被保險人的利益優先於另一被保險人的利益。
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第十一條
其他
第11.1節完整協議；施工。本協議，包括證物及附表、附屬協議及， 僅在實施內部重組的範圍及有限目的下，物業轉易及假設文書應構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並應 取代所有先前就該標的事項進行的談判、承諾、交易過程及書面文件。如果本協議與本協議的任何附件或時間表有任何不一致之處，應以附件或時間表為準。如果(A)本協議的規定與任何附屬協議或持續安排的規定有衝突，則該附屬協議或持續安排應控制(關於將資產轉移給締約方或其集團的一名成員或由其承擔負債的任何規定除外)第五條、第六條、第七條、第八條所列的內部重組、分配、契諾和義務。第九條和第十條或第十一條對本協議條款的適用(或在每一種情況下，根據本協議就其享有的任何賠償權利和/或根據本協議對違反本協議下的任何契約或義務的任何其他補救措施)，在這種情況下，(B)本協議和任何物業轉易和承擔文書，本協議應控制和(C)本協議和任何不是附屬協議的協議(物業轉易和承擔文書除外), 本協議以本協議為準，除非在該協議中明確規定由該協議控制。除本協議或任何附屬協議明文規定外，(I)與各方及其各自附屬公司的税務及納税申報表有關的所有事宜均受税務事宜協議管轄，及(Ii)為免生疑問，若本協議或任何附屬協議與税務事宜協議之間發生任何衝突，則應以税務事宜協議的條款及條件為準。
第11.2節附屬 協議。除本協議明確規定外，本協議不打算也不應被解釋為解決附屬協議具體和明確涵蓋的事項。
第11.3條對應條款。本協議可以多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸方式，如pdf格式的電子郵件)，所有副本均應被視為一份且相同的協議，每個副本在簽署時應被視為正本，並在各方簽署並交付給各方時生效。
第11.4節 協議的存續。除本協議或任何附屬協議另有規定外，本協議及每項附屬協議所載各方的所有契諾及協議在有效期內仍然有效，並根據其適用條款繼續有效。
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第11.5款開支。除(I)本協議或(Ii)任何附屬協議另有規定外，雙方同意IP RemainCo負責所有自掏腰包已產生的費用和開支(統稱為交易費用)，或知識產權剩餘公司將產生的與完成本協議所述融資交易直接相關的費用和開支(包括第三方專業費用(例如，法律、銀行和會計費用以外的費用))，以及與編制、簽署、交付和實施融資披露文件有關的費用和開支。除非另有規定：(I)本協議或(Ii)任何 附屬協議另有規定，(X)產品SpinCo應對作為歷史Xperi的一部分的產品SpinCo集團成員發生或將發生的、與完成本協議預期的交易直接相關的成本和開支負責，包括交易費用和(Y)IP RemainCo應對作為歷史Xperi的一部分並與完成本協議預期的交易直接相關的IP RemainCo集團成員所發生或將發生的成本和開支負責，包括交易費用(統稱為.分離費用)；但如果第(X)款和第(Y)款與產品責任定義第(4)款和第(Xiv)(B)款與知識產權責任定義第(Iv)和第(Xiii)(B)款不一致，則以產品責任定義第(Iv)和第(Br)(Xiv)(B)款和知識產權責任定義第(Iv)和第(Xiii)(B)款為準。
第11.6條通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知和其他通信，如果是書面形式並通過專人、快遞或隔夜遞送服務，或者在通過掛號信或掛號信郵寄、要求回執、預付適當郵資或電子郵寄(帶有回覆確認收據)後五(5)天，應充分 發出本協議項下的所有通知和其他通信，並應發送到以下規定的地址(或根據第11.6節發出的通知中規定的一方的其他地址)：
致IP RemainCo：
Adeia Inc.
果園大道3025號
加利福尼亞州聖何塞95134
Attention: []
Email: []
將一份副本(不構成通知)發給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大學大道525號
加州帕洛阿爾託94301
注意：Mike 林格勒
電子郵件： mike.ringler@skadden.com
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要生產SpinCo：
Xperi Inc.
金街2190號
加利福尼亞州聖何塞95002
Attention: []
Email: []
將一份副本(不構成通知)發給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大學大道525號
加州帕洛阿爾託94301
注意： Mike林格勒
電子郵件： mike.ringler@skadden.com
第11.7條的豁免。如果且僅當放棄是書面的且由放棄對其生效的一方簽署時，才可放棄本協議的任何條款。儘管有上述規定，任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。根據本協議，任何一方要求或允許另一方給予的任何同意應以書面形式進行，並由給予同意的一方簽署，並且僅對該一方(及其集團成員)有效。
第11.8條修訂。除經雙方簽署的書面協議外，不得修改或修改本協議。
第11.9節轉讓。除本協議另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得直接或間接轉讓本協議或任何權利的全部或部分利益或義務(不得無理扣留、附加條件或拖延)，未經該等同意而轉讓本協議項下的任何權利、利益或義務的任何企圖均無效；除非當事一方可以轉讓本協議或本協議項下與合併、重組或合併交易有關的任何或所有權利、利益和義務，在合併、重組或合併交易中，該當事一方為當事一方但不是尚存實體，或該當事一方出售其全部或幾乎所有資產；但此類合併、重組或合併交易的存續實體或此類資產的受讓方應通過法律的實施或根據書面協議承擔相關方的所有義務，併合理地令另一方滿意，受本協議條款的約束，就好像被指定為本協議的一方一樣；但是，在上述各條款的情況下，除非非轉讓方書面同意，否則第11.9條所允許的轉讓不應免除轉讓方全面履行其在本協議項下義務的責任。
第11.10節繼承人和受讓人。本協議的條款以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可對其強制執行。
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第11.11節付款條件。
(A)除第七條所述或本協議另有明文規定外，一方(和/或該締約方集團的成員)根據本協議一方面向另一方(和/或該締約方各自集團的成員)支付或償還的任何金額，應在提交發票或書面要求並提出或伴隨支持該金額的合理文件或其他合理解釋後三十(30)天內支付或償還。
(B)除第七條所述或本協議另有明確規定外，根據本協議在到期時未支付的任何金額(以及在該票據、發票或其他要求後三十(30)天內未支付的任何開出或以其他方式開具發票或索要並應適當支付的金額)應按LIBOR(在該付款到期之日生效)加3%的年利率計息，從該付款到期之日起至實際收到付款之日止應累加3%；然而，如果 如果LIBOR不再被市場參與者普遍接受，則市場參與者普遍接受的替代浮動利率指數，產品SpinCo和IP RemainCo應共同確定，各自本着善意 行事。
(C)如果任何一方(和/或該締約方集團的成員)要求支付的任何金額的全部或部分發生爭議或不一致，支付方在任何情況下無權扣留任何此類金額的付款(任何此類有爭議的金額應根據第11.11(A)條 支付，但支付方有權在付款後對該金額提出爭議)；但在爭議得到解決後，如果確定收款方(和/或收款方小組成員)無權獲得付款方支付的全部或部分款項，則收款方應向付款方(或其指定人)償還(或促使償還)其無權獲得的包括利息在內的款項，這些款項應按倫敦銀行間同業拆借利率加3%的年利率計息，按實際經過的天數計算，自付款方向收款方支付付款之日起發生。
(D)未經收到本協議項下任何付款的一方同意，IP RemainCo 或Product SpinCo根據本協議支付的所有款項均應以美元支付。除本文明確規定外，任何非以美元表示的金額應在下午5：00使用彭博定盤價兑換成美元。要求付款日期的前一天或提交發票(如果適用)的前一天的紐約時間(但是，關於向第三方付款的任何可賠償損失的付款，日期應為向第三方付款的前一天)，或在該日期的《華爾街日報》(如果沒有在彭博上刊登)。除本合同明確規定外，如果本合同項下要求支付的任何賠款可以以美元以外的貨幣計價，則應在向賠付方發出索賠通知之日將該賠款金額兑換成美元。
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第11.12條不得規避。雙方同意不直接或間接 採取任何行動，不與任何採取行動的人協調行動，或導致或允許任何此類締約方小組的任何成員採取任何行動(包括未能採取合理行動)，從而導致 實質性破壞本協議任何條款的有效性(包括對任何一方根據第六條和第七條成功尋求賠償或付款的權利或能力造成不利影響)。
第11.13條附屬公司。每一方應促使履行並保證履行本協議所述的所有 行動、協議和義務，由該締約方的任何子公司或在分銷日期及之後成為該締約方子公司的任何實體履行。
第11.14節第三方受益人。除(I)第七條中關於被賠付人的規定和根據第7.1條規定的任何人的釋放外，(Ii)第10.2條中關於被保險人的規定和第10.6條中關於董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的規定，(Iii)第8.8條中關於歷史Xperi律師的規定和(Iv)任何附屬協議中明確規定的，本協議僅為以下各方的利益而制定，並且只能由下列各方強制執行：雙方及其允許的繼承人和受讓人不應被視為授予第三方任何補救、利益、索賠、責任、補償、訴因或其他任何性質的權利，包括任何特定期間的任何就業權利，超過本協議未提及的現有權利。
第11.15節標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅供參考， 不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
第11.16節展品和時間表。附件和附表應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其解釋程度與本協議逐字規定的程度相同。展品或附表中的任何內容均不構成承認IP RemainCo集團或產品SpinCo集團或其各自關聯公司的任何成員對任何第三方承擔任何責任或義務，對於任何第三方，也不構成承認IP RemainCo集團或產品SpinCo集團或其各自關聯公司的任何成員的利益。在任何附件或附表中列入任何項目或責任或項目或責任類別，完全是為了在各方之間分配潛在的責任，不應被視為或解釋為承認任何此類責任的存在。
第11.17節 適用法律。本協議以及因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何爭議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響其法律原則的衝突。
第11.18節具體表演。雙方承認並同意，如果雙方不按照本協議的具體條款履行本協議的任何規定，或以其他方式違反本協議和任何違反或威脅違反本協議的法律補救措施，將發生不可彌補的損害，包括 金錢
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損害賠償，不足以補償任何可賠償的損失。因此，自生效時間起及之後，如果實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，雙方同意，本協議的一方或多方，如因此而受到損害或將因此而受到損害，除法律或衡平法上的任何及所有其他權利和補救措施外，還應根據第XI條的條款(為免生疑問，包括在遵守本協議的所有通知和談判規定後)，有權獲得本協議項下的具體履行和強制令或其他衡平法救濟，而所有這些權利和補救措施應是累積的。雙方同意，在任何針對具體履約的訴訟中，放棄法律補救就足夠的任何抗辯，並在此放棄擔保或張貼具有此類補救的任何保證書的任何要求。
第11.19節可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款 在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應通過善意協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為有效、合法、可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。
第11.20節不復制；不重複恢復。本協議的任何內容都不打算就因相同事實和情況而引起的任何事項(包括因下列第7.2節、第7.3節和第7.4節中的一項或多項可能產生的權利、權利、義務和追償)授予或強加給任何一方。
第11.21節公告。自生效時間起及生效後，IP RemainCo和Product SpinCo特此同意(A)與另一方就本協議擬議交易的各自初始新聞稿進行協調，以及(B)如果在生效時間之前或之後，不得就本協議的簽署或履行做出或導致做出任何新聞稿或類似的公告或外部溝通(包括由該一方的關聯公司)，直到該方與另一方進行了協商，並提供有意義的 機會進行審查並適當考慮另一方的合理意見為止。除非(X)適用法律、法院程序或根據與任何國家證券交易所或國家證券報價系統的任何上市協議規定的義務；(Y)所作的披露與任何分銷披露文件中所載的披露基本一致，或(Z)涉及一方或其集團的任何成員與另一方或其集團的任何成員之間的爭議；但在第(Z)款的情況下，打算髮布有關此類爭議的新聞稿或類似公告或外部通信的一方應根據第11.6節的規定向另一方提供合理的提前書面通知，該通知應包括新聞稿或類似公告或外部通信的副本，或在沒有此類副本的情況下，包括對新聞稿或類似公告或外部通信的描述。
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第11.22節付款的税務處理。在適用法律允許的範圍內，除非最終裁定或《税務事項協議》另有要求，或各方另有約定(包括雙方關聯公司之間的任何持續安排中可能達成的協議)，對於美國聯邦税收，根據本協議支付的任何款項應按如下方式處理：
(A)如果支付人集團的成員或資產與支付負債有關的收款人集團的成員或資產在美國聯邦税收目的的免税分配中分開，則此類支付應視情況被視為針對收款人集團或支付人組中適用成員的股票的免税捐款或免税分配，發生在緊接內部重組或出資中的相關交易之前；以及
(B)如果支付集團的成員或 與支付責任相關的收款人集團的成員或資產在美國聯邦税收目的的應税交易中被分離，則此類支付應被視為對內部重組或出資中相關交易的價格或 金額(視適用情況而定)的調整。
利息的支付應被補償方或其相關子公司視為可扣除，並在允許和適用的情況下被視為被補償方或其相關子公司的收入。在上述任何一種情況下，任何一方均不得采取與此類待遇不一致的任何立場。如果税務機關斷言一方根據本協議對付款的處理方式應不同於第11.22節中規定的方式，則該方應盡其商業上合理的努力來抗辯此類質疑。
* * * * *
[故意將頁末留空]
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雙方於上述日期及第一年正式簽署本協議，特此為證。
| ADEIA Inc. | ||
| 通過 | //基思·瓊斯 | |
| 姓名：凱斯·瓊斯 | ||
| 頭銜：首席財務官 | ||
| XPERI Inc. | ||
| 通過 | 羅伯特·安德森 | |
| 姓名：羅伯特·安德森 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[分居和分配協議的簽字頁]
附件A
內部重組和業務重組步驟計劃
請參閲附件。
啊哈。A-1