美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性最終協議 |
完成Xperi Inc.與Adeia Inc.的分離。
2022年10月1日(“發行日期”)，之前宣佈的分拆(《衍生品》)Adeia Inc.(前身為Xperi Holding Corporation)(“公司”、“Adeia”、“WE”、“我們”或“我們”)向公司的全資子公司Xperi Inc.(“Xperi Inc.”)的產品業務已經完成。剝離是通過公司將Xperi Inc.普通股100%的股份分配給Adeia普通股持有者的方式實現的，截至2022年9月21日的記錄日期(“記錄日期”)收盤。登記在冊的Adeia股東在記錄日期每持有10股Adeia普通股，將獲得4股Xperi Inc.普通股。分銷完成後，Xperi Inc.成為一家獨立的上市公司，Adeia對Xperi Inc.沒有所有權權益。
關於剝離，Xperi Inc.在分銷日期與Adeia簽訂了幾項協議，其中包括衍生產品併為Xperi Inc.在剝離後與Adeia的關係提供框架，包括以下協議：
| • | 分居和分配協議； |
| • | 税務協定； |
| • | 僱員事務協議； |
| • | 交叉營業執照協議； |
| • | 過渡服務協議；以及 |
| • | 數據共享協議。 |
分居和分配協議
分拆和分配協議(“分拆和分配協議”)管理分拆的整體條款。一般來説，分離和分配協議包括Adeia和Xperi Inc.關於為完成衍生品，包括轉讓的資產和權利、承擔的負債及相關事項。它還列出了其他協議，這些協議管理着Adeia在剝離後與Xperi Inc.關係的某些方面。本項目1.01項下提出的分離和分配協議的描述通過參考作為附件2.1的分離和分配協議的完整條款和條件來進行整體限定，該附件通過引用結合於此。
轉移資產和承擔負債。分離和分配協議確定了作為分離的一部分，將分配給Adeia和Xperi Inc.的資產和負債。與僱員有關的負債(包括退休金負債)及相關資產的分配載於《僱員事宜協議》(有關該等分配的摘要見下文“僱員事宜協議”一節)，而税務負債及資產的分配則載於《税務協議》(見下文題為“税務協議”的一節有關該等分配的摘要)。具體而言，《分居和分配協議》規定，在符合《分居和分配協議》所載條款和條件的情況下：
資產
| • | 通常，主要與產品業務有關的資產轉讓給Xperi Inc.或由Xperi Inc.保留； |
| • | 在分配後，Xperi Inc.被分配了子公司的股權，這些子公司打算成為Xperi Inc.的子公司； |
| • | Xperi Inc.接受或保留時間表上列出的某些不動產，Adeia接受或保留時間表上列出的某些不動產； |
| • | 一般而言，Xperi Inc.將分配所有與Adeia的產品業務相關的金融資產和與IP許可業務無關的金融資產； |
| • | 一般來説，Adeia會被分配所有與IP授權業務相關的金融資產和Adeia與產品業務無關的金融資產；以及 |
| • | Xperi Inc.被分配Xperi和TiVo名稱以及所有Xperi和TiVo品牌，Adeia被分配Adeia名稱和所有Adeia品牌，但受某些許可的限制，可以使用某些商標名稱和用於宣傳目的，以及交叉業務許可協議中規定的交叉業務許可(有關此類分配的摘要，請參閲下面題為“交叉業務許可協議”的部分)。 |
負債
| • | 一般來説，主要與產品業務相關的負債由Xperi Inc.轉讓或保留；Xperi Inc.和Adeia根據Adeia提供的信息，通常保留或承擔與向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的與剝離相關的任何披露文件有關的任何負債(包括根據適用的聯邦和州證券法)； |
| • | Adeia對Adeia發生或擔保的借款的負債由Adeia保留或承擔； |
| • | Xperi Inc.發生或擔保的借款的Adeia債務由Xperi Inc.或適用的子公司保留或承擔； |
| • | 一般而言，Adeia將所有與IP授權業務相關的財務負債和與產品業務無關的財務負債分攤給Adeia； |
| • | 一般而言，Xperi Inc.被分配所有與產品業務相關的財務負債和Adeia與IP許可業務無關的財務負債； |
| • | Xperi Inc.和Adeia將分別獲得Adeia於分發日期或之前發生的某些一般公司債務的25%和75%，包括Adeia與(I)Adeia向美國證券交易委員會提交的文件(由分發或提交的與分發有關的披露文件引起的訴訟除外)有關的債務，(Ii)由Adeia分發或提交的與產品業務或知識產權許可業務的債務有關的文件，(Iii)Adeia的公司和法律合規以及其他公司層面的行動，(Iv)Adeia任何證券持有人或其代表提出的申索；及。(V)根據分拆及分派協議分拆而沒有分配予任何特定人士的分手費。 |
除分立及分配協議或任何附屬協議明文規定外，所有資產均按“原樣”轉讓，而受讓人須承擔以下經濟及法律風險：(I)任何轉讓將證明不足以賦予受讓人良好的所有權，且無任何擔保權益；及(Ii)未取得任何必要的同意或政府批准，或未遵守任何法律或判決的任何要求。總體而言，Xperi Inc.和Adeia均不就任何轉讓或承擔的資產或負債、與此類轉讓或假設相關的任何同意或政府批准或任何其他事項作出任何陳述或擔保。
根據《分居和分配協議》和與剝離有關的其他協議，一方應承擔的某些責任和義務或一方負有賠償義務的某些責任和義務如下衍生產品可以繼續是另一方當事人的法律或合同責任或義務。繼續承擔此類法律或合同責任或義務的一方，將依靠承擔該責任或義務的另一方或就《分居與分配協議》項下的責任或義務承擔賠償義務的另一方，酌情履行與此類法律或合同責任或義務有關的履約和付款義務或賠償義務。
《税務協定》
税務協議“(以下簡稱”税務協議“)規定了雙方在税收方面各自的權利、責任和義務，包括在正常業務過程中產生的税收，以及由於分銷(和某些相關交易)未能獲得美國聯邦所得税免税待遇而產生的税收(如果有的話)。《税務協定》還規定了各方在提交納税申報單、管理税務競爭以及協助與合作税務事項方面各自的義務。本第1.01項所載的税務協議的描述，是參考作為附件10.1的税務協議的完整條款及條件而有所保留的，該等條款及條件在此併入作為參考。
一般而言，《税務協定》規定了Adeia和Xperi Inc.在分配後的權利和義務，涉及分配前和分配後兩個時期的税收。根據税務事項協議，(A)每一方均須對任何一方或其各自附屬公司因分銷及/或某些關連交易未能符合資格而產生的任何税項負責。免税(B)Adeia一般負責(I)Adeia及其任何子公司在分配後應支付的税款(包括因調整分配前的到期和應付税款而徵收的任何税款)，以及(Ii)在第(B)(I)款中未另有描述的範圍內，就任何美國聯邦綜合所得税申報單和任何其他合併、合併、統一、(A)或(C)Xperi Inc.一般負責Xperi Inc.及其任何附屬公司在分銷後應繳的税款(包括因調整分銷前的到期及應付税款而徵收的任何税款)，但不包括根據(A)及(C)Xperi Inc.須負責的任何税項。
《税務協定》還規定了行政事務的責任，如報税表的提交、記錄的保留以及審計、審查或類似程序的進行。此外，《税務協定》規定了税務方面的合作和信息共享。
根據適用法律，Adeia通常負責準備和提交Adeia或其任何子公司(在分銷後立即確定)必須提交的任何納税申報單，其中可能包括Xperi Inc.和/或其某些子公司，只要該等納税申報單涉及分銷前的期間。根據適用法律，Xperi Inc.通常負責準備和提交Xperi Inc.或其任何子公司(在分銷後立即確定)必須提交的任何納税申報單，其中可能包括Adeia的某些子公司，前提是此類納税申報單與分銷前的期間有關。
對審計、審查或類似程序產生的税收負有主要責任的一方通常擁有控制此類審計、審查或類似程序的獨家權力，另一方有慣常的參與和和解權利。
Adeia和Xperi Inc.通常有權獲得任何退税，前提是Adeia或Xperi Inc.分別負責所退還的基本税款。
此外，在分配之後的兩年期間，税務事項協議一般禁止Xperi Inc.及其子公司採取某些行動，可能導致分配和某些相關交易，包括一系列重組交易(“內部重組”)以及轉讓和轉讓(“業務調整”)不符合資格免税交易記錄。如果Xperi Inc.或其子公司打算採取如上所述否則被禁止的行動，Xperi Inc.通常被要求首先獲得美國國税局的有利裁決或無保留的税務意見，在每種情況下，該裁決的形式和實質都令Adeia合理滿意，該等行動不會影響分銷和/或相關的免税狀態
交易，視情況而定。如果Xperi Inc.或其子公司採取上述任何行動並導致Adeia蒙受損失，Xperi Inc.通常需要根據税務事項協議賠償Adeia的此類損失，無論Adeia是否事先同意此類行動，也無論Xperi Inc.是否就此類行動獲得美國國税局的裁決或無保留的税務意見。
Xperi Inc.根據税務協議承擔的賠償義務不受上限限制。
《員工事務協議》
僱員事宜協議(“僱員事宜協議”)規定每間公司對現任及前任僱員、董事及顧問各自的薪酬及福利責任。員工事宜協議確認作為Adeia分拆為兩家公司的一部分而分配(如適用)Adeia and Xperi Inc.的員工及員工相關負債(及應佔資產)，並説明相關的轉讓及轉讓發生的時間及方式。本項目1.01項下對《員工事項協議》的描述通過參考作為附件10.2的《員工事項協議》的完整條款和條件進行整體限定，該《員工事項協議》通過引用併入本文。在適用法律和某些其他情況下，本摘要中描述的術語也有例外情況。
除某些例外情況外，在分配時，Adeia和Xperi Inc.已使Adeia或Xperi Inc.確定的員工開始或繼續參加員工福利計劃，該計劃在分配之日或之前生效，並承認之前的服務年限。
除某些例外情況外，Adeia和Xperi Inc.已承擔或保留，或將承擔或保留因僱用或終止Adeia或Xperi Inc.(視情況而定)而產生或與之相關的責任，包括根據任何員工福利計劃，無論是在分配之前或之後產生的責任。
除某些例外情況外，《僱員事務協議》沒有規定在任何固定收益養老金計劃、非限制性遞延補償計劃或其他離職後養老金福利計劃之間或與之有關的任何資產或負債轉移，但規定將Adeia的401(K)退休計劃和所有適用賬户、基礎資產以及相關信託和協議轉移給Xperi Inc.。
員工事宜協議規定公平調整以Adeia普通股計價的現有股權獎勵，以反映分配的發生以及Adeia員工股票購買計劃的處理。
除某些例外情況外，Adeia和Xperi Inc.已承擔或將承擔自分配日期起對Adeia或Xperi Inc.確定的員工應計但未使用的假期福利的負債(視情況而定)。
《僱員事務協議》所考慮或進行的任何交易均不打算、也不會構成或導致聯邦《工人調整和再培訓通知》(WARN)法或任何其他涉及大規模就業離職的聯邦、州或地方法律或法律要求所指的“失業”或離職。
交叉業務許可協議
跨業務許可協議(“CBLA”)規定了Adeia向Xperi Inc.許可某些Adeia或其附屬公司擁有的、在Xperi Inc.的業務中必要或有用的專利的條款。沒有任何限制阻止Adeia在娛樂相關產品或服務方面開展業務，也沒有限制Xperi Inc.在分離後在知識產權許可活動中開展業務。CBLA的本概要通過參考作為附件10.3的CBLA全文進行限定，該CBLA全文通過引用結合於此。
許可證。Xperi Inc.及其附屬公司擁有非排他性根據Adeia的某些現有、開發和收購的專利，允許Xperi Inc.及其附屬公司的客户直接或間接地製作、銷售、要約出售、租賃、提供租賃、進口、出口、許可或以其他方式轉讓給Xperi Inc.及其附屬公司的客户，並使用和允許Xperi Inc.及其附屬公司的客户使用(A)媒體許可產品，包括(I)某些視頻娛樂軟件平臺和運行此類視頻娛樂軟件平臺的硬件，在該等硬件用於執行該等視頻娛樂軟件平臺的功能的範圍內，(Ii)Xperi Inc.根據對某一業務線的收購而獲得的某些產品和服務(在每種情況下，出售給某些被排除在外的客户的該等產品除外)，以及(B)非媒體許可產品，包括並非專門用於視頻或其他數字媒體消費或交付領域的某些產品和服務。Xperi Inc.及其附屬公司可向授權產品的製造商、供應商、分銷商和經銷商授予非-許可專利項下的排他性再許可僅用於允許這些人代表Xperi Inc.及其根據《CBLA》許可的關聯方製造、製造、銷售、要約出售、租賃、要約租賃、進口、出口、許可或以其他方式轉讓和/或使用許可產品。
收費。為付費電視Xperi Inc.可能需要支付某些經常性的月度許可費或年許可費，具體取決於向訂户或客户提供產品的地區。對於非付費電視產品，Xperi Inc.可能需要支付一定的單位許可費或年度許可費，具體取決於向客户提供產品的地區。
責任限制。除Adeia的某些賠償義務和一方違反其保密義務外，任何一方都不對另一方承擔任何特殊、間接、附帶或後果性的損害賠償責任。CBLA下沒有總負債上限。
任期和解約期。《CBLA》的有效期為自生效之日起10年。除某些例外情況外，如果Xperi Inc.的任何實體直接或間接向任何法院或行政機構挑戰任何許可專利的有效性或可執行性，或為第三方的此類挑戰提供資金或指示，Adeia可以終止CBLA。任何一方都可以因另一方的實質性違約而終止CBLA。任何一方都沒有為了方便而終止合同的權利。除若干例外情況(包括某些許可授予)外，如果任何一方在期限結束前終止CBLA，則CBLA的所有條款在剩餘期限內繼續有效。
Xperi Inc.的服務。作為對Adeia在CBLA下的贈款和義務的進一步考慮，在Adeia和Xperi Inc.之間更廣泛的分離和考慮的背景下，包括Adeia根據分離協議保留的資產的權利和價值，Xperi Inc.將根據CBLA向Adeia提供某些獨特的服務，包括髮明人支持和訴訟支持。
收購和資產剝離。CBLA涉及Xperi Inc.可能收購或剝離某些實體或被第三方收購的情況，以及Adeia可能出售某些Adeia專利、剝離某些實體或收購某些實體的情況，並概述了每個此類事件的後果。
賠償。CBLA包括Adeia對Xperi Inc.在有限情況下的侵權索賠的賠償。
專利選擇權。在某些情況下，雙方當事人可以選擇向對方購買某些專利。
爭議解決。除非《CBLA》另有規定，否則如果Adeia和Xperi Inc.根據《CBLA》發生糾紛，雙方的總法律顧問和雙方指定的其他高管將在合理的時間內進行談判，以解決任何糾紛。如果雙方不能以這種方式解決爭議，那麼爭議將通過具有約束力的仲裁來解決。
過渡服務協議
過渡期服務協議(“過渡期服務協議”)規定了Xperi Inc.及其子公司在過渡期內向Adeia及其子公司提供各種服務的條款。將提供的服務包括後臺職能和與日常行政任務有關的協助。
根據需要開展各種活動，包括財務、會計和税務活動、信息技術服務、客户支持、設施服務、人力資源和一般公司支持，以及某些供應商提供的直通服務。過渡期服務在協議的附表中規定，經雙方同意可增加額外的服務。本《過渡服務協議》摘要通過參考作為附件10.4的《過渡服務協議》全文進行限定，該《過渡服務協議》通過引用併入本協議。
數據共享協議
Adeia與Xperi Inc.簽訂的數據共享協議(“數據共享協議”)為Xperi Inc.及其各自子公司與Adeia及其子公司之間的數據共享提供了一個具有約束力的框架。《數據共享協議》規定了各方在保留和保管記錄、處理信息請求和以合法合規的方式共享數據方面的權利和義務。本《數據共享協議》摘要通過參考作為附件10.5的《數據共享協議》全文加以限定，該《數據共享協議》通過引用併入本協議。
| 第2.01項。 | 資產收購或者處置完成。 |
在分銷日，Adeia完成了從凌晨12：01起生效的剝離。在美國東部時間，Xperi Inc.的普通股已按比例分配給截至記錄日期收盤時登記在冊的Adeia股東。在分配日，Adeia的每個股東在記錄日期每持有10股Adeia普通股，就會獲得4股Xperi Inc.的普通股。Xperi Inc.普通股的零碎股份沒有在分銷中交付。可發行給Adeia股東的Xperi Inc.普通股的任何零碎股份在公開市場上以該股東的名義出售，該股東將根據出售所有零碎股票所得現金淨收益的按比例獲得現金支付。
剝離是根據《分離和分配協議》完成的。《分居和分配協議》的説明載於本報告的1.01項下8-K作為本報告附件2.1的表格8-K的《分離和分配協議》以引用的方式併入本項目2.01。
| 第5.03項。 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化 |
更名
2022年9月30日，Adeia向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重新發布的公司註冊證書(“憲章修正案”)的修正案，將其公司名稱從“Xperi Holding Corporation”改為“Adeia Inc.”，自上午12：01起生效。東部時間在分配日期(“公司名稱更改”)。此外，Adeia董事會通過了經修訂及重新修訂的附例，以反映公司名稱的更改，自凌晨12：01起生效。分配日期的東部時間。上述對這些修正案的描述並不完整，它們受《憲章修正案》以及修訂和重新修訂的章程全文的約束和限制，它們分別作為本報告的表格8-K的附件3.1和3.2提交，並通過引用併入本第5.03項。
新的納斯達克交易符號和CUSIP
自2022年10月3日開盤以來，艾迪亞的普通股，每股票面價值0.001美元，開始在納斯達克全球精選市場交易，新的股票代碼是“ADEA”，新的CUSIP編號是“00676P107”。
| 第8.01項。 | 其他活動。 |
2022年10月3日，愛迪亞發佈新聞稿，宣佈完成分拆。新聞稿全文作為本報告的附件99.1以表格形式提交8-K並通過引用併入本項目8.01中。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(B)本公司分拆後的未經審核備考簡明綜合財務資料，包括截至2022年6月30日止六個月及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的Adeia簡明綜合經營報表，以及截至2022年6月30日的未經審核Adeia備考簡明綜合資產負債表，現作為本報表附件99.2存檔8-K並通過引用併入本項目9.01中。
(D)展品。
| 展品 No. |
描述 | |
| 2.1* | Adeia Inc.和Xperi Inc.之間的分離和分銷協議，日期為2022年10月1日。 | |
| 3.1 | 修訂後的Adeia Inc.公司註冊證書。 | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂Adeia Inc.的章程，自2022年10月1日起通過。 | |
| 10.1 | Adeia Inc.和Xperi Inc.之間的税務協議，日期為2022年10月1日。 | |
| 10.2* | Adeia Inc.和Xperi Inc.之間的員工事務協議，日期為2022年10月1日。 | |
| 10.3* | Adeia Inc.和Xperi Inc.之間的交叉商業許可協議，日期為2022年10月1日。 | |
| 10.4* | Adeia Inc.和Xperi Inc.之間的過渡服務協議，日期為2022年10月1日。 | |
| 10.5* | Adeia Inc.和Xperi Inc.之間的數據共享協議，日期為2022年10月1日。 | |
| 99.1 | Adeia Inc.於2022年10月3日發佈的新聞稿。 | |
| 99.2 | 未經審計的備考簡明綜合財務信息。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| * | 根據S-K規則第601(A)(5)項和第601(B)(10)(Iv)項，本展品的附表和某些部分已被省略。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| ADEIA Inc. | ||||||
| 日期：2022年10月6日 | 發信人： | //基思·瓊斯 | ||||
| 姓名： | 基思·瓊斯 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||