美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節
報告日期(最早報告事件日期)： 2022年10月6日
Semtech公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 成立為法團) |
| (委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) | ||
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| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | ||
805-
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) | ||
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | ||
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | ||
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
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根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 納斯達克全球精選市場 | ||||
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17 CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(第17 CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目7.01 | 《規則FD披露》 |
2022年10月6日，Semtech Corporation(“本公司”)發佈了一份新聞稿 ，宣佈有意提供(“供奉取決於市場狀況和其他因素，根據修訂後的1933年證券法第144A條，本金總額為2.5億美元的2027年到期的可轉換優先票據(“票據”)將以私募方式支付給合資格的購買者(以下簡稱“票據”)。證券法“)。本新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。如果完成，本公司打算將此次發行的部分淨收益用於支付收購Sierra Wireless，Inc.(“Sierra Wireless”)的部分現金對價。
關於此次發行，該公司正在向潛在投資者披露某些信息，包括：
| (i) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的塞拉無線經審計合併財務報表，作為本協議附件99.2； |
| (Ii) | 截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計的中期綜合財務報表， 作為本協議的附件99.3； |
| (Iii) | 本公司若干未經審核的備考簡明合併財務資料(包括本公司截至2022年7月31日及截至2022年7月31日止六個月的未經審核的 簡明合併收益表及截至2022年7月31日及截至2022年6月30日的Sierra無線 Wireless的未經審核的備考簡明合併損益表、本公司截至2022年1月30日的未經審核的備考簡明合併損益表、截至2021年12月31日的未經審核的備考簡明合併資產負債表及截至2022年6月30日的未經審核的備考簡明合併資產負債表，以及該等未經審核的備考簡明合併財務報表的附註)，包括在本合同附件99.4 中；和 |
| (Iv) | 與潛在投資者分享的與此次發行相關的額外信息的某些摘錄，包括在本協議附件99.5中。 |
本項目7.01項下披露的信息(包括本項目7.01項下描述的每一份證物)不構成出售要約或 要約購買本公司發行中的任何票據或任何其他證券，且上述 信息均不構成在美國任何州的要約、徵求或出售證券
根據任何此類州的證券法，在註冊或獲得資格之前，要約、招攬或出售將是非法的。票據未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非根據《證券法》和適用的州證券法進行註冊或獲得適用的豁免，否則不得在美國發行或出售。
本項目7.01項下披露的信息 (包括本項目7.01項下描述的每個展品)為1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第18條(《證券交易法》)的目的而言，不應被視為已提交。交易所 法案“)，不得被視為通過引用併入根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請，除非在該申請中明確規定。根據第7.01項提供此信息，不應被視為本公司承認該等信息的重要性。
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
| (d) | 陳列品 |
| 不是的。 | 文檔描述 |
| 99.1 | 新聞稿日期：2022年10月6日 |
| 99.2 | 截至2021年和2020年12月31日及截至該年度的經審計的綜合財務報表 |
| 99.3 | 截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計中期綜合財務報表 |
| 99.4 | 本公司若干未經審核的備考簡明合併財務資料 |
| 99.5 | 與潛在投資者分享的與此次發行相關的其他信息摘錄 |
| 104 | 公司當前報告的8-K表格的封面採用內聯XBRL格式 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，本公司已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| Semtech公司 | ||
| 日期：2022年10月6日 | 發信人： | /s/Emeka N.Chukwu |
| 姓名： | Emeka N.Chukwu | |
| 標題： | 首席財務官 |