本招股説明書涉及B.Riley主要資本II有限公司(簡稱B.Riley或“出售股東”)要約和轉售最多2,015,985股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。根據我們於2022年9月2日與B.Riley簽訂的普通股購買協議(“購買協議”)，本招股説明書中包括我們已發行的普通股，或我們可酌情選擇在本招股説明書日期後向B.Riley發行和出售的普通股，其中B.Riley已承諾在我們的指示下向我們購買普通股，直至 (I)$30,000,000新發行的普通股，及(Ii)交易所上限(定義見下文)，在購買協議期限內不時訂立，但須受購買協議所指明的條款及條件規限。於吾等簽署購買協議時，吾等向B.Riley發行10,484股普通股(“初步承諾股份”)，作為B.Riley不可撤銷承諾購買吾等普通股的代價吾等可在本招股説明書日期後不時按條款及在符合購買協議所載條件的情況下自行酌情決定購買吾等普通股。除初步承諾股外，吾等亦於吾等選擇及全權酌情決定(I)向B.Riley發行10,484股普通股(連同初步承諾股，“承諾股”)或(Ii)向B.Riley支付150,000美元現金(“額外承諾金”)，在任何情況下，於根據購買協議的條款開始向B.Riley出售普通股之前。見標題為“承諾股權融資“有關採購協議的説明和標題為”出售股東有關B.Riley的更多信息。

我們不出售本招股説明書提供的任何普通股，也不會獲得B.Riley出售此類股票的任何收益。然而，我們可能從向B.Riley出售普通股中獲得總計30,000,000美元的總收益，根據購買協議，我們可以酌情選擇在本招股説明書日期後不時作出這一選擇。

B.萊利可能會以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中包含的普通股股份。見標題為“”的部分分配計劃(利益衝突)有關B.Riley 如何出售或以其他方式處置本招股説明書中提供的普通股的更多信息。B.萊利是1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BEEM”。我們普通股最近一次在納斯達克資本市場報價的售價是12.5美元，時間是2022年10月3日。

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細查看標題為的部分中描述的風險和不確定性。“風險因素“從本招股説明書第12頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充文件中的類似標題下。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的準確性或充分性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。根據此擱置登記程序，B.Riley可能會不時出售本招股説明書中所述的證券。我們不會從B.Riley出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益。

您應僅依賴於本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書、本招股説明書的任何副刊或向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股説明書中的信息。我們和B.萊利均未授權任何人向您提供額外信息或與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。B.Riley 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何銷售情況。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在標題為“在哪裏可以找到其他信息”一節中向您推薦的其他信息。

對於美國以外的投資者：我們和B.Riley都沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此招股説明書的發售或擁有或分發的。獲得本招股説明書的美國以外的人員必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的“比姆”、“公司”、“我們”、“我們”、或“我們”均指比姆環球。

本招股説明書和在此引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。通過引用方式包含或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於對我們、我們經營的行業和其他事項的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，以及關於非歷史事實的事項的其他陳述。這些聲明尤其包括關於我們的計劃、戰略和前景的聲明。例如，當我們使用“項目”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“應該”、“將”、“可能”、“ ”、“機會”、“潛在”或“可能”等表達未來事件或結果不確定性的詞語或其他詞語的變體時，我們根據1933年《證券法》(證券法)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條的規定作出前瞻性陳述。然而，沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響，這些假設、風險和不確定性可能會導致公司的實際結果與公司在這些陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。可能阻礙公司實現其既定目標的最重要因素包括但不限於以下因素：

上述風險列表並非詳盡無遺，基於截至本招股説明書發佈之日的現有信息和當前預期、預測和假設，並涉及多項判斷、風險和不確定性。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們在任何後續日期的觀點。本招股説明書的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些則是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為我們對本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。你應該參考標題為“風險因素討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的一部分提交的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括本公司的綜合財務報表及其相關説明，以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”章節中列出的信息，以及通過參考我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告而併入的信息。

概述

BEAM 開發、製造和銷售高質量、可再生能源的基礎設施產品，用於電動汽車充電基礎設施、能源儲存、能源安全、防災和户外媒體廣告。

該公司設計了五條用於交通電氣化的產品線，這些產品線融合了相同的基礎專有技術和價值，可生產一種獨特的替代公用事業併網充電的產品，具有內置的可再生能源，形式為附加的太陽能電池板和/或光風發電機，以產生電力和電池存儲來存儲電力。這些產品可快速部署且設計精美。我們的產品線包括：

EV ARC™電動汽車自動可再生充電器-這是一款獲得專利的快速部署的基礎設施產品，使用集成的太陽能、電池存儲以及電子和計算技術，為任何品牌的出廠安裝的電動汽車充電站提供安裝資產和電源。電子設備和能量存儲被提升到跟蹤太陽能電池板的底部，使設備的防洪能力高達9.5英尺，並在設計的鎮流器和牽引墊上留出足夠的停車空間，從而確保產品的穩定性。

太陽能樹®DCFCs-離網，可再生能源，快速部署，專利單柱安裝式智能發電和儲能系統，能夠為一輛或多輛電動汽車或更大的汽車提供快速充電。

電動汽車弧光™-DC快速充電系統充電電動汽車。

EV-標準™-專利於2019年12月31日頒發，仍在開發中。路燈標準、電動汽車充電和應急電源產品，利用現有路燈的基礎，結合太陽能、風能、電網連接和車載儲能提供路邊充電。

無人機ARC™-專利頒發於2020年11月24日，仍在開發中。一種離網、可再生能源和快速部署的產品和網絡，用於為無人機機隊充電。

BEAM Global的所有產品都能夠完全獨立於公用事業電網運行，但也可以在有利的情況下接入電網。

此外，隨着2022年3月收購All Cell Technologies，LLC(“All Cell”)的幾乎所有資產，我們現在提供擁有高度靈活的鋰離子和鋰鐵磷酸鹽電池平臺架構的Beam Allcell™儲能技術。電池設計使用專有相變材料，提供低成本的熱管理解決方案和獨特的安全機制，以防止熱失控的傳播。它們非常適合小空間中能量密度、安全性和專用外殼需要高功率的應用。無人機、潛水器、娛樂產品和大量微型移動產品都受益於這項技術。Beam已經在EV ARC™™產品中使用AllCell ARC儲能產品進行電動汽車充電並計劃將該電池技術融入我們正在開發的新產品設計中。

我們認為，我們生活在一個日益電氣化的時代，電力正在取代其他形式的燃料和能源，而不是通過使用電池和其他形式的能量存儲來連接到公用電網。我們還認為，對可快速部署和高度可擴展的電動汽車充電基礎設施有着明顯的需求，我們的產品滿足了這些要求。不同於公用事業併網安裝需要一般和電氣承包商、工程師、顧問、挖掘戰壕、許可、澆注混凝土、佈線和持續的公用事業賬單，配備我們專有電池技術的EV ARC™系統可以在幾分鐘而不是幾個月內部署，並且由可再生能源供電，因此沒有公用事業賬單。我們不知道電動汽車充電服務設備或提供商，並根據客户的要求集成同類最佳的解決方案。例如，我們的EV ARC™ 和太陽樹®產品已與ChargePoint、Blink、Enel X、Electritfy America和其他高質量的電動汽車充電解決方案一起部署。我們可以向客户提供建議，也可以符合他們的規格和/或現有的充電器網絡。由於它們自己發電和存儲所有電力，我們的產品取代了支持電動汽車充電器所需的公用電網和民用基礎設施，而不是充電器本身。我們不銷售電動汽車充電，而是銷售支持電動汽車充電的產品。

我們相信我們電動汽車充電基礎設施產品的主要優勢是：

我們的專利、可再生能源產品與傳統的公用事業電網連接的替代產品相比，顯著降低了電動汽車充電基礎設施和户外媒體平臺的安裝和運營的成本、時間和複雜性；

我們專有和專利的儲能解決方案；

我們率先推向市場的優勢是電動汽車充電基礎設施產品，這些產品可再生能源，部署迅速，不需要現場施工或電力工作；

我們的產品能夠在電網中斷時運行，並提供電動汽車充電和應急電源，而不是在緊急情況或其他電網中斷時無法運行；以及

我們能夠不斷創造可銷售的新的、可申請專利的發明，並將我們自己的專有技術和部件以及其他常見的工程組件複雜地整合在一起，為我們的競爭對手創造了進一步的進入壁壘。

BEAM 成立於2006年6月，是一家有限責任公司。通過一系列交易和合並，包括2010年的一系列交易，當時存在的實體被一家不活躍的上市公司收購，交易被視為該公司的資本重組，由此產生的實體成為enVision Solar International，Inc.，該公司後來成為內華達州的Beam Global公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥伊斯特蓋特大道5660號，郵編：92121。我們的電話號碼是(858)799-4583。我們的網站位於www.beamforall.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，投資者在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。

承諾股權融資

2022年9月2日，我們與B.Riley簽訂了購買協議和註冊權協議(“註冊權協議”)。根據購買協議，根據條款並在滿足其中所載條件的情況下，吾等將有權於本招股説明書日期後不時向B.Riley出售(I)30,000,000美元的新發行普通股股份及(Ii)交易所上限(受購買協議所載的若干條件及限制規限)，以較少者為準(“總承諾”)。我們根據購買協議向B.Riley出售普通股，以及任何此類出售的時間完全由我們選擇，我們沒有義務根據購買協議向B.Riley出售任何證券。根據我們在註冊權協議下的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了註冊説明書，其中包括本招股説明書，以根據證券法登記B.Riley回售最多2,015,985股普通股，其中包括(I)我們向B.Riley發行的10,484股初始承諾股份，作為其根據購買協議承諾購買普通股的代價，(Br)10，484額外承諾股，吾等可向B.Riley發行作為其根據購買協議在吾等選擇的情況下購買普通股的承諾的對價 (在任何一種情況下，在根據購買協議的條款開始向B.Riley出售普通股之前，該金額也可以現金支付給B.Riley，金額為150,000美元，相當於額外承諾款)。及(Iii)最多1,995,017股(或最多2,005股, 501股，如果我們選擇向B.Riley支付普通股的額外承諾(br}支付)，我們可以在本招股説明書日期後，根據購買協議選擇不時向B.Riley發行和出售普通股。

在對B.萊利在《購買協議》(“生效日期”)中規定的購買義務的條件初步滿足，包括包括本招股説明書的登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效後，我們將有權，但沒有義務，在《購買協議》規定的24個月期間內，不時全權酌情指示B.萊利購買特定數量的普通股，但不得超過購買協議中規定的某些限制(每項，稱為“VWAP購買”)。通過在上午6：00之後及時向B.Riley發送書面通知。在紐約時間上午9：00之前，在任何交易日(每個交易日，一個“購買日期”)，只要(I)緊接該購買日期前一個交易日普通股的收市價不低於購買協議所載的指定門檻價格(“門檻價格”)及(Ii)B.Riley根據購買協議向B.Riley遞送該等適用購買通知之前，B.Riley已收到所有受之前所有VWAP購買及B.Riley根據購買協議在盤中購買的所有普通股(定義見下文)的普通股股份。

B.Riley在吾等根據購買協議進行的任何一次納斯達克購買中需要為普通股支付的每股購買價格將參考根據購買協議計算的普通股成交量加權平均價格確定，該期間(購買評估期)自適用的購買日期在納斯達克資本市場(“納斯達克”)的常規交易時段正式開始 (或“開始”)開始，並在下列情況中最早結束：(I)於上述收購日的納斯達克常規交易時段正式結束，(Ii)在該收購估價期內(根據收購協議計算)在納斯達克交易的普通股股份總數(或總量)達到該項收購的適用股份數量上限金額(“購買股份數量上限”)，計算方法為(A)此類收購的適用購買股份金額除以(B)0.20，和(Iii)如果公司在適用的購買通知中選擇購買評估期也將由最低價格門檻(定義如下)確定，在該購買評估期內納斯達克普通股的交易價格(根據購買協議計算)低於我們在購買通知中為該次購買指定的適用最低價格門檻的時間，或者如果我們沒有在該購買通知中指定最低價格門檻的話, 相當於普通股在緊接適用購買日期前一個交易日的收盤價的75.0%的價格(“最低價格門檻”)，減去該購買評估期內相對於VWAP的3.0%的固定折扣。

如果本公司在適用的採購通知中選擇購買估價期也將由最低價格門檻確定，以計算購買估價期內的普通股交易量，如購買估價期的VWAP，則以下交易發生在該收購估價期內。不包括：(X)在納斯達克常規交易時段正式開始或之後在適用的購買日期在納斯達克上首次或首次購買普通股，以及(Y)在納斯達克上的常規交易時段在適用的購買日期在常規交易時段正式收盤時或之前最後一次或在收盤時出售普通股。

如果公司沒有在適用的收購通知中選擇購買評估期也將由最低價格門檻確定，則在計算購買評估期內交易的普通股數量和購買估值期間的VWAP時，將不包括髮生在該購買評估期內的以下交易：(X)在納斯達克正常交易時段正式開始或之後的首次購買普通股該VWAP購買適用的購買日期：(Y)在適用的VWAP收購日的納斯達克常規交易時段，在正式收盤時或之前的最後一次普通股銷售或收盤銷售，以及(Z)在該收購評估期內以低於適用的VWAP收購最低價格門檻的價格在納斯達克上進行的所有普通股交易。

除上述定期VWAP購買外，在生效後，在繼續滿足購買協議規定的條件的情況下，我們還將有權但無義務指示B.Riley在任何交易日購買，包括實施定期VWAP購買的同一購買日期(如果有，儘管我們不需要在該交易日進行更早的常規VWAP 購買)、指定數量的普通股(每個，“日內VWAP購買”)，不超過以下兩者中較小的一個(該較小數量的股份，“日內VWAP申購量最大值”)：(I)100萬股和(Ii)適用的“日內VWAP申購估值期間”(以與常規VWAP申購相同的方式確定)在納斯達克上交易的普通股總成交量的20.0% (該指定數量的股，經調整以實施適用的日內VWAP申購最高金額，在紐約時間上午10：00之後，向B.Riley交付不可撤銷的書面購買通知(以及在同一購買日期(如果有)之前的任何定期購買的購買評估期(如果有)和最近一次在同一購買日期(如果有)的日內購買評估期已經結束)，並在該購買日下午3：30之前，紐約市之前，只要, (I)在緊接該購買日期前一個交易日的普通股收市價不低於門檻價格，及(Ii)B.Riley根據購買協議購買的所有普通股之前的所有VWAP購買和之前的所有VWAP購買在吾等向B.Riley交付該日內VWAP購買通知之前已由B.Riley收到。

我們根據購買協議在日內VWAP購買中選擇出售給B.Riley的普通股每股購買價將按照與常規VWAP購買相同的方式計算(包括與適用VWAP的固定百分比折扣，如上所述)，前提是在購買日期生效的每個VWAP的日內VWAP購買的VWAP將在該購買日期的納斯達克常規交易期間的不同時段計算。其中每一項都將在該購買日(“日內購買估值期”)的不同時間開始和結束。

對於B.Riley有義務支付普通股的每股價格沒有上限，我們可以選擇在購買協議下的任何VWAP購買或任何日內VWAP購買中向B.Riley支付普通股。對於我們根據購買協議進行的VWAP購買和日內VWAP購買(如果有)，在每個情況下，B.Riley在VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)中用於確定B.Riley將購買的普通股每股購買價的所有股票和美元金額，或在確定與任何該等VWAP購買或日內VWAP購買(視適用而定)相關的適用最高購買股份金額或適用數量或價格門檻金額時，將根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、在用於計算每股收購價、最高收購股份金額或適用數量或價格門檻金額的任何期間內發生的反向股票拆分或其他類似交易。

自生效日期起及生效後，我們將控制向B.萊利出售普通股的時間和金額。根據購買協議向B.Riley實際出售普通股將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對我們業務和運營的適當資金來源的決定。

根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，吾等根據購買協議向B.萊利發行的普通股不得超過2,015,985股普通股，其數量等於緊接購買協議簽署前已發行的普通股股份(“納斯達克上限”)的19.99%，除非(I)吾等根據適用的納斯達克規則獲得股東批准，發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)B.Riley就吾等指示 B.Riley根據購買協議向吾等購買的所有普通股支付的每股平均價格，等於或超過每股14.559美元(該價格是根據我們的普通股在緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克上的正式收盤價和我們的普通股在納斯達克上截至緊接購買協議日期前一個交易日的連續五個交易日的平均官方收盤價中的較低者計算的，根據適用的納斯達克規則進行調整)..此外，根據購買協議，吾等不得向B.Riley發行或出售任何普通股，與B.Riley及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股 (根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合併後，B.Riley 將實益擁有超過4.99%的普通股流通股。(“實益所有權上限”)。

根據購買協議，我們獲得的淨收益將取決於我們向B.Riley出售股票的頻率和價格。我們打算利用購買協議的淨收益，通過增值收購和內部投資等舉措，進一步支持我們的增長戰略，以支持營運資本和/或一般企業用途。

購買協議或登記權利協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制，但有例外，禁止在緊接任何VWAP購買或當日VWAP購買之前的交易日開始至購買協議完全結算後的第五個交易日止的期間內進行某些類型的“稀釋”股權交易，以及禁止與第三方簽訂或訂立協議以達成“股權信用額度”或其他實質上類似的持續要約。其中我們可以按未來確定的價格發售、發行或出售普通股或任何可行使、可交換或可轉換為普通股的證券。

B.Riley已同意，B.Riley、其高級職員、其唯一成員或由B.Riley或其唯一成員管理或控制的任何實體均不會直接或間接地為其自身或任何其他此等個人或實體的賬户參與或實施在購買協議期限內在普通股中建立淨空頭頭寸的任何普通股賣空或套期保值交易。

購買協議將在以下日期中最早發生的日期自動終止：(I)生效日期24個月週年後的下一個月的第一天，(Ii)B.Riley根據購買協議以總購買價格30,000,000美元向我們購買普通股的日期，(Iii)普通股在一個交易日內未能在納斯達克或在購買協議中被確定為“合格市場”的另一家美國全國性證券交易所上市或報價的日期，^這是在涉及我們的自願或非自願破產程序開始之日之後的交易日，以及(V)為我們所有或幾乎所有財產指定破產託管人或我們為債權人的利益進行一般轉讓的日。我方有權在生效後十個交易日向B.萊利發出書面通知後，隨時終止《採購協議》，不收取任何費用或罰款。B.萊利有權在發生購買協議中規定的某些事件時提前個交易日向我們發出書面通知，終止購買協議。我們和 B.Riley還可以通過雙方書面同意同意終止採購協議，前提是在尚未根據採購協議完全結算的任何VWAP採購或日內VWAP採購懸而未決期間，採購協議的終止不會生效。吾等和B.萊利均不得轉讓或轉讓我們在《購買協議》或《註冊權協議》項下各自的權利和義務，我們或B.萊利不得修改或放棄《購買協議》或《註冊權協議》的任何條款。

於吾等簽署購買協議後，吾等向B.Riley發行10,484股初步承諾股份，作為其不可撤銷承諾的代價，B.Riley將於本招股説明書日期後按條款及在滿足購買協議所載條件下不時作出不可撤銷的承諾，購買本公司普通股的股份。除初步承諾股外，吾等還同意(I)向B.Riley發行10,484股額外承諾股或(Ii) 向B.Riley支付150,000美元現金作為額外承諾款，在任何情況下，在根據購買協議的條款開始向B.Riley出售普通股之前，吾等選擇並自行決定是否向B.Riley發行10,484股額外承諾股。

購買協議和註冊權協議包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。這些協議的副本已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲取。

我們不知道我們普通股的收購價將是多少，因此無法確定在生效後根據購買協議我們可以向B.Riley發行的普通股數量。截至2022年9月13日，我們的普通股有10,095,562股流通股，其中8,859,519股由非關聯公司持有。儘管購買協議規定我們可以向B.Riley出售最多30,000,000美元的普通股，但只有2,015，根據本招股説明書，我們的普通股985股將由B.Riley登記轉售，包括(I)我們根據購買協議於2022年9月2日向B.Riley主體資本II，LLC發行的10,484股初始承諾股份(Ii)我們可能向B.Riley發行的10,484股額外承諾股份(也可以通過額外承諾向B.Riley支付150,000美元現金和(Iii)最多1,995,017股普通股(或最多2,005，501股，如果我們選擇向B.Riley支付(br}額外承諾付款)，如果我們選擇根據購買協議向B.Riley出售股票，則可能在生效日期及之後向B.Riley發行。根據我們根據購買協議選擇向B.Riley發行和出售股票時我們普通股的市場價格，我們可能需要根據證券法登記轉售我們的普通股，以便獲得相當於根據購買協議我們可以獲得的總承諾的毛收入。如果B.Riley根據本招股説明書提供的所有2,015,985股股票都在2022年9月13日發行併發行在外, 此類股份將佔本公司非關聯公司持有的普通股流通股總數的約16.66%，約佔本公司非關聯公司持有的流通股總數的18.70%。如果我們選擇向B.Riley發行和出售超過根據本招股説明書提供的2,015,985股，我們有權利但沒有義務這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的股票，這可能會導致我們的股東額外的大量稀釋。B.Riley最終提供轉售的股票數量取決於我們可能根據購買協議從生效日期起和之後選擇出售給B.Riley的股票數量。

本次發行中我們普通股的發行不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權權益將因任何此類發行而被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向B.Riley發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股份將佔我們總流通股的較小百分比。

風險摘要

我們的業務和此產品在投資我們的證券之前受到許多風險的影響，您應該瞭解這些風險。這些風險包括以下風險：

	·	自成立以來，我們一直遭受經常性虧損，預計在可預見的未來還會出現更多虧損。
	·	無法預測根據購買協議我們將向B.Riley出售的實際股票數量，或這些出售將產生的實際毛收入。
	·	在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格，可能會體驗到不同的投資回報水平。
	·	我們可能無法訪問購買協議下的全部可用金額。
	·	我們可能會以您可能不同意的方式使用採購協議下的銷售收益。

	·	我們可能需要籌集額外的資本或融資來繼續執行和擴大我們的業務。
	·	我們面臨與新冠肺炎相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的製造、研發、運營、銷售和財務業績。
	·	我們的收入集中在少數客户中，如果我們失去其中一個客户，收入可能會大幅下降。
	·	我們的收入增長取決於消費者採用電動汽車的意願。
	·	我們面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源。
	·	太陽能行業，尤其是用於電動汽車充電的太陽能行業，是一個不斷髮展的新興市場，可能不會發展到我們預期的規模或速度。
	·	根據1974年貿易法第201條徵收的關税可能會對我們的業務、收入、利潤率、運營結果和現金流產生重大不利影響。
	·	現有法規和政策以及這些政策的變化可能會對購買和使用太陽能產品造成技術、監管和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品和服務的需求。
	·	在高需求地區，使用我們的產品可能會在特定的天耗盡電力供應，即使使用我們的蓄電池也是如此。
	·	替代技術的發展或分佈式太陽能發電的改進可能會對我們的產品需求產生重大不利影響。
	·	我們產品中的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損、和收入減少，我們可能面臨因缺陷產品而引起的保修、賠償和產品責任索賠。
	·	我們可能受到產品責任索賠的影響。
	·	如果我們跟不上電動汽車技術的進步，我們的競爭地位可能會下降。
	·	如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，這可能是昂貴和耗時的訴訟，我們的業務可能會受到損害。
	·	我們業務的成功在很大程度上取決於我們保護和執行知識產權的能力。
	·	我們業務的成功有賴於Desmond Wheatley和其他關鍵人員的持續貢獻，他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，我們將需要僱用更多合格的人員。
	·	如果我們不能吸引、培訓和留住高素質人才，我們的服務質量可能會下降，我們可能無法成功執行我們的增長戰略。
	·	我們面臨着與我們的業務相關的各種可能的索賠和風險，我們的保險可能無法完全保護我們。
	·	我們未來可能會面臨訴訟。
	·	我們開發和製造產品所產生的成本可能高於預期，這可能會損害我們的盈利能力。
	·	組成我們產品的設備目前的充電速度與競爭對手的平均充電速度相當，但這種情況未來可能會發生變化。
	·	我們公司依賴主要供應商。
	·	我們在我們的行業經歷了技術變革。
	·	新技術可能被證明是不適當的，並導致對我們的責任，或者可能無法獲得我們的客户的市場接受。
	·	現有法規和此類法規的更改可能會對購買和使用我們的產品造成技術、法規和經濟方面的障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求。
	·	我們的媒體品牌和廣告戰略可能不會導致該業務部門的盈利運營。
	·	我們的業務受到向客户提供返點、税收抵免和其他財務激勵的影響，這些激勵措施的減少、取消或不確定性將減少對我們產品的需求。

	·	我們的業務戰略可能取決於太陽能和電動汽車充電技術的廣泛採用。
	·	必須遵守新的和現有的環境法律和規則。
	·	我們銷售的成功取決於對可再生能源的持續需求。
	·	在某些情況下，我們產品的成功可能需要市政當局或房地產私人業主提供的位置。
	·	如果我們無法滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌，這可能會對我們普通股的市場價格和流動性以及我們進入資本市場的能力產生負面影響。
	·	我們已發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，這可能會繼續對我們準確和及時報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。
	·	要約或出售我們普通股的大量股份可能會導致我們普通股的價格下降。
	·	我們可能會收購其他業務，這可能需要大量的管理層關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，損害我們的業務、收入和財務業績。
	·	我們的電池依賴於有限數量的供應商，在當前市場上，這些供應商有可能無法以我們可以接受的價格和數量提供電池，這可能會對我們的業務產生不利影響。

行業和市場數據來源

如果信息來自第三方，則已確定此類信息的來源。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們經營所在市場的市場環境、市場發展、增長率、市場趨勢和競爭的信息來自公開來源，包括第三方來源，或反映我們主要基於公開可獲得來源的信息的估計。

較小的報告公司

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家“較小的報告公司”。我們可能會利用較小報告公司可使用的某些按比例披露的信息，並將能夠在如此長的時間內利用這些按比例披露的信息因為我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日衡量不到2.5億美元，或者，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1,000萬美元，在我們第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值不到7,000萬美元。

發售條款

以下摘要僅為方便您而提供，並不完整。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分包含的全文和更具體的詳細信息。

B.萊利提供的普通股:

本招股説明書涉及B.Riley提供和出售最多2,015,985股普通股，包括：

至多20,968股普通股(包括(I)我們於2022年9月2日向B.Riley發行的10,484股初始承諾股和(Ii)我們可以根據我們的選擇並在根據購買協議的條款開始向B.Riley出售普通股之前由我們單獨酌情決定向B.Riley發行10,484股額外承諾股)，我們可以在我們的選擇中：向B.Riley發行承諾股，作為其不可撤銷的承諾的對價，即在本招股説明書日期後，根據本招股説明書的條款並在滿足購買協議中規定的條件的情況下，根據吾等的選擇和我們的全權酌情決定，不時購買我們的普通股。

1,995,017 (或最多2,005,501股，如果我們選擇向B.Riley支付額外承諾款)我們可以在我們的選擇時，根據購買協議在生效後不時向B.Riley發行和出售普通股，前提是購買協議規定的特定條件得到滿足。

出售股東：	B.Riley負責人：Capital II，LLC

已發行普通股：	普通股10,095,562股(截至2022年9月13日)。

普通股股份在生效後表現突出發行登記的股份以下為：	普通股12,101,063股。

收益的使用：	根據本招股説明書，我們將不會從B.Riley出售普通股中獲得任何收益。然而，根據購買協議，我們可能從向B.Riley出售普通股中獲得總計高達30,000,000美元的總收益，根據購買協議，我們可以酌情選擇在本招股説明書日期後不時作出這一選擇。根據購買協議出售的淨收益將取決於我們在本招股説明書日期後向B.Riley出售普通股的頻率和價格。只要我們將普通股出售給B.Riley，我們打算將從中獲得的任何收益用於一般公司用途。見本招股説明書第14頁“收益的使用”。

利益衝突：	B.Riley 是B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)的附屬公司，B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)是一家註冊經紀交易商和FINRA成員，它將作為執行經紀人在本次發售中向公眾轉售B.Riley已經並可能從我們手中收購的普通股。由於B.Riley將收到通過BRS向公眾轉售我們普通股的所有淨收益，BRS被視為 FINRA規則5121所指的“利益衝突”。因此，此次發行將按照規則5121進行。根據規則，本次發行不需要指定“合格的獨立承銷商”，規則5121所界定的“真正公開市場”適用於此次發行的證券。未經賬户持有人事先書面批准，BRS不得將本次發行的普通股股票出售給其行使自由裁量權的賬户。請參閲“分配計劃(利益衝突)”。
風險因素：	投資我們的證券涉及高度風險。有關您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲下面的“風險因素”和本招股説明書中其他地方包含的其他信息。

列表：	我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“BEEM”。

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細閲讀並考慮下面和“風險因素 ”關於表格的年報部分 10-K 截至十二月底止的年度 以及我們截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告，通過引用將其併入本招股説明書中，但未按以下風險因素進行更新。

我們面臨的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，這些風險和不確定性包括在本招股説明書中作為參考。其他目前未知或我們認為截至本文日期不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果發生以下風險因素中討論的任何事項，或通過參考併入的事項，我們的財務狀況、業務和運營結果(包括現金流)可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

無法預測根據購買協議我們將向B.Riley出售的實際股票數量，或這些出售將產生的實際毛收入。

根據購買協議，B.Riley已承諾購買最多30,000,000美元的普通股，但受某些限制和滿足購買協議中規定的條件的限制。自生效日期起計長達24個月的期間內，吾等將根據購買協議不時向B.Riley出售普通股股份，時間最長為24個月，自生效日期起計而非義務。

根據購買協議，我們通常有權控制將我們的普通股出售給B.Riley的任何時間和金額。根據購買協議，向B.Riley出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定向B.Riley出售根據購買協議可供我們出售給 B.Riley的全部、部分或全部普通股。根據當時的市場流動性，B.Riley轉售這些股票可能會導致我們普通股的公開交易價格下降。

由於B.Riley根據購買協議為我們可能選擇出售給B.Riley的普通股支付的每股收購價(如果有)將根據我們根據購買協議選擇向B.Riley出售股票時我們普通股的市場價格波動，如果有，我們無法預測在本招股説明書日期和任何此類出售之前，我們將根據購買協議向B.Riley出售的普通股數量。B.Riley將為根據購買協議從我們購買的股票支付的每股收購價，或根據購買協議，B.Riley將從這些購買中獲得的總收益。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，可能會經歷不同程度的稀釋。

根據購買協議，我們有權視市場需求改變出售給B.Riley的股份的時間、價格和數量。如果且當我們根據購買協議選擇將我們普通股的股份出售給B.Riley時，B.Riley在B.Riley收購該等股份後，B.Riley可隨時或不時酌情以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在不同時間從B.Riley購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋程度，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現大幅稀釋和不同的結果。

投資者在此次發行中從B.Riley購買的股票價值可能會出現下降，這是因為我們未來向B.Riley出售股票的價格低於這些投資者在此次發行中向B.Riley支付的股票價格。此外，如果我們根據購買協議向B.Riley出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼實際的股票銷售或我們與B.Riley之間的協議的存在可能會使我們在未來更難以我們希望影響此類銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

儘管購買協議規定，我們最多可以向出售股東出售總計30,000,000美元的普通股，但根據本招股説明書，我們只登記了2,015,985股普通股以供轉售。如果我們有必要根據購買協議向B.萊利發行和出售超過根據本招股説明書登記轉售的2,015,985股普通股，以便根據購買協議獲得總計相當於30,000,000美元的總收益，則我們必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以登記B.萊利根據證券法對我們希望根據購買協議不時出售的任何此類額外普通股的再銷售，美國證券交易委員會必須宣佈該購買協議有效，在每種情況下，我們可能會根據購買協議選擇向B.Riley出售任何額外的普通股股。此外，根據納斯達克的適用規則，在任何情況下，吾等根據購買協議向B.Riley發行的普通股不得超過交易所上限，除非(I)吾等獲得股東批准，按照適用的納斯達克規則發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)B.Riley就吾等指示出售股東根據購買協議向吾等購買的所有普通股支付的每股平均價格(如有)等於或超過每股14.559美元。此外，如果出售普通股將導致B.萊利的受益所有權超過當時已發行普通股的4.99%，則B.萊利將不需要購買任何普通股。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額, 可能會對我們的業務或經營結果產生實質性的不利影響。

除B.Riley根據本招股説明書登記轉售的2,015,985股普通股外，我們根據購買協議發行和出售的大量普通股可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。B.Riley最終提供出售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終選擇出售給B.Riley的普通股數量(如果有的話)。

我們可能會以您可能不同意的方式使用採購協議下的銷售收益。

我們將不會從B.Riley根據本招股説明書提供的普通股出售中獲得任何收益。然而，吾等可根據購買協議向B.Riley出售普通股所得的總收益總額最高可達30,000,000美元根據購買協議，吾等可在生效日期及生效日期後不時選擇自生效日期起計最長24個月的期間內作出選擇。根據購買協議，我們從出售普通股(如果有的話)中獲得的淨收益將取決於我們在本招股説明書日期後向B.Riley出售普通股的頻率和價格。如果我們將普通股出售給B.Riley，我們目前打算將從中獲得的任何收益用於一般公司用途，包括進行資本支出和為營運資本以及未來的收購和投資提供資金；但是，我們在收益的應用方面擁有相當大的自由裁量權。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們根據購買協議向B.Riley出售普通股可能獲得的收益是否被我們以您同意的方式使用。您必須依賴管理層對這些收益的應用作出的判斷。所得資金可能用於不會立即提高我們的盈利能力或提高我們普通股價格的公司用途。

以下對發售的描述是對某些材料屬性和特徵的摘要，並不聲稱其在每個細節上都是完整的，並通過參考購買協議和註冊權協議來對其整體進行限定。以下摘要使用購買協議和註冊權協議中定義的詞語和術語。有關發售條款的全部詳情，請參閲購買協議和註冊權協議.

2022年9月2日，我們與B.Riley簽訂了購買協議和註冊權協議。根據購買協議，吾等將有權在購買協議生效後及購買協議期限內不時向B.Riley出售最多30,000,000美元的普通股(受購買協議所載限制的規限)，並可根據購買協議的條款及在滿足其中所載條件的情況下，自行決定向B.Riley出售最多30,000,000美元的普通股股份。根據購買協議出售普通股以及任何出售的時間完全由我們選擇，我們沒有義務根據購買協議向B.Riley出售任何證券。根據我們在註冊權協議下的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了註冊説明書，其中包括根據證券法進行登記的招股説明書 B.Riley回售最多2,015,985股普通股，其中包括(I)我們向B.Riley發行的10,484股初始承諾股份，作為其根據購買協議承諾購買普通股的對價，(Ii)我們可能向B.Riley發行的10,484股額外承諾股份(連同初始承諾股份，承諾股)作為其根據購買協議承諾在吾等選擇購買普通股時購買普通股的對價(該金額也可在根據購買協議的條款開始向B.Riley出售普通股之前，以150,000美元現金支付給B.Riley，作為額外的承諾款。)至多(Iii)1,995,017股普通股(或最多2,005,501股，如果我們選擇向B.Riley支付額外承諾款，則可選擇, 在本招股説明書發佈之日後，我們有權根據購買協議向B.Riley發行和出售。

在購買協議生效之前，我們無權開始根據購買協議向B.萊利出售我們的普通股，該日期是購買協議中規定的對B.萊利的購買義務的所有條件初步得到滿足的日期，包括包括本招股説明書在內的註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效。自生效日期起及之後，在繼續滿足購買協議中規定的條件的情況下，我們將有權，但不是有義務在自生效之日起的24個月內隨時全權酌情指示B.Riley購買指定數量的普通股股票，通過及時向B遞送VWAP購買通知和/或日內VWAP購買通知，不超過VWAP購買的最高金額(並受購買協議中規定的某些額外限制)。我們根據購買協議的條款在某些交易日選擇作為該等購買的購買日期。

自起及生效日期後，視乎購買協議所載條件持續得到滿足，吾等將控制向B.Riley出售普通股的時間及金額。根據購買協議將我們普通股的股票實際出售給B.Riley 將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們業務及其運營的適當資金來源的決定。

根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，吾等根據購買協議向B.萊利發行的普通股不得超過交易所上限2,015,985股股，該數量相當於緊接購買協議簽署前已發行和已發行的普通股的19.99% ，除非(I)吾等根據適用的納斯達克規則獲得股東批准，發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)B.Riley就吾等指示B.Riley根據購買協議向吾等購買的所有股普通股支付的每股平均價格，等於或超過每股14.559美元 (該價格是根據緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克上我們的普通股正式收盤價與緊接購買協議日期前一個交易日結束的連續五個交易日在納斯達克上我們普通股的平均官方收市價之間的較低者計算的，根據適用的納斯達克規則進行調整)。此外，吾等不得根據購買協議向B.Riley發行或出售任何普通股股份，而該購買協議與B.Riley及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計後，將導致B.Riley委託人實益擁有超過4.99%的普通股流通股(“實益所有權上限”)。

我們和B.萊利均不得轉讓或轉讓我們在《購買協議》或《註冊權協議》項下的任何權利和義務，雙方不得修改或放棄《購買協議》或《註冊權協議》的任何規定。

作為對B.Riley承諾按購買協議所載條款及條件按吾等指示購買普通股的代價，吾等於購買協議籤立後，向B.Riley發行10,484股初步承諾股份。

《購買協議》和《登記權協議》包含雙方的慣例陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的各方的利益而作出，並可能受簽約各方商定的限制的約束。

自起及生效後，我們將有權但無義務在自生效之日起的24個月期間內不時全權酌情指示B.Riley購買特定數量的普通股，但不得超過根據購買協議計算的適用的VWAP購買最高金額(B.Riley在此類VWAP購買中將購買的指定數量的股份，並根據適用的VWAP購買最高金額和購買協議中規定的某些額外限制進行必要的調整)。在購買協議項下的VWAP購買中，在紐約市時間上午9：00之前，在我們選擇作為此類VWAP購買日期的任何交易日，通過及時向B.Riley發送書面購買通知，只要：

B.Riley根據購買協議在任何一次VWAP購買中要求購買的普通股的最大數量不得超過適用於該VWAP購買的VWAP購買最高金額，該金額(I)對於根據購買協議的條款進行的A類VWAP購買，將等於(A)1,000,000，和(B)(1)0.10的乘積，乘以(2)在交易市場交易的普通股股份總數(或數量)或(Ii)根據購買協議條款作出的B類VWAP購買(定義見購買協議)的將等於 (A)1,000,000，及(B)乘以(1)0.20的乘積，乘以(2)該等VWAP購買的適用購買估價期(下文所述)內在交易市場交易的普通股股份總數(或數量)。

B.Riley在吾等根據購買協議(如有)進行的VWAP收購中，將需要為普通股支付的每股收購價格將等於根據購買協議計算的針對該VWAP購買日期的適用購買評估期的普通股VWAP，減去該購買評估期的VWAP的3.0%的固定折扣。VWAP購買的購買評估期在購買協議中定義為自該購買日納斯達克常規交易時段正式開始(或“開始”)起至發生下列情況最早的期間：

然而，如果(br}本公司在適用的收購通知中選擇購買估價期也將由最低價格門檻來確定，以計算購買估價期內交易的普通股股票交易量，以及購買估價期的VWAP，則下列交易發生在該收購估價期內)：不包括：(X)在適用的購買日期在納斯達克常規交易時段正式開始或之後開始或首次購買普通股，和(Y)在適用的購買日期在納斯達克常規交易時段正式收盤時或之前在納斯達克上最後一次或收盤出售普通股，或者(Ii)如果公司沒有在適用的購買通知中選擇購買評估期也將由最低價格門檻確定，在計算購買評估期內的普通股交易量和購買評估期內的VWAP時，將不包括髮生在該購買評估期內的下列交易：(X)在適用購買日期納斯達克常規交易時段正式開始或之後購買普通股，(Y)在納斯達克常規交易時段正式結束時或之前在納斯達克正常交易時段正式結束時或之前出售普通股該VWAP購買適用的購買日期，以及(Z)在該收購評估期內納斯達克上的所有普通股交易價格低於該等VWAP收購的適用最低價格門檻。

除上述定期VWAP購買外，自生效之日起及生效後，在繼續滿足購買協議中規定的條件的前提下，我們還將有權但無義務指示B.Riley在任何交易日(包括實施常規VWAP購買的同一購買日期)購買指定數量的普通股。不得超過根據購買協議計算的適用的日內VWAP購買最高金額(B.Riley在該日內VWAP購買中將購買的指定股份數量，並根據實施適用的日內VWAP購買最高金額和購買協議中規定的某些額外限制的必要程度進行調整)，方法是在上午10：00後向B.Riley交付不可撤銷的書面日內VWAP購買通知。紐約市時間(任何較早的常規VWAP購買的購買評估期在與該日內VWAP購買(如有)相同的購買日期生效，且最近一次的日內VWAP購買在與該日內VWAP購買(如有)相同的購買日期生效的日內購買評估期結束)，以及紐約時間下午3：30之前，在該購買日期，只要：

B.Riley將被要求在我們根據購買協議進行的日內VWAP購買中為普通股支付的每股收購價將以與常規VWAP購買的情況相同的方式計算，但用於確定日內VWAP購買普通股的購買價的VWAP將等於該日內VWAP購買的適用日內購買評估期的VWAP。減去該日內購買估價期內VWAP的固定3.0%折扣。日內VWAP購買的日內購買評估期在購買協議中定義為該購買日納斯達克常規交易時段內，最近發生以下情況後的期間：

我們可自行決定，在紐約市時間下午3：30之前，在同一購買日期向B.Riley及時發送多個日內VWAP購買通知，以在該同一購買日期實施多個日內VWAP購買，包括我們實施較早的常規VWAP購買的相同購買日期(視情況而定)，儘管我們不需要在購買日期實施更早的常規VWAP購買，以在該購買日期實施日內VWAP購買，如果任何該等較早的定期VWAP收購的購買評估期在與該日內VWAP購買(如有)相同的VWAP購買日期生效，並且最近一次日內VWAP購買的日內VWAP購買評估期在與該購買日期相同的購買日期生效日內VWAP購買(如有)在該購買日期下午3：30之前結束，只要普通股的所有股票均受之前所有VWAP購買和吾等根據購買協議進行的所有日內VWAP購買的限制，在我們向B.Riley發送新的日內VWAP購買通知之前，B.Riley已收到新的日內VWAP購買通知，以便在與常規VWAP購買相同的購買日期生效和/或我們在該購買日期早些時候實施的日內VWAP購買。

適用於在同一購買日期生效的後續日內VWAP購買的條款和限制將與適用於任何較早的常規VWAP購買(視情況適用)以及適用於與該後續日內VWAP購買相同的購買日期的任何較早的日內VWAP購買的條款和限制相同。而我們選擇在與較早的常規VWAP購買(視情況而定)相同的購買日期進行的後續日內VWAP購買和/或在該購買日期生效的較早的日內VWAP購買向B.Riley出售的普通股的每股購買價格的計算方式將與該較早的定期VWAP購買(視情況適用)和該較早的日內VWAP購買在與該後續的日內VWAP購買相同的購買日期相同的情況下計算，除隨後每次VWAP日內收購的日內VWAP購買評估期將在該購買日的常規交易時段內的不同時間開始和結束(且持續時間可能不同)外，每種情況下均根據購買協議確定。

在我們根據購買協議進行的VWAP購買和日內VWAP購買的情況下，在確定B.Riley在任何該等VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)中將購買的普通股的每股購買價時，或在確定與任何該等VWAP購買或日內VWAP購買(如適用)相關的適用最高購買股份金額或適用數量或價格閾值金額時，在每種情況下，將針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票拆分、任何重組進行公平調整。在用於計算每股收購價、最高收購股份金額或適用數量或價格門檻金額的任何期間內發生的反向股票拆分或其他類似交易。

在紐約市時間或下午5：30之前，在適用的VWAP購買和/或日內VWAP購買的購買日期，B. Riley將向我們提供該VWAP購買和/或日內VWAP購買的書面確認，列出B.Riley將為B.Riley在該VWAP購買和/或日內VWAP購買中購買的普通股支付的適用購買價(按每股計算和總購買價格)。

根據購買協議，B.Riley在VWAP購買和任何日內VWAP購買中購買的普通股股票的交割付款將在購買協議規定的該等 VWAP購買和日內VWAP購買的適用購買日期之後的兩個交易日內全額支付。

B. 萊利有義務接受我們根據採購協議及時交付的VWAP採購通知和日內VWAP採購通知，並在採購協議項下的VWAP採購和日內VWAP採購中購買我們的普通股股份，取決於(I)在開始時的初步滿意，和(Ii)在生效後適用的“VWAP購買開始時間”或“日內VWAP購買開始時間”(該等術語在採購協議中定義) 對於每次VWAP購買或日內VWAP購買的適用購買日期的滿意情況。採購協議中規定的先例條件，所有這些條件完全不受B.Riley的控制，其中條件包括：

除非按照採購協議的規定提前終止，否則採購協議將在下列情況中最早發生的時間自動終止：

我方有權在生效後十(10)個交易日內向B.Riley發出書面通知，隨時終止《採購協議》，不收取任何費用或罰款。我們和B.萊利也可以在任何時候經雙方書面同意終止購買協議。在任何情況下，在根據採購協議尚未完全結算的任何採購懸而未決期間，採購協議的終止將不會生效。

B. 萊利也有權在提前十(10)個交易日向我們發出書面通知後終止購買協議，但只有在發生某些事件時才有權終止購買協議，包括：

我們或B.萊利對採購協議的終止不會在五(5)日之前生效^這是)交易日根據購買協議的條款和條件，任何未決的VWAP購買已全部結清，且不會影響吾等在購買協議下關於任何未決的VWAP購買的任何各自權利和義務，吾等和B.Riley已同意完成我們在購買協議項下關於任何該等未決的VWAP購買的各自義務。此外，購買協議的終止不會影響註冊權協議，該協議將在購買協議終止後繼續存在。

B.萊利已同意，B.Riley、其高級職員、其唯一成員或由B.Riley或其唯一成員管理或控制的任何實體都不會直接或間接地為自己或為任何其他此類個人或實體的賬户參與或實施普通股的任何 (I)普通股 (該術語在交易法SHO規則200中定義)或(Ii)套期保值交易，該交易建立了普通股的淨空頭頭寸。在購買協議期限內。

除購買協議內若干指明例外情況外，購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金並無限制，但本公司或其任何附屬公司發行普通股或普通股等價物(或其單位的組合) 涉及浮動利率交易(定義見購買協議)，但與豁免發行(定義見購買協議)除外。

根據購買協議，我們可能向B.Riley發行或出售的所有普通股股票，將根據證券法案登記，由B.Riley在此次發行中轉售，預計將可以自由交易。本次發售中登記轉售的普通股股份可由吾等酌情不時發行及出售予B.Riley，期限最長為24個月，自生效日期起計。B.Riley在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。根據購買協議，向B.Riley出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定。我們最終可能決定向B.Riley出售我們根據購買協議可以出售給B.Riley的全部、部分或全部普通股。

如果且當我們根據購買協議選擇將我們普通股的股票出售給B.Riley時，在B.Riley收購此類股票後，B.Riley可以隨時或不時酌情以不同的價格轉售全部、部分或不出售此類股票。因此，在此次發行中從B.Riley購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會有不同的稀釋和不同的結果。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買其股票的價格向B.Riley出售股票，投資者在此次發行中從B.Riley購買的股票的價值可能會下降。此外，如果我們根據購買協議向B.Riley出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，則股票的實際銷售或我們與B.Riley的協議本身的存在可能會使我們更難在未來以我們希望影響此類銷售的時間和價格出售股權或股權相關證券。

由於 B.Riley為根據購買協議選擇出售給B.Riley的普通股支付的每股購買價(如果有)將根據根據購買協議進行的每一次VWAP購買的適用購買評估期內我們普通股的市場價格波動，因此，截至本招股説明書日期，我們無法預測根據購買協議我們將向B.Riley出售的普通股數量。B·萊利將為這些股票支付每股實際收購價，或我們將從這些出售中籌集的實際毛收入(如果有)。截至2022年9月13日，我們共有10,095,562股普通股流通股，其中8,859,519股由非關聯公司持有。儘管購買協議規定我們可以向B.Riley出售總計30,000,000美元的普通股，但只有2,015,985股我們的普通股(代表根據交易所上限限制，我們可以根據購買協議發行和出售的普通股的最大數量)，包括(I)我們向B.Riley發行的10,484股初始承諾股，作為其不可撤銷的承諾購買我們的普通股的代價，於本招股説明書日期後，根據購買協議所載條款及(Ii)於開始向B.Riley出售普通股前，吾等可根據購買協議條款及(Ii)根據購買協議條款向B.Riley增發最多10,484股承諾股份(以代替作出額外承諾付款)，現根據包括本招股説明書的登記聲明登記轉售。如果所有的2,015, B.Riley根據本招股説明書提供的985股轉售股票已於2022年9月13日發行和發行，這些股票將佔我們普通股已發行股票總數的約16.66%，約佔非關聯公司持有的已發行股票總數的18.54%，每種情況下截至2022年9月13日。

如果我們需要根據購買協議向B.Riley發行和出售比根據本招股説明書登記轉售的股份更多的股票，以獲得購買協議下相當於30,000,000美元的總收益，吾等必須首先(I)根據適用的納斯達克規則獲得股東批准根據購買協議發行超出交易所上限的普通股，以及(Ii)根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以登記B.Riley根據購買協議不時出售的任何此等額外普通股的轉售美國證券交易委員會必須宣佈生效，在每種情況下，吾等均可根據購買協議選擇向B.Riley出售任何額外的普通股。B.Riley最終提供出售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給B.Riley的普通股(如果有的話)的數量。

根據購買協議向B.Riley發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東持有的普通股股份將佔我們普通股總流通股的較小比例。

下表列出了根據購買協議，我們將從B.Riley以不同的購買價格向B.Riley出售普通股股份所獲得的毛收入：

本招股説明書涉及B.Riley要約和轉售最多2,015,985股普通股。B.Riley根據本招股説明書提供的所有普通股將由B.Riley自行出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。根據購買協議，我們可以從我們向B.Riley進行的任何銷售中獲得總計高達30,000,000美元的總收益。根據購買協議出售的淨收益(如果有)將取決於我們在本招股説明書日期後向B.Riley出售普通股的頻率和價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分標題為“分銷計劃(利益衝突)”的章節。

我們打算根據購買協議將股份出售給B.Riley而獲得的任何資金將用於一般公司用途。我們相信，通過與其他公司、產品或技術的戰略聯盟或收購，可能會不時有機會擴展我們目前的業務。然而，我們目前沒有就任何具體收購達成具有約束力的承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述任何目的的淨收益金額。運用這類收益的準確金額和時間將取決於我們的流動性需求以及我們幾乎無法控制的其他資本的可用性和成本。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的相應金額。因此，我們將在使用這些收益的方式上擁有廣泛的自由裁量權。

B.萊利將支付任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因處置普通股而產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用以及我們的律師和會計師的費用和支出。

2022年9月15日，我們普通股的收盤價為14.23美元。截至2022年9月13日，我們的已發行普通股有10,095,562股，由210名持有人登記持有。我們普通股的記錄持有人數量不包括通過被指定人的名字持有股份的DTC參與者或受益所有人。

到目前為止，我們尚未宣佈或支付我們普通股的任何股息。我們目前不打算在可預見的未來支付任何股息。我們預計將保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景和董事會可能認為相關的其他因素。

您應該閲讀以下關於我們業務的描述，標題為“業務”在我們的年度表格報告中 10-K 截至十二月底止的年度 31, 2021，以及我們截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告，通過引用將其併入本招股説明書中，但以下討論未對其進行更新。

BEAM 開發、製造和銷售高質量、可再生能源的基礎設施產品，用於電動汽車充電基礎設施、能源儲存、能源安全、防災和户外媒體廣告。

BEAM 成立於2006年6月，是一家有限責任公司。通過一系列交易和合並，包括2010年的一系列交易，當時存在的實體被一家不活躍的上市公司收購，交易被視為該公司的資本重組，由此產生的實體成為enVision Solar International，Inc.，該公司後來成為內華達州的Beam Global公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥伊斯特蓋特大道5660號，郵編：92121。我們的電話號碼是(858)799-4583。我們的網站位於www.beamforall.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

本招股説明書涉及B.Riley根據購買協議向B.Riley提出並出售最多2,015,985股我們已經發行並可能發行給B.Riley的普通股。有關本招股説明書中包括的普通股股份的更多信息，請參閲上文題為“承諾股權融資”的章節。我們根據我們於2022年9月2日與B.Riley簽訂的《註冊權協議》的條款對本招股説明書中包含的普通股進行登記，以允許B.Riley 提供本招股説明書中包含的股票以供不時轉售。除購買協議及註冊權協議擬進行的交易及本招股説明書中題為“分銷計劃(利益衝突)” 一節所述的交易外，B.Riley在過去三年內與吾等並無任何重大關係。如本招股説明書所用，術語“出售股東”指B.萊利信安資本二期有限責任公司。

下表提供了有關B.Riley以及B.Riley根據本招股説明書可能不時轉售的普通股的信息。此表是根據B.Riley提供給我們的信息編制的，反映了截至2022年9月13日的持有量。 “根據本招股説明書發行的普通股的最大股數”欄中的股份數量代表B.Riley根據本招股説明書提出轉售的我們普通股的所有股份。B.萊利可能會出售部分、全部或不出售此次發行中提供的股份進行轉售。我們不知道B.Riley在出售股份之前將持有多長時間，除本招股説明書中題為“分銷計劃(利益衝突)”的部分所述外，我們不知道B.Riley與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間關於出售或分銷本招股説明書提供轉售的我們普通股的股份的任何現有安排。

實益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括B.Riley擁有單獨或共享投票權和投資權的普通股。在下表所示的發售前，B.Riley 實益擁有的普通股佔我們普通股的百分比是基於2022年9月7日已發行普通股的總計10,095,562股。由於B.Riley根據購買協議可選擇在一次或多次VWAP購買以及一次或多次日內VWAP購買中選擇出售給B.Riley的普通股(如果有)所支付的購買價格將在適用的購買日期確定，因此根據購買協議，我們可以出售給B.Riley的普通股的實際數量可能少於本招股説明書下提供轉售的股票數量。第四欄假設B.Riley根據本招股説明書轉售我們普通股的所有股票。

本招股説明書所提供的普通股由出售股票的股東B.Riley提供。股票可不時由出售股東直接出售或分配給一個或多個購買者，或通過經紀商、交易商或承銷商單獨作為代理，按出售時的市場價、與當時的市場價相關的價格、談判價格或固定價格(可能會改變)進行銷售或分配。本招股説明書提供的普通股出售可通過以下一種或多種方式完成：

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得該州註冊或資格要求的豁免並符合該要求。

B.Riley已通知我們，它目前預計會使用但不需要使用B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)、註冊經紀-交易商、FINRA成員和B.Riley的關聯公司作為經紀商，轉售其可能根據購買協議從我們收購的普通股(如果有的話)，並且它還可能聘請一家或多家其他註冊經紀-交易商轉售其可能從我們收購的普通股。此類轉售將以當時的價格和條款進行，或按當時的市場價格進行。每個這樣的註冊經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。B.Riley已通知我們，它委託的每個此類經紀-交易商代表其轉售我們的普通股(不包括BR)，可以從B.Riley獲得為B.Riley執行此類轉售的佣金，如果是這樣的話，此類佣金不會超過慣例的經紀佣金。

B.Riley是註冊經紀交易商和FINRA成員 BRS的附屬公司，BRS將作為執行經紀人，轉售B.Riley根據購買協議已經並可能在本次發售中從我們手中收購的普通股。由於B.Riley 將收到通過BRS向公眾轉售我們普通股的所有淨收益，BRS被視為存在FINRA規則5121所指的“利益衝突 ”。因此，本次發行將按照FINRA規則5121的規定進行。根據該規則，此次發行不需要指定“合格的獨立承銷商”，因為規則5121所界定的“真正的公開市場”存在於所發行的證券中。根據FINRA規則5121，未經賬户持有人事先書面批准，BRS不得將本次發行中我們普通股的股票出售給其行使自由裁量權的賬户。

除上文所述外，我們不知道出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間有關本招股説明書所提供的普通股股份的出售或分銷的現有安排。

經紀、交易商、承銷商或參與本招股説明書所提供的普通股股份分配的代理人可從買方(經紀-交易商可作為其代理)通過本招股説明書出售的股票獲得佣金、折扣或優惠等形式的補償。由出售股東出售的本公司普通股的任何購買者向任何該特定經紀自營商支付的補償可能少於或高於慣例佣金。我們和銷售股東目前都不能估計任何代理商從任何購買者那裏獲得的補償金額，這些股票是由銷售股東出售的我們的普通股。

我們可以不定期向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一個或多個補充文件或本招股説明書的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在證券法要求時，披露與出售股東出售本招股説明書提供的股份有關的特定信息，包括出售股東向參與出售此類股份的任何經紀商、交易商、承銷商或代理人支付或應付的任何補償。以及證券法規定必須披露的任何其他相關信息。

我們將根據證券法向銷售股東根據《證券法》提供和出售本招股説明書所涵蓋的普通股股票的登記支付費用事件。

作為對其根據購買協議購買我們普通股的不可撤銷的承諾的對價，我們於2022年9月2日向B.Riley發行了10,484股我們的普通股作為初始承諾股，初始承諾股的總價值相當於B.Riley在購買協議下的總美元承諾額的0.5%(假設收購價格為每股承諾股14.408美元)。指於購買協議及登記權協議籤立時，於截至購買協議日期(br})止連續五個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價格。我們還同意(I)向B.萊利發行10,484股我們的普通股作為額外承諾，這些額外承諾股份的總價值相當於B.萊利根據購買協議作出的30,000,000美元總購買承諾的0.5%(假設收購價格為每股額外承諾股份14.408美元)。代表截至購買協議日期的連續五個交易日內我們普通股的成交量加權平均每股價格(br})或(Ii)向B.Riley支付150,000美元現金作為額外承諾付款，在根據購買協議的條款開始向B.Riley出售我們的普通股之前。根據FINRA規則5110，10,484股初始承諾股被視為B·萊利向公眾出售普通股的承銷補償，10,484股額外承諾股或150,000美元額外承諾款將被視為承銷補償。此外, 我們已同意向B.Riley償還B.Riley的法律顧問的合理法律費用和支出，金額不超過(I) $75,000在我們簽署購買協議和註冊權協議時，以及(Ii)每個會計季度$5,000，與本協議和註冊權協議預期的交易相關。根據FINRA規則5110，這些報銷的費用和支出被視為與B.萊利向公眾出售我們的普通股相關的承保補償。

我們還同意賠償B.Riley和其他某些人與在此提供的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者如果沒有此類賠償，則分擔因該等責任而需要支付的金額。B.Riley已同意賠償我們因B.Riley向我們提供的特定書面信息而可能產生的證券法下的責任，以在本招股説明書中使用，或在無法獲得此類賠償的情況下，提供針對此類債務所需支付的金額。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控股人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此，不能強制執行。

B.Riley已向我們表示，在購買協議日期之前的任何時間，B.Riley、其唯一成員、其各自的任何高級職員、或由B.Riley或其唯一成員管理或控制的任何實體以任何方式直接或間接地為其自身或其任何關聯公司的賬户從事或完成我們的普通股或任何套期保值交易的任何賣空(該術語在交易所法案SHO 規則200中定義)，它建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。B.Riley已同意，在購買協議期限內，B.Riley、其唯一成員、其各自的任何官員或由B.Riley或其唯一成員管理或控制的任何實體將不會直接或間接地為其自身或任何其他此等個人或實體的賬户進行或實施任何上述交易。

我們已通知B.Riley，它必須遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些例外情況外，法規M禁止B.萊利、任何關聯買家、任何經紀交易商或參與分銷的其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發行將在B.Riley出售本招股説明書所提供的所有普通股之日起終止。

B.萊利和/或其一家或多家關聯公司已經、目前和/或未來可能會為我們和/或我們的一家或多家關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務與本招股説明書所涉及的購買協議所設想的交易以及B.Riley出售股份的要約無關。他們已經收到並可能繼續從我們那裏獲得常規的費用、佣金和其他補償。B.Riley已收到和可能收到的與購買協議預期的交易相關的費用和其他補償，包括我們向B.Riley發出的10,484股初始承諾股份，作為其根據購買協議向我們購買普通股的不可撤銷承諾的代價，可以向B.Riley發行10,484股額外承諾股份，或向B.Riley支付150,000美元的額外承諾，作為其不可撤銷承諾根據購買協議從我們手中購買我們普通股的額外對價，B.Riley根據購買協議可能需要不時向我們購買的普通股的收購價，以及我們向B.Riley償還的總計115,000美元的法律費用(在執行購買協議時為75,000美元，在購買協議的最長兩年期限內為每個財季5,000美元)中反映了B.Riley為我們的普通股支付的收購價，以及我們向B.Riley償還的總計115,000美元的法律費用(購買協議執行時為75,000美元，購買協議的最長兩年期限為每個財政季度5,000美元)。

在本招股説明書提供的普通股以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項生效後，Wetraub Tobin已通過。

Beam Global截至2021年12月31日的財務報表，以及通過引用Beam Global截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報併入本招股説明書的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其報告中所述，並以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書中，並依據該報告並經會計和審計專家事務所授權納入本招股説明書和註冊説明書。

Beam Global截至2020年12月31日及截至該年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Salberg&Company，P.A.在其報告中所述進行審計，並以Beam Global截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告為依據並經該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而納入本招股説明書及註冊説明書。

包含在本招股説明書中的All Cell Technologies，LLC截至2021年12月31日的合併財務報表和參考2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格報告的註冊説明書，已包括在依賴CohnReznick LLP的報告中，該報告基於CohnReznick LLP作為審計和會計方面的專家的權威。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了採用S-1表格格式的關於本招股説明書中所述普通股的登記説明書。本招股説明書是登記説明書的一部分，並不包含登記説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的登記説明書的證物中。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲登記説明書，包括作為登記説明書的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中每一項與作為展品備案的合同或文件有關的陳述，在各方面都符合備案展品的要求。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲取我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊和存檔的證據。

我們遵守交易法的信息要求，並根據交易法，向美國證券交易委員會提交報告、委託書和信息聲明及其他信息。此類年度、季度和特別報告、委託書和信息聲明以及其他信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們還在向美國證券交易委員會提交這些文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些文件。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書包含其中的註冊説明書提交之日之後，通過引用我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過讓您參考包含該信息的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的稍後信息將自動更新和取代此信息。

以下列出的文件和我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息以及在該表格上存檔的與此類物品相關的證據，除非該Form 8-K明確規定相反)。包括我們可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件在包含本招股説明書的註冊説明書最初向美國證券交易委員會提交的日期之後且在註冊聲明生效之前以及我們可能在註冊聲明生效後向美國證券交易委員會提交的所有此類文件通過引用併入本招股説明書中，直至根據本註冊説明書終止發售：

我們將向收到招股説明書的每個人，包括任何受益的所有者，提供一份這些文件的副本(包括通過引用特別納入其中的某些證物)。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取任何或所有這些文件的副本：

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本，包括我們的年度報告和季度報告，也可以在我們的網站www.beamforall.com上獲得。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息並不包含在此作為參考。

您應閲讀本招股説明書中與我們相關的信息以及通過引用併入的文件中的信息。本文中包含的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。

關於這份招股説明書	1
關於前瞻性陳述的特別説明	2
招股説明書摘要	4
風險因素	12
承諾股權融資	14
收益的使用	25
我們普通股和股息的市場價格	26
生意場	27
出售股票的股東	29
分配計劃(利益衝突)	31
法律事務	34
專家	35
在那裏您可以找到更多信息	36
以引用方式併入某些資料	37

				毛收入
		百分比		收益來自
		傑出的		出售的資產
		之後的股票		將股票分配給
	數量	給與效果		賣
	已註冊	發送到		股東
	股份須為	頒發給		在.之下
假設平均值	已滿時已簽發	賣點		購買
每股收購價	購買⁽¹⁾	股東⁽²⁾		協議
$11.00	1,995,017	16.50	%	$	21,945,187
$12.00	1,995,017	16.50	%	$	23,940,204
$13.00	1,995,017	16.50	%	$	25,935,221
$13.81⁽³⁾	1,995,017	16.50	%	$	27,551,185
$14.00	1,995,017	16.50	%	$	27,930,238
$15.00	1,995,017	16.50	%	$	29,925,255
$16.00	1,875,000	15.66	%	$	30,000,000

	(1)	代表我們於2022年9月2日向B.Riley發行的10,484股普通股，作為與我們簽訂購買協議的對價的初始承諾股。根據《交易所法案》第13d-3(D)條，我們已將(I)B.萊利根據購買協議可能需要購買的我們普通股中的所有股份排除在發售前實益擁有的股票數量之外，因為此類股票的發行完全取決於購買協議中包含的條件，而購買協議的滿足程度完全不受B.萊利的控制，包括包括本招股説明書生效並保持有效的登記聲明，以及(Ii)10，我們可以向B.Riley發行484股普通股作為額外承諾股，因為向B.Riley發行額外承諾股完全由我們根據購買協議的條款選擇發行額外承諾股或支付額外承諾款。此外，購買協議項下的VWAP購買和當日VWAP購買我們的普通股受購買協議中規定的某些商定的最高金額限制的約束。此外，購買協議禁止我們向B.Riley發行和出售我們普通股的任何股份，如果該等股份與B.Riley當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計，將導致B.Riley對我們普通股的實益所有權超過4.99%的實益所有權限制。購買協議還禁止我們根據購買協議發行或出售超過19.99%交易所上限的普通股，除非我們獲得股東的批准, 或除非B.Riley根據購買協議購買的所有普通股的平均價格等於或超過每股14.559美元，因此交易所上限限制將不適用於適用的納斯達克規則。實益擁有權限制或交易所上限(在納斯達克規則下適用的範圍內)均不得根據購買協議修訂或豁免。

	(2)	適用的所有權百分比基於截至2022年9月13日我們已發行普通股的10,095,562股。

	(3)	假設出售根據本招股説明書提供的我們普通股的所有股份。

	(4)	B.萊利主體資本二期有限責任公司(“BRPC II”)的業務地址是加州洛杉磯市聖莫尼卡大道11100號Suite800，郵編：90025。BRPC II的主要業務是私人投資者的業務。BRPC II的唯一成員是B.Riley Trust Investments，LLC(“BRPI”)，它是B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)的間接子公司。 BRPC II的投資委員會(“BRPC II投資委員會”)由BRPI任命的五名成員組成，對BRPC II直接實益擁有的證券擁有唯一投票權和唯一投資權。關於直接、直接、BRPC II完全由BRPC II投資委員會的多數票作出，BRPC II投資委員會的每個成員都有一票，BRPC II投資委員會的任何成員都沒有能力單方面做出任何此類決定或對BRPC II投資委員會多數成員投票作出的決定擁有任何否決權。BRPC II投資委員會對BRPC II直接實益擁有的證券的唯一投票權和投資權獨立於BRPC II的所有其他直接和間接子公司，對BRF的所有其他直接和間接子公司直接或間接實益擁有的證券的投票權和投資權獨立於BRPC II。我們被告知，BRPI和BRPC II都不是金融業監管機構(FINRA)或獨立經紀交易商的成員；然而，BRPI和BRPC II中的每一個都是註冊經紀自營商和FINRA成員B·萊利證券公司(BRS)的附屬公司, 而BRPC II的某些官員和BRPC II投資委員會的某些成員是BRS的聯繫人。BRS將作為執行經紀人，轉售BRPC II根據購買協議已經並可能在本次發行中從我們手中收購的普通股。有關BRPC II與BRS之間關係的更多信息，請參閲《分銷計劃(利益衝突)》。

	·	購買協議中包含的公司的陳述和保證在所有重要方面的準確性；

	·	公司已在所有重要方面履行、滿足和遵守購買協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件；

	·	根據《購買協議》可能發行的所有普通股，應已批准在納斯達克上市或報價(如果當時普通股尚未在納斯達克上市，則在任何符合條件的市場上市)，僅以發行通知為準；

	·	構成實質性不利影響的任何條件、事件、事實狀態或事件(該術語在《採購協議》中已定義)不得發生或繼續發生；

	·	沒有由第三方對本公司提起任何破產程序，且本公司不應啟動自願破產程序，同意在非自願破產案件中對其作出濟助令，同意在任何破產程序中指定本公司的託管人或其全部或幾乎所有財產，或為其債權人的利益進行一般轉讓；

	·	本公司應促使本公司的轉讓代理將相當於向B.萊利發行的初始承諾股數量的普通股數量記入B.萊利或其在DTC的指定賬户作為DWAC股份；

	·	生效日期不可撤銷的轉讓代理指示應已由公司簽署，並已交付公司的轉讓代理書面確認，與初始登記聲明有關的生效通知應已由公司的外部律師執行並交付給公司的轉讓代理，在每種情況下，指示該轉讓代理根據本協議和登記權協議向投資者或其指定的經紀交易商發行所有初始承諾股、所有額外承諾股(如適用)以及初始註冊表中包括的所有股份作為DWAC股份

	·	本公司將從其核準及未發行普通股中預留2,015,985股普通股，僅用於根據VWAP購買及當日VWAP購買發行股份，而該等購買可由本公司全權酌情決定於本協議生效日期起及之後進行。

	·	普通經紀人的交易；

	·	涉及交叉或大宗交易的交易；

	·	通過經紀人、交易商或承銷商，他們可以單獨充當代理；

	·	為我們的普通股進入現有的市場；

	·	不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；

	·	在私下協商的交易中；或

	·	上述各項的任何組合。

·	我們於2022年6月24日為2022年股東年會提交的最終委託書；

·	我們於2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，以及於2022年5月2日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K/A年度報告；以及