附件3.1

修訂及重述章程

中的

公司章程

的

好市多批發公司

第一條

本公司名稱為：

好市多批發公司

第二條

2.1級。本公司有權發行的各類股票的總股數為10億股(10億股)，包括：

(A)9億股(900,000,000)股普通股，每股面值為0.01美元(“普通股”)。

(B)1億股(100,000,000)股優先股，每股面值為0.01美元(“優先股”)。

2.2優先股。優先股的優先股、限制和相對權利未指定。董事會有權在優先股中指定一個或多個系列，以及每個系列中股票的名稱和數量，並應在發行任何類別或系列的股票之前確定任何優先股或任何系列優先股的優先股、限制和相對權利。董事會有權根據RCW 23B.06.020的規定修訂本章程細則，以確定任何系列優先股的權利。

第三條

3.1無優先購買權。本公司的股東無權優先獲得本公司的額外股份。

3.2無累積投票。對於本公司的股票，不存在選舉董事的累積投票權。

3.3股東特別大會。本公司股東無權為任何一個或多個目的召開本公司股東特別大會，而本公司股東特別會議只能由董事會過半數或本公司董事長、總裁、任何執行副總裁總裁或本公司祕書持有合計有權在建議特別會議上審議的任何問題上投下至少10%投票權的股東組成。

第四條

組成本公司整個董事會的董事人數，須由本公司章程釐定，或按本公司附例所規定的方式釐定，而附例可不時予以修訂。

第五條

董事會分為三類：第一類、第二類和第三類。這三類董事的人數應儘可能相等。每一董事的任期至選舉該董事的年度會議後的第三次年度股東大會結束。董事及其當選的類別和任期屆滿的年份如下：

在每次年度選舉中，被選來接替隨後任期屆滿的董事的董事應被確定為與他們所繼任的董事屬於同一類別的董事，除非由於核定董事人數的任何介入變化，董事會應指定任期隨後屆滿的一名或多名董事職位為另一類別的董事職位，以更接近地實現各類別董事人數的平等。當董事會填補因董事去世、辭職或免職而出現的空缺時，被選來填補該空缺的董事應與他所接替的董事具有相同的級別。

儘管有前述第V條的任何規定，在任何情況下，包括在董事人數發生任何變化時，當時繼續擔任董事職務的董事仍將繼續作為其所屬類別的董事，直至其現任任期屆滿或先前去世、辭職或被免職為止。因增加董事人數而需填補的空缺，可由董事會填補，其任期只持續至下一次股東選舉董事為止。

即使本細則第V條有任何相反規定，本細則第V條所規定的董事分類須經有權就該修正案投票的每個投票組三分之二的投票權批准後，方可更改或取消。

第六條

對於作為董事的行為，公司的董事不應對公司或其股東承擔個人責任，但董事的責任除外：(I)涉及董事故意的不當行為或董事明知違法的行為或不行為；(Ii)違反華盛頓商業公司法RCW 23B.08.310的行為；或(Iii)董事個人將從其中獲得利益的任何金錢、財產或服務利益。如果未來修改《華盛頓商業公司法》以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則本公司董事的責任應在經如此修訂的《華盛頓商業公司法》允許的最大範圍內消除或限制，而無需股東採取任何進一步行動。

第七條

公司應賠償因現在或過去是公司董事一方而成為訴訟當事人的任何個人，並應在訴訟最終處置之前墊付或償還該個人在訴訟最終處置之前發生的合理費用，而不考慮《華盛頓商業公司法》RCW 23B.08.510至23B.08.550中的限制，或此後可能頒佈的任何其他限制，如果公司章程授權，則在適用法律允許的所有情況下，該限制可被忽略。

本公司股東對本條的任何廢除或修改，不應對現在是或曾經是公司董事的任何個人在該廢除或修改時存在的任何權利造成不利影響。

第八條

在當時已發行的任何一系列優先股持有人權利的限制下，任何董事或整個董事會只能出於理由且只有在股東投票贊成的情況下才能被免職。

有權投票選舉董事的本公司所有股份的多數投票權。在此使用的“因由”是指(I)由有管轄權的法院判定犯有重罪，該定罪不再受到直接上訴的約束；或(Ii)由有管轄權的法院就董事履行對本公司的職責時的嚴重疏忽或不誠實行為作出裁決，並且這種裁決不再受到直接上訴的約束。儘管有任何相反的規定，但只有有權對該修正案進行表決的每個有權投票的團體以三分之二的票數通過對本條的修正，才能修改或取消本條。

 

第九條

對公司章程的修訂、批准合併或換股計劃、授權出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上所有財產，而不是在通常和正常的業務過程中進行，以及授權解散公司，應由有權就此投票的每個投票組以該投票組有權投的所有票的簡單多數通過。

第十條

本公司註冊辦事處的街道地址為：

湖畔大道999號

華盛頓州伊薩卡，郵編98027

而其在該地址的註冊代理人的名稱為：

帕特里克·J·卡蘭

於1999年8月27日執行。

修訂章程細則

的

好市多批發公司

根據華盛頓商業公司法RCW 23B.10.020和23B.10.060的規定，以下籤署的華盛頓公司Costco Wholesale Corporation(下稱“公司”)的高級職員特此提交本修正案條款的備案申請：

第一：公司名稱為Costco Wholesale Corporation

第二：公司章程第二條第2.1款修改如下：

2.1級。本公司有權發行的各類股票的總股數為10億股(10億股)，包括：

(A)九億股(900,000,000)股普通股，每股面值0.005美元(“普通股”)。

(B)1億股(100,000,000)股優先股，每股面值0.005美元(“優先股”)。

第三：上述公司章程修正案於1999年12月7日由公司董事會通過。根據RCW 23B.10.020(1)及23B.10.020(4)，無需股東採取上述對公司章程細則的修訂。

第四：上述修正案在向華盛頓州國務卿提交這些修正案條款後生效。

於2001年11月14日被處決。

修訂章程細則

的

好市多批發公司

下列修正案條款由華盛頓的一家公司簽署：

第八條

“在任何一系列已發行優先股持有人權利的規限下，任何或每一名董事只可在有理由且僅在贊成罷免董事的票數超過反對罷免董事的票數的情況下被罷免。在此使用的“原因”是指(I)具有管轄權的法院對重罪的定罪，並且該定罪不再受到直接上訴的約束，或者(Ii)由具有管轄權的法院就董事在履行對本公司的責任時的嚴重疏忽或不誠實行為作出的裁決，並且該裁決不再受到直接上訴的約束。“

修訂章程細則

的

好市多批發公司

下列修正案條款由華盛頓的一家公司簽署：

第五條

“在符合任何一系列已發行優先股持有人權利的前提下，自2020年股東周年大會起，董事每年選舉一次，任期於下一次股東周年大會屆滿；但在2020年股東周年大會前選出的任何董事，其任期於2021年股東周年大會或2022年股東周年大會屆滿時，應繼續任職至該董事當選的任期屆滿為止。董事的分類將在2022年的年度股東大會上終止，此後所有董事將參加每年的選舉。董事會出現空缺的，包括因增加董事人數而產生的空缺，可以由董事會填補，直至股東下一次選舉董事為止。

儘管本條第五條有任何相反規定，每名董事應任職至其繼任者正式當選並具有任職資格為止，直至董事人數減少為止，或直至董事早先去世、辭職或被免職為止；但是，在董事任期屆滿之前，董事人數的減少不得產生罷免該董事的效力。“

修訂章程細則

的

好市多批發公司

下列修正案條款由華盛頓的一家公司簽署：

第八條

在符合任何一系列已發行優先股持有人權利的情況下，如果贊成罷免董事的票數超過反對罷免董事的票數，任何或每一名董事均可被免職，不論是否有理由。