Simpson Thacher&Bartlett
工商銀行大廈35層
中環花園道3
香港 香港
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telephone: +852-2514-7600
facsimile: +852-2869-7694
直撥 號碼
+852-2514-7620
電子郵件地址
郵箱：ygao@stblaw.com
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2022年8月29日
保密並通過埃德加
公司財務部
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 林鄭月娥女士 |
| 羅康瑞先生 |
| 回覆： | 百世集團。 截至2021年12月31日的財政年度表格20-F 提交於2022年4月18日 File No. 001-38198 |
女士們、先生們：
我們謹代表我們的客户百世集團，一家根據開曼羣島法律(“本公司”)成立的公司，迴應美國證券交易委員會(“證監會”)職員 (“職員”)於2022年7月25日就本公司於2022年4月18日提交的截至2021年12月31日的財政年度20-F表格的年報(“年報”)所提出的意見。
以下是公司對員工在7月25日意見信中提出的意見的迴應。員工的意見將在下面以粗體斜體重新輸入，以方便您參考。
| 邁克爾·C·M·休倫 | 馬喬裏·J·丁 | Daniel 費爾提希 | 亞當·C·弗伯 | 易 高 | 亞當·S·戈德堡 | 真紀子 春日 | 何志平 |
| 喬納森·黃 | 安東尼·D·金 | 金赫公園 | 凱瑟琳 蘇多爾國王 | 克里斯托弗·K·S。Wong |
resident partners
Simpson Thacher&Bartlett，Hong Kong是Simpson Thacher&Bartlett LLP的附屬公司，在以下地點設有辦事處： |
| 紐約 | 北京 | 布魯塞爾 | 休斯敦 | 倫敦 | 洛杉磯 | 帕洛阿爾託 | 聖保羅 | 東京 | 華盛頓特區。 |
Simpson Thacher&Bartlett | ||
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公司財務部 | ||
| 2022年8月29日 | -2- | 美國證券交易委員會 |
截至2021年12月31日的財政年度表格20-F
與在民間做生意有關的風險Republic of China，第6頁
| 1. | 我們注意到您在第19頁披露了《讓外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA)。請披露 您已被列入HFCAA的最終發行人名單，並提供有關您作為該名單發行人的顯著披露 。 |
為迴應工作人員的意見，本公司將在未來的20-F表格年度報告中披露其已被列入HFCAA的最終發行人名單，並就其作為該名單上發行人的身份進行顯著披露。
合併財務報表附註
24.分部報告，F-82頁
| 2. | 我們注意到您披露，您的CODM根據收入、收入成本、毛利潤和淨利潤的衡量標準評估您的可報告部門的業績，並在F-83頁列出報告期間的這些金額。請解決 以下要點： |
| · | 考慮到您的CODM使用多個部門損益計量，請修改為只披露一個您認為是根據與您的綜合全面(虧損)損益表中相應的 金額計量最一致的計量原則確定的計量。請參閲ASC 280-10-50-28。此外，根據ASC 280-10-50-29，提供説明部門損益計量的披露 。 |
| · | 如果您在財務報表之外披露您所在部門的損益計量，而不是上述ASC 280-10-50-28中確定的計量，請將該計量列為非GAAP財務計量，並提供S-K法規第10(E)項所要求的披露。 |
本公司謹此告知員工，毛利/虧損 是本公司認為是根據與本公司綜合財務報表中計量相應金額所用的計量原則最為一致的計量原則而釐定的計量，因此應為根據ASC 280-10-50-28呈報的計量。除毛利/虧損外，本公司不打算披露財務報表以外的分部損益計量；在本公司未來的20-F年度報告中，本公司將根據ASC 280-10-50-29補充 其披露，以解釋(I)分部的會計政策與合併財務報表的主要會計政策摘要中所述的相同，及(Ii)分部間銷售額按銷售給第三方，即按當前市場價格入賬。
為迴應工作人員的意見，公司在未來的20-F表格年度報告中建議更新F-82和F-83頁的披露，見附件A。
* * *
Simpson Thacher&Bartlett | ||
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公司財務部 | ||
| 2022年8月29日 | -3- | 美國證券交易委員會 |
如果您對公司對員工意見的迴應有任何疑問，請隨時致電+852-2514-7620(工作)、+852-6588-7136(移動電話)或ygao@stblaw.com (電子郵件)與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/高毅 | |
| 易高 |
外殼
| 抄送： | 行政總裁周紹寧 |
| 首席戰略和投資官George Chow | |
| 首席財務官Gloria Fan | |
| 百世集團。 | |
| 智漢 | |
| 相思樹 | |
| 安永華明律師事務所 |
附件A
在2019年12月31日之前，該公司已確定其在五個運營領域運營：(1)供應鏈
管理 服務，(2)快遞服務，(3)貨運服務(“貨運”)，(4)商店+服務， 和(5)其他“其他”類別主要涉及融資租賃服務、跨境物流協調服務和貨物運輸服務。
2020年1月1日，公司更改了部門披露，將“其他”部門分離為全球物流服務、資本服務和UCargo服務。此外，CODM在評估運營部門業績時將淨利潤作為業績衡量標準
。以前作為單獨的可報告分部報告的商店+服務業務的結果在
綜合財務報表中作為非持續業務反映，它們沒有反映在分部披露中。因此，公司報告了六個業務部門：(1)快遞服務、(2)貨運服務、(3)供應鏈管理服務(“供應鏈管理”)、(4)全球物流服務(“Global”)、(5)UCargo服務(“UCargo”)、
和(6)資本服務(“Capital”)。
自2021年1月1日起，連同2020年底開始執行的戰略調整計劃，公司合併了資本
服務 和UCargo服務合併到“Other”細分市場。此外，快遞業務已於2021年12月出售，並在綜合財務報表中反映為非持續業務，並未反映在分部披露中。此後，公司分四個運營部門報告其財務業績：(1)貨運，或貨運部門，(2)供應鏈管理，或供應鏈管理部門，(3)全球物流，或全球部門，(4)其他部門。為重新聚焦本公司的核心業務並更好地展示特定業務部門的財務業績，上一年度與截至2019年12月31日的“收入-其他”項下的資本服務收入人民幣80,368元相關的比較數字已重新分類為“收入-貨運”和“收入-快遞”人民幣25,124元和人民幣55,244元，以符合本年度的列報。截至2020年12月31日止年度，“收入 -其他”項下與資本服務收入人民幣68,515元有關的上一年度比較數字已重新分類為“收入-貨運”及“收入 -快遞”人民幣19,279元及人民幣49,236元，以符合本年度的列報方式。
業務部門也代表報告部門。首席運營決策者(“CODM”)已被確定為首席執行官。CODM在評估時使用多種績效衡量標準
評量運營部門的業績根據收入、收入成本、和資產分配，但確定毛利/虧損是與公司合併財務報表中根據ASC
280-10-50-28計量相應金額時使用的計量原則最一致的計量原則
和淨利潤。該公司的可報告部門是提供不同服務的戰略業務部門。它們被分開管理，因為每項業務需要不同的技術和市場戰略。這個Se
可報告細分市場的變化報告對齊s與本公司CODM目前接收和使用財務信息以分配資源和評估報告部門業績的方式相同。各分部的會計政策與合併財務報表的重要會計政策摘要中所述的政策相同。部門間銷售額按照銷售給第三方的方式入賬，即按當前市場價格計算。
除以下提供的信息外，CODM不使用任何其他分部衡量標準。
公司 目前不向其運營部門分配資產，因為CODM不使用此類信息向運營部門分配資源或評估 運營部門的業績。由於本公司的大部分長期資產位於中國，而本公司的大部分收入 來自中國，故並無呈列地理位置資料。本公司回顧修訂了前期分部 信息，以符合本期列報。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 貨運送貨 | 5,258,666 | 5,183,161 | 5,445,311 | 854,488 | ||||||||||||
| 供應鏈管理 | 2,198,271 | 1,912,323 | 1,820,239 | 285,635 | ||||||||||||
| 全球 | 336,874 | 777,657 | 1,194,146 | 187,388 | ||||||||||||
| 其他 | 3,130,117 | 2,893,014 | 3,347,777 | 525,339 | ||||||||||||
| 細分市場間* | (442,927 | ) | (237,921 | ) | (381,637 | ) | (59,887 | ) | ||||||||
| 已整合 | 10,481,001 | 10,528,234 | 11,425,836 | 1,792,963 | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 貨運送貨 | 4,944,124 | 5,070,567 | 5,567,072 | 873,595 | ||||||||||||
| 供應鏈管理 | 2,058,937 | 1,846,901 | 1,746,967 | 274,137 | ||||||||||||
| 全球 | 371,404 | 875,734 | 1,258,802 | 197,534 | ||||||||||||
| 其他 | 2,998,661 | 2,730,658 | 3,434,020 | 538,872 | ||||||||||||
| 細分市場間* | (445,136 | ) | (237,908 | ) | (381,637 | ) | (59,887 | ) | ||||||||
| 收入總成本 | 9,927,990 | 10,285,952 | 11,625,224 | 1,824,251 | ||||||||||||
| 毛利(虧損)： | ||||||||||||||||
| 貨運送貨 | 314,542 | 112,594 | (121,761 | ) | (19,107 | ) | ||||||||||
| 供應鏈管理 | 139,334 | 65,422 | 73,272 | 11,498 | ||||||||||||
| 全球 | (34,530 | ) | (98,077 | ) | (64,656 | ) | (10,146 | ) | ||||||||
| 其他 | 131,456 | 162,356 | (86,243 | ) | (13,533 | ) | ||||||||||
| 細分市場間* | 2,209 | (13 | ) | — | — | |||||||||||
| 已整合 | 553,011 | 242,282 | (199,388 | ) | (31,288 | ) | ||||||||||
| 淨(虧損)利潤： | ||||||||||||||||
| 運費 | 38,608 | (188,184 | ) | (457,451 | ) | (71,784 | ) | |||||||||
| 供應鏈 | (122,312 | ) | (175,072 | ) | (103,387 | ) | (16,223 | ) | ||||||||
| 全球 | (167,600 | ) | (251,511 | ) | (267,902 | ) | (42,040 | ) | ||||||||
| 其他 | 11,804 | (103,710 | ) | (341,117 | ) | (53,529 | ) | |||||||||
| 未分配** | (172,895 | ) | (309,957 | ) | (94,004 | ) | (14,751 | ) | ||||||||
| 持續經營淨虧損合計 | (412,395 | ) | (1,028,434 | ) | (1,263,861 | ) | (198,327 | ) | ||||||||
| (*) | 分部間抵銷主要包括分別於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度由其他公司向貨運服務及供應鏈管理服務分部提供的服務 |