機密和通過埃德加和親手遞送

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

羅康瑞先生

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户百世集團，一家根據開曼羣島法律成立的公司(“本公司”)，迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)於2021年9月29日提交給該委員會的關於本公司於2021年4月16日提交的截至2020年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告(“年度報告”)的意見。

以下是公司對員工在9月29日意見信中提出的意見的迴應。工作人員的意見將在下面以粗體斜體重新打印 以方便您參考。如果公司的答覆包含對年報披露的擬議修訂，我們已 在年報中加入頁碼，以引用最初披露的位置，此類修訂 以非粗體下劃線字體鍵入，以便於參考；如果公司建議額外披露，此類額外披露 將以常規非下劃線字體鍵入，以便於閲讀。

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容林振赫公園Kathryn 國王蘇多爾克里斯托弗K.S.Wong

常駐合作伙伴

Simpson Thacher&Bartlett，Hong Kong是Simpson Thacher&Bartlett LLP的附屬公司，在以下地點設有辦事處：

項目3.關鍵信息
風險因素，第5頁

作為對員工意見的迴應，公司將在未來的20-F年度報告中，在風險因素部分的前面， 分別在“與我們的公司結構有關的風險”和“與在人民Republic of China做生意有關的風險”下展示風險因素披露。

此外，擴大您的披露範圍以具體 應對以下風險：

本公司建議在其未來的20-F表格年度報告中改進其在年報第42頁的原始披露如下：

我們的 普通股和美國存託憑證是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們子公司和在中國有實質性業務的VIE的股權證券。因此，c我們的股東獲得的對我們不利的某些判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，沒有任何業務運營。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。 我們的業務主要通過我們在中國的外商獨資企業和我們的VIE進行。我們沒有也不是，我們普通股和美國存託憑證的持有者沒有也不被法律允許在我們的VIE中擁有任何或超過允許百分比的股權，因為目前的中國法律和法規限制外資在國內郵件遞送服務、增值電信業務以及煙草零售業務等領域的所有權和投資。因此，我們通過我們的VIE提供在中國可能受到此類限制的服務 ，並通過與VIE的某些合同安排在中國運營我們的業務。關於此類合同安排的摘要，見“項目4.關於公司-C.組織結構--可變利益實體合同安排的信息”。我們的普通股和美國存託憑證是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們子公司和VIE的股權證券。此外，我們的所有董事和高管以及本年度報告中點名的專家都居住在美國境外，他們的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到了美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

請參閲以下公司對員工意見2的迴應。

公司建議在其未來的20-F表格年度報告中增加以下披露。還請參閲本公司對(I)工作人員意見1、下文項目符號4和(Ii)工作人員意見3的答覆。

“作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們面臨各種法律和運營風險以及 不確定性。

作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們 面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府 對像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查。中國政府也可以幹預或影響我們的運營，因為政府 認為適合於進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響，我們不能排除它在未來發布的有關我們行業的法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性 。見“-有關中國法律制度的不確定性，包括有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性，以及中國政策、法律、規則和法規的突然或意外變化，可能對我們產生不利影響。”一旦中國政府採取任何此類行動，都可能導致包括美國存託憑證在內的我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

本公司建議在未來的20-F表格年度報告中修改年度報告第28頁上的原始披露如下：

有關中國法律制度存在不確定性，包括有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性，以及中國政策、法律、規則和法規的突然或意想不到的變化可能對我們產生不利影響。

我們的所有業務基本上都是在中國進行的，並受中國法律、法規和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商在中國投資的法律、法規和 法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去40年來立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面，或者可能受到中國監管機構的很大程度的解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力 ，而且法律、規則和法規通常在如何執行方面賦予相關監管機構很大的自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行包含不確定性，可能不一致 和不可預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，在違規發生之前，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政和法院程序都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國行政當局和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，並可能在政府認為對進一步的監管、政治和社會目標 適當時幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響，我們不能排除它在未來發布的有關我們行業的法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性 。見-作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們面臨各種法律和運營風險和不確定性。此外，中國政府最近還表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制，這些活動是在海外進行的，也是像我們這樣的中國公司的外國投資。中國政府一旦採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券(包括我們的美國存託憑證)的價值大幅縮水或變得一文不值。

請參閲本公司對(I)以上項目符號4的員工意見1和(Ii)以下的員工意見3的答覆。

針對員工的意見，公司 提議從年度報告第22頁開始修訂其原來的風險因素披露，以確認這一風險，因為 在其未來的20-F表格年度報告中如下所述：

如果中國政府認定構成我們VIE結構一部分的合同 安排不符合中國法規，或者如果這些法規未來發生變化或 被不同解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE運營中的權益。

根據中國現行法律法規，外國企業或個人不得投資或經營國內郵件遞送服務和煙草零售業務，且外國對互聯網信息服務的所有權受到限制。根據商務部和國家發改委於2020年6月23日聯合發佈並於2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2020年版)，禁止外商投資設立郵政企業和國內快遞。郵政企業是指中國郵政集團公司及其全資或控股提供郵政服務的企業，以及其他服務，包括但不限於郵件遞送、郵政匯款、儲蓄和發行郵票以及郵品的生產和銷售。此外，根據交通運輸部和國家税務總局2019年頒佈的《基於互聯網平臺的道路貨運經營管理暫行辦法》，經營道路貨運互聯網平臺的企業，如我們經營優卡業務的實體，必須滿足運營互聯網信息服務的法定要求，如獲得 自己的互聯網信息服務許可證。外國投資者在增值電信服務提供商中的股權比例一般不得超過50%(電子商務業務、國內多方通信業務、存儲轉發業務和呼叫中心業務除外)。 此類外國投資者還必須具有在海外提供增值電信服務的經驗和良好記錄。 此外, 禁止外商投資煙葉、捲煙、復烤煙葉等煙草製品的批發、零售業務。

我們是一家開曼羣島公司， 我們全資擁有的中國子公司被視為外商獨資企業。因此，這些子公司均無 資格在中國經營國內郵件遞送服務、增值電信業務及煙草零售業務，包括經營與我們最好的UCargo業務相關的道路貨運互聯網平臺。在我們的日常服務中，將郵件的遞送與非郵件的遞送分開實際上也是不可能的，而且經濟上也是不可能的。為確保 遵守中國法律法規，我們通過杭州百世網絡技術有限公司、我們的VIE及其子公司開展此類國內郵件遞送服務和增值電信業務 (與BEST UCargo相關的業務除外)、我們的BEST UCargo業務通過杭州百世信息技術服務有限公司、我們的VIE及其子公司和我們的煙草零售業務通過杭州百佳商務管理諮詢有限公司的子公司(WOWO)也是我們的VIE。我們公司和浙江百世科技有限公司，或我們在中國的全資子公司浙江百世，已與杭州百世網絡科技有限公司及其股東簽訂了一系列合同安排，我公司與百世物流科技(中國)有限公司，或我們在中國的全資子公司百世物流中國，已與杭州百世信息技術服務有限公司及其股東達成了一系列合同安排，我們公司和百世達網絡(杭州)有限公司，或我們在中國的全資子公司百世達網絡，已經與杭州百佳商務管理諮詢有限公司及其股東達成了一系列合同安排, 這使我們能夠(I)對VIE實施有效控制 ，(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益，並有義務吸收VIE的預期 損失，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權和資產。由於這些合同安排，我們對VIE擁有控制權，並且是VIE的主要受益者 ，因此根據美國公認會計準則將其財務業績合併為我們的VIE。

如果中國政府確定構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合其對外國投資國內快遞服務(郵件、增值電信業務或煙草零售業務)的限制，如果 此類限制在未來發生變化或有不同的解釋，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其任何子公司違反中國法律或法規，或者缺乏經營我們的業務所需的許可或許可證，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE運營中的權益。 中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：(I)吊銷這些實體的營業執照和/或經營許可證；(Ii)通過我們的中國子公司與VIE之間的任何交易，終止或對我們的經營施加限制或苛刻的條件； (Iii)罰款、沒收我們在中國的子公司或VIE的收入，或施加該等 實體可能無法遵守的其他要求；(Iv)要求我們重組我們的所有權結構或運營，包括 終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權質押登記，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或(V)限制或 禁止我們使用首次公開募股和發行可轉換優先票據的收益為我們在中國的業務和運營提供資金 。

任何這些行動都將對我們的業務運營造成 重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加額外的要求，這可能會給我們的公司結構和合同安排帶來額外的挑戰 。此外，中國相關監管機構可能不允許我們的VIE結構。如果發生上述任何 情況，導致我們無法指導我們的VIE的活動，無法從我們的VIE獲得經濟利益和/或 要求我們對我們的VIE及其子公司的資產的合同控制權，我們可能無法根據 美國公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的證券(包括我們的ADS)的 價值大幅下降或變得一文不值。

針對員工的意見，本公司建議從年度報告第27頁開始修改其最初的披露，以在其未來的20-F表格年度報告中確認這一風險如下：

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績 在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度以及外匯和資源配置的控制。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的 。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。 其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績 可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響 。中國政府對在中國有大量業務的發行人(如我公司)在海外進行證券發行和/或允許任何外國投資於在中國有大量業務的發行人的能力也有重大影響。中國政府可能在任何時候幹預或影響在中國有大量業務的發行人(如我公司)的業務，這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化。具體地説，中國政府最近發表聲明，表示有意對在海外進行的發行和/或對在中國擁有大量業務的中國發行人的外國投資施加更多監督和控制 。任何此類監管 監管或控制都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券(包括我們的美國存託憑證)的價值大幅縮水或變得一文不值。見“-中國法律制度存在不確定性，包括中國法律的解釋和執行、規則和法規的不確定性，以及政策、法律的突然或意外變化。, 中國的規章制度可能會對我們產生不利影響。“此外，中國政府在過去實施了一些措施來控制經濟增長速度。 這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

針對員工的意見，公司建議從年報第13頁開始，在未來的20-F年報中將原來的披露修改如下。 此外，公司還建議在未來的20-F年報中對“公司信息-B.業務概述-監管事項-互聯網安全相關規定”進行相應的修訂。

我們的業務產生和處理大量數據 ，對這些數據處理不當或未經授權訪問可能會對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着遵守與個人信息的收集、使用、披露和安全有關的適用法律、規則和法規，以及監管和政府當局對此類數據提出的任何要求的風險。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度 一直在不斷髮展。某些法律法規將如何在實踐中實施存在不確定性。中國監管機構越來越關注監管數據安全和數據保護。我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注，並在未來吸引公眾的審查和關注。這種 更多的關注、審查和執法，包括更頻繁的檢查，可能會增加我們的合規成本，並使我們 面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。例如，《中華人民共和國數據安全法》和最近頒佈的其他一些規章制度(即2021年9月1日生效的《關鍵信息基礎設施安全保護》)對參與數據活動的實體規定了數據安全和隱私義務，根據數據的重要性和可能造成的危害，這一義務可能會有所不同。我們主要從事物流及附屬業務，我們的業務運營 一般涉及與物流業務運營相關的數據。此類數據未被《中華人民共和國數據安全法》明確歸類為重要數據或核心數據。截至本年度報告日期，我們尚未被中國政府當局指定為關鍵信息基礎設施的運營商。我們相信《中華人民共和國數據安全法》不會給我們帶來任何實質性的困難。然而，我們不能排除我們的數據可能被視為重要數據/核心數據，或者我們 可能被視為關鍵信息基礎設施運營商，這將使我們受到額外的監管要求。任何違反此類額外監管要求的行為都可能導致我們被罰款, 責令整改、暫停用户註冊、吊銷營業執照和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況以及我們的證券價格產生重大不利影響。

此外，我們未來可能成為中國監管機構加強網絡安全審查或發起調查的對象。《中華人民共和國數據安全法》規定，國家對影響或可能影響國家安全的數據處理活動，建立數據安全審查機制。網絡安全審查 由中國網信辦根據《網絡安全審查辦法》進行。任何未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守網絡安全相關法律和法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店下架應用程序、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟，這些 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本年度報告日期， 我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。我們沒有 參與中國網信辦或其他主管部門發起的任何關於網絡安全審查的調查 我們也預計中國現行的網絡安全或數據安全法律不會對我們的業務運營產生重大不利影響， 我們也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。然而，中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍然存在很大的不確定性, 例如最近的網絡安全審查辦法修正案草案 規定，從事數據處理的運營商持有超過100萬用户個人信息並尋求在中國境外上市的，應向中國網信辦網絡安全審查辦公室備案 。由於我們持有從電子商務平臺和託運人獲得的100多萬用户個人信息，而這些信息是我們物流運營所必需的，我們可能會受到中國網信辦或其他 主管部門的網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過這種審查。

我們 相信，截至本年度報告發布之日，我們遵守了中國網信辦和中國其他主管監管機構發佈的有關網絡安全的法規和政策。然而，由於適用的中國法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守此類法律和法規，我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。 我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況以及我們證券的價格產生重大不利影響。如果我們無法管理這些風險，我們的聲譽和運營結果可能會受到重大不利影響 。詳情請參見“第4項.公司信息-B.業務概述-監管事項-網絡安全相關規定”。

我們還向某些其他生態系統參與者授予對我們技術平臺上指定的 數據的有限訪問權限。這些第三方在處理和保護大量數據方面面臨着同樣的挑戰和風險。我們或任何此類第三方的任何系統故障或安全漏洞或失誤導致用户數據泄露，除了使我們承擔潛在的法律責任外，還可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。

此外，在我們運營的和我們的生態系統參與者所在的其他司法管轄區，我們還受到其他法律的約束。美國、歐洲和東南亞國家等其他司法管轄區的法律、規則和法規 可能會施加比中國更嚴格或相互衝突的要求和處罰，遵守這些要求可能需要大量資源和成本。我們關於收集、使用和披露用户數據的政策和做法發佈在我們的網站上。如果我們未能或被認為未能遵守任何監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能使我們受到重大處罰和負面宣傳， 要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。

項目4.關於公司的信息
組織結構，第79頁

作為對員工意見的迴應，本公司將在其未來的20-F表格年度報告中，在“第4項.關於本公司的信息”的前面提出這些披露。

本公司建議從年報第80頁開始修改其原來的披露，內容如下：

變量 利益主體合同安排

由於中國法律對外資在國內郵件遞送服務、增值電信業務以及煙草零售業務等領域的所有權和投資的限制，我們，與在中國本行業經營的具有外資註冊控股公司結構的所有其他實體類似，通過杭州百世網絡技術有限公司或杭州百世網絡、杭州百世IT信息技術服務有限公司或杭州百佳信息技術服務有限公司和杭州百家商業管理諮詢有限公司，提供在中國境內可能受此類限制的服務。或者杭州百佳，我們的VIE，它們都是在中國註冊成立的，由中國法人100%擁有 。兩名中國人士陳偉及何麗麗分別為周紹寧先生及杭州阿里巴巴-SW創業投資有限公司(一家中國境內公司及阿里巴巴-SW的合併實體)的親屬，分別持有杭州百世網絡36.285%、36.285%及27.43%的股權 。陳偉和何麗麗分別持有杭州百世IT和杭州百佳各50%的股權。

我們、我們的全資中國子公司、我們的VIE和VIE股東之間目前有效的合同安排 包括(I)某些股權質押協議、股東投票權代理協議、獨家看漲期權協議和某些貸款協議，使我們能夠有效控制我們的VIE；(Ii)某些獨家技術服務協議，使我們能夠獲得VIE及其子公司運營產生的幾乎所有經濟風險和利益。由於我們與VIE及其股東的合同安排，我們是VIE的主要受益人 ，因此，根據美國公認會計原則，VIE及其子公司的財務業績將包括在我們的綜合財務報表中 ，就像它們是我們的全資子公司一樣。

在為我們提供對VIE的控制權方面，這些 合同安排可能不如直接所有權有效。如果VIE或其 股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務，我們對VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來執行此類安排，以依賴 中國法律下的法律救濟。這些補救辦法可能並不總是有效的，特別是考慮到有關法律和條例的解釋和執行方面的不確定性。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或糾紛解決程序中，在VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括此類股權，可 交由法院保管。因此，我們不能確定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

杭州 百世網絡持有快遞服務經營許可證，除包裹遞送服務外還可以提供國內郵件遞送服務 ，以及提供增值電信服務的ICP許可證，所有這些都可能構成我們綜合服務的一部分 。杭州百世IT的某些子公司已經獲得了互聯網內容提供商許可證，這將使它們能夠 提供與我們最佳UCargo業務相關的增值電信服務。杭州百佳的子公司WOWO已 獲得煙草專賣零售許可證，將允許其與Best Store開展煙草零售業務⁺公事。

在截至2020年12月31日的一年中，我們通過VIE持續運營的收入佔我們總收入的73%。以下是合同安排的摘要，這些合同安排為我們提供了對VIE及其各自子公司的有效控制，並使我們能夠從其運營中獲得幾乎所有的 經濟利益。

* * *

Simpson Thacher& Bartlett
2021年10月28日	-12-	公司財務部 美國證券交易委員會

本公司建議在未來的20-F表格年度報告中對其公司結構圖 進行如下修改：

Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-13-	公司財務部 美國證券交易委員會

此外，本公司建議在其未來的20-F表格年度報告中補充其披露信息 ：

“使我們能夠有效控制杭州百世IT的合同

貸款協議

百世物流中國於2020年與魏晨和何麗麗簽訂了貸款協議，取代了最初於2019年簽訂的貸款協議。根據這項貸款協議，百世物流(中國)向杭州百世的每位股權持有人提供了一筆免息貸款，這筆貸款只能用於向杭州百世的出資額。百世物流中國同意不要求杭州百世IT股權持有人償還貸款，除非相關股權持有人違反其在貸款協議中的承諾。杭州百世 IT股權持有人承諾(其中包括)不會將其在杭州百世IT的任何股權轉讓給任何第三方。 該等股權持有人通過將其在杭州百世IT的股權轉讓給百世物流中國 或其指定的一方來償還貸款。貸款協議在相關的 貸款得到全額償還或百世物流中國放棄其在相關貸款協議下的權利之前一直有效。

獨家看漲期權協議

根據本公司、百世物流中國有限公司、杭州百盛投資管理有限公司(後更名為杭州百世IT)及其股權持有人於2019年10月23日訂立的獨家認購期權協議，杭州百世物流的股權持有人已授予百世物流中國及我們，或由我們或百世物流中國指定的一方，以中國適用法律允許的最低行使價購買其於杭州的部分或全部股權的獨家及不可撤銷認購期權權利 。杭州百世IT進一步授予百世物流中國和我們，或由我們或百世物流中國指定的一方購買其部分或全部資產的獨家看漲期權 ，行使價也等於適用中國法律允許的最低價格。我們有權自行決定是否由我們、百世物流中國或由我們指定的一方行使協議項下授予的選擇權和其他權利。除其他事項外，杭州百世的每一股權持有人不得將其股權的任何部分轉讓給除我們或百世物流中國或我們或百世物流中國指定的一方以外的任何一方，不得質押或設立或允許就其全部或任何部分股權設立任何擔保 權益或類似的產權負擔，增減杭州百世的註冊資本 ，終止或導致終止杭州百世的任何重大合同，或促使杭州百世宣佈 或分配利潤、紅利或股息。在中國法律允許的範圍內，我們有義務, 為杭州百世IT提供融資支持，以滿足其日常運營的現金流需求，並抵消此類運營的任何虧損。如果杭州百世IT或其股權持有人無法償還此類財務支持，我們和百世物流中國無權要求償還。 獨家看漲期權協議一直有效，直到協議標的的所有股權或資產都轉讓給我們或百世物流中國、或我們或百世物流中國指定的一方，或者如果我們或百世物流中國在30天前書面通知我們或百世物流單方面終止協議。除法律另有規定外，杭州百世資訊及其股權持有人在任何情況下均無權單方面終止本協議。

Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-14-	公司財務部 美國證券交易委員會

股東表決權代理協議

根據本公司、百世物流中國有限公司、杭州百盛投資管理有限公司(後更名為杭州百世IT)及其股權持有人於2019年10月23日訂立的股東投票權代理協議，杭州百世IT的各股權持有人經吾等同意，已不可撤銷地授權 百世物流中國指定的任何人士以吾等批准的方式行使其作為杭州百世IT股權持有人的權利，包括但不限於出席股東大會及在股東大會上投票、委任董事及 高級管理人員的權利。代理協議在相關股權持有人不再持有杭州百世資訊的任何股權 之前有效。

股權質押協議

根據百世物流中國、杭州百盛投資管理有限公司(後更名為杭州百盛投資管理有限公司)及其股權持有人於2019年10月23日訂立的股權質押協議，杭州百世物流的相關股權持有人已將其於杭州百世IT的全部股權質押，作為給予百世物流中國的持續優先擔保權益，以取得上述相關貸款協議項下的未償還款項，並保證杭州百世IT及/或其股權持有人根據其他合同安排履行義務。百世物流中國有權行使其權利處置杭州百世IT股權持有人在杭州百世IT股權中持有的質押權益，並有權在貸款協議或其他 合同安排(如適用)發生任何違約或違約的情況下，優先通過拍賣或出售該等質押權益所得款項獲得付款。所有股權質押均已在中國市場監管總局相關辦公室登記。當本股權質押協議或上述貸款協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議和獨家技術服務協議項下的所有義務均已履行時，股權質押協議即告失效。

合同使我們能夠從杭州百世IT獲得幾乎所有的經濟利益

獨家技術服務協議

2019年10月23日，杭州百盛投資管理有限公司(後更名為杭州百世IT)與百世物流中國簽訂獨家技術服務協議，百世物流中國為杭州百世IT提供獨家技術服務。作為交換，杭州 百世IT向百世物流中國有限公司支付服務費，該服務費是根據杭州百世物流的財務業績確定的。 在本協議有效期內，百世物流中國有權自行調整服務費，而無需徵得杭州百世IT的同意。百世物流中國將獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。本獨家技術服務協議的初始合同期為20年，並可自動續訂 20年，除非百世物流中國提前至少三個月通知杭州百世IT其不續訂的意向。 百世物流中國有權在30天前書面通知單方面終止本協議，而杭州百世物流在任何情況下均無權單方面終止本協議。

Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-15-	公司財務部 美國證券交易委員會

讓我們有效控制杭州百家的合同

貸款協議

百思買網絡在2020年與魏晨和何麗麗簽訂了貸款協議。根據這項貸款協議，百思買網絡已向杭州百佳的每位股權持有人提供了一筆免息貸款，這筆貸款只能用於向杭州百家的出資。百思買同意不要求杭州百佳的股權持有人償還貸款，除非相關股權持有人違反其在貸款協議中的承諾。杭州百佳的股權持有人承諾，不會將其在杭州百佳的任何股權轉讓給任何第三方。貸款由該等股權持有人通過將其在杭州百佳的股權 轉讓給百思買或其指定方，按償還貸款金額的比例進行償還。在相關貸款得到全額償還或Best Store Network放棄其在相關貸款協議下的權利之前， 貸款協議一直有效。

獨家看漲期權協議

根據本公司、百佳網絡、杭州百佳及其股權持有人於二零二零年五月十三日訂立的獨家認購期權協議，杭州百佳的股權持有人 已授予百佳網絡及我們，或由我們或百佳網絡指定的一方，以行使價相等於適用中國法律所允許的最低價格購買其於杭州百佳的部分或全部股權的獨家及不可撤銷認購期權權利 。杭州百佳進一步授予百佳和我們，或由我們或百佳指定的一方購買其部分或全部資產的獨家 看漲期權，其行使價也等於適用的中國法律允許的最低價格 。我們有權自行決定根據協議授予的選擇權和其他權利是否由我們、Best Store Network或我們指定的一方行使 。除其他事項外，杭州百佳的各股權持有人不得將其任何部分股權轉讓給除我們或百佳網店或我們或百佳網店指定的任何一方以外的任何一方， 質押或設立或允許對其全部或任何部分股權設置任何擔保權益或類似的產權負擔，增加或減少杭州百佳的註冊資本，終止或導致終止杭州百佳的任何重大合同，或促使 杭州百佳申報或分配利潤、紅利或股息。在中國法律允許的範圍內，我們有義務, 向杭州百佳提供 融資支持，以滿足其日常運營的現金流需求，並抵消此類運營的任何虧損。如果杭州百佳或其股權持有人無法 償還此類財務支持，我們和百思買網絡無權要求償還。獨家看漲期權協議保持有效，直至協議標的 的所有股權或資產轉讓給我們或百世商店網絡、或我們或百世商店網絡指定的一方，或者如果我們 或百世商店網絡在提前30天書面通知的情況下單方面終止協議。除法律另有規定外，杭州百佳及其股權持有人在任何情況下均無權單方面終止本協議。

股東表決權代理協議

根據本公司、百佳網絡、杭州百佳及其股權持有人於2020年5月13日訂立的股東投票權代理協議，杭州百佳各股權持有人經吾等同意，已不可撤銷地授權百佳網絡指定的任何人士以吾等批准的方式行使其作為杭州百佳股權持有人的權利，包括但不限於出席 股東大會及表決以及委任董事及高級管理人員的權利。代理協議在相關股權持有人不再持有杭州百家的任何股權之前一直有效。

Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-16-	公司財務部 美國證券交易委員會

股權質押協議

根據百佳網絡、杭州百佳及其股權持有人於二零二零年五月十三日訂立的股權質押協議，杭州百佳的相關股權持有人已將其於杭州百佳的所有股權質押，作為以百佳網絡為受益人的持續優先擔保權益 ，以取得上述相關貸款協議項下的未償還款項，並保證杭州百佳及/或其股權持有人履行其他合同安排下的 義務。百思買網絡有權行使 其權利處置杭州百佳股權持有人持有的杭州百家股權的質押權益，並有權在貸款協議或其他合同安排(如適用)發生任何違約或違約的情況下，優先以拍賣或出售該等質押權益所得款項收取付款。所有股權質押已在中國市場監管總局相關辦公室登記 。當本股權質押協議或上述貸款協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議和獨家技術服務協議項下的所有義務 均已履行時，股權質押協議將到期。

合同，使我們能夠從杭州百家獲得幾乎所有的經濟利益

獨家技術服務協議

2020年5月13日，杭州百佳與百世達簽訂了獨家技術服務協議，百世達為杭州百家提供獨家技術服務。作為交換，杭州百佳向百佳網絡支付服務費，該服務費是根據杭州百佳的財務業績，按照預先確定的公式 計算的。在本協議有效期內，百世百家有權自行調整服務費，而無需徵得杭州百佳的同意。Best Store Network將獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權 。本獨家技術服務協議的初始合同期為20年，除非百思買網絡提前至少3個月通知杭州百佳，否則該協議可能會自動續簽20年。百思買網絡有權在提前30天 書面通知的情況下單方面終止協議，而杭州百佳在任何情況下都無權單方面終止本協議。

項目5.業務和財務回顧及展望
A.運營結果，第83頁

Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-17-	公司財務部 美國證券交易委員會

針對員工的意見，本公司建議在其未來的20-F年度報告中補充其在年度報告第5.A項下的披露，如附件A所示。

B.流動性和資本資源，第105頁

針對工作人員的意見，本公司建議 在其今後的20-F表格年度報告中補充年度報告第5.B.項下的披露情況：

“我們為VIE提供現金資金的主要來源 包括來自當地銀行和金融機構的短期貸款、運營產生的現金以及我們公司其他子公司提供的公司間貸款。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的VIE分別持有現金和現金等價物人民幣6.102億元和人民幣2.655億元(4070萬美元)。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我公司子公司通過公司間現金池向本公司VIE提供現金支持，金額分別為人民幣34億元、人民幣43億元和人民幣51億元。同期，我們的VIE通過公司間現金池分別向上述子公司償還了人民幣36億元、人民幣32億元和人民幣44億元。除上述 現金轉移外，我們的子公司、我們的VIE和我們的公司之間沒有其他資產轉移。

Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-18-	公司財務部 美國證券交易委員會

於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度內，並無透過我們的附屬公司或合併VIE向本公司派發股息或分派股息。

在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們公司從子公司獲得收益或將其分配給美國投資者的能力沒有任何限制或限制。同樣，我們的綜合VIE在履行綜合VIE合同安排下的債務方面沒有任何限制或限制。從歷史上看，由於我們的大多數子公司和VIE仍處於累積虧損財務 狀況，因此沒有進行 收益分配。

合併資產負債表，F-5頁

針對工作人員的意見，本公司建議 修改其在年度報告綜合資產負債表上的原始披露，作為附件B 在其未來的20-F表格年度報告中。

此外，本公司建議在其未來的20-F表格年度報告中補充年報F-19頁的披露：

除上文提到的VIE的資產 外，合併VIE沒有任何其他資產只能用於清償合併VIE的債務。

針對工作人員的意見，本公司建議 修改其在年度報告綜合資產負債表上的原始披露，作為附件B 在其未來的20-F表格年度報告中。

Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-19-	公司財務部 美國證券交易委員會

合併財務報表附註
1.陳述的組織和基礎，F-12頁

本公司謹此告知員工，本公司 已評估旗下三家VIE，即杭州百世網絡科技有限公司(“杭州百世網絡”)、杭州百世資訊科技服務有限公司(“杭州百世資訊”)及杭州百家商務諮詢有限公司(“杭州百家”)及其附屬公司的相似性，並已考慮有關每一家VIE的不同風險及回報特點及每一VIE對本公司的重要性的定量及定性資料。

從質的角度來看，每個VIE 的目的是遵守中國法律法規，禁止外資擁有從事國內郵件遞送服務、增值電信業務、煙草零售業務和運營道路貨運互聯網平臺的公司。此外，VIE的結構類似，因為每個VIE與相同的股東簽訂了一系列類似的合同安排 。VIE持有的資產相似，主要涉及與運輸相關的服務的日常運營 。該公司與這些VIE的參與也是相似的。本公司指導對本公司經濟表現影響最大的VIE的經營活動 。根據合同安排，本公司還為VIE提供技術和財務支持。

從量化角度來看，根據年報F-18和F-19頁披露的綜合財務信息，在截至2020年12月31日的財政年度內，杭州百世網絡及其子公司佔本公司總資產、總負債、總營收和持續經營總虧損的約90%。與杭州百世網絡相比，另外兩家VIE，即杭州百世資訊和杭州百家及其子公司，都是微不足道的。此外，本公司謹此告知員工，在年報F-74頁的分部報告附註中，本公司亦披露了來自快遞分部的收入，主要為杭州百世網絡及其附屬公司的收入。

基於上述分析，本公司認為按綜合基準列報 資料對第三方瞭解本公司參與合併VIE的性質及金額更有幫助及更具啟發性。

Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-20-	公司財務部 美國證券交易委員會

此外，本公司建議在其未來的20-F表格年度報告中補充年報F-18頁的披露：

由於VIE及其子公司的目的和設計相似、VIE及其子公司的資產性質以及本公司在這些VIE及其子公司中的參與類型，VIE及其子公司的資產、負債的賬面價值和經營業績彙總列示。

2.主要會計政策摘要
流動性和持續經營，F-21頁

為迴應員工的意見，本公司建議從年報F-21頁開始，在未來的20-F表格年度報告中，將原來的披露修訂如下：

“如本集團的財務報表所反映，截至2020年12月31日的年度，集團持續經營淨虧損人民幣1,638,068元(257,945美元)併產生了正值截至2020年12月31日止年度，而截至2019年12月31日止年度的持續經營純收入為人民幣172,702元。本公司的毛利由截至2019年12月31日的年度的人民幣1,637,327元大幅下降至截至2020年12月31日的年度的人民幣238,140元(36,495美元)。持續經營活動的現金流的從截至2019年12月31日的1,131,226元人民幣降至11,188元人民幣(合1,715美元)遠低於持續經營產生的正現金流 截至2020年12月31日的年度。經營業績的顯著惡化主要是 截至2019年12月31日的年度活動由於……的負面影響新冠肺炎在2020年第一季度和中國快遞及貨運服務市場競爭激烈，導致本集團可收取的快遞及貨運服務價格大幅下調。該公司也受到2020年第一季度新冠肺炎疫情的負面影響。截至2020年12月31日，本集團總現金狀況為人民幣3,754,390元(575,386美元)，包括現金及現金等價物、當前受限現金及短期投資，營運資金短缺人民幣3,266,538元(500,621美元)，累計虧損人民幣17,710,964元(2,714,324美元)，其中包括經營累計虧損人民幣8,217,157元(1,259,334美元)，以及與本集團首次公開發售前已發行及已發行的可贖回優先股相關的累計贖回價值及當作股息人民幣4,499,807元(1,454,990美元)。

這些 鑑於長期的價格戰，公司的手頭現金和經營活動提供的現金可能不足以滿足將於財務報表發佈之日起一年內到期的流動資金需求。上述不利的 情況顯示，本集團作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。管理層已制定了以下計劃以改善這些條件：(I)在其戰略調整計劃中實施各種措施，其中包括從2020年底開始執行Store+部門的清盤計劃，以減少其運營現金流出，並在可預見的未來暫停提供最佳資本項下的某些機隊和設備租賃服務，以減少其投資現金流出； (Ii)調整其業務，以適應不斷變化的競爭市場條件，並執行額外的管理措施，以管理和 減少其成本和支出，以更好地改善運營現金流；以及(Iii)在某些業務領域尋求其他戰略選擇，或在短期內籌集額外資金。

Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-21-	公司財務部 美國證券交易委員會

由於當前快遞服務領域價格戰的不可預測性，以及新冠肺炎疫情對中國和全球經濟的持續影響， 集團能否在當前 環境下成功執行其戰略調整計劃併產生足夠的運營現金流存在不確定性以及當前快遞服務領域價格戰的持續時間 。此外，如附註28所述，於二零二零年十二月三十一日後，本集團透過證券化與其最佳資本業務有關的若干融資應收賬款獲得借款人民幣465,661元(71,366美元) 及約人民幣578,136元(88,603美元)於一年內到期的短期銀行貸款，使本集團可加強其業務重心調整計劃及增強流動資金。雖然集團於2021年第一季度實施其戰略重心調整計劃取得令人鼓舞的初步成果，並削減了某些業務部門的成本和支出 ，但如果集團的努力不成功或無法尋求其他戰略選擇或在短期內籌集更多資金，集團可能需要大幅削減或縮減其業務。 所附綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業運營， 考慮在正常業務過程中變現資產和清償債務。合併財務報表 不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果本集團無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。

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Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-22-	公司財務部 美國證券交易委員會

如果您對公司對員工意見的迴應有任何疑問，請隨時致電+852-2514-7620(工作)、+852-6588-7136 (手機)或ygao@stblaw.com(電子郵件)與我聯繫。

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