附件10.6

執行版本

本金3,500萬美元

的

4.25%可轉換債券 2026年到期

交換協議(新的可轉換票據)

日期：2022年10月5日

隨處可見

SEACOR 海洋控股公司

AS公司

和

本合同附表A所列投資者

目錄

				頁面
第一條定義和會計術語					1
第1.01節		定義的術語			1
第1.02節		會計術語			12
第1.03節		對協議、法律等的提述			13
第1.04節		一天中的時間			13
第1.05節		額外利息			13
第1.06節		代理			13
第1.07節		《建造規則》			13
第二條換文					14
第2.01節		鈔票的授權			14
第2.02節		閉幕式			14
第2.03節		[已保留]			15
第2.04節		費用			15
第三條新的可轉換票據					15
第3.01節		新的可轉換票據			15
第3.02節		利息			15
第3.03節		違約額			16
第3.04節		定期還款			17
第3.05節		額外利息			17
第3.06節		取消已支付、已轉換等的新可轉換票據			17
第3.07節		服務費			18
第3.08節		付款			18
第3.09節		遺失等。新的可轉換票據			18
第3.10節		附註登記冊；等			19
第3.11節		有關代理人的條文			20
第3.12節		持股人不被視為股東。			21
第四條結案的條件					21
第4.01節		投資者對成交的條件			21
第4.02節		公司關閉前的條件			22
第五條持有人的訴訟					23
第5.01節		持有人提出的訴訟			23
第5.02節		持有人的籤立證明			23
第5.03節		公司擁有的新可轉換票據不予理會			23
第5.04節		撤銷異議；未來持有者受約束			23

i

第六條陳述和保證					24
第6.01節		公司的陳述和保證			24
第6.02節		投資者申述和投資者以及持有者契約			31
第七條公約					37
第7.01節		本金及利息的支付			37
第7.02節		報告和財務報表			37
第7.03節		證書；其他信息			39
第7.04節		通告			39
第7.05節		債務的償付			40
第7.06節		保留存在等			40
第7.07節		物業的保養			40
第7.08節		遵守法律			40
第7.09節		書籍和記錄			40
第7.10節		董事會觀察權；檢查權			40
第7.11節		辦公室或機構的維護			42
第7.12節		面值限制			42
第7.13節		公司可合併等在某些條件下			42
第八條違約事件和補救辦法					44
第8.01節		違約事件			44
第8.02節		加速、撤銷和廢止			45
第8.03節		豁免以往的失責行為			47
第8.04節		新可轉換票據持有人收取款項及轉換的權利			47
第8.05節		權利和補救措施累計			47
第8.06節		延遲或不作為並不是放棄			47
第8.07節		豁免逗留、延期及高利貸法			47
第九條附註的轉換					48
第9.01節		轉換特權			48
第9.02節		轉換程序；轉換時結算			48
第9.03節		[已保留]			50
第9.04節		轉換率調整			50
第9.05節		價格調整			59
第9.06節		[已保留]			59
第9.07節		普通股資本重組、重新分類和變動的影響			59
第9.08節		[已保留]			61
第9.09節		某些契諾			61
第9.10節		請持證人注意。			61
第9.11節		股東權益計劃			63
第9.12節		瓊斯法案對轉換的限制			63

II

第9.13節		強制轉換			64
第9.14節		董事會提名權			67
第十條新可轉換票據的贖回和回購					67
第10.01條		可選的贖回			67
第10.02條		可選擇贖回通知；新可轉換票據的選擇			67
第10.03條		支付需要贖回的票據			69
第10.04條		贖回的限制			69
第10.05條		在公司發生根本變化時，根據持有人的選擇回購			69
第10.06條		[已保留]			71
第10.07條		贖回價格或基本變動回購價格的押金			71
第10.08條		回購新可轉換票據時須遵守適用法律的契諾			72
第10.09條		基本變更回購通知的效果			72
第10.10節		撤回基本變更回購通知			73
第10.11節		第三方回購新的可轉換票據			73
第十一條雜項					73
第11.01條		通告			73
第11.02條		繼承人和受讓人			74
第11.03條		修訂及豁免			74
第11.04條		同行			75
第11.05條		標題			75
第11.06條		治國理政法			75
第11.07條		完整協議			75
第11.08節		可分割性			76
第11.09條		呈交司法管轄權；放棄送達及地點			76
第11.10條		放棄陪審團審訊			77
第11.11條		不承擔諮詢或受託責任			77
第11.12條		沒有嚴格的施工			78
第11.13條		有效性			78
第11.14條		附件			78
第11.15條		保密性			78
第11.16條		公開披露			79
第11.17條		不能向他人追索			79

三、

附表

		A		與投資者有關的信息
		6.01(v)		留置權

展品

		A		紙幣的格式
		B		手令的格式
		C		新聞稿格式
		D		8-K的格式

四.

交換協議(新的可轉換票據)

本交換協議(新的可轉換票據)由SEACOR海洋控股公司簽署，自2022年10月5日起生效。(The公司)，特拉華州的一家公司，以及附表A所列的投資者。

初步聲明

就其合法企業目的而言，本公司已正式授權發行其於2026年到期的4.25%可換股優先票據(新可換股票據)，本金總額為3,500萬美元，為提供發行及交付新可換股票據的條款及條件， 公司已正式授權簽署及交付本協議。

新的可轉換票據的格式、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式以及新可轉換票據將承擔的轉讓和轉讓的格式，基本上應採用本協議附件A規定的格式。

於截止日期，本公司及投資者意欲按本協議所載條款及受本協議所載條件規限，以本協議附表A所載各投資者姓名旁所載的現有票據本金總額換取該附表所載的同等本金新可換股票據。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義 和會計術語

第1.01節定義了術語。對於本協議及其任何修正案的所有目的，本第1.01節中定義的術語(除非本節另有明確規定或除非上下文另有要求)應具有本第1.01節中指定的各自含義。本協定中的詞語和類似含義的詞語指的是整個協定，而不是指任何特定的條款、節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

？附加利息是指根據《註冊權協議》第2.10條應支付的所有金額。

？附加利息通知應具有第3.05(A)節中給出的含義。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受 與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，控制，在用於任何特定人員時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該人的管理和政策的權力；而術語控制和受控具有與前述相關的含義。

1

？《協議》是指本交換協議(新的可轉換票據)以及本協議所附的所有展品、附表和附件。

？董事會觀察員應具有第7.10(A)節中規定的含義。

？董事會是指本公司的董事會或其正式授權代表該董事會行事的委員會。

？營業日是指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日期，但週六、週日或其他日期除外。

？股本對任何實體來説，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券。

*凱雷是指附表A中列出的任何投資者、他們各自的任何關聯公司以及由任何該等投資者或該關聯公司(不包括任何該等實體的任何投資組合公司)擁有、控制或以其他方式管理的任何投資基金。

條款A分銷應具有第9.04(C)節規定的含義。

條款B銷售應具有第9.04(C)節規定的含義。

C條分銷應具有第9.04(C)節規定的含義。

？關閉業務意味着下午5：00(紐約時間)。

？結束？應具有第2.02節中規定的含義。

？成交8-K指的是2022年10月5日提交給歐盟委員會的8-K表格，其中披露了本協議的條目和本協議附件中作為附件D的交換協議(擔保票據)。

？截止日期？是指根據本協定並根據本協定 滿足(或放棄)第四條中所有先決條件的日期。

？代碼？是指不時修訂的《1986年美國國税法》。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？任何人的普通股，是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。

2

？普通股？指公司在本協議簽訂之日的普通股，每股面值為0.01美元，符合第9.07節的規定。

？公司應具有本協議第一段中規定的含義，並且在符合第7.13節的規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

？公司交付成果意味着：

(A)代表新可轉換票據本金的經妥為背書的證書，該證書列於本協議附表A(以投資者要求的一種或多於一種許可面額，並以其名稱或該等代名人的姓名或名稱登記)；

(B)由本公司籤立並交付投資者的收據，確認已於截止日期 收到投資者的現有票據；

(C)現金，數額相當於現有票據自最近一次付款之日起至發行日的應計和未付利息；

(D)公司祕書的證書，日期為截止日期，證明與擔保票據的授權、籤立和交付有關的公司訴訟的決議，以及證明公司的組織文件；

(E)本協議、交換協議(擔保票據)和登記權協議各自的簽約副本。

如果出現下列情況之一，則應視為在新可轉換票據發行完成後的任何時間發生公司根本性變化：

(A)交易法第13(D)條所指的個人或集團，但公司或其任何附屬公司除外，須提交交易法的明細表或任何明細表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易法第13d-3條所界定的公司普通股的直接或間接實益擁有人，佔公司普通股投票權的50%以上；

(B)完成(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而導致的變更除外)，從而將普通股轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產； (Ii)公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(Iii)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予本公司任何附屬公司以外的任何人士；提供, 然而，，那是一個

3

第(I)款或第(Ii)、(X)款所述的交易，在該交易之前，公司所有普通股類別的持有人直接或間接擁有，在緊接該項交易後，持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例與緊接該項交易之前的所有權基本相同 ，或(Y)僅為改變本公司的註冊司法管轄權或為成立本公司的控股公司而實施，並導致 僅將未發行普通股交換或重新分類或類似交換為尚存實體的普通股，在任何情況下，均不得根據本條款(B)對公司進行根本改變；或

(C)普通股隨時停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

提供, 然而，根據上文第(A)款和第(B)款，構成公司根本變更的任何交易應被視為僅根據上文第(B)款的公司根本變更；以及提供, 進一步以上第(A)或(B)款(第(B)(Iii)款除外)所述的一項或多項交易，如果公司普通股股東收到或將收到至少90%的代價(不包括為零碎股份支付的現金或根據股東法定評估權支付的現金)，則上述(A)或(B)條所述的一項或多項交易不應構成公司的根本變化，該等交易或交易由在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股組成，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易相關的發行或交換時如實上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，新的 可轉換票據可轉換為此類對價，不包括現金支付零碎股份或根據法定評估權(受第9.07節的規定規限)。

？公司的辦公室應具有第1.06節中規定的含義。

競爭對手是指直接和積極地從事為近海石油、天然氣和可再生能源勘探、開發和生產設施提供服務的近海船隻或工作船作業的個人或團體、或實體或團體；提供該競爭者不應包括擁有作為競爭者的任何投資組合公司的任何金融機構、私募股權公司或類似實體或其任何關聯公司(作為競爭者的任何此類投資組合公司除外)。

換股代理是指本公司或本公司可自行決定指定為新可轉換票據的換股代理的其他實體。

？轉換日期？應具有第9.02(C)節中規定的含義。

？轉換義務應具有第9.01節中規定的含義。

？轉換價格？指截至任何日期的1,000美元，除以該日期的轉換率。

4

？轉換率？應具有第9.01節中規定的含義。

？每日VWAP指在適用觀察期內的每個交易日，在本公司的Bloomberg VWAP頁面(或如該頁面不可用，則為其同等繼任者)標題下顯示的每股成交量加權 平均價格，該期間從預定開盤交易到該交易日主要交易日預定收盤為止(或如果無法獲得該成交量加權平均價格，則由本公司為此聘請的獨立財務顧問使用成交量加權平均方法確定該交易日普通股的市值)。？每日VWAP將在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

違約？指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

？違約金額是指任何新的可轉換票據(包括但不限於贖回價格和 基本變動回購價格、本金和利息)到期時應支付但未支付的任何金額。

被取消資格的機構 機構是指公司在本通知日期之前通過書面通知投資者確定的公司及其子公司的競爭對手，以及該通知中確定的該等競爭對手的關聯公司，或者根據該關聯公司的名稱可以清楚地識別該等競爭對手的關聯公司，該被取消資格的機構的名單可由公司在向持有人發出書面通知之前的五個工作日內不時更新， 按照本合同第11.01節所設想的方式，理解並同意，任何人在截止日期後被認定為喪失資格的機構，不適用於追溯取消任何先前已獲得任何新可轉換票據或其中實益權益的人的資格，只要該人在成為該新可轉換票據或其中實益權益的持有人時不是被取消資格的機構即可。被取消資格的機構名單應向投資者及其受讓人及其各自的潛在受讓人提供，但有一項諒解，即本公司可在上述規定的範圍內就被取消資格的機構不時更新該名單，該等更新僅在向持有人提供後才生效。

？分佈式財產？應具有第9.04(C)節中規定的含義。

？生效日期？是指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，反映相關的股票拆分或股票組合(視情況而定)。

環境法應具有第6.01(K)節中規定的含義。

？違約事件應具有第8.01節中規定的含義。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

5

？交換協議(擔保票據)是指公司與投資者之間簽訂的日期為2022年10月5日的特定交易所協議(擔保票據)。

？除股息日期是指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，但無權從公司或(如適用)普通股賣家在該交易所或市場(以到期票據或其他形式)接受相關發行、股息或分派。

現有票據是指根據本公司與其中所指名投資者之間的某項可轉換 高級票據購買協議，於2023年12月1日到期的4.25%高級無抵押票據，日期為2015年11月30日，經日期為2018年5月2日的修訂及交換協議修訂。

公平市場價值是指在不涉及任何一方為完成交易而施加的不正當壓力或強迫的情況下，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值。除本協議另有規定外，公平市價應由公司董事會本着誠意確定。

轉讓和轉讓表格是指轉讓和轉讓表格，作為附件3附在本文件附件A所附附註的附件中。

基本變更回購通知的形式應指作為附件2作為附件A附於本文件附件A的説明的基本變更回購通知的形式。

？附註形式是指附於本文件的附註形式，作為附件A。

？轉換通知格式是指作為附件1作為附件1附在本文件附件A的轉換通知格式。

？根本變更公司通知應具有第10.05(C)節中指定的含義。

？基本變更到期時間應具有第10.05(B)(I)節中規定的含義。

？基本變更回購日期應具有第10.05(A)節中規定的含義。

？基本變更回購通知應具有第10.05(B)(I)節中規定的含義。

？基本變更回購價格應具有第10.05(A)節中規定的含義。

6

？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。

《擔保票據》是指根據《交換協議》(擔保票據)於本協議日期發行的本金總額為9,000萬美元的票據。

·持有人，適用於任何新的可轉換票據或其他類似的 術語(但不包括受益持有人)，是指在特定新的可轉換票據在票據登記冊上登記時其姓名的任何人。

獨立財務顧問是指具有國家地位的投資銀行或會計公司或任何具有國家地位的第三方評估師；但前提是該公司或評估師不是本公司的關聯公司。

？知識產權應具有第6.01(M)節中規定的含義。

？付息日期？是指每年的6月15日和12月15日，從2022年12月15日開始。

？投資協議是指SEACOR Holdings Inc.、SEACOR Marine Holdings Inc.和投資者之間簽訂的日期為2015年11月30日的特定投資協議。

《投資公司法》應具有第6.01(L)節規定的含義。

投資者是指在本合同附表A中確定的每個實體，其銀行信息如在無法獲得的範圍內，將由凱雷在合理可行的情況下儘快提供。

投資者 可交付成果意味着：

(A)根據本協議和交換協議(擔保票據)將分別兑換新的可轉換票據和擔保票據的所有現有票據的未償還本金餘額的證書；

(B)由每個投資者簽署的W-9或W-8國税局表格 ；

(C)由每名投資者簽署並交付本公司的收據，證明投資者已於截止日期收到本協議預期的新可轉換票據；及

(D)在本協議、《交換協議(擔保票據)》和《登記權協議》上簽字。

7

？發佈日期？表示2022年10月5日。

瓊斯法案統稱為主要包含在《美國法典》第46篇50501(A)、(B)和(D)和第46篇《美國法典》第551章中的美國公民身份和船船法，及其任何後續或替代法規，以及美國海岸警衞隊和美國海事管理局根據這些法規頒佈的、與美國海岸貿易中懸掛美國國旗的船隻的所有權和運營有關的法規。

？任何日期最後報告的普通股銷售價格 普通股在任何日期的收盤價是指在普通股交易的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的在該日期的每股收盤價(或如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為平均買入價和平均賣出價的平均值)。如果普通股在相關日期沒有在美國全國或地區證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格應為普通股在 中的最後報價非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果普通股沒有如此報價，則最近報告的銷售價格應為公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關日期對普通股的最後報價和要價的中點的平均值。提供，如果這些價格不能合理地從三家這樣的投資銀行獲得，而是從兩家這樣的投資銀行獲得，則最後報告的銷售價格將是這兩家投資銀行的出價和要價的中間點的平均值，如果這樣的價格只能合理地從一家這樣的投資銀行獲得，那麼？最後報告的銷售價格將是該投資銀行公司的出價和要價的中點。在沒有明顯錯誤的情況下，任何此類確定都將是決定性的。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局和行政命令，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

？強制轉換？應具有第9.13(A)節中規定的含義。

強制轉換日期應具有第9.13(B)節中規定的含義。

強制轉換通知應具有第9.13(B)節中規定的含義。

強制轉換通知日期應具有第9.13(B)節中規定的含義。

強制轉換觸發期應具有第9.13(A)(Ii)節中規定的含義。

8

？市場中斷事件是指，如果普通股在紐約證券交易所上市交易或在另一家美國國家或地區證券交易所上市，在截至預定交易日收盤的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權、合同或期貨的交易(由於價格波動超過證券交易所允許的限制或其他原因)發生或存在任何重大暫停或限制。

？重大不利影響應具有第6.01(A)節中規定的含義。

？到期日？指2026年7月1日。

合併事件應具有第9.07(A)節規定的含義。

洗錢法應具有第6.01(O)節規定的含義。

？新的可轉換票據？或新的可轉換票據應具有本協議的初步説明中規定的含義。

非美國公民是指除美國公民以外的任何人。

？票據登記簿是指公司辦公室保存的登記簿，在符合公司可能規定的合理規定的情況下，公司應為新可轉換票據的登記和新可轉換票據的轉讓作出規定。該登記冊應採用書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。

票據登記人？指為登記新的可轉換票據和新可轉換票據的轉讓以及維持本協議規定的票據登記簿而指定的人員。該公司最初將擔任票據註冊人。

？轉換通知應具有第9.02(B)節中規定的含義。

？OFAC？應具有第6.01(P)節中規定的含義。

？就公司而言，高級職員是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、祕書或任何副總裁(不論是否以數字或字眼指定，或在職稱？總裁副之前或之後加上)。

？營業時間意味着上午9：00。(紐約時間)。

生效文件是指本協議、交換協議(擔保票據)、新的可轉換票據、擔保票據、登記權協議和認股權證。

？可選的贖回應具有第10.01(B)節中指定的含義。

9

？組織文件或組織文件 指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)， (B)就任何有限責任公司、成立證書或章程或組織及經營或有限責任公司協議而言，及(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立或組織章程。除非另有説明，否則本協議中提及的公司組織文件指的是公司在成交時有效的第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程。

在適用於新的可轉換票據的情況下，未償還票據應指截至任何特定時間根據本協議提供的所有新的可轉換票據，但不包括：

(A)公司此前註銷或承兑的新的可轉換票據；

(B)已到期而須支付的新可轉換票據或其部分，而就該等票據或部分票據而言，公司(如公司須作為其本身的付款代理人)已就該等票據撥出所需款額並將其分開，或已以信託形式存放於付款代理人(如並非公司)；及

(C)根據第九條轉換的新的可轉換票據。

？付款代理？是指公司或公司根據第3.11節自行決定指定為付款代理的其他實體 。

個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支。

實物票據是指以註冊形式發行的本金金額為1,000美元及其整數倍的永久認證新可轉換票據。

？記錄日期，對於任何股息、分派或 其他交易或事件，其中普通股(或其他適用證券)的持有人有權接收任何現金、證券或其他財產，或普通股(或此類其他證券)被交換或轉換為 現金、證券或其他財產的任何組合，為有權接收此類現金、證券或其他財產的普通股(或此類其他證券)持有人確定的日期(無論該日期是由 董事會、法規、合同或其他方式確定的)。

？贖回日期應具有第10.02(A)節中指定的含義。

10

？贖回通知應具有第10.02(A)節中指定的含義。

？贖回通知日期是指公司根據第X條要求贖回任何或全部新的可轉換票據的日期 。

？贖回價格是指相等於該新的可轉換票據本金金額的100%的款額，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(除非贖回日期在定期利息記錄日期之後但在緊接的下一個付息日期或之前，在此情況下，應計利息將於該定期利息記錄日期向該新的可轉換票據的記錄持有人支付，而贖回價格將等於該新的 可轉換票據本金的100%)。

？參考財產？應具有第9.07(A)節規定的含義。

？註冊表格？應具有第3.10(A)節規定的含義。

《註冊權協議》是指公司與投資者之間的註冊權協議，日期為本協議之日。

？定期利息記錄日期，就任何利息支付日期而言，分別指緊接適用的6月15日或12月15日之前的6月10日或 12月10日(無論該日是否為營業日)。

負責人員是指公司的任何高級人員。根據本協議交付的任何文件，如經本公司負責任的 高級管理人員簽署，應最終推定為已獲得本公司所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責高級管理人員應最終推定為代表本公司行事。除非另有説明，否則本文中提及的所有負責人員均指公司的負責人員。

？第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。

？預定交易日是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股未上市或未獲準交易，則預定交易日意味着營業日。

？《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？重大附屬公司？指符合交易法S-X規則第1條規則1-02中重要附屬公司的定義的公司附屬公司。

·分拆應具有第9.04(C)節規定的含義。

？分拆日期應具有第9.01節中規定的含義。

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？附屬公司就任何人士而言，是指當時由(I)該人士直接或間接擁有或控制的任何公司、 協會、合夥企業或其他商業實體，其股本股份或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況)，由(I)該人士直接或間接擁有或控制；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。

繼任公司應具有第7.13(A)(I)節中規定的含義。

？交易日是指一個預定的交易日，在這一天，(I)沒有市場中斷事件，(Ii)普通股的交易通常在紐約證券交易所進行，如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場進行交易。如果普通股沒有如此上市或交易，交易日意味着營業日。

轉讓代理人在任何時候都是指被指定為普通股轉讓代理人的人。

？觸發事件？應具有第9.04(C)節中規定的含義。

？未交付股份應具有第9.12(E)節規定的含義。

？標的股份是指在轉換新的可轉換票據或行使認股權證時可發行的任何普通股股份。

？參考單位？應具有第9.07(A)節中規定的含義。

美國公民是指瓊斯法案所指的美國公民，有資格 並有資格在美國海岸貿易中擁有和運營美國國旗船隻。

？美國沿海貿易是指美國《美國法典》第46篇第551章所指的美國沿海貿易中的商品和/或其他材料和/或乘客的運輸或運輸，經不時修訂或補充。

？評價期？應具有第9.04(C)節中規定的含義。

認股權證是指基本上以本合同附件B的形式購買普通股的認股權證。

第1.02節會計術語。除本協議另有明確規定外，所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應解釋為符合《通用會計準則》，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照《公認會計準則》編制。除非上下文另有説明，否則對財年或財季的任何引用均指公司的財年或財季。

12

第1.03節對協議、法律等的引用。除非本協議另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議和其他合同文書的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延長、補充和其他修改，但僅限於此類修訂、重述、延長、補充和其他修改；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法規和規章規定。

第1.04節一天中的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.05節額外利息。 除文意另有所指外，所有提及新可轉換票據利息的地方，將包括根據註冊權協議應付的任何額外利息。

第1.06節代理。該公司最初將擔任支付代理、票據登記處、轉讓代理和兑換代理。對於 ，只要公司擔任這些角色，根據本協議必須交付給付款代理、票據登記處、轉讓代理和兑換代理的所有通知應交付給公司的辦公室。公司辦事處將為美利堅合眾國的辦事處或代理機構，在該辦事處或機構可將新的可轉換票據交回以登記轉讓或交換，或出示以供付款、回購或轉換，並可向本公司或向本公司送達有關新可轉換票據及本協議的通知及要求。

公司的辦公室位於：

威切斯特街12121號

500套房

德克薩斯州休斯頓，77079

注意：法律部

電子郵件：aeverett@seacormarine.com

本公司可隨時通知每位新的可轉換票據持有人更改本公司的辦事處，只要該辦事處位於美國。

第1.07節施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)不具有排他性；

(C)包括手段，包括但不限於；

(D)單數詞包括複數，複數詞包括單數；

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(E)將會被解釋為表達一種命令；

(F)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金，應為發行人按照公認會計原則編制的資產負債表上所顯示的本金；

(G)任何優先股的本金金額應為(1)該優先股的最高清算價值或(2)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；

(H)本協定或任何新的可轉換票據中以貨幣表示的所有金額均指美利堅合眾國的合法貨幣；

(I)本協定、本協定和本協定下的其他詞語及其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；

(J)在與本協議、任何新的可轉換票據或本協議擬進行的任何交易(包括修訂、放棄、同意和其他修改)有關的任何文件中使用的或與本協議、任何新的可轉換票據或任何交易(包括修訂、放棄、同意和其他修改)有關的文字，應視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每個電子簽名和電子形式的記錄的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署的墨跡簽名或使用紙質記錄保存系統(視適用情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》以及基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第二條

交換 備註

第2.01節票據授權；交換票據的協議。於成交當日或之前(定義見下文)，根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，本公司將授權向投資者發行本金總額達3,500萬美元的新可換股票據。新的可轉換票據應為 本協議附件A的實質形式。

在符合本協議規定的條款和條件的前提下，公司和每一位投資者同意在收盤時(交易所)以本協議附表A所列投資者持有的現有票據的本金總額換取同等本金的新可轉換票據。

第2.02節結束。聯交所將於以下日期(收市時間)於紐約市時間上午11：00 在Milbank LLP的辦公室關閉，郵編：New York 10001，Hudson Yards 55，或公司與投資者共同商定的其他時間和地點。截止交易時，公司將用現有票據交換新的可轉換票據。

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第2.03節[已保留].

第2.04節開支。本公司與數名投資者訂立契約並與若干投資者協議，本公司將支付或安排支付以下各項：(I)與發行新可換股票據有關的本公司法律顧問及會計師的費用、支出及開支；(Ii)與轉換新可換股票據時可發行的標的股份在任何適用的全國證券交易所上市有關的任何成本；(Iii)本條款第2.04節並未特別規定的履行本協議項下義務的所有其他成本及開支；及(Iv)合理及有文件記錄的自掏腰包投資者因談判、構建和執行本協議和有效文件而產生的費用和支出(包括Kirkland&Ellis LLP不超過150,000美元的費用和支出(連同根據交換協議(擔保票據)應支付的金額一起))。據瞭解，除上一句第(Iv)段或註冊權協議所載外，各投資者須自行負責開支，包括本協議日期後發生的任何費用、支出及開支。在支付或轉讓任何新的可轉換票據以及執行、終止、修訂或放棄任何有效文件的任何規定後，本公司在第2.04節項下的義務將繼續有效。

第三條

新的可轉換票據

第3.01節新的可轉換票據。新的可轉換票據將以本金總額3500萬美元(3500萬美元)發行。新的可轉換票據的日期為截止日期。新發行的可轉換票據的總額將於到期日到期，並於到期日全額支付，但須受本協議所載回購、選擇性贖回、轉換及加速條款的規限。除非先前根據本協議轉換，否則新的可轉換票據構成本公司的直接無擔保優先債務。新的可轉換票據應由一名負責人員代表公司簽署。

第3.02節利息。

(A)新發行的可轉換票據的本金應支付利息，固定利率相當於年息4.25%，每半年支付一次，以現金支付。新可轉換票據的應計利息應以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天 個月組成，對於部分月份，則以30天月實際經過的天數為基礎計算。

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(B)新可換股票據的利息將自支付利息或為新可換股票據作適當撥備的最近日期起計，或如未支付利息或已為新可換股票據作適當撥備，則自新可換股票據的發行日期起計。在任何定期利息記錄日期的任何正常利息記錄日期的收盤時，以其名義登記任何新的可轉換票據的人有權在該 相應的日期(除非本文另有規定)在該 相應的日期收取應付利息。新可換股票據的利息將於(I)每個拖欠利息支付日期(自2022年12月15日開始)支付；(Ii)根據第X條贖回或回購的任何日期或根據第9.13節強制轉換日期(但僅就當時贖回、回購或轉換的新可換股票據的本金而言)及(Iii)新可換股票據的到期日(不論是否以加速或其他方式)。就新發行的可轉換票據支付的所有利息按比例在持有人之間按照他們的按比例新可轉換票據未償還本金的份額 (或就根據X條款回購或贖回的新可轉換票據支付的利息而言，按比例在持有人之間按照他們的按比例計算回購或贖回的新可轉換票據的未償還本金份額)於相關的正常利息記錄日期或回購或贖回日期(除非本協議另有規定)。

第3.03節違約金額。任何違約金額應按新可轉換票據所承擔的利率計息， 受適用法律規定的可執行性的限制，自相關付款日期(包括該日)起計息，該違約金額連同該違約金額的利息應由公司在每種情況下選擇時支付，如以下第(I)或(Ii)款所規定：

(I)本公司可選擇付款或安排付款代理人(如非本公司)於新可換股票據於營業時間結束時登記在其名下的人士支付任何違約金額，該等違約金額須按以下方式釐定：公司應為拖欠款項確定一個特別記錄日期，該日期不得超過建議付款日期的15天，也不得早於建議付款日期的10天。本公司應在不少於該特別記錄日期前10天，將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知，送交各持有人於票據登記冊上所示的地址。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，該違約金額應支付給在該 特別記錄日期收盤時登記新可轉換票據的人，並且不再根據本第3.03節第(Ii)款的規定支付。

(Ii)如本公司根據本條款向建議付款的持有人發出書面通知後，本公司可以任何其他合法方式支付或促使付款代理人(如非本公司)支付任何拖欠的 金額，並在該交換或自動報價系統要求的通知後，持有人認為該付款方式是可行的。

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第3.04節定期還款。除非新可換股票據先前已轉換、交換、贖回、購回或以其他方式註銷，否則任何及所有尚未支付的新可換股票據本金，連同所有應計但尚未支付的利息，將於到期日以現金全數到期及支付。新可換股票據將於遞交及交回該等新可換股票據後於本公司辦事處支付本金、回購及贖回。

第3.05節額外利息

(A)在註冊權協議規定的範圍內，新可換股票據將產生額外利息，而本公司支付任何該等額外利息的責任將被視為新可換股票據項下的責任，其效力及作用猶如註冊權協議的相關條文於本 協議及新可換股票據內轉載一樣。如根據《登記權協議》本公司須支付額外利息，本公司須於建議額外利息支付日期前15天，向負有支付額外利息義務的持有人發出書面通知(額外利息通知)，而額外利息通知須列明公司於該付款日期須支付的額外利息金額。

(B)在任何情況下，額外利息的年利率不得超過0.50%，無論發生了多少事件或情況而需要支付該等額外利息。應支付的額外利息應在計提後的每個付息日以拖欠形式支付，支付方式與新可轉換票據的正常利息相同。

第3.06節新支付的可轉換票據的註銷、轉換等本公司 將根據第IX條為付款、贖回、回購、登記轉讓或交換或轉換而交回的所有新可換股票據予以註銷，如交予本公司 以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附屬公司或聯營公司)，則交回本公司註銷。向本公司交付的所有新的可轉換票據應由公司迅速註銷，除非本協議的任何條款明確允許，否則不得發行新的可轉換票據作為交換。如此收購的新可換股票據，儘管由本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司持有或代表本公司或其任何附屬公司持有，其持有人亦無權轉換新可換股票據。本公司不得發行新的可轉換票據以取代其已足額支付或已交付本公司註銷的新可轉換票據。

票據登記處應保留根據第3.06節收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本。 如果本公司不擔任票據登記處，本公司有權在向票據登記處發出合理的書面通知後，在任何合理時間檢查所有該等信件、通知或其他書面通訊並複製副本。

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第3.07節服務費。新可換股票據、相關股份或認股權證的轉讓或交換登記不會收取任何服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付相關的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項 ，原因是新可換股票據、相關股份或認股權證持有人的姓名或名稱與舊新可換股票據、相關股份或認股權證持有人的姓名或名稱不同，而為交換或登記轉讓而交出的新可換股票據、相關股份或認股權證持有人的姓名或名稱則不同。

第3.08節付款。

(A)本公司將支付或安排支付與任何新的可轉換票據有關的所有應付款項，方法是(紐約時間根據本協議和/或票據到期之日上午11：00之前)、銀行內部或聯邦基金電匯至每位持有人的賬户，於適用付款前至少兩個工作日在持有人指定和書面指定的任何銀行支付款項。為此目的，每個投資者的初始銀行賬户在本協議附表A中，投資者或任何其他持有人可在事先以第11.01節規定的方式向公司發出書面通知後更新該銀行賬户。

(B)在任何情況下，如任何利息支付日期、根本改變 購回日期或到期日並非營業日，則於該日期採取的任何行動不必於該日期採取，但可於下一個營業日採取，其效力及效果與於該日期採取的相同，而任何因延遲而須於該日期支付的任何款項將不會產生利息。

(C)新的可轉換票據的全部未付本金餘額應在其規定的到期日到期並支付。

第3.09節 丟失等。新的可轉換票據。倘若任何新的可換股票據被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情簽署及交付一張新的可換股票據，該新可換股票據的登記號碼並非同時未償還，以交換及取代已損壞、遺失或被盜的新可換股票據，或代替及取代被銷燬、遺失或被盜的新可換股票據。在任何情況下，替代新可轉換票據的申請人均須向本公司提供本公司所需的保證或彌償，使其不會因該等替代所造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支而受到損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦應向本公司提交令本公司滿意的證據，證明該新可轉換票據及其所有權已被銷燬、遺失或失竊。

本公司不會就發行任何替代新可換股票據收取服務費，但本公司可要求 持有人支付一筆款項，以支付因新替代新可換股票據持有人的姓名與舊新可換股票據持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税。如果任何已到期或即將到期的新可轉換票據，或已根據第九條規定交回要求回購或即將轉換的新可轉換票據 被損壞或銷燬、遺失或被盜，本公司可

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酌情決定不發行新的可轉換票據，而是支付或授權支付或轉換或授權轉換新的可轉換票據(而不交出 除非是殘缺不全的新的可轉換票據)(視屬何情況而定)，該新可轉換票據的申請人應根據第IX條的規定支付或轉換新的可轉換票據，並應向公司提供他們所要求的擔保或彌償，以使他們每個人免於因該替代而引起或與之相關的任何損失、法律責任、成本或開支，並且在每一種銷燬、損失或被盜的情況下，證明該等新可轉換票據已被銷燬、遺失或被盜及其所有權的令公司滿意的證據。

因任何新的可轉換票據被銷燬、遺失或被盜而根據第3.09節的規定發行的替代新可轉換票據將構成本公司的一項額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的新可轉換票據是否應在任何時間被尋回，並將有權與根據本協議正式發行的任何和所有其他新可轉換票據平等和按比例享有本協議的所有利益(但應受本協議規定的所有限制)。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有新的可轉換票據的明確條件是，上述條款對於更換、支付、贖回、轉換或回購損壞、銷燬、遺失或被盜的新可轉換票據是唯一的，並將阻止任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與替換或支付、贖回、轉換或回購流通票據或其他證券有關而不將其退回。

第3.10節註明登記冊；等

(A)本公司須於本公司辦事處備存票據登記冊，記錄每宗新可換股票據的轉讓、交換或註銷，以及每名持有人的名稱及地址，以及每宗新可換股票據的轉讓、交換或註銷的未償還本金及利息金額。在沒有明顯錯誤的情況下，票據登記簿中的條目應為應付和欠每位持票人的金額的確鑿證據。儘管本協議或新可換股票據有任何相反規定，新可換股票據項下的 債務為已登記債務，而任何持有人及其受讓人在該等債務中及其受讓人的權利、所有權及權益須在票據登記冊上註明該等轉讓後方可轉讓。本第3.10(A)節的解釋應使新可轉換票據項下的債務始終以守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節及任何相關法規(以及守則或該等法規的任何其他相關或後續條文)所指的登記形式保存。筆記登記冊須供任何持有人在合理的事先通知後不時查閲。

(B)根據適用的轉讓限制及程序(包括根據第6.02(B)條)將任何新可換股票據交回登記後，本公司將以指定受讓人的名義籤立及交付一張或多張同類型及類似總額的新可換股票據，並附有本協議第6.02(B)節可能要求的限制性圖例。公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或與此相關的類似發行或轉讓税的金額。

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(C)新的可轉換票據可由其任何持有人選擇兑換為本金總額相同但面額不同的新可轉換票據，提供這些數額是1,000美元的整數倍。當任何新的可轉換票據被如此交出以進行交換時，本公司應自費籤立並交付進行交換的持有人有權收到的新可轉換票據。

(D)在登記轉讓或交換該等新可換股票據時發行的所有新可換股票據將為本公司的法定及有效責任(在第7.13節的規限下)，證明其權益及享有與登記轉讓或交換時交回的新可換股票據相同的權益及利益。

(E)每張為登記轉讓或交換而出示或交回的新可轉換票據將(如有要求)妥為背書，或將附有由持有人或其持有人以合理令公司滿意的格式簽署的書面轉讓文書事實律師正式書面授權。

(F)就本協議、認股權證及登記權協議而言，於 登記任何新可換股票據的人士將被視為及視為該等新可換股票據的擁有人及持有人，而本公司不受任何 相反通知影響，直至該新可換股票據按本第3.10節的規定正式出示以登記轉讓為止。

(G)本公司無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何新的可轉換票據退回以供轉換，或， 如任何新可轉換票據的一部分被退回以供轉換，則該部分已退回以供轉換，在每種情況下，(Ii)根據第9.13節要求強制轉換， (Iii)任何新可轉換票據或任何新可轉換票據的一部分，根據第X條或(Iv)根據第X條選擇贖回的任何新可換股票據 ，或如任何新可換股票據的一部分交回以供交換，則該部分交回以供交換。

第3.11節關於代理人的規定。

(A)在本公司委任付款代理或兑換代理的情況下，本公司將促使該代理籤立並向本公司交付一份 文書，其中該代理應與本公司達成協議，在本第3.11節條文的規限下，本公司將持有其作為該代理持有的所有款項，以支付新可換股票據的本金(包括贖回價格、基本變動回購價格(如適用))及應付新可換股票據的應計及未付利息，或為新可換股票據持有人的利益以信託形式交換新可換股票據。

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(B)本公司須於新可換股票據於付款代理(如非本公司)的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))或應計及未付利息的每個到期日或之前，支付足夠支付有關本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))或應計未付利息的款項；惟如有關按金於到期日作出，有關付款代理人必須於該日上午11：00前收到有關按金。

(C)存放於任何付款代理人或兑換代理人(在每宗個案中，如並非本公司)或由公司分開的任何款項或財產，以支付本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用)、任何新可轉換票據的應計及未付利息及轉換後應付的代價，以及在該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用的話)後兩年內無人申索的任何款項或財產，轉換時到期的利息或對價已到期並應支付 應高級人員證書所載公司要求支付給公司的利息或對價，或(如果當時由公司持有)應從這種隔離中解脱；而該新可換股票據的持有人其後將作為無抵押的一般債權人，只向本公司尋求付款，而該付款代理人或兑換代理人(如非本公司)就該等信託款項及財產所負的一切法律責任將隨即終止。

(D)本公司及付款代理人(如本公司除外)有權從根據 本協議或認股權證(視何者適用而定)而須支付的任何款項中扣除及扣繳根據守則或適用法律任何條文須由該實體扣除及扣繳的款項。就本協議、標的股份或認股權證(視情況而定)而言，在扣除和扣留金額的範圍內，該等金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的收款人。

第3.12節持股人不被視為股東。除非本協議另有明確規定，否則持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本股份的持有人，本協議或任何新可換股票據所載的任何內容亦不得解釋為授予任何持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或其他事項的投票權、給予或不同意的權利。

第四條

成交的條件

第4.01節投資者的成交條件。每個投資者將其現有票據交換為新的可轉換票據的義務應在以下每個條件的截止日期或之前得到滿足(在適用法律允許的範圍內，每個投資者可以書面全部或部分免除這些條件)：

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(A)本公司的律師Milbank LLP應以投資者合理滿意的形式和實質向投資者提供其於截止日期致予投資者的書面意見。

(B)根據第2.01節，本公司應已授權、發行及向投資者交付本金總額達3,500萬美元的新可換股票據。

(C)投資者應已收到現金，金額相當於自最近一次 利息支付日期起至發行日為止的現有票據的應計及未付利息，而本公司應已支付於截止日期或之前根據第2.04(Iv)節開具發票的所有金額。

(D)本協議中包含的本公司的陳述和擔保在作出時和截止日期應真實無誤。

(E)本公司須已向每名投資者遞交一份截至截止日期的祕書證書，證明有關授權、籤立及交付新可換股票據的公司程序決議案，以及證明本公司的組織文件。

(F)本公司應已在收盤時向投資者交付或安排交付本公司交付的產品。

(G)公司應已向每位投資者交付一份截至成交日期的高級職員證書，證明已滿足本第4.01節規定的 條件。

(H)任何具有司法管轄權的法院不得禁止或禁止以新的可轉換票據交換現有票據 。

(I)交換協議(擔保票據)擬用本金總額9,000,000美元的現有票據換取同等本金的擔保票據(擔保票據)的交易將已完成或將與成交同時完成。

第4.02節公司關閉前的條件。公司完成新可轉換票據的發行和以現有票據進行交換的義務，應以投資者在截止日期或之前滿足下列各項條件為條件(公司可在適用法律允許的範圍內，以 書面形式全部或部分免除這些條件)：

(A)本協議中包含的每個投資者的陳述和擔保在作出時和截止日期應真實無誤。

(B)每名投資者應已於收盤時向本公司交付或安排交付投資者交付事項。

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(C)每名投資者應已正式籤立並交付或安排交付本協議、交換協議(擔保票據)及註冊權協議的 公司簽名。

(D)交換協議(擔保票據)擬以現有票據本金總額9,000,000美元換取同等本金的擔保票據(擔保票據)的交易應已完成或將與成交同時完成 。

第五條

持有人的訴訟

第5.01節持有人的訴訟。只要本協議規定，新可轉換票據本金總額的指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等 行動時，該指定百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由持有人親自或由書面委任的代理人或受委代表簽署的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明。每當本公司徵集新可換股票據持有人採取任何行動時，本公司可釐定一個日期，但不須在徵集日期之前，定為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了記錄日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

第5.02節持有人的執行證明。持有人或其代理人或受委代表簽署任何文書的證明，如按照本公司可能規定的合理規則及規例或本公司滿意的方式提交，即為足夠。

第5.03節公司擁有的新可轉換票據不受影響。在釐定所需本金總額的新可換股票據持有人是否已就本協議下的任何指示、同意、豁免或其他行動達成一致時，本公司、其任何附屬公司或其各自任何聯營公司所擁有的新可換股票據將不予理會，並被視為就任何該等釐定而言並不未償還，並同意就本第5.03節而言，凱雷並非本公司的聯營公司。

第5.04節撤銷協議；未來持有者受約束。在第5.01節規定的證據向公司證明持有人就該行動採取本協議規定的新可轉換票據本金總額百分比的任何行動之前(而不是之後)，任何新可轉換票據的持有人如已同意採取該行動的新可轉換票據所包含的證據所顯示的，可向公司辦公室提交書面通知，並在根據第5.02條規定的持有證明後，就新的可轉換票據等而言，撤銷該等行動。除上一句所述者外，任何新可換股票據持有人所採取的任何行動，對該持有人及該等新可換股票據及任何新可換股票據的未來持有人及擁有人，或於登記轉讓時，均為最終及具約束力，不論有關新可換股票據或任何新可換股票據是否已作出任何批註 。

23

第六條

申述及保證

第6.01節公司的陳述和保證。本公司於截止日期及截止日期向 投資者陳述並保證以下各項：

(A)本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效地作為公司存在，擁有擁有其財產和開展業務的權力和權力(公司和其他)。本公司已取得作為外國公司進行業務交易的正式資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律 具有良好的信譽，因此需要獲得此類資格(如果良好信譽的概念在該其他司法管轄區得到承認)，但如果未能獲得該資格 不會合理地對本公司及其附屬公司的一般事務、前景、管理、財務狀況、股東權益或運營結果產生重大不利影響，則不在此限。或者 不會損害本公司完成交易或履行本協議或任何執行文件中所述義務的能力(重大不利影響)。每個重要子公司均已正式註冊或組織(視情況而定)，並且根據其公司或組織(視情況而定)的司法管轄區法律，以公司或有限責任公司(視情況而定)的身份有效存在(如果在該重要子公司的公司或組織的管轄權中承認良好信譽的概念)，並有權和授權擁有其財產和開展業務。每一家重要子公司均已正式 獲得外國公司(或其他實體)的商業交易資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律，其信譽良好，因此需要這種 資格(如果在該其他司法管轄區承認良好信譽的概念), 但如不符合上述資格並不會有重大不利影響，則屬例外。

(B)本公司完全有權利、權力及授權授權、籤立及交付本協議、新可換股票據及其他執行文件(本公司為其中一方)，並履行本協議及本協議項下及本協議項下的責任；以及為妥為及恰當地授權、籤立及交付本協議、新可換股票據及其他執行文件(本公司為其中一方)及完成擬進行的交易所需採取的一切行動，並已妥為及有效地進行。

24

(C)本公司或其任何重要附屬公司均未(I)違反自本協議日期起生效的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為一方或本公司或其任何重要附屬公司受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或 條件未妥為履行或遵守，或本公司或其任何重要附屬公司的任何財產或資產受該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所約束的情況下，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生構成該等失責的事件；或(Iii)違反任何法律或法規或任何法院的任何判決、命令、規則或規章、衝突、違反或政府權力，但上述第(Ii)和(Iii)款中的任何此類違約或違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響的除外。

(D)本公司籤立、交付及履行每份有效文件(其為其中一方)、發行及在新可換股票據轉換時交換新可換股票據及普通股或認股權證，以及本公司遵守本協議及其中的條款及完成有效文件(其為其中一方)擬進行的交易，不會(I)牴觸或導致違反或違反任何條款或規定，或構成失責，或導致設立或施加任何留置權，對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔 本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致任何違反任何法律或法規或任何判決、命令、任何 法院或仲裁員或政府當局的規則或規定，或(Iii)違反本公司或任何子公司的組織文件，但上文第(I)和(Ii)款所述的衝突、違反、違規或違約不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。

(E)本公司籤立、交付及履行每份有效文件(本公司為其中一方)、發行及交換新可轉換票據的現有票據、轉換新可轉換票據及本公司遵守本協議及條款，以及完成生效文件所預期的交易(本公司為其中一方)，均不需要任何法院、仲裁員或政府當局的同意、批准、授權、命令、登記或任何法院、仲裁員或政府當局的資格，但下列事項除外：(Ii)對於適用的州證券法可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格， (Iii)對於本公司根據交易法必須以表格8-K提交的任何申請或根據證券法根據註冊權協議提交的註冊聲明，或(Iv)未能獲得該等同意、批准、授權、命令、註冊或資格不會合理地產生重大不利影響。

(F)本公司及其子公司持有監管本公司及其子公司業務行為的所有州、聯邦和外國政府機構所要求的所有許可證、同意和批准，並遵守這些法規，但如果不持有任何此類許可證、同意或批准或不遵守任何此類法規 將不會產生重大不利影響。

25

(G)本協議、新可換股票據及其他生效文件(本公司為其中一方)已由本公司妥為籤立及交付。本協議及其他執行文件(本公司為其中一方)構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、重組及其他與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的普遍適用法律所規限。

(H)自2021年12月31日至本協議之日，公司已提交了根據《交易所法案》(《美國證券交易委員會披露文件》)必須提交的所有報告和文件。每個美國證券交易委員會披露文件在其提交日期(或者，如果在本協議日期之前被提交文件修訂或取代，則在修訂或取代提交日期)在所有重要方面都符合交易所法案的適用要求(視情況而定)，每個要求在提交美國證券交易委員會披露文件之日有效。真實、正確和完整的所有美國證券交易委員會披露文件副本可在證監會的電子數據收集、分析和檢索數據庫中公開獲得。截至其備案日期(或者，如果在本協議日期之前的備案被修訂或取代，則在該 修訂或被取代的備案之日)，每份美國證券交易委員會披露文件不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其做出陳述的情況 使其不具誤導性。本公司的綜合財務報表(I)截至2021年及2020年12月31日及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，(Ii)截至2022年3月31日及截至2022年及2021年3月31日止三個月，及(Iii)截至2022年6月30日及截至2022年及2021年6月30日止三個月及截至2021年6月30日止三個月及截至2021年6月30日止三個月及六個月, 如美國證券交易委員會披露文件所載(在每宗個案中包括相關的 附表及附註)，本公司及其附屬公司於各重大方面的綜合財務狀況，以及本公司及其附屬公司於所述各日期的綜合財務狀況，以及於所述各期間的綜合經營業績及現金流量，均已按照除附註所載外的整個期間一致應用的公認會計原則編制(如屬任何中期財務報表，則須遵守正常的年終調整，而並無公認會計原則所要求的附註)。本公司及其附屬公司並無任何重大負債未在該等財務報表或期末8-K報表中披露。

(I)除美國證券交易委員會披露文件所披露者外，並無本公司或其任何附屬公司為當事一方或本公司或其任何附屬公司之任何財產所涉之法律或政府訴訟待決，而可合理預期該等訴訟個別或合共會產生重大不利影響；而除在美國證券交易委員會披露文件中所披露者外，據本公司所知，並無政府當局或其他人士威脅或考慮進行該等訴訟。

(J)除美國證券交易委員會披露文件預期不會對其產生重大不利影響或預期外，本公司及其主要附屬公司對其擁有的所有不動產及所有其他財產及資產擁有良好所有權，且各自並無留置權、產權負擔及瑕疵，以致其價值受到重大影響或重大幹擾 彼等對其作出或將作出的使用；且本公司及其主要附屬公司根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或個人財產，且無任何例外情況會對彼等使用或將予使用的不動產或個人財產造成重大幹擾。

26

(K)除美國證券交易委員會披露文件中披露的外，本公司及其任何子公司均不違反任何政府機構或機構或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關的任何法規、規則、規則、決定或命令(統稱為環境法)，擁有或經營任何被受環境法約束的物質污染的房地產，不對根據任何環境法進行的任何非現場處置或污染負責，或受到與任何環境法有關的任何索賠，違反、污染、責任或索賠將單獨或總體產生重大不利影響的索賠；本公司並不知道有任何懸而未決的調查可能導致這樣的索賠。

(L)本公司不是，在新的可轉換票據和擔保票據的發行生效後，不會是投資公司，這一術語在經修訂的1940年美國投資公司法(投資公司法)中有定義。

(M)本公司及其附屬公司擁有、擁有或能夠以合理條款取得足夠的商標、商號及其他權利，以 發明、專有技術、專利、版權、機密資料及其他知識產權(統稱為知識產權)為開展現由其經營或目前受僱的業務所必需的，但如未能擁有、擁有或有能力取得不會造成重大不利影響，且未收到任何侵犯或與之衝突的通知，則除外。 其他人對任何知識產權主張的權利，這些權利可以合理地預期會對個別或整體產生實質性的不利影響。

(N)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、關聯公司或其他人士均未(I)作出任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(Ii)直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何 ；(Iii)違反或違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》(《2010反賄賂法》)或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法規的任何條款；或(Iv)行賄、回扣、行賄、影響付款、回扣或其他 非法付款。本公司及其附屬公司及據本公司所知，其各自的業務均遵守《反海外腐敗法》、《2010年反賄賂法》和所有其他適用的反腐敗和反賄賂法規，並已制定和維持旨在確保並可合理預期確保繼續遵守的政策和程序。

27

(O)本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何法院或政府機構採取任何行動、訴訟或訴訟，涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(P)本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司均不(I)目前受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施的任何制裁(統稱為制裁)；(2)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)(每個國家都是受制裁的國家)；及(Iii)本公司不會直接或間接使用本協議項下發售新可換股票據所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，(I)資助或促進任何人士的任何活動，或與任何人士進行業務往來，而該等活動或便利在提供資金或便利時是受制裁的，(Ii)資助、促進、或在任何受制裁國家開展任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為初始購買者、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。本公司及其附屬公司過去五年並無知情地從事任何交易，現時並無知情地從事，亦不會與任何個人或實體或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易進行時，該等交易或交易是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或地區有關。

(Q)普通股根據交易所法令第12(B)條登記並於紐約證券交易所上市，而本公司並無採取任何旨在或據本公司所知可能會導致根據交易所法令終止普通股登記或將普通股從紐約證券交易所摘牌的行動，本公司亦無接獲監察委員會或紐約證券交易所正考慮終止該等登記或上市的任何通知。

(R)除(I)本協議、(Ii)交換協議(擔保票據)及(Iii)Barclays Capital Inc.根據其於2022年2月23日與本公司訂立的合約函件(將由本公司支付)所支付的費用及開支外，本公司與任何人士並無訂立任何合約、安排或諒解而導致 任何人士就發行及交換新可換股票據以換取現有票據向本公司或投資者提出有關經紀佣金、尋回人費或類似付款的有效申索。

(S)假設第6.02節投資者的陳述和擔保的準確性，根據本協議用新的 可轉換票據交換現有票據不受證券法的登記要求的限制。

28

(T)本公司或代表本公司行事的任何人士均未以證券法所指的任何一般招攬或一般廣告方式發售或將出售新的 可換股票據。

(U)於前六個月內，本公司或代表本公司行事的任何其他人士並無向任何人士要約或出售任何新可換股票據，或與新可換股票據相同或類似類別的任何證券，但本協議項下向投資者發售或出售的新可換股票據除外。

(V)於截止日期或之前，標的股份已獲正式及有效授權及預留以供發行，當根據本協議的規定發行及交付時，認股權證及新的可轉換票據將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且無任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索償(根據證券法或瓊斯法案對轉讓的限制除外)；本公司所有股本流通股已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且毋須評估；而各主要附屬公司股本或其他股權之所有流通股已獲正式及有效授權及發行，且已有效支付及不可評估，並由本公司直接或間接擁有(本協議附表6.01(V)所述除外)，且無任何重大留置權、收費、產權負擔、抵押權益、投票或轉讓限制或任何第三方任何其他索償。

(W)該公司是美國公民，有資格從事美國沿海貿易；本公司發行及交換新可換股票據(包括相關股份，但須遵守本協議第9.12節有關非美國公民擁有相關股份的限制)的現有票據，以及本公司遵守本協議的所有規定及完成本協議擬進行的交易，並不會導致本公司不再是美國公民或不再有資格從事美國海岸貿易。

(X)除個別或整體而言合理預期不會導致重大不利影響外，本公司及其附屬公司已及時提交所有須提交的聯邦及州及其他納税申報單及報告，並已及時支付就其物業、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦及州及其他税項、評税、費用及其他 政府收費(包括履行預扣税項義務)，或以其他方式到期及應付，但真誠地採取適當行動並已根據公認會計原則撥備充足準備金的除外。

29

(Y)除美國證券交易委員會披露文件或截止日期8-K中披露的情況外，自2022年6月30日以來，公司或其任何重要子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，自該日起(美國證券交易委員會披露文件中披露的除外)，本公司或其任何子公司的股本(根據先前披露的股權薪酬計劃發放激勵性股權獎勵除外)或長期債務(因執行本協議和其他有效文件以及發行新的可轉換票據和擔保票據以換取現有票據而產生的變化除外)或本公司及其子公司的一般事務、前景、管理、財務狀況或經營業績沒有任何重大不利變化。本公司並無就其任何類別的股本宣佈、支付或作出任何形式的股息或分派。

(Z)本公司擁有美國證券交易委員會披露文件所載的法定股本。截至截止日期，本公司將有26,705,661股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。所有普通股流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受或不違反任何優先購買權或類似權利、購買選擇權、贖回或優先購買權或類似權利而發行。除本協議及其他執行文件所規定或美國證券交易委員會披露文件所披露者外，並無現有購股權、認股權證、催繳股款、優先購買權、認購權或其他權利、協議或承諾迫使本公司發行、轉讓或出售或安排發行、轉讓或出售本公司任何股本或可轉換為或可交換該等股本的任何證券，而本公司目前並無未履行合約責任購回、贖回或以其他方式收購其任何股本 。

(Aa)本公司及其各附屬公司維持財務報告的內部控制制度(定義見《交易所法》第13a-15(F)條)，該制度符合《交易所法》的要求，並由本公司的主要行政人員及主要財務人員或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證，包括：但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(1)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(br}(Ii)按需要記錄交易，以便按照公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般授權或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司內部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。

(Bb)自向證監會提交最新未經審核財務報表之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。 本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》及相關規則及條例的任何規定。

30

(Cc)本公司及其各子公司維持有效的披露控制和程序制度(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，該制度(I)旨在確保本公司及其子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括控制和程序 旨在確保此類信息被收集並在適當時傳達給公司管理層，以便及時做出關於要求披露的決定，以及(Ii)在所有實質性方面有效，以 履行其設立的職能。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條 的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

第6.02節投資者陳述和投資者以及 持有人契約。

(A)每個投資者表示，其購買新的可轉換票據僅為其自己的賬户，而不是作為任何其他人的代名人或代理人，也不是為了在證券法意義上違反美國或任何州的證券法的任何分銷(或與之相關的要約或出售)，但在不損害的情況下，根據證券法下的登記聲明或根據證券法的豁免登記要求，在本協議條款及關於普通股的登記權利協議的規限下，每名投資者在任何時間均有權出售或以其他方式處置全部或任何部分該等新的可轉換票據。

(B)每一投資者進一步表示、同意並承認其：

(一)在商業和金融事務方面知識淵博、經驗豐富；

(2)已投資於類似於新的可轉換票據、標的股份和認股權證的證券，並充分了解第6.02(B)節所述的轉讓限制和可能適用於此類其他工具的轉讓限制；

(三)能夠承擔投資新的可轉換票據、標的股份和認股權證的經濟風險，目前有能力承擔該項投資的全部虧損；

(4)是根據證券法頒佈的法規D所界定的認可投資者，且並非為投資新的可轉換票據或任何其後轉換為標的股份或認股權證的特定目的而成立；

31

(5)未在本協議中預期的交易中僱用任何經紀人或尋找人；

(6)瞭解：

(A)在轉換時可能發行的新的可轉換票據、標的股份或認股權證均未根據證券法註冊，並且公司正在或將在豁免證券法註冊要求的交易中發行；

(B)新的可轉換票據、認股權證及相關股份不得發售或出售，除非根據證券法下有效的登記聲明或根據證券法下適用的豁免登記，但須受本協議、認股權證、登記權協議中有關銷售限制的條款所規限；及

(C)即使登記在冊，新的可轉換票據或認股權證的市場也不會發展；

(7)進一步理解，根據《證券法》頒佈的第144條規則(其條款為投資者所知)所規定的免於登記取決於各種條件的滿足情況，如果適用，第144條規則可能僅為有限數量的銷售提供基礎，可能無法豁免權證的銷售；

(8)在不限制第6.01節對本公司的任何陳述或保證的情況下，已向 提供了有關本公司及其子公司、新可轉換票據、標的股份和認股權證的某些信息和分析，但該等信息可能不完整，且該投資者沒有要求任何人 向其提供所有可用信息；

(9)已取得其認為必需的所有資料， 在將現有可換股票據交換為新可換股票據或其後將新可換股票據轉換為相關股份及認股權證(視何者適用而定)方面有足夠或適當的資料，並已根據有關本公司及其附屬公司的業務及財務狀況的資料，以及其認為對該目的而言足夠的其他資料，作出獨立的 決定交換現有票據及投資於新可換股票據及/或其後(視乎適用)轉換為相關股份及認股權證；

(10) 除本身及其代表外，並無依賴任何其他人士就本公司及其附屬公司或新可換股票據、相關股份、認股權證進行的任何調查，並已就新可換股票據、相關股份、認股權證作出自己的投資決定。

32

股份及認股權證(包括但不限於購買、擁有或處置新可換股票據、相關股份及認股權證所產生的所得税後果，因應其 特定情況及税務居住地，以及根據任何課税管轄區的法律而產生的任何後果)，並基於其本身對本公司及其附屬公司及新可換股票據、相關股份及認股權證的本身所知(以及可能掌握或可公開獲得的資料)。

(C)如果任何投資者希望出售或以其他方式處置全部或部分新的可轉換票據、認股權證或相關股份(根據證券法下的有效註冊聲明或根據規則144或當時有效的任何類似條款規定的豁免註冊除外)，在公司提出要求時，將向本公司提交一份在形式和實質上令本公司合理滿意的律師意見，即可根據證券法獲得註冊豁免 (該意見可能依賴於對該投資者和潛在受讓人的事實的證明)；提供在向該投資者的關聯公司進行的任何銷售中，不需要律師的意見。在原始發行時，在證券法的適用要求不再需要時，新的可轉換票據和所有為交換或替代該票據而發行的證券應帶有以下説明：

本證券及轉換後可發行的證券(如有)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)表示IT是根據證券法頒佈的法規D所指的認可投資者，以及

(2)同意為SEACOR海洋控股公司的利益。(該公司)不會 提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)根據證券法可獲得的註冊豁免。

33

在登記任何轉讓之前，公司保留權利 要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定建議的轉讓是否符合協議、證券法和適用的州證券法 。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

本公司將不會登記任何新的可轉換票據的轉讓，除非已勾選轉讓及轉讓表格上適用的方框 ，並已遵守本協議中與該等登記有關的所有其他規定。

在轉換新的可轉換票據或行使認股權證時發行的代表普通股的任何股票 應帶有基本上以下形式的圖例(除非該普通股已根據證券法規定或已宣佈有效的登記聲明 轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記)。或根據已根據證券法生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓的新可轉換票據在轉換後發行的普通股，且 在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法現行有效的任何類似條款規定的豁免登記，或除非本公司另有約定)，且在所有 情況下，該等情況並非由本公司的關聯公司持有：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT是根據證券法頒佈的法規D所指的認可投資者， 和

(2)同意為SEACOR海洋控股公司的利益。(該公司)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

34

(C)根據證券法可獲得的註冊豁免。

在登記任何轉讓之前，公司和公司普通股儲備的轉讓代理 有權要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定擬議的轉讓是否符合協議和證券法以及適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

根據《證券法》已生效或已宣佈生效的登記聲明轉讓的任何此類普通股，或(Ii)已根據第144條或證券法現行有效的任何類似條款規定的豁免登記而出售的普通股， 在按照轉讓代理的程序交出代表該等普通股的證書用於交換時，可用新的一張或多張證書交換相同總數的普通股。如果該普通股不是由本公司的關聯公司持有，則不應帶有第6.02(C)節所要求的限制性圖例。

代表在交易所發行的新可轉換票據轉換後發行的認股權證的任何證書應帶有基本如下形式的圖例(除非該認股權證已根據證券法生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並且在轉讓時繼續有效 且不是由本公司的關聯公司持有)：

本證券及行使本證券時可發行的任何證券均未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)表示IT是根據證券法頒佈的法規D所指的認可投資者，以及

(2)同意為SEACOR海洋控股公司的利益。(該公司)不會以其他方式提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券以及在行使本證券或本證券中的任何實益權益時可發行的任何證券，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

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(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)根據證券法可獲得的註冊豁免。

在登記任何轉讓之前，公司保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合協議、證券法和適用的州證券法。未就《證券法》的註冊要求是否可獲得任何豁免作出任何陳述。

(D)在轉換或交換新的可轉換票據時發行的任何新的可轉換票據、普通股或認股權證，如由本公司的任何關聯公司(或在之前三個月內的任何時間是本公司的關聯公司的任何人)回購或擁有，則不得由該關聯公司(或該人，視屬何情況而定)轉售，除非根據證券法登記或根據證券法的豁免在產生該等新的可轉換票據或普通股(視屬何情況而定)的交易中轉售，不再是受限證券(根據《證券法》第144條的定義)。公司應將其回購或擁有的任何新的可轉換票據交回公司註銷。

(E)投資者不會或將不會就任何現有票據交換新的可轉換票據或擔保票據或完成本協議及交換協議(擔保票據)所預期的交易而向經紀、找尋人士或投資銀行支付費用或佣金。投資者同意 他們將就投資者因交換新可換股票據的現有票據或完成經營協議所預期的交易而招致的任何及所有申索、索償或法律責任向本公司作出賠償，並使本公司免受損害。

(F)投資者明白並承認新的可轉換票據、相關股份及認股權證的發售及交換是依據聯邦及州證券法註冊要求的交易豁免，而本公司部分依賴本協議所載有關投資者的陳述、保證、協議、確認及 理解的真實性及準確性(I)結論為發行及交換新可轉換票據及任何其後轉換為相關股份或認股權證屬非公開發售，因此豁免遵守證券法的註冊要求，以及(Ii)決定該等豁免是否適用，以及每名投資者是否適合將現有票據兑換為新的可轉換票據 。

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(G)投資者及其後各持有人將通知任何投資者本第6.02節有關轉讓新可換股票據、相關股份及認股權證的限制。

(H)每名持有人 並同意不會向喪失資格的機構出售、轉讓或轉讓任何新可換股票據或其中任何部分或實益權益。未經公司事先同意，任何投資者違反前一句規定的任何出售、轉讓或轉讓均無效從頭算除本公司在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，本公司有權尋求具體履行以撤銷任何該等出售、轉讓或轉讓，而本公司有權將違反本條文轉讓其新可換股票據的持有人視為本協議及 新可換股票據的所有目的的登記持有人。成為新可轉換票據持有人的每個人(初始投資者除外)必須同意受本第6.02(G)節(或與之基本類似的條款)的約束，並使其受讓人受到約束，就像其是初始投資者一樣。

第七條

聖約

只要任何 新的可轉換票據仍未支付和未償還，公司就向未償還的新可轉換票據的持有人承諾：

第7.01節本金和利息的支付。本公司承諾並同意，將按本協議及新可換股票據中規定的 方式，於有關地點、時間及方式支付每份新可換股票據的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))、應計及未付利息及額外利息(如有)。

第7.02節報告和財務報表。

(A)儘管本公司可能不受《交易法》第13或15(D)節的報告要求或 根據委員會頒佈的規則和條例規定的此類年度和季度報告表格的年度和季度報告，公司仍將在委員會規則和條例為非加速申請者規定的時間內(包括根據交易法第12b-25條規定的任何寬限期)向委員會提交文件(並在收到書面請求後五天內向持有人免費提供副本)：

(1)表格10-K(或任何後續表格或類似表格)的年度報告，其中載有要求在表格10-K(或任何後續表格或類似表格)中包含的信息(或在該等後續表格或類似表格中要求的)，但委員會允許排除的範圍除外；

(2)表格10-Q(或任何後續表格或類似表格)的報告，其中載有要求在表格10-Q(或任何後續表格或類似表格)中(或在該等後續表格或類似表格中)所規定的信息，但在委員會允許排除的範圍內除外；以及

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(3)在發生下列任何事件後，應立即以表格8-K或任何後續表格或類似表格(如果本公司是根據《證券交易法》第15(D)條規定的報告公司)向委員會提交的所有當前報告：但上述規定並無義務提供本公司(或其任何子公司)與本公司(或其任何子公司)的任何 董事經理或高管之間的條款、任何僱傭或補償安排、協議、計劃或諒解的摘要：

(A)訂立或終止 項實質性協議；

(B)重大收購或處置(僅限於根據重大附屬公司的定義具有重大意義的收購或處置)；

(C)破產；

(D)直接物質財政債務的交叉加速；

(E)更改本公司核證的獨立核數師；

(F)不依賴以前發佈的財務報表；

(G)控制權交易的變更，

在每種情況下，除上述或以下規定外，在所有實質性方面均符合上述表格中規定的要求；但如果公司在任何時候沒有義務向委員會提交或向委員會提交此類報告，公司應被允許在公司應被要求向委員會提交此類信息的 時間內向委員會提交此類信息，且不需要向委員會提交或向委員會提交此類報告；此外，(I)在任何情況下，該等財務報表、資料或報告均無須遵守證監會頒佈的(V)S-X規則第3-10條(或修訂、補充或取代該規則3-10的其他規則或條例，包括為免生疑問而由證監會頒佈的S-X規則13-01或13-02)、(W)S-X規則第3-09條(或修訂、補充或取代該規則3-09的其他規則或條例)，(X)S-X規則第3-16條(或修訂、補充或取代該規則3-16的其他規則或規則)、(Y)規則3-05或S-X規則第11條(或修訂、補充或取代該規則3-05的其他規則或規則)或(Z)以其他方式包括任何附表或單獨的財務報表的任何要求

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(Br)本公司的任何子公司、聯屬公司或權益法，(Ii)在任何情況下，該等財務報表或報告均無須包括S-K條例第402項所要求的任何資料或S-K條例第407項所要求的任何其他薪酬資料或任何資料，及(Iii)在任何情況下，資料或報告均無須包括任何協議、財務報表或其他項目的副本作為證物，而該等協議、財務報表或其他項目須以表格10-K、表格 10-Q或表格8-K作為證物提交。

(B)公司通過EDGAR系統(或其任何後續系統)向委員會提交的任何此類報告，就第7.02節而言，將被視為在通過EDGAR系統(或該系統的後續系統)公開可用時交付給持有人。

第7.03節證書；其他信息。向每位投資者交付：

(A)本公司應於本公司每個財政年度(自截至2022年12月31日的財政年度起)結束後120天內，向持有人提交本公司高級職員的證書，説明該高級職員是否知悉本公司未能遵守本 協議規定須履行的所有條件及契諾(不考慮本協議所規定的任何寬限期或通知要求)，如有，請説明每次該等不遵守情況及其性質。

(B)公開後，本公司向證監會或任何國家證券交易所(視屬何情況而定)提交的所有年度、定期、定期及特別報告、委託書及 註冊説明書的副本(除對任何註冊説明書的修訂(以該註冊説明書的生效形式交付投資者為限)、任何註冊説明書及(如適用)任何S-8表格的註冊説明書)的副本，以及在任何情況下無須根據本協議任何其他條款交付投資者的副本。本公司通過EDGAR系統(或其任何後續系統)向委員會提交的任何此類報告、委託書和註冊聲明，將被視為在通過EDGAR系統(或該系統的後續系統)公開可獲得該等報告、委託書和註冊聲明時，就第7.03節而言，已交付給持有人。

第7.04節通知。

(A)在責任人員實際獲知後，在任何情況下，在30個歷日內迅速通知每名投資者任何違約或違約事件的發生。

(B)根據第7.04節發出的每份通知應附有本公司負責人員(X)的書面聲明，説明該通知正根據第7.04及(Y)節交付，列明該通知所指事件的詳情，並説明本公司已採取及 擬就此採取的行動。

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第7.05節債務的償付。本公司應及時支付、清償或以其他方式清償其就其或其收入或利潤或其財產徵收的税項、評估和政府收費或徵費的所有義務和責任， 除非在每種情況下，(I)該等税項、評估、收費或徵費是本着善意並通過已根據公認會計原則建立適當準備金的適當行動提出異議的，或(Ii)未能支付或清償該等税項、評估和政府收費或徵費， 不會合理地個別或整體預期，產生實質性的不利影響。

第7.06條保留存在等除第7.13節另有規定外，公司應採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其公司存續權利(憲章和法定)和特許經營權；提供, 然而，如本公司認為在本公司的業務運作中不再適宜保留任何該等權利或專營權，則無須要求本公司保留該等權利或專營權。

第7.07節 物業維護。除非未能做到這一點不會合理地預期對其個別或整體產生重大不利影響，並維持、保存和保護其在業務運營中使用的所有材料性能和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，普通損耗除外，傷亡或譴責除外。

第7.08節遵守法律。在所有實質性方面遵守其組織文件和所有法律以及適用於其或其業務或財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不遵守這些規定不會合理地個別或總體產生重大不利影響。

第7.09節書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中應對涉及公司資產和業務的所有重大財務交易和事項作出全面、真實和正確的分錄，並符合公認會計準則。

第7.10節董事會觀察員權利；檢查權利。

(A)在第7.10(E)節的規限下，在適用法律(包括但不限於瓊斯法案)允許的範圍內，凱雷有權任命(或指定)一名本公司合理接受的代表(董事會觀察員)出席(親自或通過電話)出席本公司所有董事會(及其委員會)會議 。雖然根據第7.10(A)條指定的董事會觀察員有權參與與董事會或其任何委員會的討論，但任何該等會議的進行並不需要董事會觀察員的出席 ，而董事會觀察員無權在任何該等會議上投票。本公司應將本公司董事會(及其委員會)的所有例會和特別會議通知董事會觀察員。本公司應向董事會觀察員提供其同時向本公司所有其他董事會成員(及其委員會)提供的所有通知、會議記錄、同意文件和其他材料的副本 該等材料已提供給其他成員。董事會(或委員會)的過半數成員有權要求董事會觀察員迴避

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任何會議的部分內容，以及對交付給董事會觀察員的任何董事會或委員會材料的部分內容進行編輯，只要該等多數派真誠地(並根據律師的意見，在以下第(I)和(Iii)項中)確定(I)律師認為該回避是合理必要的，以就重大事項保留律師與委託人之間的特權，(Ii)就任何商議或董事會或委員會材料而言，董事會觀察員、凱雷和本公司之間存在實際或潛在的利益衝突。或(Iii)適用法律(包括任何聯邦證券法)要求此類迴避。

(B)根據第7.10(E)節的規定，在適用法律允許的範圍內，本公司將允許，並將 促使其各主要子公司允許凱雷的代表和獨立承包商在正常營業時間內訪問和檢查其任何物業，檢查其公司、財務、保險和運營記錄 ，並在合理的提前通知本公司後，按合理的要求進行檢查；提供凱雷在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過三(3)次。儘管第7.10節有任何相反規定，本公司將不會被要求披露、允許檢查、審查或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成 非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)法律或任何有約束力的協議禁止向投資者(或其各自的代表或承包商)披露的，或(C)受律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的。根據本第7.10(B)條進行的任何訪問、檢查或檢查應由凱雷承擔費用。

(C)如公司提出要求，董事會觀察員應書面同意董事會觀察員訂立的慣例和合理的保密規定，這是任命董事會觀察員的一項條件。

(D)根據公司的組織文件，公司應賠償任何董事會觀察員並使其不受損害，其程度與董事會成員受到賠償並使其不受損害的程度相同。本公司同意在商業上作出合理努力，根據本公司不時維持的高級職員及董事責任保險政策，為董事會觀察員提供保障；提供,然而，，本章程並不要求本公司招致任何大幅增加的保費或其他成本，或購買任何新保單以將該等承保範圍擴大至董事會觀察員。公司應向董事會觀察員報銷合理記錄的自掏腰包根據第7.10(A)節的規定，該董事會觀察員因出席董事會(及其委員會)會議而產生的費用(包括旅費和住宿費)。

(E)第7.10節的條文將自動終止，並不會在首次持有少於(I)新可換股票據及新擔保票據本金總額5,000,000美元及(Ii)新可換股票據及新擔保票據的本金總額為5,000,000美元及(Ii)新可換股票據及新擔保票據及股本(相當於已發行普通股的5%)(按第9.02節計算)及行使以認股權證形式持有的股本的情況下，自動終止及不再生效。

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第7.11節辦公室或機構的維護。本公司將在 美國大陸設有辦事處或代理機構，可在該處交出新可轉換票據以登記轉讓或交換，或出示以供付款或回購或轉換，並可向 公司或向 公司送達有關新可轉換票據及本協議的通知及要求。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，則該等陳述、交出、通知及要求可向本公司的辦事處提出或送達，作為提交新的可轉換票據以供付款或登記轉讓的地方。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構為聯席票據登記人，為任何或所有該等目的提交或交回新可換股票據，並可不時撤銷該等指定，惟該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為該等目的而在美國大陸設立辦事處或機構的責任。本公司將向付款代理人(如果不是本公司)立即發出書面通知，説明任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更。支付代理和轉換代理這兩個術語包括適用的任何此類額外或其他辦公室或機構。本公司可自行決定委任另一實體作為轉換代理。

第7.12節面值限制。本公司不得采取任何行動，導致在根據第(Br)條第九條作出任何調整後，以低於普通股面值的價格發行普通股。

第7.13節公司可合併等在某些條件下。

(A)除第7.13(C)節的規定另有規定外，本公司不得合併、合併或出售本公司及其附屬公司的全部或基本上所有財產和資產給他人，除非：

(I)由此產生的尚存或受讓人(繼承人公司)，如果不是公司，則應是 (如果公司，在實施該交易和本協議下的要求後，仍將是票據和本協議的一方，是)根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，繼任者公司(如果不是公司)應通過對本協議的修訂明確承擔，本公司在新可轉換票據及本公司所屬其他生效文件(交換協議(擔保票據)及擔保票據除外)項下的所有義務；

(Ii)緊接該交易生效後，根據本協議，不應發生或繼續發生違約或違約事件 ；

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(Iii)如發生任何該等交易，(X)根據本協議的條款，新的可轉換票據將可轉換為由所產生的尚存、受讓人或繼承法團以外的發行人發行的證券，而(Y)該等尚存、受讓人或繼承法團是該等新可轉換票據已成為可轉換證券的發行人的全資附屬公司，則該其他發行人須全面及無條件地優先擔保新可轉換票據項下所產生的尚存 受讓人或繼承法團的債務；及

(4)符合本條第七條規定的所有條件。

於任何該等合併、轉易、轉讓或租賃後，繼承人 公司(如非本公司)將繼承並可行使本協議項下本公司的一切權利及權力，而本公司將獲解除其在新可換股票據、本協議及彼此 執行文件(交換協議(擔保票據)及擔保票據除外，但任何此等租賃除外)項下的責任。就本第7.13節而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或幾乎所有財產及資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將構成本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合財產及資產， 整體而言，應視為將本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產及資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人。

(B)在任何該等合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，在繼承人{br>公司以修訂方式籤立並交付持有人並令持有人滿意的情況下，到期及準時支付所有新可換股票據的本金及應計及未付利息，到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)新可換股票據的任何代價，以及本公司須妥為及準時履行本協議的所有契諾及條件，該繼承人公司應繼承公司及其附屬公司作為整體的全部或基本上所有合併財產和資產的租賃，並應取代公司，其效力與在此被指名為第一部分當事人的效力相同；提供, 然而，如向一間或多間附屬公司出售、轉讓、移轉或租賃本公司或本公司任何其他附屬公司的全部或幾乎所有物業及資產，則新可換股票據仍可根據本協議轉換為普通股及普通股股份，但須根據本協議作出調整(如有)。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以自己的名義或以公司的名義發行任何或全部可發行的新可轉換票據，而在此之前，公司未經公司簽署並交付給持有人；此外，根據該繼承公司而非本公司的命令，並在本協議規定的所有條款、條件及限制的規限下，繼承公司將發行並交付或安排發行及交付先前已由本公司高級職員簽署並交付予持有人的任何新可換股票據，以及該繼承公司其後應 安排簽署及交付予持有人的任何新可換股票據。所有如此發行的新可轉換票據應全部

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Aspects在本協議項下與之前或之後根據本協議條款發行的新可換股票據具有相同的法律地位和利益，猶如所有該等新可換股票據已於本協議籤立日期發行。如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但在租賃的情況下除外)，在遵守本第7.13節的規定後，本協議第一段中被指定為公司的人(或此後按照本第7.13節規定的方式成為該公司的任何繼承人)可在此後的任何時間被解散、清盤和清算。除租賃情況外，該人應被免除其作為新可轉換票據的債務人和製造者的責任，並解除其在本協議項下的義務。註冊權協議和新的 可轉換票據。

如發生任何該等合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可於其後發行的新可換股票據內作出有關措辭及形式(但實質上除外)的適當改變。

(C)在任何此類合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，持有人應收到一份高級職員證書，説明任何此類合併、出售、轉易、轉讓或租賃以及任何此類假設，如果與此類交易相關需要對本協議進行修訂，則該修訂符合本協議的規定。

第八條

違約事件及補救措施

第8.01節違約事件。以下每個事件都應是關於新可轉換票據的違約事件 ：

(A)任何新的可轉換票據在到期及應付時未能支付任何利息，而違約持續 為期30個歷日；

(B)任何新的可轉換票據在到期日、可選擇贖回、在宣佈加速或其他情況下進行任何所需回購時(包括根據第10.05節)到期和應付時的本金違約；

(C)公司在持有人行使轉換權時未能按照本協議履行轉換新的可轉換票據的義務(受本協議第9.12節的約束)，並且持續五個日曆日；

(D)在通知到期後的三個工作日內，公司未按照第10.05(C)節的規定發佈公司根本變更通知；

(E)公司未能履行其在第7.13條下的義務；

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(F)公司在收到當時未償還的新可轉換票據本金至少25%的持有人發出的書面通知後60個歷日內，未能遵守新可轉換票據或本協議所載的任何其他協議；

(G)本公司或本公司任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他票據違約，而該等按揭、協議或其他票據根據 可能有任何未清償的債務，或藉此可擔保或證明借入的款項超過本公司及/或任何該等重要附屬公司合計的2,500萬美元(或其外幣等值)，無論這種債務現在存在還是此後將產生：(I)導致這種債務變成或被宣佈為到期和應付，或(Ii)構成未能在到期時、在贖回時、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下支付任何債務的本金或利息，在本句第(I)和(Ii)款的情況下，這種違約持續了 個歷日，沒有治癒或免除這種違約，這種加速已經被撤銷或取消(如果適用)，而這種債務尚未得到償還或解除。視屬何情況而定；

(H)本公司或任何重要附屬公司應根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務展開自願案件或其他程序，尋求清盤、重組或其他 濟助，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司或其財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似人員或其財產的任何主要部分，或應同意任何該等濟助或任何該等人員在非自願案件或針對其展開的其他程序中委任或接管。或者為債權人的利益進行一般轉讓，或者一般不償還到期債務；或

(I)應針對本公司或任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，以根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或該重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其任何主要財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員，而該等非自願案件或其他法律程序須在連續60個歷日內保持不被駁回及擱置。

第8.02節加速、撤銷及廢止。如果發生了一個或多個違約事件並且仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生)，則在每一種情況下(本公司第8.01(H)節或第8.01(I)節規定的違約事件除外)，除非所有新的可轉換票據的本金已經到期並應支付，持有根據第5.03節確定的當時未償還新可轉換票據本金總額至少25%的持有人，可向本公司發出書面通知， 宣佈所有新可轉換票據的本金、應計利息和未付利息的100%應立即到期和應付，並在公司未能解決該事件時

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在收到該通知後60天內違約，無論本協議或新的可轉換票據中包含給 的任何內容如何，儘管有相反的規定，仍應立即到期並應立即支付。如果第8.01(H)節或第8.01(I)節規定的與本公司有關的違約事件發生並仍在繼續，所有新的 可轉換票據的100%本金、應計和未付利息(如有)將成為並應自動立即到期和支付。

在根據上一段(I)對新的可轉換票據進行任何加速之前，如果由於未能報告或交付與另一違約相關的所需證書而發生違約(初始違約)，則在該初始違約被治癒時，未報告或未交付與另一違約相關的所需證書的違約(該違約僅因該初始違約而產生)也將被治癒，而無需採取任何進一步行動，以及(Ii)由於未能遵守第7.02節規定的時間段而發生的任何違約或違約事件，7.03或7.04或以其他方式根據本 協議的任何其他規定交付任何通知或證書時，應視為在交付該公約或該通知或(B)證書(視情況而定)所要求的任何該等報告時被視為治癒，即使該交付不在本 協議規定的規定期限內也是如此。

然而，前一款之前的一段受以下條件限制：如果在新可轉換票據本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，以及在支付到期款項的任何判決或判令按照下文規定獲得或登錄之前，公司應支付一筆足以支付所有新的可轉換票據的應計和未付利息的分期付款，以及任何和所有非加速到期的新可轉換票據的本金(在根據適用法律可強制執行該利息的範圍內，對已逾期的應計和未付利息分期付款支付利息，並按新可轉換票據當時承擔的利率對該本金支付利息)，並且如果(1)撤銷不與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)本協議下的任何和所有現有違約事件，除未支付新可轉換票據本金及應計未付利息(如有)外，新可轉換票據的本金總額已根據第8.03節予以治癒或豁免，則在此情況下，當時未償還的新可轉換票據的多數本金總額的持有人可通過向本公司發出書面通知，放棄與新可轉換票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，且該違約行為將不復存在。而由此產生的任何違約事件應被視為已在本協議的所有目的下得到補救；但上述放棄、撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利 。儘管本合同有任何相反的規定, 該等豁免、撤銷及廢止不得延伸至或不影響因(I)任何新可轉換票據的本金未獲支付或應計及未付利息、(Ii)在需要時未能購回或贖回任何新可轉換票據(包括任何贖回價格或基本變動購回價格)或(Iii)未能交付可選擇轉換新可轉換票據的現有票據所應支付的對價而導致的任何違約或違約事件。

46

第8.03節對過去違約的豁免。在根據第5.03節確定的未償還時間，新可轉換票據本金總額佔多數的持有人可代表所有新可轉換票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其 後果，但下列情況除外：(I)新可轉換票據到期時未按照第8.01節的規定治癒的本金(包括任何贖回價格和任何根本變化)的違約支付(如有)，(Ii)本公司未能交付根據本協議可選擇轉換新可換股票據而到期的普通股或認股權證，或(Iii)未經每名未償還新可換股票據持有人同意而無法根據第11.03節修改或修訂本協議第(Br)項下的契諾或條款。在任何該等豁免後，本公司及新可換股票據持有人將恢復其在本協議項下的原有地位及權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害因此而產生的任何權利。只要本協議第8.03節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，則就新的可轉換票據和本協議而言，上述違約或違約事件應被視為已被治癒並不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第8.04節 新可轉換票據持有人接受付款和轉換的權利。儘管本協議有任何其他規定，任何新可換股票據持有人在未經該持有人同意的情況下，收取新可換股票據的本金、溢價及利息，或贖回款項，以及根據本協議於新可換股票據各自的到期日或之後選擇性地轉換新的可換股票據，或就 在有關日期或之後強制執行任何該等付款或轉換而提起訴訟的權利，不得減損或受影響。

第8.05節權利和救濟累積。除第3.09節有關更換或支付殘缺、銷燬、遺失或被盜的新可換股票據另有規定外，本協議賦予或保留持有人的任何權利或補救並不排除任何其他權利或補救，而每項權利及補救在法律許可的範圍內應為累積的，並超越根據本條款或現時或以後存在的法律或衡平法或其他方式而給予的任何其他權利及補救。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第8.06節延遲或遺漏 不屬於棄權。任何持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約事件或默許的放棄。第VIII條或法律賦予持有人的每項權利和補救措施均可由持有人按其認為合宜的時間和次數行使。

第8.07節放棄居留、延期和高利貸法。本公司承諾，在其可以合法這麼做的範圍內， 不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫停、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在哪裏頒佈，無論是現在還是以後任何時候，都不會影響本協議和有效文件的履行或執行；本公司在其可合法行事的範圍內，明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或妨礙行使本協議授予持有人的任何權力，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

47

第九條

附註的換算

第9.01節轉換特權。在遵守本條款第九條規定的前提下，新可轉換票據的每一持有人有權根據持有人的選擇，在截止日期之後、到期日前第二個營業日交易結束前的任何時間，轉換該新可轉換票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其整數倍)，初始轉換率為每1,000美元新可轉換票據本金85.1064股普通股(受第IX條規定的調整)(轉換率)(受第9.02節結算條款和第9.12節轉換義務的約束)。

儘管有前段規定，如本公司根據第10.01(B)條召回任何或全部新可換股票據以供選擇贖回 ，持有人可選擇自相關贖回通知日期起計(包括該日在內)至緊接贖回日期前的第二個交易日收市為止的任何時間，根據本協議轉換已被要求贖回的新可換股票據。在此之後，除非本公司未能支付贖回價格，否則轉換該等新可換股票據的權利將會失效。在此情況下，新可換股票據持有人可轉換該等新可換股票據，直至贖回價格已支付或已作適當準備為止。

第9.02節轉換程序；轉換時結算。

(A)於任何新可換股票據轉換後，本公司須就每1,000美元本金 正予轉換的新可換股票據，向兑換持有人交付相當於換股比率的若干普通股股份(或第9.12節所規定的認股權證)，連同現金付款(如適用)，以代替根據本第9.02節(J)分段交付任何零碎普通股，並根據第9.12節(如適用)於緊接有關轉換日期後的第二個營業日(如適用)交付認股權證。

(B)除第9.02(E)節另有規定外，在新可轉換票據的任何持有人有權按上文所述轉換新可轉換票據之前，該持有人須(1)手動簽署並以轉換通知(或其傳真)(轉換通知)的形式向公司辦公室遞交一份不可撤銷的通知(轉換通知)，並在其中書面説明將轉換的新可轉換票據的本金，以及持有人希望普通股或認股權證的股票或證書(或 賬簿記賬存款)的名稱或名稱(附地址)

48

於清償換股責任時交付及(2)交回該等新的可換股票據，並妥為背書予本公司(並附有適當的背書及轉讓文件)。如(I)任何新可換股票據的持有人亦已就該等新可換股票據向本公司遞交基本變更購回通知，且並無根據第10.10條有效撤回該等基本變更購回通知，或(Ii)本公司已遞交強制換股通知，除非本公司已撤回該通知並決定不進行強制換股，否則該持有人不得交回任何有關新可換股票據的換股通知。

如果同一持有人同時交出一張以上的新可轉換票據以供轉換，則有關該等新可轉換票據的轉換義務應以新可轉換票據的本金總額(或在其允許的範圍內的指定部分)為基礎計算，因此 交出。

(C)新的可轉換票據應被視為在緊接交易結束前於持有人已遵守上文(B)項規定的日期 (轉換日期)轉換。在第9.12節的規限下，本公司應發行或安排發行，並通過轉讓代理向轉讓代理或該持有人的一名或多名指定持有人交付證書或賬簿登記轉讓，以支付該持有人有權獲得的全部普通股股份，以履行本公司的 轉換義務。

(D)如任何新的可轉換票據須交回以作部分轉換，本公司須籤立並 向如此交回的新可轉換票據的持有人交付一張新的可轉換票據或新的經批准面額的新可轉換票據，本金總額相等於已交回的新可轉換票據的未轉換部分 ，而兑換持有人無須支付任何服務費，但如公司提出要求，則須支付一筆足以支付任何單據的款項。印花税或類似的發行或轉讓税或法律規定的類似政府收費，或由於轉換後發行的新可轉換票據的持有人名稱與為該等轉換而交回的舊新可轉換票據的持有人名稱不同而可能徵收的相關費用 。

(E)如持有人提交新的可轉換票據以供轉換，本公司須支付因發行任何普通股或認股權證而應付的任何文件、印花或類似發行 或轉讓税，除非該等税款是因持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行該等股份而應繳交的，在此情況下，持有人須支付 該等税款。本公司可拒絕交付代表普通股股份的證書(或記賬存款)或以持有人名義以外的名義發行的認股權證，直至本公司收到足以支付該持有人根據上一句所述應繳税款的款項為止。

(F)除第9.04節另有規定外，第(9)條規定的任何新可轉換票據轉換後發行的普通股股息不得作出任何調整。

(g) [已保留].

49

(H)有關兑換日期的應計及未付利息(如有) 須由本公司於有關兑換日期向在該兑換日期兑換其新可換股票據的持有人悉數支付(除非兑換日期在正常利息紀錄日期之後但在緊接的 付息日期或之前，在此情況下，應計利息將於該付息日期向該等新可換股票據的記錄持有人於該正常利息記錄日期支付，而兑換持有人(如非該記錄持有人)將無權就任何於轉換日期應計但未付的利息獲得任何單獨的現金支付)。

(I)在 中登記轉換後交付的普通股股票名稱的人，應被視為在相關轉換日期交易結束時登記在冊的股票持有人。當新的可轉換票據(不論是以普通股或認股權證結算)轉換後，該人不再是該等交回以供轉換的新可轉換票據的持有人。

(J)本公司不得於新可換股票據轉換時發行任何零碎普通股，而應支付現金 ，以代替按相關轉換日期普通股最後報告銷售價格交付任何零碎普通股或可於轉換時發行的零碎認股權證。

第9.03節[已保留].

第9.04節換算率調整。

如發生下列任何情況，本公司應不時調整換股比率，但如新可換股票據持有人蔘與(除(X)股份分拆或股份合併或(Y)要約收購或交換要約外)，且與普通股持有人同時按相同的 條款，且僅因持有新可換股票據而參與第9.04節所述的任何交易，則本公司不得對換股比率作出任何調整，而無須轉換其新的可換股票據。就好像他們持有等於轉換率的 股普通股，乘以按該持有人持有的新可轉換票據的本金金額(以千計)計算。

(A)如果公司獨家發行普通股作為普通股全部股票的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併，折算率應按以下公式調整：

50

哪裏,

鉻0		=		在該股息或分派的記錄日期緊接營業結束前有效的轉換率，或在該股份拆分或股份合併的生效日期緊接開業前有效的轉換率。
鉻1		=		在該記錄日期營業結束後立即生效的轉換率或在該生效日期開業後生效的轉換率；
操作系統0		=		在緊接該記錄日期營業結束前或在緊接該生效日期營業開始前發行的普通股數量，在實施該股息分配股份拆分或股份合併之前；以及
操作系統1		=		分紅、分派、分股或合併後緊接發行的普通股數量。

根據本第9.04(A)節作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效，或在該股份拆分或合併的生效日期營業開始後立即生效(視何者適用而定)。如果宣佈了第9.04(A)節所述類型的任何股息或分配，或宣佈了第9.04(A)節所述類型的任何股份拆分或組合，但普通股流通股沒有拆分或合併(視情況而定)，則應立即重新調整折算率，自董事會決定不支付此類股息或分配，或不拆分或合併普通股流通股之日起生效，視情況而定。若有關股息或分派並未宣佈，或有關股份拆分或合併未予公佈，則換算率即為當時生效的換算率。

(B)如本公司向所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(不包括根據以下第(C)款所述的股東權利計劃 )，使他們有權在該等發行公告日期後不超過45個交易日的期間內，認購或購買普通股股份，其每股價格低於在緊接該等發行公告日期前一個交易日(包括緊接該等發行公告日期前的交易日)的連續10個交易日內普通股最近一次公佈的銷售價格的平均值，換算率應根據以下公式 增加：

哪裏,

鉻0		=		在這種發行的記錄日期緊接交易結束前有效的轉換率；
鉻1		=		在該記錄日期交易結束後立即生效的換算率；
操作系統0		=		在該記錄日期緊接交易結束前已發行的普通股數量；

51

X		=		根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；
Y		=		普通股數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價格，除以截至該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括該交易日)的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。

根據本第9.04(B)節作出的任何增持應在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的記錄日期收市後立即生效。如果普通股股票在該等權利、期權或認股權證到期時沒有交付， 換股比率應重新調整為當時生效的換算率，如果該等權利、期權或認股權證的發行僅根據實際交付的普通股數量進行增加 。如果該等權利、期權或認股權證沒有如此發行，則應將轉換率重新調整為當時生效的轉換率，如果此類發行的記錄日期沒有發生的話。

就本第9.04(B)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使普通股持有人有權以低於最近10個交易日內普通股最新報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股時，在緊接該發行公告日期之前的交易日(包括該交易日)，以及在確定該等普通股的總髮行價時，應考慮本公司就該等權利所收取的任何代價。購股權證或認股權證及行使或轉換該等認股權證或認股權證而應付的任何金額，該等代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

(C)如本公司向所有普通股持有人分發其股本股份、債務證據、本公司其他資產或財產或收購其股本或本公司其他證券的權利、認股權或認股權證，則不包括(I)根據第9.04(A) 節或第9.04(B)節作出調整的股息、分派或發行，(Ii)完全以現金支付的股息或分派，如已根據第9.04(D)節作出調整，及(Iii)以下第9.04(C)節所列規定適用的分拆(任何該等股本股份、負債證據、其他資產或財產或權利、收購股本或其他證券的期權或認股權證、分派財產)， 則應根據以下公式提高轉換率：

52

哪裏,

鉻0		=		在這種分配的記錄日期緊接營業結束前有效的轉換率；
鉻1		=		在該記錄日期交易結束後立即生效的換算率；
SP0		=		在連續10個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值，該交易日包括緊接該分配的除股息日之前的交易日。
FMV		=		分配財產在分配記錄日期相對於普通股每股已發行股份的公平市場價值(由董事會確定)。

根據上述第9.04(C)節的規定所作的任何增加，應在此類分配的記錄日期營業結束後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則應將轉換率重新調整為在未宣佈此類分配的情況下生效的轉換率。儘管有上述規定，如果FMV(如上定義)等於或大於SP₀(如上文所定義)，作為上述增加的替代，票據的每位持有人將獲得每1,000美元的本金，在普通股持有人收到分派財產的同時，按相同的條款，如果該持有人擁有等於分派記錄日期有效換算率的數量的普通股股份，該持有人將獲得 該持有人將收到的分派財產的數量和種類。如果董事會通過參考任何證券的實際交易市場或發行時交易市場來確定本第9.04(C)節中任何分配的FMV(如上定義)，則董事會在確定分配時應考慮該市場上的價格，該期間與計算該普通股的最後報告銷售價格時所用的價格相同，該連續10個交易日結束於該分配的除股息日期之前的交易日(包括該交易日)。

對於根據第9.04(C)節進行的調整，如果公司的子公司或其他業務單位或投資的任何類別或系列的普通股或類似的股權已支付股息或以其他方式分配給 公司的子公司或其他業務單位或投資，或在發行時將在美國國家證券交易所(剝離)上市或接納交易，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

鉻0		=		緊接評估期結束前有效的換算率(定義見下文)；
鉻1		=		在評估期結束後立即生效的換算率；

53

FMV0		=		適用於一股普通股的普通股持有人的最後報告銷售價格的平均值(根據第1.01節所述的最後報告銷售價格的定義確定，好像其中提到的普通股是指該普通股或類似股權)在剝離後的第一個連續10個交易日(包括分拆的除股息日(估值期))；以及
下議院議員0		=		在評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

前款規定的折算率調整應發生在估值期間的最後一個交易日 ；但就估值期間新發行的可轉換票據而言，在本第9.04(C)節中有關分拆10個交易日的部分，在確定折算率時，應被視為由該分拆的除息日至轉換日之間較短的交易日所取代。

就本第9.04(C)節(在所有關於第9.11節的規定下)而言，公司向所有普通股持有者分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至 特定事件或事件(觸發事件)發生為止：(I)被視為與普通股股份一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)亦就未來發行的普通股而發行，則就第9.04(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要根據第9.04(C)節調整換算率)，直至最早觸發事件發生為止， 據此，該等權利、期權或認股權證應被視為已派發，並應根據第9.04(C)節對換算率作出適當調整(如有需要)。如果任何該等權利、認股權或認股權證受事件影響，而該等權利、認股權或認股權證一旦發生，即可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生的日期，應被視為有關擁有該等權利、期權或認股權證的新權利、期權或認股權證的分派日期及記錄日期(在此情況下，現有權利、期權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由 任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發)的情況下, 或任何觸發事件或其他事件(前一句中描述的類型)，被計算用於計算根據第9.04(C)節對摺算率進行調整的分配額，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下都已贖回或購買的情況下，在最終贖回或購買時應重新調整折算率。期權或認股權證尚未發行，且(Y)隨後應再次調整換股比率，以使該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)生效，該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)，等於一名或多名普通股持有人就該等權利、認股權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)在贖回或購買當日向所有普通股持有人作出的每股贖回或購買價格，(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或未經其持有人行使而終止，則應重新調整換股比率，猶如該等權利、期權及認股權證尚未發行一樣。

54

就第9.04(A)節、第9.04(B)節和第9.04(C)節而言，如果 本第9.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)第9.04(A)節適用的普通股股息或分派(A條分派)；或

(B)第9.04(B)節適用的股息或權利、期權或認股權證的分派(B條分派)，

則在任何一種情況下，(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第9.04(C)條適用的股息或分配(C條分配)，然後應進行本第9.04(C)條針對該C條分配所要求的任何轉換率調整。和(2)A條款分佈和B條款分佈應被視為緊隨C條款分佈 ，然後應進行第9.04(A)節和第9.04(B)節要求的任何換算率調整，但下列情況除外：如本公司決定(I)A分派的記錄日期及B分派的記錄日期應被視為C分派的記錄日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份應視為在緊接該記錄日期營業時間結束前或緊接該生效日期營業時間開始後(視何者適用而定)，或在緊接第9.04(A)節所指的營業時間結束前或在緊接第9.04(B)條所指的該記錄日期營業時間結束前已發行的普通股。

(D)如果向所有或幾乎所有普通股持有人發放現金股利或分配，應根據以下公式調整轉換率：

哪裏,

鉻0		=		這種股息或分派在記錄日期緊接交易結束前有效的轉換率；
鉻1		=		該股息或分派在記錄日期交易結束後立即生效的轉換率；
SP0		=		普通股在緊接該股息或分派除股息日前一個交易日最後報出的銷售價格；及
C		=		公司分配給所有普通股持有者的每股現金金額。

55

根據本第9.04(D)條增加的股息應在該股息或分派的記錄日期 營業結束後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率應重新調整，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時生效的換算率。儘管如上所述，如果？C(如上所述)等於或大於？SP₀(如上文所定義)，作為前述增加的替代，票據的每位持有人將按每1,000美元的新可轉換票據的本金，按照與普通股持有人相同的 條款，獲得如果該持有人擁有相當於該現金股息或分派記錄日期的轉換率的若干普通股，該持有人將獲得的現金數額。

(E)如果公司或其任何附屬公司就普通股的投標或交換要約支付款項，或以其他方式 收購普通股(除非(I)根據公司註冊證書的超額股份條款進行的任何普通股購買或(根據董事董事會的善意判斷)為確保遵守瓊斯法案而需要的其他購買)，(Ii)根據《交易法》頒佈的第10b-18條進行公開市場回購，或按董事會真誠決定的慣常條款進行加速股份回購，或(Iii)根據與單一持有人或一組關聯持有人的大宗交易(提供在第(Iii)款的情況下，只有在大宗交易中普通股的每股對價 超過在大宗交易完成前的交易日結束的連續10個交易日內普通股的最後報告銷售價格的平均值7.5%或更少))到 普通股支付中包含的任何其他對價的現金和價值超過從 開始的連續10個交易日期間普通股的最後報告銷售價格的平均值，並且包括，根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日，應根據下列公式提高轉換率：

哪裏,

鉻0		=		緊接投標或交換要約期滿後第10個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約期滿後的下一個交易日；
鉻1		=		在10月10日交易結束後立即生效的換算率這是緊隨其後的交易日，包括該投標或交換要約到期之日之後的下一個交易日；

56

交流電		=		在該要約收購或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他對價(由董事會確定)的總價值；
操作系統0		=		在緊接該要約或交換要約屆滿之日(在該要約或要約中接受購買或交換的所有普通股的購買或交換生效之前)已發行的普通股的數量。
操作系統1		=		緊接該要約或交換要約期滿之日後已發行的普通股數量(在購買或交換在該要約或要約中被接受購買或交換的所有普通股之後)；以及
SP1		=		自投標或交換要約到期後的下一個交易日開始(包括下一個交易日)連續10個交易日內普通股的最新報告銷售價格的平均值。

根據本條款第9.04(E)條對換算率的調整應在緊接投標或交換要約到期之日之後的第10個交易日(包括下一個交易日)的交易結束時進行；但在緊接投標或交換要約到期後的10個交易日內(包括該投標或交換要約到期後的下一個交易日)進行的任何新可轉換票據的轉換，第9.04(E)節中關於10個交易日的提法應被視為被從該投標或交換要約到期之日起至確定轉換匯率的轉換日期之間的較少交易日 所取代。

(f) [已保留]

(G)除本文所述外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股股份的證券或購買普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。然而，如果第9.04(A)至(E)節中公式的應用將導致換算率下降，則除非對換算率進行任何重新調整，否則不會對換算率進行任何調整(反向股份拆分、股份合併或類似交易除外)。

(H)除第9.04節(A)、(B)、(C)、(D)及(E)項所要求的調整外，在適用法律及本公司任何證券當時在其上市的任何交易所的適用規則允許的範圍內，如董事會認為增加換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不時將換股比率提高任何金額，為期至少20個營業日。此外，在適用法律允許的範圍內，並在符合當時上市公司任何證券的任何交易所的適用規則的情況下，公司可以(但不需要)提高換算率，以避免或減少普通股持有人的任何所得税，或與股息或 購買普通股的權利相關的所得税。

57

普通股股份分配(或收購普通股股份的權利)或類似事件。凡根據上述兩句中的任何一句增加換算率，本公司應於增加的換算率生效日期前至少15天，向每張票據持有人郵寄或傳送一份有關增加換算率的通知，該通知應 述明增加的換算率及其有效期。

(I)即使第(Br)條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(I)根據任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃或股東權利計劃發行任何普通股或期權 或購買該等股份的權利，或由本公司或本公司任何附屬公司承擔；

(Ii)根據(X)根據註冊證書的超額股份條款進行的任何普通股回購，或(在董事董事會的善意判斷中)為確保遵守瓊斯法案而有必要進行的任何普通股回購，(Y)符合根據交易所法案頒佈的規則10b-18或通過加速回購普通股的公開市場購買，其條款由董事會真誠決定，或(Z)根據與單個或一組關聯持有人的大宗交易進行，且未在第9.04(E)節中另行描述(提供在(Z)條的情況下，大宗交易中普通股的每股對價只有在截至大宗交易完成前一個交易日的連續10個交易日內，普通股的每股對價超過 最後報告的普通股銷售價格的平均值7.5%或更少的情況下；

(Iii)僅為普通股面值的變動；或

(Iv)新可轉換票據的應計及未付利息(如有)。

(J)本公司無須根據第9.04節第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款作出調整，除非該等調整會導致當時有效轉換率的至少1%的變動。然而，本公司應結轉本公司必須進行的任何調整，並在隨後的任何調整中考慮該調整。儘管有上述規定，所有該等結轉調整須就新可換股票據作出：(I)與兑換比率至少1%的兑換比率(如計入該等結轉調整)的任何後續調整有關，及(Ii)(X)於任何票據的兑換日期及(Y)於根據第(Br)節第10.02節發出任何贖回通知時作出。根據本細則第IX條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須以商業合理的方式計算至最接近每股股份的萬分之一(1/10,000)，向上或向下舍入任何額外的小數位 。

58

(K)每當按本協議規定調整換算率時，公司應準備一份有關調整換算率的通知，列明調整後的換算率及每次調整的生效日期，並應將有關換算率調整的通知郵寄或轉送至每位持有人在本協議備註登記冊上的最後地址。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(L)就本第9.04節而言，任何時候已發行普通股的數目不應包括本公司庫房持有的普通股股份，只要本公司不派發任何股息或對本公司庫房持有的普通股股份作出任何分配，但應包括可就代替普通股零碎股份發行的股票發行的普通股股份。

第9.05節價格調整。當本協議的任何 條款要求公司計算多天內的最新報告銷售價格時，公司應對每個條款進行適當調整，以計入生效的任何轉換率調整，或任何需要調整轉換率的事件，而該事件的除息日期發生在計算最新報告銷售價格期間的任何時間。

第9.06節[已保留].

第9.07節普通股資本重組、重新分類和變更的影響。

(A)在符合第9.13節的規定的情況下：

(I)發行日期後普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因細分或合併而產生的變更除外)；

(Ii)涉及公司的任何合併、合併或合併，

(Iii)將本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方。

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一種情況下，普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(任何此類事件，合併事件)，那麼，在與該合併事件有關的情況下，在該合併事件生效時及之後，如果新的可轉換票據沒有根據第X條贖回或回購或根據第9.13節轉換，將每1,000美元新可轉換票據本金的轉換權利改為將該新可轉換票據本金金額轉換為股票的種類和金額的權利。

59

在合併事件發生時，公司或繼承人或收購人(視情況而定)擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，其數量等於緊接該合併事件之前的轉換率的普通股股票的持有人將擁有或有權獲得(參考財產的每單位指普通股的持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)，應執行對本協議的修訂，規定轉換每1,000美元新可轉換票據本金的權利發生變化；提供, 然而，在合併事件生效時及之後，根據第9.02節轉換新的可轉換票據時可交付的普通股數量，應改為按持有該數量普通股的持有人在該合併事件中將獲得的參考財產的金額和類型進行交付。

如果合併事件導致普通股被轉換為或交換獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇)，則(I)新可轉換票據將被轉換為的參考財產應被視為(X)做出肯定選擇的普通股持有人收到的類型和 對價金額的加權平均，或(Y)如果沒有普通股持有人肯定做出這樣的選擇，則普通股持有人實際收到的對價類型和金額，(二)前款所指的參照單位財產，是指第(一)款所指的一股普通股的對價。本公司應在作出有關決定後，在實際可行的情況下儘快將該加權平均數通知持有人。

針對任何合併事件而訂立的對本協議的修訂應規定，在該合併事件發生後，第9.04節中對普通股的提及應替換為對參考財產中包括的任何普通股證券的提及，但相關調整應適用於一個參考財產單位中包含的此類普通股證券的數量，而不是轉換率。此外，如果參考財產包括公司以外的任何人的普通股權證券，則在公司根本變化的定義中對公司的提及(或類似的提及)應被視為被對該其他人的提及所取代。本公司亦可對新可換股票據的條款作出本公司因該合併事件而合理地認為必要或適宜的其他技術性修改。

此外，在任何合併事件發生前至少20個預定交易日，本公司應向該合併事件的持有人發出通知，或如本公司當時並未公開宣佈該合併事件，則在公開宣佈該合併事件後，在切實可行範圍內儘快通知該合併事件的持有人。在任何該等通知中，本公司亦應指明該等合併事件的參考物業單位的組成，或如本公司當時尚未確定該參考物業單位的組成，則本公司將在確定該參考物業單位的組成後，儘快向持有人提供額外的書面通知，説明該參考物業單位的構成。

60

(B)當公司根據第9.07條第(A)款 簽署對本協議的修訂時，公司應立即向持有人郵寄或發送一份通知，簡要説明其原因、任何此類合併事件後將構成參考財產單位的現金、證券、財產或資產的種類或數量、與此有關的任何調整以及所有先行條件已得到遵守。公司應在本協議簽署後20天內，將簽署本協議修訂的通知郵寄或發送給每個持有人，地址在本協議規定的票據登記簿上。未能送達此類通知不應影響對本協議的此類修改的合法性或有效性。

(C)上述任何條文均不影響新可換股票據持有人於合併事件生效日期前將其票據轉換為第9.01節及第9.02節所述普通股的權利。

(D)本第9.07節的上述規定同樣適用於後續合併事件。

第9.08節[已保留].

第9.09條某些契諾。

(A)在履行本協議下的義務所必需的範圍內，在發行任何普通股之前，本公司將 從其核準但未發行的普通股或以庫房形式持有的股份中預留足夠數量的普通股，以允許轉換新的可轉換票據。

(B)公司應在每個國家證券交易所上市或安排報價非處方藥或普通股隨後在其上市或報價的其他境內市場。新的可轉換票據轉換後將發行的普通股。

(C)本公司不得訂立任何交易或採取任何其他行動，以要求提高換算率(不論是否根據第9.04(A)至9.04(E)條)，以致新可換股票據合共可轉換為若干普通股股份，超過當時普通股上市或報價的證券交易所的持續上市標準所施加的任何限制，除非(如適用)該等上市標準所載股東批准規則。

第9.10節向持有人發出的通知。

(a) 在某些行動前向持有人發出通知。公司應在以下規定的時間內交付以下指定事件的書面通知，幷包含以下指定的信息，除非在每種情況下，(I)根據本協議，公司已被要求在較早的時間交付至少包含以下指定信息的事件通知，或(Ii)公司在被要求交付通知時，不知道需要包括在該通知中的所有信息，在這種情況下，

61

本公司應(A)於該時間交付只載有其當時所知的資料的通知(如本公司當時知悉任何該等資料)，及 (B)在獲悉本公司交付的通知內尚未包括的任何該等資料後，立即向每位持有人交付載有該等資料的通知。在任何情況下，公司未能發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。

(b) 發行、分配、分紅和分配 。如果本公司(A)宣佈根據本協議第9.04(B)節發行任何需要調整換股比率的權利、期權或認股權證；(B)授權根據本協議第9.04(C)節要求調整換股比率的任何分配(包括任何權利與普通股的分離)；或(C)宣佈任何股息或分派需要根據本章程第9.04(D)節調整換股比率，則本公司應在通知普通股持有人該事件後，在切實可行範圍內儘快向持有人遞交通告，説明該等發行、分派、股息或分派(視屬何情況而定)，並述明該等發行、分派、股息或分派的預期除息日期及記錄日期(視屬何情況而定)。此外，如該等發行、分派、派息或分派所包括的代價，或該等發行、分派、派息或 分派的除股息日期或記錄日期(視屬何情況而定)有所改變，本公司應向持有人發出書面通知。

(c) 投標和交換要約。如果本公司宣佈任何投標或交換要約，而該投標或交換要約可能需要根據本協議第9.04(E)條調整兑換率，則本公司應在宣佈該投標或交換要約的當天向持有人交付關於該公告的通知，並且，如果要求本公司向委員會提交與該投標或交換要約有關的時間表，則應另外提交一份書面通知：(I)當本公司首次提交該時間表時，該通知應包括該時間表在委員會的EDGAR系統(或其任何後續系統)上可用的地址。以及(Ii)當公司提交對該附表的任何修訂時，通知應包括可在委員會的EDGAR系統(或其任何後續系統)上獲得該修訂的地址。

(d) 自願加薪。如果本公司根據第9.04(H)條提高換算率 ，本公司應在該增加生效之日前至少15個歷日向持有人發出通知，該通知應説明該增加生效的日期和增加換算率的金額。

(e) 解散、清盤和清盤。如果公司發生自願或非自願的解散、清算或清盤，公司應儘快將通知送達持有人，但無論如何，應在(I)解散、清算或清盤(視屬何情況而定)預計生效或發生的日期和(Ii)普通股持有人有權在解散、清算或清盤(視屬何情況而定)後有權用普通股換取證券或其他可交付財產的日期(以較早者為準)之前至少60個預定交易日之前，哪個通知應註明預期生效日期和記錄日期

62

該事件(視情況而定)，以及普通股持有人在該事件中預期有權或可能選擇接受的財產的數額和種類。當預期生效日期或記錄日期(視何者適用而定)，或普通股持有人預期在該等情況下有權獲得的財產金額及種類發生變化時，本公司應在實際可行的情況下，向持有人發出額外的書面通知。

第9.11節股東權益計劃。如本公司擁有於轉換新可換股票據時生效的股東權利計劃，則就該項轉換髮行的每股普通股股份將有權獲得適當數目的權利(如有)，而於該等轉換 時發行的代表普通股的股票應註明任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何新的可轉換票據轉換之前， 權利已根據適用的股東權利計劃的規定從普通股股份中分離，因此持有人將無權獲得關於在轉換新的可轉換票據時可發行的普通股的任何權利，則轉換比率應在分離時進行調整，如同本公司按照第9.04(C)節的規定向所有或幾乎所有普通股分配財產的持有人分配一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時受 重新調整的限制。

第9.12節瓊斯法案對轉換的限制。儘管本協議另有規定，為了促進公司遵守瓊斯法案中有關其在美國沿海貿易中運營船隻的規定，以及公司與美國政府之間的某些合同義務：

(A)就任何票據的轉換(包括根據第9.13節進行的轉換)而言，持有人(或如非持有人，則為持有人指定收取新可轉換票據轉換後可發行普通股股份的人士)應告知本公司其是否符合成為美國公民的要求。如果該持有人或人士告知本公司，其符合成為美國公民的條件，則本公司可要求一名持有人(或如非持有人，則為持有人指定在新可轉換票據轉換後收取可發行普通股股份的人)向本公司提供其合理要求的文件及其他資料，以令本公司合理信納該持有人及/或人士為符合瓊斯法案規定的美國公民。

(B)任何持有人如不能令公司合理信納其(或如非持有人，則為持有人指定收取新可換股票據轉換後可發行普通股股份的人士)為美國公民，則不得收取新可換股票據轉換後可發行普通股(如有)的股份，條件是該等股份的收取會令該持有人及/或其所有權狀況將與該持有人及/或個人的所有權狀況合計的任何人士超過當時已發行普通股總數的4.9%。

63

(C)任何持有人如不能令本公司合理信納其 (或如非持有人，則為持有人指定收取新可換股票據轉換後可發行普通股股份的人士)為美國公民，則不得收取新可換股票據轉換時可發行的普通股股份(如有)，但如該等股份已發行，則該等股份將構成超額股份(定義見本公司的組織文件)，該等股份將由本公司在任何建議轉換新可換股票據時按其合理酌情權釐定。

(D)任何非美國公民的持有者在轉換新的可轉換票據時獲得可發行普通股的權利的任何出售、轉讓或其他處置，必須是將該持有人在轉換新的可轉換票據時可發行普通股的權益完全轉讓給該人，但不能指揮或控制該人。上述限制也適用於持有人指定在新可轉換票據轉換時 收取可發行普通股股份的任何人。

(E)如因第9.12(B)或(C)節的限制而未能全部或部分交付欠持有人的普通股 股份(該等未交付股份，即未交付股份)，則該持有人將獲得認股權證，使該持有人有權 購買數目相等於未交付股份數目的普通股，其後該持有人收取未交付股份的權利即告終止。就一項轉換而言，於根據第9.12節的限制生效後獲準交付的普通股連同根據第9.12節有關未交付股份的認股權證(如有)交付後，本公司於轉換時交付普通股的責任即告終止，本公司將被視為已遵守及履行其所有轉換義務。

第9.13節強制轉換。

(A)除非先前已轉換、贖回、回購或以其他方式註銷，否則在以下情況下，本公司可選擇在截止日期 之後、緊接到期日前的第二個營業日營業結束前的任何時間，將所有新的 可轉換票據強制轉換(強制轉換)為第9.13(E)節規定的普通股股數(或第9.12節要求的認股權證)：

(I)普通股的每日VWAP等於或超過(A)凱雷持有的新可轉換票據，為轉換價格的150%；及(B)如為凱雷以外的任何人僅在合併事件完成前持有的新可轉換票據，每日VWAP為轉換價格的115%，每種情況下，在緊接強制性轉換通知日期前的交易日結束的連續20個交易日的每一天；

64

(Ii)對於僅由凱雷以外的任何人持有的新的可轉換票據，在合併事件完成後，普通股的每日VWAP(或如果合併事件導致普通股持有人收取的代價不包括在國家或地區證券交易所上市或在既定證券交易所交易的股本股份)非處方藥本公司(或其後繼公司)的市值等於或超過換股價格的115%，且本公司(或繼承人公司)的市值等於或超過10億美元，在上述合併事件完成後的任何連續20個交易日內，直至緊接強制換股通知日之前的 交易日結束(任何該等連續20個交易日期間以及第9.13(A)(I)條所述的連續20個交易日期間，強制換股觸發 期間)。

(B)為了根據第9.13節行使強制換股權利，本公司應在強制換股觸發期(強制換股通知以本條款規定的方式向持有人發出該等強制換股通知的日期)結束後3個營業日內，向其新可換股票據受強制換股影響的每名持有人發出行使強制換股通知(強制換股通知)。本公司將根據強制轉換選擇新可轉換票據的轉換日期，該日期不得早於強制轉換通知日期後十(10)個工作日且不超過二十(20)個工作日(該日期即強制轉換 日期)。強制轉換通知應按照第11.01節的要求發出。強制轉換通知如果以本文規定的方式發送，則應最終推定為已正式發出，而無論是否有任何持有人收到該強制轉換通知。

(C)強制轉換通知應説明：

(I)強制改裝通知日期；

(Ii)強制轉換觸發期和公司對每日VWAP的計算，以及(如果適用)強制轉換觸發期內每個日期的市值；

(3)強制轉換的新可轉換票據的本金總額；

(Iv)強制轉換新可轉換票據所依據的撥備；

(V)強制轉換日期；

(6)當時有效的換算率和換算價格；

(Vii)在強制轉換日期及之後，將予轉換的新可轉換票據的利息將停止計提 ；

65

(Viii)將該等新的可轉換票據交回以供轉換的一個或多個地點；及

(Ix)如果根據公司掌握的信息，本協議第9.12節 的規定要求通過發行認股權證解決部分或全部強制轉換。

(D)通過持有人接受新的可轉換票據，每個持有人同意在強制轉換日期之前就其新的可轉換票據採取以下行動，但須強制轉換：(I)交出經強制轉換的已轉換的新可轉換票據(並附有適當的背書和轉讓文件)，(Ii)支付任何轉讓或其他税款，如第9.02節所規定，(Iii)向公司提供合理需要的信息，以確定投資者和/或將在強制轉換時獲得普通股或認股權證的任何人是否為美國公民，以及(Iv)公司可能合理要求的完成強制轉換所需的任何其他行動。如果持有人在強制轉換日期之前沒有采取前一句中所述的任何行動，(I)未能在本條款第9.13節規定的時間內交付普通股或認股權證將不構成違約或違約事件，以及(Ii)每個持有人在接受新的可轉換票據後，授權和指示公司代表該 持有人採取任何行動，以完成強制轉換，並任命本公司該等持有人事實律師為了任何和所有這些目的。

(E)本公司將於緊接該等新可換股票據強制轉換日期後的第二個營業日，向其持有人交付(I)每1,000元新可換股票據本金中每1,000股普通股(或認股權證，如第9.12節要求)的數目普通股(或認股權證)，相當於當時有效的換股比率；(Ii)相當於強制換股日期應計及未付利息的現金；除非強制換股日期發生於任何定期記錄日期營業時間結束後及相關利息支付日期營業時間結束前的期間，在此情況下，將於該付息日期向新可換股票據持有人於相關定期記錄日期營業時間結束時及(Iii)現金支付(如適用)支付利息，以代替交付任何零碎普通股或零碎認股權證。於強制轉換日期，除非本公司 未能交付或支付根據前述語句應付的款項(並非因持有人未能採取第9.13(D)節所規定的行動)，否則新可換股票據或被稱為強制轉換的新可換股票據部分的利息將停止產生，而該等新可換股票據的持有人將無權就該等新可換股票據收取 根據本第9.13節有權收取的普通股及現金(如有)股份。根據本9.13節進行轉換時, 登記該等普通股(或認股權證，如第9.12節要求)的人將在該新可轉換票據強制轉換日期交易結束時成為該等普通股(或第9.12節要求的認股權證)記錄的持有人。

66

(F)第9.02(C)、(E)、(F)、(H)、(I)和(J)條適用於根據本第9.13條進行的任何強制性轉換作必要的變通.

第9.14節董事會提名權。在任何情況下，本公司將盡合理最大努力，在董事受託責任的前提下，任命一名由投資者指定的人士為本公司董事的董事(包括在為此目的而召開的所有本公司股東會議上提名該指定個人為本公司董事董事，並且本公司應(A)在董事會或其適當委員會提出的董事會選舉提名名單中將該被提名人列入董事會提名名單，(B)提名的人數不得超過擬在每次該等會議上選出的董事會成員數目，。(C)建議選舉該等被提名人給本公司的股東，及。(D)在不限制前述規定的原則下，否則盡其合理的最大努力促使該被提名人當選為董事會成員)。僅由於彼等於本協議日期擁有投資者所擁有的本公司普通股股份及新可換股票據及認股權證(包括轉換或行使時可發行的本公司普通股股份)的擁有權，故實益擁有本公司已發行普通股10%或 以上已發行普通股的委任權將於投資者不再共同實益持有本公司已發行普通股至少10%時終止(在每種情況下，不考慮轉換新可換股票據或行使認股權證的任何限制)。公司應報銷該董事合理記錄的費用 自掏腰包該董事因出席董事會(及其轄下委員會)會議而產生的開支(包括旅費及住宿)。本第9.14節將完全取代和取代《投資協議》的第3.01(D)節。

第十條

新發行的可轉換票據的贖回和回購

第10.01節可選贖回。

(A)新的可轉換票據不得由公司在任何時候贖回，除非本條款10.01所述。

(B)如普通股的每日VWAP在截至贖回通知日期前不超過兩個交易日的連續20個交易日內最少達到轉換價格的150%，本公司可按第10.02節所載的通知，按適用的贖回價格贖回(選擇性贖回)所有新的可轉換票據。

第10.02節可選擇贖回通知；選擇新的可轉換票據。

(A)如本公司根據第10.01節行使其可選擇贖回權利以贖回所有票據，則應定出贖回日期(每個贖回日期)，並應於贖回日期前不遲於30個歷日但不遲於60個歷日向每名將予贖回的新可轉換債券持有人 遞交有關該等可選擇贖回票據的通知(贖回通知)；但如本公司發出該通知，則其亦須向轉換代理及付款代理(在每種情況下，如並非 公司)發出有關贖回日期的書面通知。

67

(B)贖回通知如按本協議規定的方式發出，則不論持有人是否收到該通知，均被推定為已正式發出。在任何情況下，未能向指定贖回的任何新可轉換票據持有人遞交該等贖回通知或贖回通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他新可轉換票據的程序的有效性。

(C)每份兑換通知應 具體説明：

(I)贖回日期(必須為營業日)；

(Ii)適用的贖回價格；

(Iii)在贖回日期，贖回價格將於每張該等新的可轉換票據到期並須支付，而該等新的可轉換票據的利息(如有的話)將於該日期及以後停止累算；

(Iv)付款代理和轉換代理的名稱和地址(如果不是本公司，則在每種情況下)；

(V)持有人可在緊接贖回日期前的第二個交易日交易結束前的任何時間交回其新的可轉換票據以供轉換。

(6)轉換持有人轉換其債券必須遵循的程序，以及在贖回之前可轉換該等新的可轉換債券的最後日期；

(Vii)換算率；及

(Viii)全數贖回的新可換股票據必須交回本公司以收取贖回價格。

(D)本公司可酌情決定贖回新可換股票據的通知須受一個或多個條件的規限 先例。如果贖回是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則該通知應説明每個該等條件，如適用，還應説明，公司可酌情決定將贖回日期推遲至任何或所有該等條件應得到滿足(或由本公司全權酌情放棄)的時間，或不得進行該贖回，如果在該通知所述的贖回日期前未能滿足(或由本公司全權酌情免除)所有該等條件，則可修改或撤銷與該贖回有關的任何通知。或在如此延遲的贖回日期之前。

68

第10.03節支付票據要求贖回。

(A)如已根據第10.02節就新的可轉換票據發出任何贖回通知，新的可轉換票據將於贖回日期到期並按適用的贖回價格於贖回通知所述的一個或多個地點支付。於新可換股票據於贖回通知所述的一個或多個地點出示及交回時，新可換股票據須由本公司根據第10.07節以適用的贖回價格支付及贖回。

第10.04節對贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何新的可轉換票據，但如新可轉換票據的本金 已根據本協議的條款加速支付，而該加速並未於贖回日期或之前撤銷(但因 公司未能就該等新可轉換票據支付贖回價格而加速支付贖回價格的情況除外)。

第10.05節公司發生根本性變更時，根據 持有人的選擇進行回購。

(A)如果公司在截止日期當日或之後的任何時間發生基本變動，則每名 持有人有權根據持有人的選擇，要求公司在公司指定的日期(基本變動回購日期)(不少於20個工作日或超過35個工作日)，以現金方式回購所有該等持有人新發行的可轉換票據，或相當於1,000美元或1,000美元的整數倍的任何部分，回購價格為公司基本變動回購通知交付之日起不少於20個工作日或超過35個工作日。加上基本變動購回日期(但不包括基本變動購回價格)的應計及未付利息，除非基本變動回購日期在定期利息記錄日期之後但在緊接該定期利息記錄日期之前或之前，在此情況下，本公司應於該利息支付日期向登記持有人支付截至該定期利息記錄日期的應計未付利息，而基本變動回購價格應等於根據本細則第X條回購的新可轉換債券本金金額的100%。

(B)根據本條款10.05進行的新可轉換票據的回購應由其持有人在下列情況下作出選擇：

(I)在緊接基本變更回購日期前一個營業日的營業日或之前，由持有人以附件3所述的格式，向本公司交付正式填寫的通知(基本變更回購通知)(基本變更到期時間，以符合發行日期後適用法律的變更)；及(Ii)將新可換股票據交付予 本公司將於任何時間購回，但在任何情況下不得超過3個營業日，在交付基本變更購回通知(連同所有必需的轉讓簽註)後，該等交付須作為 基本變更購回價格持有人收到的條件。

69

關於將回購的任何新可轉換票據的基本變更回購通知應説明：

(Ii)將交付回購的新可轉換票據的證書編號；

(Iii)回購新發行可轉換票據的本金部分；及

(Iv)本公司將根據新可換股票據及本協議的適用條文購回新可換股票據。

儘管本協議有任何相反規定，任何根據第10.05節向本公司遞交基本變更回購通知的持有人，均有權在緊接基本變更回購日期前 營業日結束前的任何時間，根據第10.10節向本公司遞交書面撤回通知，撤回全部或部分該基本變更回購通知。

(C)在公司基本變動發生後第15個營業日或之前，本公司應向所有新可換股票據持有人發出書面通知(基本變動公司通知)，告知公司發生基本變動及持有人可選擇因此而產生的回購權利。此類通知 應通過第一類郵件發送。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)導致公司發生根本性變化的事件。

(二)公司重大變更的生效日期；

(3)持有人可根據本第十條行使回購權的最後日期；

(四)回購價格的根本變化；

(V)基本變更回購日期；

(Vi)付款代理和轉換代理的名稱和地址(如果適用，則均為公司以外的情況)；

(Vii)如適用，轉換率和對轉換率的任何調整；

(Viii)如果適用，只有在持有人根據本協議的條款撤回基本變動回購通知的情況下，持有人才可以轉換已由持有人交付的基本變動回購通知的新可轉換票據；

70

(Ix)持有人必須在基本變更到期日前行使購買權；

(X)持有人有權撤回在基本變動到期前交回購買的任何新可轉換票據；及

(Xi)持有人要求公司回購其新的可轉換票據必須遵循的程序 。

本公司沒有發出上述通知及其缺陷不應限制持有人的回購權利或影響根據本條款10.05回購新可轉換票據的程序的有效性；前提是，然而，持有人如未能遵守第10.05(B)節規定，將根據第10.05條喪失持有人的回購選擇權。

(D) 儘管有上述規定，本公司不得於以下任何日期購回新的可換股票據：(I)如新可換股票據的本金已加速發行，則本公司將不會於任何日期按持有人的選擇購回新可換股票據的本金， 而該加速發行並未於該日期或之前撤銷(除非因本公司拖欠支付有關新的可換股票據的基本變動購回價格而加速)或(Ii)已就該等新的可換股票據發出強制換股通知。本公司將迅速將其在新可換股票據加速發行期間持有的任何實物票據(除非因本公司未能支付有關新的可換股票據的基本變動購回價格而加速)，視為已註銷，而於 退回或註銷(視屬何情況而定)後，有關該等票據的基本變動購回通知將被視為已撤回。

第10.06條[已保留].

第10.07節贖回價格或基本變動回購價格的保證金。

(A)在紐約市時間上午11：00或之前，在基本變動購回日或贖回日(視何者適用而定)，公司應向支付代理人(如非本公司)存入一筆現金(以即時可用資金計算)，足以支付適用的基本變動回購價格或贖回價格。 贖回或贖回新可轉換票據的付款(且不得在緊接基本變動回購日期前的營業日結束前提取)，如需延期以遵守發佈日期後適用法律的更改)應在下列日期中較晚的日期進行：

(I)基本變更購回日期或贖回日期(前提是持有人已分別滿足第10.05和10.03節的條件)；及

71

(Ii)該新可換股票據持有人以郵寄支票的方式向本公司交付該等新可換股票據的時間，支票金額為該等新可換股票據持有人於票據登記冊所載的應付金額。

支付代理人(如果不是本公司)在支付任何此類款項後，應應本公司的書面要求，立即將超出基本變更回購價格或贖回價格的任何資金退還給 公司。

(B)如在上午11：00前紐約市時間， 在基本更改回購日期或贖回日期，公司已分離或支付代理(如果不是本公司)持有足以支付將於該基本更改回購日期或贖回日期 購回的所有新可轉換票據或部分新可轉換票據的款項，則就已適當交回回購但未根據本協議的規定有效撤回的新可轉換票據而言，(I)該等新可轉換票據將停止發行，(Ii)該等新可換股票據將停止計息(不論新可換股票據是否已入賬轉讓或新可換股票據是否已交付付款代理)及(Iii)該等新可換股票據持有人的所有其他權利將會終止(收取基本變動購回價格或贖回價格的權利除外)。

(C)根據第10.03節或第10.05節將部分回購的新可轉換票據交回後，公司應籤立新可轉換票據並向持有人交付本金金額相當於交回的新可轉換票據未購回部分的新可轉換票據。

第10.08節回購新可轉換票據時，公約必須遵守適用的法律。對於根據本條款X進行的任何回購 要約，公司將在需要時：

(A)遵守規則13e-4、規則14e-1和《交易法》下可能適用的任何其他要約收購規則的規定；

(B)提交《交易法》規定的附表或任何其他規定的附表；和

(C)在其他方面遵守所有聯邦和州證券法；

在每一種情況下，以允許在本第十條規定的時間和方式行使本第十條規定的權利和義務。

第10.09節基本變更回購通知的效力。於本公司收到基本變動購回通知後，已發出基本變動購回通知的新可換股票據持有人此後(除非該基本變動購回通知已根據第10.10節撤回) 有權就該新可換股票據收取基本變動回購價格(以及該新可換股票據任何先前應計及未付的利息)。

72

第10.10節撤回基本變更回購通知。基本變更回購通知可在基本變更到期時間 之前的任何時間，通過根據基本變更公司通知向公司提交書面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，具體説明：

(A)正就其提交撤回通知的新可轉換票據的本金金額 ；

(二)撤回的實物鈔票的證書號碼；及

(C)受基本變動購回通知所規限的每張新可轉換票據的本金金額(如有)，而本金金額必須為 ，使不得購買的本金金額等於1,000美元或超出1,000美元的整數倍。

本公司將根據第10.10節的規定，迅速將已撤回基本變更回購通知的任何新的可轉換票據返還給各自的持有人。

第10.11節第三方回購新的可轉換票據。儘管有本章程第X條的前述條文，如第三方以相同方式同時作出要約及在其他情況下遵守本章程第X條所載有關本公司要約的要求，則本公司將不會被要求回購或要約購回本公司基本變動後的新可換股票據，且該第三方同時及 在其他方面符合本公司於本章程第X條所載要約的規定，回購所有根據其要約適當退回及未被有效撤回的新可換股票據。

第十一條

雜類

第11.01條通知。本協議任何條款規定或允許持有人向本公司發出或送達的任何通知或要求，如以預付郵資的掛號信或掛號信寄往(直至本公司提交另一個地址)至SEACOR Marine Holdings Inc.、本公司辦公室或以電子郵件形式發送給持有人的郵筒內，則就所有目的而言，應視為已充分給予或送達。

本公司同意接受根據本協議通過不安全的電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的指示或指示並採取行動。本公司不對因本公司依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。

73

發送給持有人的任何通知或通訊應以第一類郵件(郵資已付)郵寄至票據登記冊上所載的地址，或以電子郵件寄往票據登記冊所載的電子郵件地址(如有)，並應視為於收到通知或通訊的較早日期或郵寄後三個營業日(或如以電子郵件交付，則為一個營業日)發出。

未向持有人郵寄或傳遞通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或傳遞的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

第11.02節繼承人和受讓人。除本協議另有規定外，本協議應使各方的繼承人和受讓人受益並對其具有約束力，包括但不限於且不需要明示轉讓的後續持有人；提供未經新可換股票據本金總額佔多數的持有人事先書面同意，本公司不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

第11.03節 修訂和豁免。除此前另有明確規定外，本協議可予以修正、修改或補充，並可放棄或同意偏離本協議的規定；提供由公司和持有當時未償還新可轉換票據本金總額50%以上的持有人以書面形式簽署，符合第5.03節的規定；如果進一步提供,然而，，任何修改、修改或補充：

(A)更改新可轉換票據的本金總額；

(B)降低或建議降低利率，或延遲或建議延遲任何新的可轉換票據的利息支付時間(如有的話)或到期日，或減少或建議降低本金金額、贖回價格、任何新的可轉換票據的基本變動購回價格，或以其他方式影響贖回或預付撥備 ；

(C)作出或擬作出任何新的可轉換票據，以該新可轉換票據所述明的以外的貨幣或財產支付；

(D)對第10.01條或第10.05條(或任何相關的定義術語)作出或提議作出任何更改；

(E)損害任何持有人就其新發行的可轉換票據收取本金及利息的權利(包括本協議項下收取該等款項的權利)按比例基準)，或在預定到期日或之後的贖回價格或基本變化回購價格，或就該持有人的新可轉換票據提起訴訟，以強制執行任何付款或 ；或

74

(F)對第8.02、8.03或9.04節或第11.03節(或任何相關定義的術語)作出或提議作出任何更改；或

(G)作出對任何新的 可轉換票據的轉換權產生不利影響的變更；

在任何情況下，對任何未經書面同意的未償還新可轉換票據的持有人均不具約束力。

儘管有上述規定，本公司仍可在未經持有人同意的情況下修訂本協議及新可換股票據 (I)以證明繼任公司的繼承，並規定繼任公司承擔本協議項下本公司的義務；(Ii)增加有關新可換股票據的擔保；(Iii)為新可換股票據提供擔保；或(Iv)在本公司的契諾或違約事件中加入該等進一步契諾、限制或條件，以使持有人受益或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力。或(Iv)對根據本協議第9.04節明確要求或允許的轉換率進行任何調整。

第11.04節的對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或電子副本(包括pdf格式)發送的簽名應構成原件。

第11.05節標題。本協議中的標題僅供參考，不應限制或影響本協議的含義。

第11.06節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節和紐約州民事實踐法和規則327(B))解釋，但不適用衝突法適用原則，不得因此而要求適用另一司法管轄區的法律。

第11.07節完整協議。新的可轉換票據和其他執行文件由雙方意在作為其協議的最終表述，並旨在完整和排他性地聲明雙方關於本協議和其中所載標的的協議和諒解。除本文和本文中所述或提及的以外，不存在任何限制、承諾、 保證或承諾。新的可轉換票據和其他執行文件取代雙方之間關於該主題的所有先前協議和諒解。任何新的可轉換票據或其他執行文件中的任何內容不得授予本協議雙方以外的任何其他人本協議項下的任何權利、補救或索賠。

75

第11.08節可分割性。若本協議任何一項或多項條款 或其在任何情況下的應用因任何原因而在任何方面被裁定無效、非法或不可強制執行，則任何該等條款及本協議其餘 條款的有效性、合法性及可執行性不得以任何方式受損或影響，因此，每位投資者的所有權利及特權均可在法律允許的最大範圍內予以強制執行。

第11.09條提交司法管轄權；放棄送達和地點。在因本協議、新可轉換票據或與此相關而籤立或交付的任何訴訟或程序中，本協議各方以及新可轉換票據的每個後續持有人在接受新可轉換票據後，不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交給紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，以及來自其中任何上訴法院的任何訴訟或程序，或承認或執行任何判決，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方以及接受新可轉換票據的每個新可轉換票據的後續持有人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可通過對該判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議、新可換股票據或與本協議或本協議相關而籤立或交付的任何其他文件、文書或協議，不影響本協議任何一方在其他情況下可能不得不向任何司法管轄區法院提起與本協議、新可換股票據或與本協議、本公司或其任何子公司或其各自財產及該等附屬公司財產相關的任何其他文件、文書或協議的任何訴訟或法律程序的任何權利。

(A)本協議每一方以及新可轉換票據的每一位後續持有人在接受該新可轉換票據後，特此在其合法和有效的最大程度上不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議、新可轉換票據或任何其他文件、文書或協議而籤立或交付的、與本協議、新可轉換票據或任何其他文件、文書或協議相關或相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，新可轉換票據的每一方當事人以及每一新可轉換票據的後續持有人不可撤銷地放棄在任何此類法院維持該訴訟或法律程序的不便的抗辯。

(B)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第11.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議、新的可轉換票據或與本協議或協議相關而簽署或交付的任何其他文件、文書或協議，均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

76

第11.10條放棄陪審團審訊。在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，新可轉換票據的每一方以及新可轉換票據的每一後續持有人在因本協議、新可轉換票據或任何其他文書、文件或協議而籤立或交付的任何法律程序中，在法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利，不論其是否現在存在或今後產生，也不論聽起來是否符合合同、侵權行為或其他理論。本協議的每一方(1)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；和(2)除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方簽訂本協議。

第11.11節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，本公司承認、同意並確認其各自的關聯公司理解：(I)本協議項下提供的融資以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他執行文件相關的內容)是本公司與其各自關聯公司之間的獨立商業交易，而投資者則有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他執行文件(包括本文件或本文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)在這項交易中，每一名投資者現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是本公司或他們各自的聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)沒有或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序承擔對本公司有利的諮詢、代理或受託責任，包括任何修訂, 放棄或以其他方式修改本協議或任何其他執行文件(無論任何投資者是否已經或目前正就其他事項向本公司或其任何關聯公司提供建議)，且除在本協議及其他執行文件中明確規定的義務外，任何投資者對本公司或其任何關聯公司在本協議擬進行的交易中均無義務；(Iv)投資者及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及與本公司及其各自關聯公司的權益不同的權益，且沒有任何投資者因任何諮詢、代理或受託關係而有義務披露任何此類權益；及(V)投資者並無亦不會就擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他有效文件的任何修訂、豁免或其他修改)，而本公司已就其認為適當的範圍諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

77

第11.12節無嚴格施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第11.13節 有效性。本協議應在本公司和投資者簽署本協議時生效(對於在截止日期後成為本協議當事方的每個人，在該人對本協議進行修訂並加入本協議之日)，此後應對本公司和每位投資者及其各自的允許繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，但須符合本協議第11.02節的規定。

第11.14條附件。本協議附件中的展品和附表已併入本協議，就本協議所述目的而言，應視為本協議的一部分，但如該等展品的任何規定與本協議的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。

第11.15節保密。每個投資者同意按照其慣常程序(如下所述)對信息保密 ，但可向其關聯公司及其關聯公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問和代表(應瞭解，將被告知此類信息的保密性質並指示對此類信息保密)、(B)向其股東、有限合夥人、成員或其他所有者(視情況而定)披露信息；但僅限於其在公司的投資的一般狀況(不披露具體的保密信息)，(C)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)要求的範圍內，(D)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，提供每一投資者同意，如果該人披露任何此類信息(監管當局要求除外)，其將在實際可行的情況下儘快通知本公司，除非法律、規則或法規禁止此類通知，(E)在公司根據證券法或交易法向委員會提交的任何非保密文件中包含此類信息的範圍內，(F)向本協議的任何其他方，(G)根據本協議或任何其他執行文件或與本協議或任何其他執行文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救，或執行本協議或任何其他執行文件下的權利，或執行本協議下或本協議下的權利，(H)除 包含至少與本第11.15節的條款一樣的限制性條款的協議外，(I)經公司同意，向任何受讓人或任何預期受讓人提供其在本協議下的任何權利或義務，或(J)在該等資料(X)因違反本條例第11.15條以外的情況而變得公開的範圍內，或(Y)該投資者或其任何聯營公司可從本公司或其任何附屬公司以外的來源以非保密方式獲得或獲得該等資料(Y)，且該人士並不知悉該資料來源須受以本公司或本公司任何聯營公司為受益人的保密限制的限制。

78

就本第11.15節而言，信息指從本公司或其任何附屬公司收到的與本公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的所有 信息，但在本公司或其任何附屬公司披露之前可供任何投資者或任何持有人以非保密方式獲得的任何此類信息除外；不言而喻，自本條例生效日期後從本公司或其任何附屬公司收到的所有信息應被視為 保密，除非該等信息在交付時已被明確標識為非機密。根據第11.15節的規定，任何被要求對信息保密的人員應被視為 已按照其慣常程序遵守其義務，如果該人員對此類信息的保密程度與該人員根據其自身的保密信息所做的謹慎程度相同 。

每一投資者承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第11.16節公開披露。投資者和本公司在發佈之前應相互協商， 並讓對方有機會審查和評論與執行文件或其中預期的交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明，在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非適用法律(為免生疑問，包括美國聯邦證券法)、判決、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則和法規可能要求的情況除外。投資者和本公司同意，在本協議簽署後，就本協議擬進行的交易發佈的初步新聞稿應採用本協議附件C(公告)所附的表格 。儘管有上述規定，本第11.16節不適用於本公司或投資者作出的任何新聞稿或其他公開聲明，該新聞稿或其他公開聲明(A)與公告一致，且不包含任何與本協議擬進行的交易有關的信息，而該等信息並未根據本協議的條款預先公佈或公開，或(B)在正常業務過程中作出且與簽署運作文件或擬進行的交易並無特別關係。

第11.17節不得向他人追索。董事、公司高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東不對新可轉換票據、有效文件下的公司義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位持有人通過接受新的可轉換票據， 放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行新可換股票據的部分代價。

[此頁的其餘部分故意留空。]

79

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。

80

附表A

與投資者有關的信息

投資者		已發行票據本金金額		本金金額 的新聞 可轉換票據		銀行賬户電匯 指令
CEOF II de I AIV，L.P.		$118,438,000.00		$33,162,640.00
CEOF II聯合投資(DE)，L.P.		$6,063,490.00		$1,697,777.20
CEOF II聯合投資B(DE)，L.P.		$498,510.00		$139,582.80

1

附表6.01(V)

留置權

本公司已根據以下擔保融資(定義見本公司的美國證券交易委員會披露文件)產生留置權：

SEACOR海洋外國控股 信貸安排

海貓Crewzer III定期貸款安排

SEACOR Offshore Delta(f/k/a SEACOSCO)收購債務

SEACOR Delta(f/k/a SEACOSCO)造船廠融資

SEACOR阿爾卑斯山造船廠融資

SEACOR 88/888定期貸款

塔拉烏馬拉造船廠融資

SEACOR近海OSV

有關所列設施的其他信息 ，請參閲公司的美國證券交易委員會披露文件。

附件A

[票據面額的形式]

[如果受限安全，則包括以下圖例]

[本證券及轉換後可發行的證券(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)表示IT是根據證券法頒佈的法規D所指的認可投資者，以及

(2)同意為SEACOR海洋控股公司的利益。(該公司)IT 不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A) 公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)根據證券法可獲得的註冊豁免。

在登記任何轉讓之前，公司保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合協議、證券法和適用的州證券法。未就《證券法》的註冊要求是否可獲得任何豁免作出任何陳述。]

1

SEACOR海洋控股公司。

2026年到期的4.25%可轉換優先票據

No. ___		$[]

本金

金額$[]

SEACOR海洋控股公司是特拉華州的一家公司(The Company？)，承諾向[]或已登記的受讓人，本金為[添加本金金額(以字計)] $[•]2026年7月1日(到期日)。

付息日期：6月15日和12月15日，自2022年12月15日開始。

常規記錄日期：6月10日和12月10日。

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

2

特此證明，SEACOR海洋控股公司已安排本文書由其正式授權的人員以手工或傳真方式簽署。

3

[反轉票據的形式]

SEACOR海洋控股公司。

2026年到期的4.25%可轉換優先票據

本公司根據日期為2022年10月5日的交換協議(新可換股票據)(該協議)發行的本公司正式授權發行的證券(在此稱為可換股票據)之一(該協議)由本公司與名列其中的投資者(該等投資者)之間發行。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。茲參閲該協議、登記權協議(統稱為相關協議)，以説明本公司、債券投資者及持有人各自的權利、權利、責任及豁免權的限制，以及債券交付及將交付的條款。

本票據不受益於償債基金。本票據可根據 協議第X條由本公司選擇贖回。如於贖回通知日期前連續20個交易日普通股的每日VWAP至少達換股價的150%，本公司可按協議第1.01節所述的適用贖回價格以現金贖回全部或部分債券。

此外，在第9.13節條款的規限下，新的可轉換票據必須強制轉換為普通股股份，或根據協議第9.12節的要求，轉換為認股權證或普通股和認股權證的股份組合。

根據協議的規定及在協議條文的規限下，本票據的持有人將有權在本公司基本變更當日或之後的任何時間，由該持有人作出選擇，要求本公司購買本票據或本票據的任何部分，使本票據未予購買的本金金額於基本變更購回日相等於1,000美元或超過 的1,000美元的整數倍，價格相等於該基本變更購回日期的基本變動購回價格。

根據《協議》的規定和條款的規定，本協議持有人有權在緊接到期日之前的第二個營業日交易結束前選擇將本票據或本票據的一部分轉換為本金1,000美元或超過1,000美元的整數倍 轉換為若干普通股，或根據協議第9.12條的要求，轉換為認股權證或普通股和認股權證的股份組合，視情況而定。根據《協定》第九條確定。

根據協議的規定及在協議條文的規限下，本公司將向將本票據交回本公司以收取有關款項的持有人，支付有關本票據的基本變動購回價格、本票據的贖回價格及本金金額的所有款項。本公司將以美國貨幣 支付現金金額，該貨幣在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

1

除協議規定的若干例外情況外，該協議允許本公司在取得當時未償還票據本金的大多數持有人的同意下，隨時根據該協議修訂 及修改本公司的權利及義務及票據持有人的權利。該協議還載有條款，允許當時未償還債券本金金額中特定百分比的持有人代表所有債券持有人放棄遵守協議的某些條款以及協議中過去的某些違約及其後果。本票據持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時發出的任何票據的所有未來 持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人具有決定性及約束力，不論該等同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

根據該協議的規定及在協議條文的規限下，本票據持有人無權就該協議提起任何訴訟 ，除非當時持有不少於25%本金的持有人已就該違約事件向本公司發出書面通知，而本公司在收到該通知後60天內未能作出補救。上述規定不適用於本票據持有人為強制執行本票據的本金、溢價(如有)或利息、與普通股或認股權證的股份數目或其組合(視屬何情況而定)有關的基本變動購回價格或贖回價格(視屬何情況而定)而提起的任何訴訟，該等訴訟須於本票據交換時或在協議所述的各自到期日之後到期。

此處提及的相關協議以及本附註或相關協議的任何規定均不得改變或損害本公司的絕對和無條件義務，即支付或交付(I)本金(包括基本變動回購價格和贖回價格)、溢價(如有)、到期(或基本變動回購日期)到期應付的現金金額或(Ii)若干普通股或普通股和認股權證的組合(視情況而定) 本票據於兑換(包括強制兑換)時到期，按本票據規定的時間、地點及匯率，並以硬幣及貨幣計算。

根據協議的規定，在協議所載若干限制的規限下，本票據的轉讓可於本票據交回本公司登記轉讓時登記於票據登記冊，並由本公司及註冊處處長以令本公司及註冊處處長滿意的形式妥為簽署或簽署的書面轉讓文書籤署，或由持有人或其以書面授權的 受權人妥為籤立，屆時將向指定受讓人發出一份本金總額相同的本系列新票據。

債券只能以登記最終形式發行，息票面額為1,000美元，超過1,000美元的整數倍為 。如協議所規定，並受協議所載若干限制的規限，債券可按持有人交出債券的要求，兑換相同本金總額的債券及不同授權面額的相同期限。

2

在正式出示本票據以登記轉讓之前，本公司及本公司的任何 代理人可就所有目的將票據登記在其名下的人士視為本票據的擁有人，而不論本票據是否逾期，本公司或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，如Ten COM(=共有租户)、Ten ENT(=整體承租人)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

如果本説明的任何條款限制、限定或與相關協議的條款衝突，則以相關協議的該條款為準。

3

附件1

[改裝通知書的格式]

致： SEACOR海洋控股公司

以下籤署的本票據的登記擁有人現行使選擇權，根據協議條款，將本票據或本票據的 部分(即本票據中不會被轉換的部分的本金金額等於1,000美元或其整數倍)轉換為普通股或認股權證(視適用情況而定)，並指示普通股或認股權證的股份(如適用)可在轉換後發行和交付，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表任何未轉換的 本金的任何票據，除非下面註明了不同的名稱，否則將被簽發並交付給本合同的登記持有人。如果任何普通股、認股權證或本票據的任何未轉換部分將以以下籤署人以外的 人的名義發行，則簽署人將根據協議第3.07、9.02(D)和9.02(E)節支付所有單據、印花或類似的發行或轉讓税。本附註隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。此處使用的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

以下籤署的本附註的註冊擁有人謹此聲明並保證，本協議第6.02節中有關簽署人的陳述和擔保是真實和正確的，如同在本附註的日期作出的一樣。

為了促進公司遵守《瓊斯法案》中有關非美國公民擁有普通股的規定，本票據的以下籤署註冊持有人聲明和擔保如下：

選中下面的一個框：

☐	該持有人是美國公民(公司可能需要提供更多信息以確認持有人 是美國公民)

☐	此類持有人為非美國公民，且此類持有人及其 關聯公司目前持有普通股股票

Principal amount to be converted (if less than all):$

日期：
						簽名

簽名保證

簽名必須由符合條件的 擔保人機構(銀行、證券經紀商、 儲蓄和貸款 協會和信用社) 具有批准簽名的成員資格 根據以下規定保證獎牌計劃 證券交易佣金規則 公元17年-15年，如果普通股的股份 已發行或須予交付的票據，但以 以及登記持有人的姓名。

1

填寫普通股或認股權證的登記事宜

已發行的票據及其他票據(如須交付)

收件人和登記持有人的姓名：

(姓名)
(街道地址)
(城市、州和郵政編碼)
請用印刷體打印姓名和地址

選中下面的一個框：

☐	該持有人是美國公民(公司可能需要提供更多信息以確認持有人 是美國公民)

☐	此類股東是非美國公民，並且此類股東及其附屬公司目前持有_股普通股

要轉換的本金金額(如果少於 全部)：$

注意：以上簽名必須與本合同持有人的簽名相符

註明每一個細節上註明的名稱，而不是

更改或放大或任何更改。

		社保或 其他納税人識別號

3

附件2

[基本變更回購通知格式]

致：SEACOR海洋控股公司

以下籤署的本票據註冊所有人在此確認已收到SEACOR海洋控股公司(本公司)關於公司發生基本變更並指明基本變更回購日期的通知，並要求並指示本公司根據協議第10.05條向註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或其以下指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)，以及(2)截至該基本變更回購日期但不包括該基本變更回購日期的應計和未付利息，除非基本變更購回日期落在正常利息記錄日期之後但在緊接該正常利息記錄日期之後的下一個利息支付日期或之前，在此情況下，本公司應在該利息支付日期向記錄持有人支付全部應計利息和未付利息，但不包括該 基本變更回購日期。

將回購的票據的 證書編號為：

回購本金金額(如果少於 全部)：$

Dated:

		簽名
		社保或 其他納税人識別號

注意：以上簽名必須與本合同持有人的簽名相符

在每一個細節上註明紙條面上的名稱

沒有任何改動或放大或任何改變。

1

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

對於收到的價值， (現有持有人)特此出售、轉讓和轉讓給 (請填寫受讓人的社保或納税人識別號碼)(受讓人)(受讓人)，並在此不可撤銷地構成並指定代理人轉讓公司賬簿上的 上述票據，在房屋內有完全的替代權。

現有持有人特此聲明並保證受讓人並非喪失資格的機構。現有持有人和受讓人各自承認並理解任何出售、轉讓或轉讓給被取消資格的機構的行為均屬無效從頭算，本公司應將違反本規定的任何現有 持有人視為協議和本附註項下的所有目的的登記持有人。此外，除本公司可根據法律或衡平法獲得的任何其他補救外，本公司應有權尋求具體履行以解除任何該等出售、轉讓或轉讓。

關於內部票據的任何轉讓，現有持有人確認正在轉讓該 新的可轉換票據：

選中下面的一個框：

☐	給SEACOR海洋控股公司或其子公司；或

☐	根據已根據經修訂的1933年證券法 生效或已宣佈生效的註冊聲明；或

☐	根據修訂後的1933年證券法的登記要求豁免。

Dated:

現有持有人簽名：

姓名：

標題：

簽名保證

簽名必須由符合條件的 擔保人機構(銀行、證券經紀商、 儲蓄和貸款 協會和信用社) 具有批准簽名的成員資格 根據以下規定保證獎牌計劃 證券交易委員會 規則17AD-15如果要交付票據，則其他 發給登記持有人並以登記持有人的名義登記。

注意：轉讓書上現有持有人的上述簽署必須與註明面上的姓名或名稱相對應，不得改動、放大或任何更改。

以下籤署的受讓人在此聲明並保證本協議第6.02節中關於簽字人的陳述和保證是真實和正確的，如同在本協議的日期作出的一樣。以下籤署的受讓人進一步同意受 協議(包括協議第6.02(G)節)及註冊權協議的約束，猶如其為投資者(定義見協議)。

受讓人簽字：

姓名：

標題：

地址：
日期：

附件B

手令的格式

搜查令

本證券及在行使本證券時可發行的證券(如有)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(I)表示資訊科技是根據《證券法》頒佈的規例D所指的認可投資者，及

(Ii)同意為SEACOR海洋控股公司的利益。(該公司？)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券以及在行使本證券或本合同或其中的任何實益權益時可發行的證券(如有)，但以下情況除外：

A.向公司或其任何附屬公司，或

B.根據根據證券法生效的登記聲明，或

C.根據《證券法》的登記豁免。

在登記本證券的任何轉讓或行使本證券可發行的任何證券之前，公司保留 要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合修訂和交換協議以及 證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

授權證編號： W-

原版 日期：

對於收到的價值，特拉華州的一家公司(公司)SEACOR Marine Holdings Inc.特此證明，特拉華州的一家有限合夥企業或其註冊受讓人(持有者)有權以每股0.01美元的收購價從公司購買正式授權、有效發行、繳足股款和 不可評估的普通股，所有這些都受條款的限制，本認股權證中規定的條件和調整。 本文中使用的某些大寫術語在第1節中定義。

1.定義。在本保證書中使用的下列術語的含義如下：

？行使總價？指的金額等於(A)本認股權證根據本條例第3節行使的 認股權證股票數量，乘以(B)根據本認股權證條款於行使日生效的行權價。

？修訂和交換協議是指由 公司和其中指定的購買者簽署的、日期為2018年5月2日的修訂和交換協議。

·董事會是指公司的董事會。

？營業日是指除週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日期以外的任何日子。

？普通股？是指公司的普通股，即每股0.01美元，以及該等普通股應在本條例生效日期後轉換、交換或重新分類的任何股本。

？Company？的含義如前言所述。

《公司章程》是指公司的公司註冊證書。

？可轉換證券是指可(直接或間接)轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券，但不包括期權。

？超額股份具有公司章程中規定的含義。

？行使日期是指，對於本認股權證的任何特定行使，第3節中規定的行使條件應在紐約市時間下午5點或之前滿足的日期，包括但不限於公司收到行使通知、認股權證和總行使價格的日期。

？演練期間？具有第2節中規定的含義。

？行權價格？的含義如前言所述。

？公平市場價值是指在任何特定日期普通股的每股收盤價(如果沒有報告收盤價，則為買入和賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為平均買入價和平均賣出價的平均值)，這是在普通股交易的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的價格。如果普通股沒有上市交易

在相關日期的美國國家或地區證券交易所，公平市場價值應為普通股在非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果普通股沒有如此報價，公平市場價值應為公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關日期對普通股的最後一次報價和要價的平均值，條件是，如果無法合理地從三家此類投資銀行獲得此類價格，但可從兩家此類投資銀行獲得此類價格，那麼公平市場價值將是這兩家投資銀行出價和要價的中間點的平均值，如果這樣的價格只能合理地從一家這樣的投資銀行獲得，那麼公平市值將是來自該投資銀行公司的出價和要價的中點。

？Holder？具有序言中所述的含義。

瓊斯法案統稱為主要包含在《美國法典》第46篇50501(A)、(B)和(D)和第46篇《美國法典》第551章中的美國公民身份和船船法，及其任何後續或替代法規，以及美國海岸警衞隊和美國海事管理局根據這些法規頒佈的、與美國海岸貿易中懸掛美國國旗的船隻的所有權和運營有關的法規。

·非美國公民是指除美國公民以外的任何人。

？行使通知具有第3(A)(I)節中規定的含義。

？高級職員 就公司而言，是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務總監、司庫、祕書、公司任何董事或任何副總裁(無論是否以一個數字或在職稱之前或之後增加的一個或多個詞語來指定)。

？期權？指認購或購買普通股的任何認股權證或其他權利或期權。

？原始發行日期？是指公司根據《修訂和交換協議》 發行認股權證的日期。

？個人？是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、信託、協會、註冊組織或政府或其部門或機構。

《受限圖例》具有第8(A)節中給出的含義。

《證券法》具有第8(A)節中規定的含義。

美國公民是指瓊斯法案所指的美國公民， 有資格並有資格在美國海岸貿易中擁有和經營美國國旗船隻的人。

？美國沿海貿易是指美國《美國法典》第46篇第551章所指的商品和/或其他材料和/或乘客的運輸或運輸，該章經不時修訂或補充。

？本認股權證是指本認股權證和所有因分割、合併或取代本 認股權證而發行的認股權證。

？認股權證股份是指根據本認股權證條款行使本認股權證後可購買的本公司普通股或其他股本股份。

2.保證書期限。在遵守本協議的條款和條件下，在本協議日期之後的任何時間或不時，紐約市時間25日(25日)下午5：00之前^這是)，或如該日不是營業日，則在前一營業日(行使期間)的下一個營業日(行使期)，本認股權證持有人可行使本認股權證的全部或任何部分認股權證股份(須按本文規定作出調整)。

3.行使認股權證。

(A)練習 程序。本認股權證可於行使期內的任何營業日就全部或任何部分未行使認股權證股份不時行使，條件如下：

(I)將本認股權證交回本公司當時的主要執行辦事處(或本認股權證在遺失、被盜或銷燬的情況下的賠償承諾)，連同一份行使通知(每份均為行使通知)，基本上以附件A的形式妥為填寫(包括指明擬購買的認股權證股份數目)及籤立；及

(Ii)根據第(Br)節第3(B)節向本公司支付行使總價。

(B)支付行使總價。根據行使通知中所述持有人的選擇，應通過以下方式支付總行使價：

(I)向公司交付一張按照公司指示付款的保兑或正式銀行支票，或通過電匯立即可用的資金到公司指定的書面賬户，金額為該行使總價；

(Ii)指示本公司扣留若干在行使本認股權證時可發行的認股權證股份，按行權日的總公平市價 相等於該總行使價發行；或

(Iii)上述各項的任何組合。

如果根據上文第(Ii)或(Iii)款扣留認股權證股票，且其價值等於行權總價的股份數量不是整數，本公司扣留或交回予本公司的股份數目須四捨五入至最接近的整數股，而本公司將根據本公司扣留或交回的股份的增量部分向持有人支付現金(以交付經核證或正式的銀行支票或電匯即時可動用資金的方式)，金額相當於(Br)(X)如此扣留或交回的股份的增量部分乘以(Y)一股認股權證股份於行使日期的公平市價的乘積。

(C)登記在冊的股份的交付。於本公司收到行使通知、交回本認股權證及支付行使總價(根據本條款第3(A)節)後，本公司應在實際可行的情況下儘快並無論如何於其後三(3)個營業日內安排以電子方式在本公司轉讓代理的賬簿上向該持有人發行可於行使後發行的認股權證股份，在每種情況下連同現金以代替任何零碎股份，如下文第3(D)節所述。

如此交付或發行(視屬何情況而定)的簿記認股權證股份，應儘可能採用行使持有人在行使通知中合理要求的面值或 面值，並應登記在持有人的名下，或在遵守以下第5條的情況下，在行使通知中指定其他人的姓名或名稱。本認股權證應被視為已行使，而該等認股權證股份的賬面權益應被視為已發行，而持有人或於認股權證中指定為 的任何其他人士，應被視為自行使日期起就所有目的而言已成為該等認股權證股份的記錄持有人。

(D) 零碎股份。在行使任何認股權證時，本公司不須發行零碎認股權證股份。至於持有人於行使認股權證時有權購買的任何零碎認股權證股份， 公司須向該持有人支付一筆現金(透過交付保證書或官方銀行支票或電匯即時可動用資金)，相等於(I)該零碎股份乘以(Ii)行使日一股認股權證股份的公平市價。

(E)新手令的交付。除非本認股權證所代表的購買權 已到期或已全面行使，否則本公司應於交付相當於根據本條款第3(C)節發行的認股權證股份的賬面記賬股份時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未到期及未行使的認股權證股份。在所有其他方面，該新認股權證應與本認股權證相同。

(F)有效發行認股權證及認股權證股份。關於本認股權證的行使，公司在此聲明， 約定並同意：

(I)本認股權證已獲正式授權，而任何為取代或取代本認股權證而發出的認股權證，在發出後即為正式授權及有效發出；

(Ii)根據本條款行使本認股權證而可發行的所有認股權證股份於發行時即屬有效，本公司應採取一切必要或適當的行動，以使該等認股權證股份在不違反本公司任何股東的任何優先認購權或類似權利的情況下有效發行、繳足股款及無須評估 ，並免除所有税項、留置權及收費；

(Iii)本公司應採取一切必要行動，以確保發行所有該等認股權證股份時，本公司不違反任何適用法律或政府法規或任何國內證券交易所的要求，而在行使該等權力時，普通股或構成認股權證股份的其他證券可在該等交易所上市(本公司在每次發行時應立即發出的官方發行通知除外)；

(Iv)本公司應盡其 合理的最大努力，在行使認股權證後，立即安排認股權證股份在行使認股權證時普通股或其他構成認股權證股份的任何國內證券交易所上市；及

(V)公司應支付在行使本認股權證時發行或交付認股權證股票的所有費用，以及可能徵收的所有税款和其他政府費用。但本公司不須就任何適用的預扣或向持有人以外的任何人士發行或交付認股權證股份而徵收任何税款或政府收費，除非及直至要求發行認股權證的人士已向本公司繳付任何該等税款，或已確定令本公司信納已繳付該等税款，否則不得進行該等發行或交付。

(G)有條件行使。儘管本協議另有規定，如本認股權證任何部分的行使與本公司的公開發售或出售(根據合併、出售股份或其他方式)有關，則該行使可於選擇持有人時以該交易完成為條件，在此情況下，該行使應在緊接該交易完成前視為有效。

(H)股份保留。在行使期內，本公司須隨時從其認可但未發行的普通股或構成認股權證股份的庫存股中，預留及保留在行使本認股權證時可發行的最高認股權證股份數目，而每股認股權證股份的面值在任何時間均應小於或等於適用的行使價。本公司在行使本認股權證時，不得將任何應收認股權證股份的面值增加至高於當時有效的行使價，並應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。

4.對權證行權價格和數量的調整。為防止稀釋根據本認股權證授出的購買權，行使本認股權證時可發行的行使價及認股權證股份數目應按本第4條的規定不時作出調整(在每個 情況下，在考慮根據本第4條作出的任何先前調整後)。

(A)普通股分紅、拆分或合併時對行使價和認股權證股份的調整。如果本公司在原發行日期後的任何時間或不時向本公司的普通股或任何其他股本支付股息或作出任何其他分配，則應以普通股、期權或可轉換證券的形式向幾乎所有普通股持有人支付股息或作出任何其他分配，或(Ii)將其普通股的已發行股票再分拆(通過任何股票拆分、資本重組或 其他方式)為更多數量的股份，則在緊接任何該等股息之前有效的行使價，應按比例減少分派或拆分，並按比例增加在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量。如本公司於任何時間將其已發行普通股合併(以合併、反向股票拆分或其他方式合併為較少股份)，則在緊接該項合併前生效的行使權價格將按比例增加，而行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目將按比例減少。根據第(Br)條第(A)款作出的任何調整應於股息、拆分或合併生效之日營業結束時生效。

(B)重組、重新分類、合併或合併時行使價格及認股權證股份的調整。如果發生任何(br})(一)公司的資本重組，(二)公司股票的重新分類(面值變化或從面值變為無面值或從無面值變為面值，或由於股票股息或股份的拆分、拆分或合併)，(三)公司與他人合併或合併，(Iv)將公司全部或幾乎所有資產出售給另一人或(V)其他類似交易(第4(A)條所涵蓋的任何此類交易除外)，在每一種情況下，普通股的幾乎所有持有人都有權(直接或在隨後的清算時)獲得與普通股有關的股票、證券或資產，或作為普通股的交換，每份認股權證在進行重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易後，應立即保持未償還 ，此後應：除根據本認股權證當時可行使的認股權證股份數目(視屬何情況而定)外，可就本公司或因此類交易而產生的繼承人的股額或其他證券或資產的股份的種類和數目行使(視屬何情況而定)，如持有人在緊接該重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易時已全面行使本認股權證，則該等股份的種類及數目為持有人在緊接該重組、重新分類、合併、出售或類似交易，並因行使該等權力(不考慮對本認股權證可行使性的任何限制或限制)而獲得本協議項下當時可發行的認股權證股票的適用數量；在這種情況下，, 應就持有人在本認股權證項下的權利作出適當的調整(在形式和實質上令持有人滿意)，以確保第4款的規定

此後，本協議應儘可能適用於在行使本認股權證後可獲得的任何股票、證券或資產股份的本認股權證(包括在任何合併、合併、出售或類似交易的情況下，如繼承人或收購人不是本公司，則立即將行使價調整至該等合併、合併、出售或類似交易的條款所反映的普通股每股價值 。以及立即相應調整在行使本認股權證時可購入的認股權證股份數目，而不考慮對行使認股權證的任何限制或限制(如所反映的價值低於緊接該等合併、合併、出售或類似交易前的行使價)。第4(B)款的規定同樣適用於 後續重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易。本公司不得進行任何此類重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易，除非在重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易完成之前，因此類重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易而產生的繼承人(如果不是本公司)應通過與本認股權證在形式和實質上大體相似並令持有人滿意的書面文書，承擔向持有人交付符合上述規定的股票、證券或資產份額的義務，該持有人有權在行使本認股權證時收到本認股權證。儘管本協議有任何相反規定(包括第9條)，但對於本第4(B)條規定的任何公司事件或其他交易，, 持有人有權在該事件或交易完成前選擇行使第3條所載的權利，而不是履行第4(B)條中有關本認股權證的規定。

(C)調整證書。

(I)在對行使價或認股權證股份數目作出任何調整後，在合理可行範圍內儘快作出調整，但在任何情況下，不得遲於其後五(5)個營業日，本公司須向持有人提交一份高級職員證書，詳細列出該項調整及其所依據的事實，並證明其計算方法。

(Ii)在本公司收到持有人的書面要求後，本公司應在合理可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於其後五(5)個營業日)向持有人提交一份高級職員證書，證明當時有效的行使價及認股權證股份數目或認股權證行使時當時可發行的其他 股份、證券或資產的金額(如有)。

(D)告示。在此情況下：

(I)本公司須對其普通股(或當時可於認股權證行使時發行的其他股本或證券)的持有人進行記錄，以使他們有權或使他們有權收取任何股息或其他分派、在會議上投票(或以書面同意)、收取認購或購買任何 類別的任何股本股份或任何其他證券的任何權利，或收取任何其他證券；或

(Ii)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類、公司與另一人的任何合併或合併、或將公司的全部或幾乎所有資產出售給另一人；或

(Iii)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每一種情況下，公司應至少在適用的記錄日期或適用的預期生效日期(視情況而定)前十五(15)個工作日向持有人發送或安排發送書面通知，具體説明(A)該股息、分配、會議或同意或其他權利或行動的記錄日期，以及將在該會議上或通過書面同意採取的股息、分配或其他權利或行動的描述，或(B)該重組、重新分類、合併、合併、建議進行出售、解散、清算或清盤，並確定公司賬簿關閉或記錄的日期，普通股(或在行使認股權證時可發行的該等其他股本或證券)的記錄持有人有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為該等重組、重新分類、合併、合併、出售、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產。適用於認股權證 及認股權證股份的每股金額及交換性質。

5.轉讓手令。在受限圖例及本附例第8節所述轉讓條件的規限下，本認股權證及本認股權證項下所有權利可由持有人全部或部分轉讓，而無須向持有人收取任何費用，惟須將本認股權證交回本公司當時的主要行政辦公室，並附上填妥及妥為籤立的轉讓文件。在遵守、交出和交付後，公司應以受讓人或受讓人的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分(如有)，並應立即取消本認股權證。

6.並非股東的持有人；法律責任的限制。除第6條最後一句另有特別規定外，在向持有人發行認股權證股份之前，持有人無權投票或收取股息，或因任何目的而被視為持有本公司股本股份，亦不得解釋為授予持有人本公司股東的任何權利或任何表決權、給予或拒絕同意任何公司行動(不論重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或其他。 此外，本認股權證的任何內容不得被解釋為向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人提出的。儘管本條第6款有上述規定，但公司應在向股東發出通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

7.損失重置；分割與合併。

(A)更換遺失認股權證。在收到令公司合理滿意的本認股權證遺失、被盜、毀壞或毀損的證據後，並在交付令其合理滿意的賠償時(不言而喻，書面的賠償協議或持有人的損失宣誓書應是充分的賠償)，如果是毀損的，在將該認股權證交回公司以供註銷的情況下，公司應自費簽署並向持有人交付一份新的相同期限的認股權證，其可行使的認股權證數量與因此而丟失、被盜、毀壞或銷燬的認股權證的數量相同；但在損壞的情況下，如果以可識別的形式將本認股權證交還給公司以供取消，則不需要賠償。

(B)認股權證的分拆及合併。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或 其他轉讓的適用條文的情況下，本認股權證可分拆，或在本認股權證任何該等分拆後與其他認股權證合併，於向本公司當時的主要執行辦事處交回一份或多份認股權證時，連同指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由各持有人或其代理人或代理人簽署。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或轉讓的適用條文的情況下，本公司應自費簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知交回的一份或多份認股權證。該等新認股權證應與已交回的一份或多份認股權證具有相同的期限，並可按根據有關通知交回的一份或多份認股權證的同等數目的認股權證股份總數行使。

8. 遵守證券法。

(A)遵守證券法的協議；圖例。持有人接受本認股權證，即同意在各方面遵守本第8條的規定及本認股權證表面所載受限制圖例的要求，並進一步同意，除非在不會導致違反1933年證券法(經修訂的證券法)的情況下，否則持有人不得要約、出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證時發行的任何認股權證股份。本認股權證和所有因行使本認股權證而發行的認股權證股票(除非在下文第8(C)節中另有規定)應加蓋圖例(受限圖例)，格式大致如下：

？本證券及在行使本證券時可發行的證券(如有)未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本協議或本協議中的實益權益，收購人：

(I)表示資訊科技是根據證券法頒佈的第D條所指的認可投資者，以及

(Ii)同意為SEACOR海洋控股公司的利益。(公司)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓在行使本證券或其中的任何實益權益時可發行的證券和證券(如有)，但以下情況除外：

A.向公司或其任何附屬公司，或

B.根據根據證券法生效的登記聲明，或

C.根據《證券法》的登記豁免。

在登記本證券的任何轉讓或行使本證券可發行的任何證券之前，公司保留 要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合修訂和交換協議以及 證券法和適用的州證券法。對於證券法的登記要求是否有任何豁免，未作任何陳述。

(B)持有人的申述。關於本認股權證的發行，持有人於本認股權證發佈之日向本公司明確表示，接受本認股權證如下：

(I)持有人是根據《證券法》頒佈的規則D第501(A)條所界定的認可投資者。持有人收購本認股權證及將於行使本認股權證時發行的認股權證股份作投資用途，而非為公開出售或分派本認股權證或認股權證股份而進行或轉售，但根據證券法登記或豁免的銷售除外；

(Ii)持有人明白並承認，根據聯邦證券法，本認股權證和將於行使本認股權證時發行的認股權證股票是受限制證券，因為它們是在不涉及公開發售的交易中從本公司收購的，並且根據該等法律和適用法規，此類證券僅在某些有限的情況下可以轉售，而無需根據證券法進行註冊。此外，持有人表示，它熟悉現行《證券法》下的第144條規則，並瞭解由此和《證券法》施加的轉售限制；以及

(Iii)持有人承認其可無限期地承擔其投資的經濟及金融風險，並在金融或商業事宜方面擁有足以評估投資於認股權證及認股權證股份的優點及風險的知識及經驗。持有人有機會就認股權證發售的條款及條件，以及本公司的業務、物業、前景及財務狀況，向本公司提問及獲得答案。

(C)如(X)所有該等認股權證或認股權證股份(視何者適用而定)已(A)根據證券法有效登記並根據一份涵蓋該等證券的登記聲明處置，或(B)根據第144條或證券法下任何類似規則的規定或(Y)在下列情況下處置，則任何含有受限傳説的認股權證或認股權證股份的持有人(或其受讓人)應有權免費從本公司獲得類似期限的新證券。該持有人的獨立律師認為，不再需要這些限制以確保遵守證券法(包括但不限於，根據第144條，所有該等認股權證或認股權證股份(視何者適用而定)可在一次交易中出售，而不受數量或出售方式的限制)。

9.瓊斯法案的限制。儘管本認股權證另有規定，為促進公司遵守瓊斯法案有關其在美國沿海貿易中經營船隻的規定，以及公司與美國政府的某些合同義務， ：

(A)就本認股權證的任何行使而言，持有人(或如非持有人，則為持有人指定在行使或轉換認股權證時收取可發行普通股股份的人)應告知本公司其是否符合成為美國公民的要求。如果該持有人或個人 通知本公司符合根據公司章程所規定的成為美國公民的要求，本公司可要求一名持有人(或如不是持有人，則為持有人在行使或轉換認股權證後指定收取可發行普通股股份的人)向本公司提供其合理要求的文件及其他資料，以令本公司合理地信納該持有人及/或人士為美國公民。

(B)任何持有人如不能令本公司合理信納其(或如非持有人，則為持有人 指定在行使或轉換認股權證時收取可發行普通股股份的人)為美國公民，則不得行使或轉換任何認股權證，條件是獲行使或轉換認股權證可發行普通股股份或轉換該等認股權證會導致該持有人及/或其所有權狀況與該持有人及/或個人的所有權狀況合計超過當時已發行普通股股份總數的4.9%。

(C)任何持有人如不能令本公司合理信納其 (或如非持有人，則為持有人指定於行使或轉換認股權證時收取可發行普通股股份的人士)為美國公民，則不得行使或轉換任何認股權證，以令在行使或轉換認股權證時可交付普通股的股份在發行時構成超額股份，而超額股份須由本公司在任何建議行使或轉換認股權證時按其合理酌情權釐定。

(D)非美國公民的任何持有人向美國公民的個人出售、轉讓或以其他方式處置認股權證，必須是將該持有人在認股權證中的權益以及在行使或轉換時可發行的普通股股份完全轉讓給該人，且不能指揮或控制該人。上述限制也適用於持有者指定在認股權證行使或轉換時收取可發行普通股的任何人。

10.手令登記冊。公司應在其主要執行辦公室保存並妥善保存認股權證登記及任何轉讓的賬簿 。就所有目的而言，本公司可將認股權證以其名義登記於股東名冊的人士視為認股權證持有人，而本公司不受任何相反通知影響，但根據本認股權證條文進行的任何權證轉讓、分拆、合併或其他轉讓除外。

11.不得減值。 公司不得通過修改公司註冊證書或章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本協議項下的任何條款，但應始終真誠地協助執行本認股權證的所有條款，並採取持有人可能合理要求的所有行動，以保護持有人的權利不受稀釋或其他損害的影響。符合本認股權證的宗旨和目的，但必須始終遵守《瓊斯法案》的公民身份要求。

12.通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應 以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當面送達時(帶有書面的收到確認)；(B)如果通過國家認可的隔夜快遞發送(要求收到收據)，則收件人收到；(C)如果在接收方的正常營業時間內發送，則在通過傳真或電子郵件發送PDF文件(帶有發送確認)的日期；如果在接收方的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日發送；或(D)第3(3)條^研發)郵寄日期後第二天，以掛號信或掛號信寄出，要求回執，預付郵資。此類通信必須按下列地址(或根據本第12條發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給各自的 締約方。

如果是對公司：		威切斯特街12121號，套房500 德克薩斯州休斯頓 77079 電子郵件：aeverett@seacormarine.com 注意：安德魯·H·埃弗雷特二世
將一份副本(不構成通知)發給：		Milbank LLP 哈德遜55碼 紐約州紐約市，郵編：10001 Fax: (212) 822-5301 電子郵件：bnadritch@milbank.com 注意：佈雷特·納德里奇
如果是對持有者：		C/o凱雷集團 賓夕法尼亞大道1001號，220S套房 華盛頓特區，20004 Facsimile: (202) 403-3450 電子郵件：aditya.narain@carlyle.com 注意：Aditya Narain
將一份副本(不構成通知)發給：		柯克蘭&埃利斯律師事務所 列剋星敦大道601號 紐約，紐約10022 Facsimile: (212) 446-4900 電郵： 郵箱：joShua.Korff@kirkland.com； 郵箱：ros.leff@kirkland.com 注意：約書亞·N·科爾夫，P.C.；羅斯·M·萊夫

13.累積補救。除非第6節明確規定的範圍與 相反，本認股權證中提供的權利和補救措施是累積性的，不排除、補充而不是替代法律上以衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。

14.衡平法濟助。本公司和持有人各自承認，一方違反或威脅違反本認股權證項下的任何義務，將對本認股權證另一方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救辦法，並特此同意，如果該一方違反或威脅違反任何此類義務，則本協議另一方除有權就該違反行為獲得任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得衡平救濟，包括限制令、禁令、具體履行和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟。

15.整份協議。本認股權證連同《修訂及交換協議》構成本認股權證雙方就本認股權證所載標的事項達成的唯一及全部協議，並取代所有先前及當時就該等標的事項達成的書面及口頭諒解及協議。 如本認股權證正文、認購協議及本認股權證正文中的陳述有任何不一致之處，則以本認股權證正文中的陳述為準。

16.繼承人及受讓人。本認股權證及其所證明的權利對本認股權證各方及本公司的繼承人及持有人的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並符合其利益。就本協議規定的所有目的而言，持有人的這些繼承人和/或被允許的受讓人應被視為持有人。

17.無第三方受益人。本認股權證僅為本公司及持有人及其各自的繼任人的利益，而就持有人而言，本認股權證為準許轉讓，且本認股權證中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人士根據或因本認股權證而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

18.標題。本認股權證中的標題僅供參考，不影響本認股權證的解釋。

19.修訂及修改；豁免。除本協議另有規定外，本授權書只能由本協議各方簽署的書面協議 修改、修改或補充。公司或持有人對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄均不得對書面放棄明確識別的任何失敗、違約或違約進行操作或解釋為放棄，無論其性質相似或不同，也不論其發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本認股權證而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本認股權證項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙 行使或進一步行使任何其他權利、補救、權力或特權。

20.可分割性。如果本保證書的任何條款或條款在任何司法管轄區 無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本保證書的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

21.治國理政。本授權證應受紐約州法律(包括紐約州一般債權法第5-1401節和第5-1402節以及紐約州民事實踐法和規則327(B))的管轄和解釋，但不得在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內對適用的法律衝突原則產生效力。

22. 提交司法管轄區；放棄送達和地點。

(A)在 因本授權書引起或有關的任何訴訟或法律程序，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交給紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權管轄，並且本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均可在紐約州進行聽證和裁決。在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)本協議的每一方在此不可撤銷地 並在其合法和有效的最大程度上無條件放棄其現在或今後可能對因本授權書引起或與本授權書有關的任何訴訟、訴訟或程序在本第22條所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第12條中規定的方式送達程序文件。本授權書中的任何內容都不會影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

23.放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本認股權證項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜的 和棘手的問題，因此，對於因本認股權證或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟，每一方都不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

24.對應者。本認股權證可簽署副本，每份副本均應被視為正本，但所有副本加在一起應被視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本授權書的簽名副本應被視為與交付本授權書的簽名正本具有相同的法律效力。

25.沒有嚴格的施工。在解釋本授權書時，不得考慮任何推定或規則 ，該推定或規則要求對起草文書的一方或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。

[簽名頁 如下]

茲證明，本公司已於原簽發日期正式簽署本認股權證。

接受並同意，
[]
發信人：
姓名：
頭銜：獲授權人

附件A

行使通知

SEACOR海洋控股 Inc.

威切斯特街12121號，套房500

德克薩斯州休斯頓，郵編：77079

電子郵件：aeverett@seacormarine.com

注意：安德魯·H·埃弗雷特二世

隨函附上我的授權書表格及授權證編號：W-，請查收。[•]和原版發行日期：[•]根據交換協議(新的可轉換票據)發行的認股權證，日期為[•]， 2022(《交換協議》)，並受《認股權證》及其中提及的《修訂和交換協議》的所有條款和條件約束。此處使用但未定義的大寫術語應具有《修訂和交換協議》中賦予它們的含義。我在此行使我的認股權證，並在此通知您，我選擇以每股認股權證0.01美元的協議行使價購買下列數量的SEACOR海洋控股公司的普通股(特拉華州的一家公司，以及該等普通股的認股權證股票)，如下所示：

認股權證股份數量： 總行權價： $

		如果本行使通知涉及的認股權證股份少於根據認股權證可行使的全部認股權證股份，本人 保留權利根據認股權證的條款，就剩餘認股權證股份行使本人的認股權證。
		本人同意向本公司提供其根據認股權證第9節就行使本認股權證而可能合理需要的其他文件及申述。

支付總行使價款。

		☐(1)本行使權力通知書附同一張金額為$的支票；及/或
		☐(2)行權總價將以電匯方式向公司指定的書面賬户轉賬；及/或
		☐(3)合計行權價將由本公司扣留若干現可於行使本認股權證時發行的認股權證股份支付，該等認股權證於行使日的公平市值合計等於該總行權價。

為了促進公司遵守《瓊斯法案》中有關非美國公民擁有普通股的規定，以下籤署的認股權證註冊持有人陳述和認股權證如下：

選中下面的一個框：

☐	該持有人是美國公民(公司可能需要提供更多信息以確認持有人 是美國公民)

☐	這樣的持有者是非美國公民，這樣的持有者及其附屬公司目前持有普通股

		我現在的地址如下：

Address:

Date:

		簽名

附件：