附件10.5

執行版本

本金90,000,000美元

的

2026年到期的8.0%/9.5%高級 PIK切換票據

交換協議(擔保票據)

日期：2022年10月5日

隨處可見

SEACOR 海洋控股公司

作為公司，

獵鷹全球羅伯特有限責任公司，

作為擔保人，

和

本合同附表A所列投資者

目錄

頁面

第一條定義和會計術語

 1

第1.01節

 定義的術語 1

第1.02節

 會計術語 14

第1.03節

 對協議、法律等的提述 14

第1.04節

 一天中的時間 14

第1.05節

 代理 14

第1.06節

 《建造規則》 15

第二條換文

 16

第2.01節

 紙幣的授權；交換紙幣的協議 16

第2.02節

 閉幕式 16

第2.03節

 [已保留] 16

第2.04節

 費用 16

第三條擔保票據

 17

第3.01節

 有擔保的票據 17

第3.02節

 利息 17

第3.03節

 定期還款 19

第3.04節

 [已保留] 19

第3.05節

 取消已支付的擔保票據等 19

第3.06節

 服務費 19

第3.07節

 付款 20

第3.08節

 遺失等。有保證的票據 20

第3.09節

 附註登記冊；等 21

第3.10節

 有關代理人的條文 22

第四條結案的條件

 23

第4.01節

 投資者對成交的條件 23

第4.02節

 公司關閉前的條件 24

第五條持有人的訴訟

 25

第5.01節

 持有人提出的訴訟 25

第5.02節

 持有人的籤立證明 25

第5.03節

 公司擁有的擔保票據不予理會 25

第5.04節

 撤銷異議；未來持有者受約束 25

第六條陳述和保證

 26

第6.01節

 公司和擔保人的陳述和保證 26

i

第6.02節

 投資者申述和投資者以及持有者契約 32

第七條公約

 36

第7.01節

 本金及利息的支付 36

第7.02節

 報告和財務報表 36

第7.03節

 證書；其他信息 38

第7.04節

 通告 38

第7.05節

 債務的償付 39

第7.06節

 保留存在等 39

第7.07節

 物業的保養 39

第7.08節

 遵守法律 39

第7.09節

 書籍和記錄 39

第7.10節

 董事會觀察權；檢查權 39

第7.11節

 辦公室或機構的維護 41

第7.12節

 留置權 41

第7.13節

 負債 41

第7.14節

 資產出售 42

第7.15節

 公司可按某些條款合併等 42

第7.16節

 擔保人可按某些條款合併等 44

第八條違約事件和補救辦法

 45

第8.01節

 違約事件 45

第8.02節

 加速、撤銷和廢止 46

第8.03節

 豁免以往的失責行為 47

第8.04節

 保證票據持有人收取付款的權利 48

第8.05節

 權利和補救措施累計 48

第8.06節

 延遲或不作為並不是放棄 48

第8.07節

 豁免逗留、延期及高利貸法 48

第九條擔保人

 49

第9.01節

 擔保票據擔保 49

第9.02節

 代位權 50

第9.03節

 解除保證書。 50

第9.04節

 擔保的限制和效力 51

第9.05節

 不需要記號 51

第9.06節

 繼承人和受讓人 51

第9.07節

 沒有豁免權 51

第十條擔保票據的贖回和回購

 52

第10.01條

 可選的贖回 52

第10.02條

 可選擇贖回通知；擔保票據的選擇 52

第10.03條

 支付需要贖回的票據 53

第10.04條

 贖回的限制 54

II

第10.05條

 在公司發生根本變化時，根據持有人的選擇回購 54

第10.06條

 [已保留] 56

第10.07條

 贖回價格或基本變動回購價格的押金 56

第10.08條

 回購擔保票據時遵守適用法律的契諾 57

第10.09條

 基本變更回購通知的效果 57

第10.10節

 撤回基本變更回購通知 57

第10.11節

 第三方回購擔保票據 58

第十一條雜項

 58

第11.01條

 通告 58

第11.02條

 繼承人和受讓人 58

第11.03條

 修訂及豁免 59

第11.04條

 同行 60

第11.05條

 標題 60

第11.06條

 治國理政法 60

第11.07條

 完整協議 60

第11.08節

 可分割性 60

第11.09條

 呈交司法管轄權；放棄送達及地點 60

第11.10條

 放棄陪審團審訊 61

第11.11條

 不承擔諮詢或受託責任 61

第11.12條

 沒有嚴格的施工 62

第11.13條

 有效性 62

第11.14條

 附件 62

第11.15條

 保密性 62

第11.16條

 公開披露 63

第11.17條

 不能向他人追索 64

附表

A

 與投資者有關的信息

1.01(a)

 負債

6.01(j)

 留置權

7.12

 允許留置權
展品

A

 紙幣的格式

B

 新聞稿格式

C

 8-K的格式

三、

交換協議(擔保票據)

本交換協議(擔保票據)由SEACOR海洋控股公司簽署，自2022年10月5日起生效。(The公司)、特拉華州的一家公司、Falcon Global Robert LLC(擔保人)、特拉華州的一家有限責任公司和公司的間接全資子公司以及附表A所列的投資者。

初步陳述

為了其合法的公司目的，公司已正式授權發行2026年到期的8.0%/9.5%高級實物支付票據(擔保票據)，本金總額為9,000萬美元，並且為了提供發行和交付擔保票據的條款和條件，公司已正式授權簽署和交付本協議。

擔保票據的形式(包括任何實物票據)、基本變更回購通知的形式以及擔保票據所承擔的轉讓和轉讓的形式基本上應採用本合同附件A中規定的形式。

於截止日期，本公司及投資者意欲按本協議所載條款及條件，以本協議附表A所載各投資者姓名旁所載的現有票據本金總額，換取該附表所載類似本金金額的擔保票據。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義 和會計術語

第1.01節定義了術語。對於本協議及其任何修正案的所有目的，本第1.01節中定義的術語(除非本節另有明確規定或除非上下文另有要求)應具有本第1.01節中指定的各自含義。本協定中的詞語和類似含義的詞語指的是整個協定，而不是指任何特定的條款、節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受 與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，控制，在用於任何特定人員時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該人的管理和政策的權力；而術語控制和受控具有與前述相關的含義。

1

？《協議》是指本《交換協議》(擔保票據)及本協議所附的所有展品、附表和附件。

？資產出售是指對擔保人或其子公司的財產或資產(包括通過出售和回租交易的方式)的出售、轉讓、轉讓或其他處置(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)(包括髮行或出售擔保人或擔保人直接或間接擁有的任何子公司或其他實體的股本)(在本定義中均稱為處置)，但以下情況除外：(A)處置現金或現金等價物，(B)處置已過時的，公司認為在經濟上或商業上不再適合為其業務維護的損壞或破舊的財產或設備；(C)允許留置權；(D)在正常業務過程中或在破產或類似程序中因妥協、結算或收取應收款而處置應收款，不包括保理或類似安排；(E)任何放棄或放棄合同權利，或任何類型的合同、侵權或其他索賠的和解、免除、追回或放棄；以及(F)根據本合同第7.15和7.16節明確允許的交易。

·董事會觀察員應具有第7.10(A)節規定的含義。

？董事會是指本公司的董事會或其正式授權代表該董事會行事的委員會。

？營業日是指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日期，但週六、週日或其他日期除外。

？股本對任何 實體來説，是指該實體發行的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益，但不包括可轉換為此類股本的任何債務證券。

*凱雷是指附表A中列出的任何投資者、其各自的任何關聯公司以及由任何該等投資者或該關聯公司(不包括任何該等實體的任何投資組合公司)擁有、控制或以其他方式管理的任何投資基金。

？現金利率意味着年利率8.00%。

？現金管理服務是指下列任何不構成信用額度的服務(並非違約的隔夜匯票服務除外)：自動結算所交易、信用卡或借記卡、購物卡和/或儲值卡，包括但不限於受控支付服務、透支服務、外匯兑換服務、存款和其他賬户以及在正常業務過程中或與以往慣例一致的商户服務。

？關閉業務意味着下午5：00(紐約時間)。

？結束？應具有第2.02節中規定的含義。

2

？成交8-K指的是2022年10月5日提交給委員會的8-K表格，其中披露了本協議和交換協議(新的可轉換票據)的訂立情況，其格式為附件D。

？截止日期？是指根據本協定並根據本協定 滿足(或放棄)第四條中所有先決條件的日期。

？代碼？是指不時修訂的《1986年美國國税法》。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？任何人的普通股，是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。

？普通股？指公司在本協議簽訂之日的普通股，每股票面價值0.01美元。

？公司應具有本協議第一段中規定的含義，並且在符合第7.15節的規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

？公司交付成果意味着：

(A)代表擔保票據本金的經妥為背書的證明書，該證明書在本協議附表(Br)A相對列於該投資者的姓名或名稱之處(以該投資者所要求的一種或多於一種準許面額的面額，並以其姓名或該等代名人的姓名登記)；

(B)由本公司籤立並交付投資者的收據，確認已於截止日期收到投資者的現有票據；

(C)現金，數額相當於現有票據自最近一次付款之日起至發行日的應計和未付利息；

(D)公司祕書的證書，日期為截止日期，證明與擔保票據的授權、籤立和交付有關的公司訴訟的決議，以及證明公司的組織文件；及

(E)本協議、交換協議(新可轉換票據)和登記權協議的籤立副本。

？如果發生下列情況之一，應視為在擔保票據發行完成後的任何時間發生公司根本性變化：

3

(A)交易法第13(D)條所指的個人或集團，但公司或其任何附屬公司除外，提交或(如果公司或其任何附屬公司知道)必須提交交易法的明細表或任何明細表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易法第13d-3條所界定的公司普通股的直接或間接受益者，佔公司普通股投票權的50%以上；

(B)完成(I)公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(Ii)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有合併資產出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司任何附屬公司以外的任何人士；但是，如果第(I)、(X)款所述的交易中，在緊接該交易之前公司普通股的所有類別的持有人直接或間接擁有，持續或尚存的公司或受讓人或其母公司在緊接該交易後超過50%的所有類別普通股，其比例與緊接該交易前的所有權基本相同，或(Y)僅為改變本公司的註冊管轄權或為本公司組建控股公司而實施的，並導致僅將未發行普通股交換或重新分類或類似地交換為尚存實體的普通股，在任何情況下，均不得根據本條款(B)對公司進行根本改變；或

(C)普通股隨時停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或 納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

提供, 然而，根據上文第(A)款和第(B)款，構成公司根本變更的任何交易應被視為僅根據上文第(B)款進行的公司根本變更；並進一步規定，上文第(A)或(B)款所述的一項或多項交易(第(B)(Ii)項除外)，如本公司普通股股東收到或將收到的代價中，至少有90%是與在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股股份有關的，不包括為零碎股份支付的現金或根據股東法定的評估權，則該等交易不應構成公司的根本變動。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)，或將在與該等交易或交易相關的發行或交換時被如此上市或報價。

？公司的辦公室應具有第1.05節中規定的含義。

競爭對手是指直接和積極地從事為近海石油、天然氣和可再生能源勘探、開發和生產設施提供服務的近海船隻或工作船作業的個人或團體、或實體或團體；提供該競爭者不應包括擁有作為競爭者的任何投資組合公司的任何金融機構、私募股權公司或類似實體或其任何關聯公司(作為競爭者的任何此類投資組合公司除外)。

4

？違約？指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

？違約金額是指任何擔保票據(包括但不限於贖回價格和基本變動回購價格、本金和利息)到期時應支付但未支付的任何金額。

？被取消資格的機構是指公司在本通知日期或之前向投資者發出書面通知確定的公司及其子公司的競爭對手及其關聯公司，以及該等競爭對手的關聯公司，這些競爭對手的關聯公司在該通知中被識別或根據該關聯公司的名稱可以清楚地被識別，該被取消資格機構的名單可由公司在五個工作日內不定期地以第11.01節所設想的方式向持有人發出事先書面通知。雙方理解並同意，任何人在截止日期後被認定為被取消資格的機構，不適用於追溯取消之前已獲得任何擔保票據或其中實益權益的任何人的資格，只要該人在成為該擔保票據或其中實益權益的持有人時不是被取消資格的機構。被取消資格的機構名單應向投資者及其受讓人及其各自的潛在受讓人提供，但有一項諒解，即本公司可在上文規定的範圍內就被取消資格的機構不時更新該名單，該等更新僅在向持有人提供後才生效。

？選擇利率是指根據第3.02(A)節和利息選擇通知中規定的任何付息期的利息應計利率。

？環境法應具有第6.01(K)節中規定的含義。

？違約事件應具有第8.01節中規定的含義。

？損失事件是指導致擔保人從擔保人所擁有的任何船舶的保險中獲得收益(或本公司或其其他子公司獲得收益)的任何事件。

？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？交換協議(新的可轉換票據)是指公司和投資者之間於2022年10月5日簽訂的某些交換協議(新的可轉換票據)。

現有票據是指根據本公司與其中所指名的投資者之間的某項可轉換 高級票據購買協議，於2023年12月1日到期的4.25%高級無抵押票據，日期為2015年11月30日，經修訂及交換協議修訂，日期為2018年5月2日。

公平市場價值是指在不涉及任何一方為完成交易而施加的不正當壓力或強迫的情況下，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值。除本協議另有規定外，公平市價應由公司董事會本着誠意確定。

5

轉讓和轉讓表格是指轉讓表格 和轉讓表格，作為附件3附在本文件附件A所附附註的格式之後。

基本變更回購通知的格式應指作為附件2作為附件A附在本合同附註格式之後的基本變更回購通知的格式。

？附註形式是指附於本文件的附註形式，作為附件A。

？根本變更公司通知應具有第10.05(C)節中指定的含義。

？基本變更到期時間應具有第10.05(B)(I)節中規定的含義。

？基本變更回購日期應具有第10.05(A)節中規定的含義。

？基本變更回購通知應具有第10.05(B)(I)節中指定的含義。

？基本變更回購價格應具有第10.05(A)節中規定的含義。

？政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

對任何人來説，擔保是指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，在不限制上述一般性的原則下，指該人的任何直接或間接、或有或有或其他的義務：(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務或其他義務(不論是憑藉合夥安排產生的，或通過協議保持良好，購買資產、貨物、證券或服務，以非要即付或維持財務報表條件(br}或其他)；或(B)以任何其他方式向債權人保證該債務或其他債務的償付，或保護該債權人不受損失(全部或部分)；提供了 保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。

6

保函票據的含義應與本協議的初步説明中所規定的含義相同。除文意另有所指外，本協議中對擔保票據的提及應包括對實兑票據的提及。

？擔保人應具有本協議第一段規定的含義，並且在符合第7.16節的規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

對任何人來説，套期保值義務是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的一般或在特定或有情況下轉移、緩解或管理利率、商品價格或貨幣風險的義務。

·持有人指適用於任何擔保票據或其他類似術語(但不包括受益持有人)的任何人，指在特定擔保票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

？混合利率 指9.5%的年利率，其中混合利息的現金利息部分按4.25%的年利率計息，混合利息的實收利息部分按5.25%的年率計息。

？任何人的負債不重複是指(A)此人對借款的所有義務， (B)此人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(C)信用證或其他類似票據的票面金額(包括與此有關的償還義務)，(D) 此人支付遞延和未付的財產或服務購買價款的所有義務，購買價款應在此種財產投入使用或接受交付或完成此類服務之日起六個月以上到期。(E)根據資本化租約作為承租人的本金而按照公認會計原則在資產負債表上被適當歸類為負債的所有債務；(F)通過對該人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務，不論這種債務是否由該人承擔；但該負債的數額為：(I)該資產在釐定日期的公平市值，(Ii)該負債的數額，及(G)該人在擔保範圍內所擔保的其他人的所有負債；任何人在任何日期的負債數額，須為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，而就或有債務而言，則為產生該債務的或有事項發生時的最高負債。, 但按原發行貼現發行的任何債務在任何時間的未償還金額為該債務的面值減去按照公認會計準則確定的該債務在該時間的原始發行貼現的剩餘未攤銷部分；此外，該負債不得包括任何當期或遞延的聯邦税、州税、地方税或其他税，或任何當期貿易應付款；提供債務一詞不應 包括：

(I)遞延或預付收入，

7

(2)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留，

(3)可歸因於行使評估權的任何義務 以及與之有關的任何索賠或訴訟(不論是實際的、或有的或可能的)的和解，

(4)現金管理服務

(5)逾期未超過60天的資產報廢債務和養卹金債務；以及

(Vi)任何經營租賃項下的任何責任(根據於2018年12月31日生效的公認會計原則釐定)。

就本協議的所有目的而言，本公司及其附屬公司的債務應不包括因其現金管理、税務和會計業務以及公司間貸款或墊款而產生的公司間負債。

？知識產權應 具有第6.01(M)節規定的含義。

？付息日期？指每年的6月15日和12月15日，從2022年12月15日開始。

？《投資公司法》應具有第6.01(L)節中規定的含義。

投資者是指本合同附表A中確定的每個實體，凱雷將在合理可行的情況下儘快提供與該投資者名稱相對的銀行信息。

？投資者可交付成果意味着：

(A)根據本協議和交換協議(新可轉換票據)將分別交換為擔保票據和新可轉換票據的所有現有票據的未償還本金餘額的證書；

(B)由每名投資者簽署的內部收入服務表W-9或W-8；

(C)由每名投資者籤立並交付本公司的收據，證明投資者已於截止日期收到本協議所預期的擔保票據；及

(D)在本協議、交換協議(新的可轉換票據)和註冊權協議上簽字。

？發佈日期？表示2022年10月5日。

瓊斯法案統稱為主要包含在《美國法典》第46篇50501(A)、(B)和(D)和第46篇《美國法典》第551章中的美國公民身份和船船法，及其任何後續或替代法規，以及美國海岸警衞隊和美國海事管理局根據這些法規頒佈的、與美國海岸貿易中懸掛美國國旗的船隻的所有權和運營有關的法規。

8

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、國家和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局和行政命令，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

？租賃債務是指根據公認會計原則計算的所有租賃或租賃債務的金額，通常反映在債務人根據公認會計原則的資產負債表上；

？就任何資產而言，留置權是指任何資產的任何按揭、留置權、信託、質押、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何 司法管轄區的《統一商法典》(或同等法規)提交任何融資聲明的任何提交或協議)。

？重大不利影響應具有第6.01(A)節中規定的含義。

？到期日？指2026年7月1日。

洗錢法應具有第6.01(O)節規定的含義。

新的可轉換票據或新的可轉換票據是指根據交換協議發行的票據(新可轉換票據)的本金總額為3,500萬美元。

？票據登記簿是指保存在公司辦公室的登記簿，在符合公司可能規定的合理規定的情況下，公司應在其中為擔保票據的登記和擔保票據的轉讓作出規定。該登記冊應採用書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。

Br}票據登記人是指為登記擔保票據和擔保票據的轉讓以及維持本文規定的票據登記簿而任命的人員。該公司最初將擔任票據註冊人。

？OFAC？應具有第6.01(P)節中規定的含義。

？就公司而言，高級職員是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、祕書或任何副總裁(不論是否以數字或字眼指定，或在職稱？總裁副之前或之後加上)。

9

？營業時間意味着上午9：00。(紐約時間)。

生效文件是指本協議、交換協議(新的可轉換票據)、擔保票據、新的可轉換票據、登記權協議和認股權證。

？可選的贖回應具有第10.01(B)節中指定的含義。

？組織文件或組織文件是指 (A)對於任何公司、公司成立證書或章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)， (B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織以及經營或有限責任公司協議，以及(C)對於任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立或組織章程。除非另有説明，否則本協議中提及的公司組織文件指的是公司在成交時有效的第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程。

在符合第5.03節的規定的情況下，未清償票據指在任何特定時間根據本協議提供的所有擔保票據，但以下情況除外：

(A)此前已被本公司註銷或本公司承兑註銷的擔保票據；及

(B)已到期應付的擔保票據或其部分，而公司(如公司須作為其本身的付款代理人)或以信託形式存放於付款代理人(如非公司)已就該等票據或其部分撥出所需款額並將其分開。

？付款代理商？是指公司或公司根據第3.10節自行決定指定為付款代理商的其他實體。

？允許的債務意味着：

(A)在截止日期存在的或依據在截止日期有效並列於附表1.01(A)的具有約束力的承諾而產生的債務，以及為對該債務進行再融資而產生的任何債務，只要該再融資債務的本金總額等於或少於當時未償還的本金總額，加上與該再融資有關的溢價和產生的費用、開支及其他費用；

10

(B)與擔保票據、新的可轉換票據及實收利息有關的債務 (包括實兑票據)，以及為為該等債務再融資而招致的任何債務，只要該等再融資債務的本金總額相等於或少於當時尚未償還的本金總額，加上與該等再融資有關的溢價及所招致的費用、開支及其他費用；

(C)公司對任何附屬公司債務的擔保；

(D)因銀行或其他金融機構在正常業務過程中不經意地兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(包括在發生透支當日營業結束時全額支付的日間透支)；提供在債務發生後五個工作日內清償該債務；

(E)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中以履約保證金、完成保函和擔保或上訴保證金的形式承擔的債務；

(F)欠任何人的與工人補償、自我保險、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險有關的債務 該人根據對該人的報銷或賠償義務而向公司或該附屬公司提供的債務，在每種情況下均在正常業務過程中發生；

(G)為公司擁有和管理的船隻的有益於環境的資本支出(由公司真誠地確定)提供資金而產生的債務，數額在任何一次未清償時不得超過1,000萬美元；

(H)因就本公司或附屬公司或附屬公司的任何業務、資產或股本的處置而產生的賠償、收購價調整或類似債務的協議而產生的債務(不包括為收購或處置該等業務或資產或附屬公司提供融資而對該等業務或資產或附屬公司作出的債務擔保)；提供本條款規定的所有此類債務的最高總負債在任何時候都不會超過本公司或子公司與該處置相關的實際收益總額；

(I)本公司的一家或多家附屬公司(擔保人除外)的債務，即(1)以任何財產(不動產或個人)或設備(無論是直接或由擁有該等財產和設備的人的股本質押)作擔保，及(2)對本公司或擔保人無追索權；

(J)因在公司或任何附屬公司的正常業務過程中銷售或支付貨物和服務而從客户那裏收到的客户保證金和預付款所產生的債務；

(K)正常業務過程中的正常貿易信貸；

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(L)與租賃義務有關的債務，其數額在任何時候均不得超過$7,500萬；及

(M)對衝義務，提供該等對衝責任為(Br)(I)在正常業務過程中及(Ii)由本公司或適用附屬公司訂立，以防範或管理利率、貨幣匯率或商品價格波動，而非投機用途。

·允許留置權對任何人來説是指：

(A)尚未到期和應付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或與這些税款、評税或其他政府收費有關的債務正在通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已按照公認會計準則提取足夠的準備金；

(B)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(C)在正常業務過程中對船長和船員的工資和救助(包括合同救助)的留置權；

(D)在船隻的操作、修理或保養的正常過程中，因法律的施行或其他原因而產生的其他留置權，該等留置權總體上不會對船隻的價值造成重大減損或對其在業務運作中的使用造成重大損害，並保證不超過30天的逾期債務，且不會因公司及其附屬公司的任何違約或不作為而產生；

(E)附表7.12所列本合同日期存在的留置權；

個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府或機構或其政治分支。

實物票據是指以1,000美元本金及其整數倍為面額發行的登記形式的永久性證書擔保票據，提供擔保票據的實收利息將以1.00美元的面額(以及為交換或替代而發行的任何擔保票據)和 超出1.00美元的整數倍的面額支付，並且實物票據可以發行。

？實收利息？應具有第3.02節中賦予該術語的含義。

？PIK備註？應具有第3.02節中賦予該術語的含義。

？贖回日期應具有第10.02(A)節中規定的含義。

？贖回通知應具有第10.02(A)節中指定的含義。

12

？贖回通知日期是指公司根據第X條要求贖回任何或全部擔保票據的日期。

？贖回價格是指等同於下表中所列適用的 百分比的擔保票據本金金額(為免生疑問，該金額包括從PIK利息中增加的本金金額和PIK票據本金金額)，外加 相關贖回日(但不包括相關贖回日)的應計和未付利息(除非相關贖回日在正常利息記錄日期之後，但在緊接的下一個利息支付日期或之前，在此情況下，應計利息將在該定期利息記錄日期的交易結束時支付給記錄持有人，贖回價格應為以下表中所列的擔保票據本金金額的適用百分比)：

贖回日期

 百分比

發行日期至2023年10月1日，但不包括

 102.000 %

2023年10月1日至2024年10月1日，但不包括

 101.000 %

2024年10月1日及其後

 100.000 %

？註冊表格？應具有第3.09(A)節規定的含義。

《註冊權協議》是指公司與投資者之間的註冊權協議，日期為本協議之日。

？定期利息記錄日期，就任何利息支付日期而言，分別指緊接適用的6月15日或12月15日之前的6月10日或 12月10日(無論該日是否為營業日)。

負責人員是指公司的任何高級人員。根據本協議交付的任何文件，如經本公司負責任的 高級管理人員簽署，應最終推定為已獲得本公司所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責高級管理人員應最終推定為代表本公司行事。除非另有説明，否則本文中提及的所有負責人員均指公司的負責人員。

？第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。

？《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？重大附屬公司是指(I)擔保人和(Ii)符合交易法S-X規則第1條規則1-02中關於重大附屬公司定義的公司的任何其他附屬公司。

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？附屬公司就任何人士而言，是指當時由(I)該人士直接或間接擁有或控制的任何公司、 協會、合夥企業或其他商業實體，其股本股份或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況)，由(I)該人士直接或間接擁有或控制；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。

繼任公司應具有第7.14(A)(I)節中規定的含義。

轉讓代理人在任何時候都是指被指定為普通股轉讓代理人的人。

美國公民是指瓊斯法案所指的美國公民，有資格和有資格在美國海岸貿易中擁有和經營懸掛美國國旗的船隻。

？《美國法典》第46篇第551章所指的美國沿海貿易中的商品和/或其他材料和/或乘客的運輸或運輸。

第1.02節會計術語。除本協議另有明確規定外，所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應解釋為符合《通用會計準則》，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照《公認會計準則》編制。除非上下文另有説明，否則對財年或財季的任何引用均指公司的財年或財季。

第1.03節對協議、法律等的引用。除非本合同另有明確規定，否則(A)凡提及組織文件、協議和其他合同文書，應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延長、補充和其他修改，但僅限於這些修訂、重述、延長、補充和其他修改是允許的；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規範性規定。

第1.04節一天中的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(日光或標準時間，視情況而定)。

第1.05節代理。本公司最初將擔任付款代理和備註註冊人。在本公司擔任此等職務期間，根據本協議須交付予付款代理人、票據登記人及轉讓代理人的所有通知，均須交付至本公司辦事處。公司辦事處將為美利堅合眾國的辦事處或機構，在該辦事處或機構可將擔保票據交回登記轉讓或交換，或提示付款或回購，並可向本公司或向本公司送達有關擔保票據和本協議的通知和要求。

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？該公司的辦公室位於：

威切斯特街12121號

500套房

德克薩斯州休斯頓，77079

注意：法律部

電子郵件：aeverett@seacormarine.com

本公司可隨時向每位擔保票據持有人發出通知，更改本公司的辦事處，只要該辦事處位於美國。

第1.06節施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)不具有排他性；

(C)包括手段，包括但不限於；

(D)單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(E)將會被解釋為表達一種命令；

(F)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金，應為發行人按照公認會計原則編制的資產負債表上所顯示的本金；

(G)任何優先股的本金金額應為(1)該優先股的最高清算價值或(2)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；

(H)本協定或任何擔保票據中以貨幣表示的所有金額均指美利堅合眾國的合法貨幣；

(I)本協定、本協定和本協定下的其他類似詞語及類似含義的其他詞語指的是整個本協定，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；

(J)在與本協議、任何擔保票據或本協議所擬進行的任何交易(包括修訂、棄權、同意和其他修改)中使用的或與本協議、任何擔保票據或任何交易相關的詞語中使用的或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每個電子簽名的法律效力、有效性或可執行性均應與任何適用法律規定的用墨水手動簽署或使用紙質記錄保存系統的法律效力、有效性或可執行性相同。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》以及基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

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第二條

交換筆記

第2.01節票據授權；交換票據的協議。在成交當日或之前(定義見下文)，根據 條款及受本協議所載條件的規限，本公司將授權向投資者發行本金總額達9,000,000美元的擔保票據，並增加 擔保票據的本金金額，或發行履行第3.02節規定的義務所需的任何實物票據。

在符合本協議所載條款及 條件下，本公司及各投資者同意於收市時(交易所)以本協議附表A所載投資者持有的現有票據的本金總額換取同等本金的擔保票據。擔保票據應實質上採用本合同附件A的形式。

第2.02節結束。聯交所將於以下日期(收市時間)於紐約市時間上午11：00 在Milbank LLP的辦公室關閉，郵編：New York 10001，Hudson Yards 55，或公司與投資者共同商定的其他時間和地點。在交易結束時，公司將用現有票據交換擔保票據。

第2.03節[已保留].

第2.04節開支。公司與若干投資者約定並同意，公司將支付或安排支付以下費用：(I)公司與發行擔保票據有關的法律顧問和會計師的費用、支出和支出；(Ii)履行本協議項下義務的所有其他成本和支出，這些費用和支出在本第2.04節中沒有特別規定，以及(Iii)合理和有文件記錄的自掏腰包投資者因談判、組織及簽署本協議及有效文件而產生的費用及開支(包括Kirkland&Ellis LLP不超過150,000美元的費用及開支(連同 連同根據交換協議(可換股票據)須支付的金額))。據瞭解，除前一句第(Iii)款或註冊權協議所載外，各投資者應 自行負責開支，包括本協議日期後發生的任何費用、支出及開支。在支付或轉讓任何擔保票據以及執行、終止、修訂或放棄任何有效文件的任何規定後，本公司在第2.04節項下的義務將繼續有效。

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第三條

有擔保的票據

第3.01節擔保票據。擔保票據的初始發行本金總額為9000萬美元(9000萬美元)。可不時發行的擔保票據的本金總額可能只會因產生實收利息及發行實收票據而增加。擔保票據(包括任何實物票據)的總額 將於到期日到期，並於到期日全額支付，但須受本協議所載回購、選擇性贖回及加速贖回條款的規限。擔保票據構成公司的直接無擔保優先債務，擔保構成擔保人的直接無擔保優先債務。擔保票據應由一名負責人員代表公司籤立。

第3.02節利息。

(A)本公司可選擇於任何付息日期(1)以現金(現金 利息)支付擔保票據的利息，或(2)以現金及增加擔保票據本金或發行額外擔保票據的方式，以混合利率(混合利率)支付部分擔保票據的利息實物支付混合利息部分(PIK利息和就PIK權益發行的任何額外擔保票據)，但就贖回或回購擔保票據或在擔保票據到期時應支付的任何利息應以現金利息的形式支付。PIK利息的計算將由本公司本着善意進行。公司應選擇在付息日支付利息的方法，即在任何利息付款期開始或之前向持有人發送通知(利息選擇通知)，説明所選利率。如沒有就付息日期作出選擇，本公司應被視為已就該付息期選擇了混合利息選項。

(B)利息應自緊接之前的付息日期(或如並無緊接的 付息日期，則自發行日期或該受擔保票據上所述的該受擔保票據計息的其他日期)起計至(但不包括)適用的付息日期。擔保票據的本金應按選定利率每半年支付一次利息。擔保票據的應計利息應按360天一年計算，其中包括12個30天月，對於部分月份，則按30天月實際經過的天數計算。

(C)擔保票據的利息將按所選擇的利率自最近支付利息之日起計，或在未支付利息或已妥為撥備之日起計提，或如未支付利息或未作適當撥備，則自擔保票據發行之日起計。在任何定期利息記錄日期的營業時間結束時，以其名義登記任何擔保票據的人有權獲得在該相應日期應付的利息(除非本文另有規定)。擔保票據的利息應在(1)每個拖欠的利息支付日(自2022年12月15日開始)支付；(2)根據第十條規定的任何贖回或回購日期；以及(3)擔保票據的到期日，無論是加速還是以其他方式；提供關於贖回或回購擔保票據或擔保票據到期時應付的任何利息，應以現金利息的形式支付。應支付與擔保票據有關的所有利息(包括實收利息)按比例在持有人中，按照

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他們的按比例擔保票據未償還本金的份額(或就根據第X條回購或贖回的擔保票據支付的利息而言，按比例在持有人之間按照他們的按比例回購或贖回的擔保票據的未償還本金份額)自相關的正常利息記錄日期或回購或贖回日期起計)，除非本協議另有規定。

(D)如本公司選擇支付任何 半年度付息期的混合利息，除非本公司於適用付息日期前通知投資者， 公司將以實物票據形式發行投資者實物票據，本金總額將相等於適用半年度付息期間應計的實質利息(四捨五入至最接近的整數)，以支付擔保票據上的實物票據的本金金額，而本金總額相等於適用的半年度付息期間應計的實質利息(四捨五入至最近的整數)。就此類持有人的擔保票據 支付的美元)。如本公司決定於任何半年度付息期間交付實收票據以清償實收利息，本公司將於有關付息日期起計三個營業日內，按登記冊所示定期 向持有人交付正式籤立的實收票據。在根據上一句第(X)款增加未償還擔保票據的本金金額後， 擔保票據將自支付該等實收利息之日起及之後，就該增加的本金金額計入利息。任何就實收利息發行的實兑票據的日期將自適用的付息日期起計，並將在該日期及之後計息。所有就實收利息發行的實兑債券將於到期日到期，並將受條款管限及受條款規限, 並應享有與截止日期發行的擔保票據相同的權利和利益。任何PIK票據的發行都將在該PIK票據的正面註明PIK？説明。在本協議項下的所有目的下，在發行日發行的擔保票據和任何實物票據應被視為單一類別。

(E)本協議和擔保票據允許因支付實物支付利息而增加未償還擔保票據本金金額 。

(F)混合權益中現金利息和現金利息部分的任何違約金額，應按擔保票據承擔的利率計息，但須受適用法律規定的可執行性的限制，自相關付款日期(包括該日)起計息 ，該違約金額連同該違約金額的利息應由本公司在每種情況下選擇支付，如下文第(I)或(Ii)款所規定：

(I)本公司可選擇付款或安排付款代理人(如不包括本公司)於營業時間結束時就該等違約金額付款的特別記錄日期向其名下登記擔保票據的人士支付任何違約金額，該等違約金額應以下列方式釐定。公司應為該拖欠金額的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得超過

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不少於建議付款日期前15天至10天。本公司須於該特別記錄日期前10天或之前，將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知送交各持有人於票據登記冊上所示的地址。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期 已如此交付，該違約金額應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記擔保票據的人，並且不再根據本第3.02(F)節的第(Ii)款支付。

(Ii)如本公司根據本條款向建議付款的持有人發出書面通知後，本公司可以任何其他合法方式支付或促使付款代理人(如非本公司)支付任何拖欠款項，並在該交換或自動報價系統要求發出通知後，該付款方式將被持有人視為切實可行。

第3.03節 定期還款。除非擔保票據先前已贖回、回購或以其他方式註銷，否則任何及所有尚未支付的擔保票據本金(包括代表PIK利息的本金)連同所有應計但尚未支付的利息將於到期日到期及 以現金全數支付。擔保票據將於提交及交回該等擔保票據後於本公司辦事處支付本金、回購及贖回。

第3.04節[已保留].

第3.05節已支付擔保票據的註銷等。公司應取消所有為支付、贖回、回購、轉讓或交換而交出的擔保票據，如果交還給除本公司以外的任何人(包括本公司的任何代理人、子公司或關聯公司)，則應將所有交出的擔保票據交由本公司註銷。所有交付給公司的擔保票據應由公司迅速註銷，除非本協議的任何條款明確允許，否則不得發行任何擔保票據作為交換。本公司不得 發行新的擔保票據以取代已全額支付或已交付本公司註銷的擔保票據。

票據登記處應保留根據第3.05節收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本。 如果本公司不擔任票據登記處，本公司有權在向票據登記處發出合理的書面通知後，在任何合理時間檢查所有該等信件、通知或其他書面通訊並複製副本。

第3.06節服務費。任何轉讓或交換擔保票據的登記均不收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付任何與此相關的文件、印花或類似發行或轉讓税的款項，原因是在交換或登記轉讓時發行的新擔保票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交出的舊擔保票據持有人的姓名不同。

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第3.07節付款。

(A)本公司將通過以下方式支付或促使支付任何擔保票據的所有應付現金款項：(紐約時間上午11：00之前，根據本協議和/或擔保票據到期之日)、銀行內部或聯邦基金電匯至每個持有人的賬户，支付由 持有人在適用付款前至少兩個工作日指定和書面指定的任何銀行的付款。為此目的，每個投資者的初始銀行賬户列於本協議的附表A中，投資者或任何其他持有人可在事先以第11.01節規定的方式向公司發出書面通知後更新該銀行賬户。選擇混合利息的每一適用半年付息期的實收利息須於付息日支付，方法為增加票據登記冊上擔保票據的本金餘額或發行持有人適用的實收票據金額。如本公司就任何利息支付期間選擇混合利息，則不論本公司是否已於相關利息支付日期或之前發行PIK票據或增加票據登記冊上擔保票據的本金金額，將於相關利息支付日期支付的適用金額的PIK利息將被視為已支付，而利息將從適用的利息支付日期起計提該增加的PIK票據本金金額。

(B)在任何情況下，如任何利息支付日期、基本變動購回日期或到期日並非營業日，則於該日期採取的任何行動不必於該日期採取，但可於下一個營業日採取，其效力及效果與於該日期相同，而任何因延遲而須於該日期作出的任何付款將不會產生利息。

(C)擔保票據的全部未償還本金餘額(包括任何實物支付票據和任何部分相當於實物支付利息的擔保票據)應於到期日到期並支付。

第3.08節遺失等擔保票據。如任何保兑票據被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情簽署及交付一張新的保兑票據，並註明登記號碼，以交換及取代已損壞、遺失或被盜的保兑票據，或代替或取代被銷燬、遺失或被盜的保兑票據。在任何情況下，替代擔保票據的申請人均須向本公司提供本公司所要求的保證或彌償，使其不會因該等替代所造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支而受到損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司提交證據，證明該等擔保票據已被銷燬、遺失或被盜，並證明其擁有權。

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本公司在發行任何代用保證票據時不會收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆款項，以支付因新代用保證票據持有人的姓名與舊保證票據持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或類似的發行或轉讓税。如任何已到期或即將到期或已交回以供回購的擔保票據被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司可全權酌情決定支付或授權支付(除非已損壞的擔保票據除外)，而不發出替代擔保票據，則該新擔保票據的申請人須向本公司提供其所要求的保證或彌償，以使其各自免於因該替代而引起或相關的任何損失、法律責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，須有令公司信納的證據，證明該保證票據已被銷燬、遺失或被盜，以及證明其所有權。

因任何擔保票據被銷燬、遺失或被盜而根據本第3.08節的規定發行的每張替代擔保票據應構成公司的一項額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的擔保票據是否應在任何時間找到，並應有權享有本協議的所有利益(但應 受本協議規定的所有限制的限制)，並按比例與根據本協議正式發行的任何和所有其他擔保票據同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，所有擔保票據的持有和擁有者應明確 條件是，上述規定對於殘缺、銷燬、丟失或被盜的擔保票據的替換、支付、贖回、轉換或回購是唯一的，並應排除任何和所有其他權利或補救措施 ，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下替換或支付、贖回、轉換或回購票據或其他證券有關。

第3.09條備註登記冊；等

(A)本公司須於本公司辦事處備存票據登記冊，記錄每一次轉讓、交換或註銷擔保票據，以及每位持有人及每次轉讓、交換或註銷擔保票據的未償還本金及利息的名稱及地址。在沒有明顯錯誤的情況下，票據登記簿中的條目應是應付和欠每位持票人的金額的確鑿證據，包括因根據第3.02(A)節支付PIK利息而增加的本金金額，以避免產生疑問。儘管本協議或擔保票據中有任何相反規定，擔保票據項下的債務為登記債務，任何持有人及其 受讓人在該等債務中的權利、所有權和權益只有在票據登記冊上註明此類轉讓後方可轉讓。第3.09(A)節的解釋應使擔保票據項下的義務始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關條例(以及《守則》或此類條例的任何其他相關或後續規定)所指的登記形式保存。備註 登記冊應可供任何持有人在合理的事先通知後隨時查閲。

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(B)在符合適用的轉讓限制及程序(包括根據第6.02(B)節)將任何擔保票據交回登記後，本公司須自費以指定受讓人的名義籤立及交付一張或多張 相同類型的新擔保票據，以及該交回的擔保票據的本金總額相若，並附有本協議第6.02(B)節可能要求的限制性圖例。本公司可要求持有人支付足以支付與此相關的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的金額。

(C)擔保票據的任何持有人可選擇兑換本金總額相同但面額不同的擔保票據，提供該等金額為1,000元的整數倍，但如就擔保票據支付1，00元面額及超出1，00元的整數倍的實收利息，則可支付實收利息。當任何擔保票據被如此交出以進行交換時，公司應自費籤立並交付進行交換的持有人有權獲得的擔保票據。

(D)在登記轉讓或交換該等擔保票據時發行的所有擔保票據將是本公司的法定和有效義務(在第7.14節的規限下)，證明與登記轉讓或交換時交出的擔保票據具有相同的權益，並享有相同的利益。

(E)每張為登記轉讓或交換而出示或交回的保證票據，將(如有要求)獲正式背書，或將附有由持有人或其持有人以合理令公司滿意的形式簽署的書面轉讓文書。事實律師正式書面授權。

(F)就本協議及登記權協議的所有目的而言，任何擔保票據須以其名義登記的 人應被視為及視為該票據的擁有人及持有人，而本公司不應因向 發出任何相反的通知而受影響，直至該擔保票據按本第3.09節的規定就轉讓登記妥為出示為止。

(G)本公司不須就(I)根據第X條退回回購(及未撤回)的任何保證票據或任何部分保證票據的轉讓或(Ii)根據第X條選擇贖回的任何保證票據 或(如退回任何保證票據的一部分進行兑換，則該部分退回以供兑換)的轉讓進行交換或登記。

第3.10節關於代理人的規定。

(A)在本公司委任付款代理人的情況下，本公司將促使該代理人籤立並向本公司交付一份文書，其中 該代理人應與本公司達成協議，在符合第3.10節的規定的情況下，該代理人將持有其作為該代理人持有的所有款項，用於支付擔保票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)以及擔保票據的應計和未付利息，以信託形式為擔保票據持有人的利益支付。

22

(B)本公司須於擔保票據的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用)或應計未付現金利息或應計未付現金利息部分的每個到期日或之前，向付款代理人(如非本公司)繳存一筆足夠支付該本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))或應計未付現金利息或混合利息中應計未付現金利息部分的款項； 提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必須在該日期紐約市時間上午11點前收到存款。

(C)存放於任何付款代理人(如本公司除外)或由本公司分隔的任何款項或財產，以支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))，或在該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))後兩年內無人申索的應計未付現金利息或混合利息中的應計未付現金利息部分，應高級人員證書中所載公司的要求向公司支付利息，或(如果當時由公司持有)應免除這種隔離；而該擔保票據的持有人其後作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款，而付款代理人(如非本公司)就該信託款項及財產所負的一切法律責任即告終止。

(D)本公司和付款代理人(如果不是本公司)有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣留該實體根據守則或適用法律的任何規定必須扣除和扣繳的金額。在扣除和扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣除和扣留的收款人。

第四條

關閉前的條件

第4.01節投資者的成交條件。每個投資者將其現有票據交換為擔保票據的義務應滿足以下每個條件(在適用法律允許的範圍內，每個投資者可以書面全部或部分免除這些條件)：

(A)本公司的大律師Milbank LLP應已向投資者提交其於截止日期 向投資者提交的書面意見，其格式和實質內容應合理地令投資者滿意。

(B)根據第2.01節，本公司應已授權、發行及向投資者交付合共9,000萬美元的擔保票據本金。

(C)投資者應已收到現金，金額相當於自最近一次付息日期起至發行日為止的現有票據的應計及未付利息，而本公司應已於截止日期或之前支付根據第2.04(Iii)節開具發票的所有欠款。

23

(D)本協議中包含的本公司的陳述和保證在作出時和截止日期時應 真實無誤。

(E)本公司應已向每位投資者交付其祕書的證書，日期為截止日期，證明與授權、籤立和交付擔保票據有關的公司訴訟決議，並證明本公司的組織文件。

(F)本公司應已在收盤時向投資者交付或安排交付本公司交付的產品。

(G)公司應已向每位投資者交付一份截至成交日期的高級職員證書，證明已滿足本第4.01節規定的 條件。

(H)任何有管轄權的法院不得禁止或禁止將擔保票據交換為現有票據。

(I)交換協議預期以本金總額3,500,000美元的現有票據交換同等本金的新可換股票據(新可換股票據)的交易將已完成或將與成交同時完成。

第4.02節公司關閉前的條件。本公司完成現有票據擔保票據的發行和交換的義務，應以投資者在截止日期或之前滿足下列各項條件為條件(公司可在適用法律允許的範圍內，以書面形式全部或部分免除這些條件)：

(A)本協議中包含的每個投資者的陳述和擔保在作出時和截止日期應真實無誤。

(B)每名投資者應在投資者交割事項結束時已交付或安排交付給本公司。

(C)每名投資者應已正式籤立及交付或安排交付本協議及交換協議(新可換股票據)及登記權協議的每一份本公司簽署文件。

(D)交換協議(新可換股票據)擬以現有票據本金總額3,500,000美元換取同等本金的新可換股票據 的交易將已完成或將與成交同時完成。

24

第五條

持有人的訴訟

第5.01節持有人的訴訟。本協議中的任何內容都是提供擔保票據本金總額的指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動時，該指定百分比的持有人已加入其中的事實，可由持有人親自或由書面委任的代理人或受委代表簽署的任何文書或任何數目的類似期限文書予以證明。每當本公司請求擔保票據持有人採取任何行動時，本公司可確定一個日期，但不應要求在徵求之前確定一個日期，作為確定有權採取此類行動的持有人的記錄日期。記錄日期 如選定，不得晚於開始徵集此類行動之日前15天。

第5.02節持有人的執行證明。持有人或其代理人或受委代表簽署任何文書的證明，如按照本公司可能規定的合理規則及規例或本公司滿意的方式提交，即為足夠。

第5.03節公司擁有的擔保票據不予理會。在確定所需本金總額的擔保票據的持有人是否同意本協議項下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何子公司或其各自關聯公司擁有的擔保票據將不予理會 ，並被視為就任何此類確定而言不是未償還票據，雙方同意，就本第5.03節而言，凱雷不是本公司的關聯公司。

第5.04節撤銷協議；未來持有者受約束。在第5.01節規定的向本公司證明持有人就該行動採取本協議規定的擔保票據本金總額百分比的任何行動之前(而不是之後)，任何持有人同意該行動的擔保票據持有人可通過向本公司辦公室提交書面通知並經第5.02節規定的持有證明後， 撤銷與該擔保票據有關的行動。除上一句所規定者外，任何保證票據持有人所採取的任何該等行動，對該持有人及該等保證票據及任何為交換或取代該票據而發行的保證票據的未來持有人及 擁有人，或在登記轉讓時，不論是否就該保證票據或為交換或替代該票據而發行的任何 保證票據，或在登記轉讓時作出任何批註，均為決定性及具約束力。

25

第六條

申述及保證

第6.01節公司和擔保人的陳述和擔保。本公司及擔保人於截止日期及截止日期分別向投資者陳述及擔保下列各項：

(A)本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效地作為一家公司存在，擁有擁有其財產和開展業務的權力和權力(公司和其他)。本公司已取得作為外國公司進行業務交易的正式資格，並且在其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律下具有良好的信譽，因此需要這種資格(如果良好信譽的概念在該其他司法管轄區得到承認)，除非未能獲得這樣的資格不會合理地對本公司及其子公司的一般事務、前景、管理、財務狀況、股東權益或運營結果產生重大不利影響。或不會損害公司完成交易或履行本協議或任何有效文件中所述義務的能力(重大不利影響)。每一重要附屬公司均已正式註冊成立或組織(視屬何情況而定)，並根據其註冊或組織司法管轄區(視屬何情況而定)的法律，以公司或有限責任公司(視屬何情況而定)的身份有效存在(如果該重要附屬公司或組織的司法管轄區承認良好信譽的概念)，並有權擁有其財產及 經營其業務。每一重要子公司均已獲得外國公司(或其他實體)的正式業務資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律，其信譽良好，因此需要這種資格(如果在該其他司法管轄區承認良好信譽的概念), 但如不符合上述資格並不會有重大不利影響，則屬例外。

(B)本公司及擔保人均有完全權利、權力及授權授權、籤立及交付本協議、擔保票據及其他執行文件(本公司為其中一方)，並履行其在本協議及本協議項下的義務；以及為適當及適當地授權、籤立及交付本協議、擔保票據及其他執行文件(本公司為其中一方)及完成擬進行的交易所需採取的一切行動，並已妥為及有效地進行。

(C)本公司或其任何重要附屬公司均未(I)違反截至本協議生效的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件未妥為履行或遵守(本公司或其任何重要附屬公司受其約束，或本公司或其任何重要附屬公司的任何財產或資產受其約束)中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守中，且並無發生在發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下構成該等失責的事件；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院、衝突、違反規定或政府當局的任何判決、命令、規則或條例，但上述第(Ii)款和第(Br)(Iii)款所述的任何此類違約或違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響的除外。

26

(D)公司和擔保人簽署、交付和履行每一份有效文件(公司是其中一方)，發行和交換現有票據的擔保票據，公司和擔保人遵守本協議和其中的條款，完成有效文件所設想的交易，將不會(I)與有效文件的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約，或導致設立或施加任何 留置權，根據本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產作出押記或產權負擔；(br}本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束；(Ii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府當局的任何判決、命令、規則或規定；或(Iii)違反本公司或其任何附屬公司的組織文件，除上文第(I)和(Ii)款的情況外，任何此類衝突、違約、違規或違約不會單獨或總體造成重大不利影響。

(E)本公司或擔保人簽署、交付及履行每份有效文件(本公司為其中一方)、發行及交換已擔保票據的現有票據、本公司及擔保人遵守本協議及條款，以及完成生效文件所預期的交易，不需要任何法院、仲裁員或政府當局的同意、批准、 授權、命令、登記或資格，但以下情況除外：(I)已取得同意，(Ii)同意。適用的州證券法律可能要求的批准、授權、命令和註冊或資格，(Iii)對於公司根據《交易法》必須提交的表格8-K或根據《證券法》根據《註冊權協議》提交的登記聲明，或(Iv)未能獲得該等同意、批准、授權、命令、註冊或資格不會合理地產生重大不利影響。

(F)本公司、擔保人及其各自附屬公司持有監管本公司、擔保人及其各自附屬公司業務行為的所有州、聯邦及外國政府機關所需的所有許可證、同意及批准，並遵守這些法規，但如未能持有任何該等許可證、同意或批准或不遵守任何該等法規，則不會產生重大不利影響。

(G)本協議、擔保票據及每份其他生效文件(本公司或擔保人為其中一方)已由本公司及擔保人(視何者適用而定)妥為籤立及交付。本協議及各其他執行文件(本公司及擔保人為其中一方)構成本公司及擔保人(如適用)的法定、有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司及擔保人(視何者適用而定)強制執行，但須受 執行、與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的破產、無力償債、重組及其他普遍適用的法律所規限。

27

(H)自2021年12月31日至本協議之日，公司已 提交了根據《交易法》(美國證券交易委員會披露文件)必須提交的所有報告和文件。每個美國證券交易委員會披露文件在其提交日期(或者，如果在本協議日期之前的提交日期被修改或取代，則在該修訂或取代提交日期)在所有重要方面都符合交易法的適用要求(視情況而定)，每個要求在該美國證券交易委員會披露文件提交之日有效。 所有美國證券交易委員會披露文件的真實、正確和完整的副本均可在證監會的電子數據收集、分析和檢索數據庫中公開獲得。截至其備案日期(或者，如果在本協議日期之前的備案被修訂或取代，則在該修訂或被取代的備案之日)，每個美國證券交易委員會披露文件不包含任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所作的陳述根據其做出的情況而不具誤導性。本公司(I)截至2021年及2020年12月31日及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度、(Ii)截至2022年3月31日及截至2022年及2021年3月31日止三個月及(Iii)截至2022年6月30日及截至2022年及2021年6月30日止三個月及截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止三個月及六個月的綜合財務報表, 正如美國證券交易委員會披露 文件(在每個情況下包括相關的附表和附註)所載，本公司及其附屬公司於文件所述各個日期的綜合財務狀況及於所述各個期間的綜合經營業績及現金流量在各重大方面均公平地列報，並已根據公認會計原則編制，除附註所載者外，該等財務報表在整個期間內一致適用(就任何中期財務報表而言，須遵守正常的年終調整及缺乏公認會計原則可能要求的附註)。本公司及其附屬公司並無任何未在該等財務報表或期末8-K報表中披露的重大負債。

(I)除美國證券交易委員會披露文件所披露者外，並無本公司、擔保人或其各自任何附屬公司為當事一方，或本公司、擔保人或其任何附屬公司之任何財產為標的之法律或政府法律程序待決，而可合理預期該等法律程序或法律程序會個別或整體產生重大不利影響；且，除在美國證券交易委員會披露文件中所披露者外，就本公司及擔保人所知，並無政府當局或其他人士威脅或打算進行該等法律程序。

(J)除美國證券交易委員會披露文件預期或以其他方式包括在附表6.01(J)內的合理可能不會產生重大不利影響的情況外，本公司及其重要附屬公司對其擁有的所有不動產及所有其他財產及資產擁有良好的所有權，在每種情況下均不受會對其價值產生重大影響或對其使用或將會產生重大幹擾的留置權、產權負擔及瑕疵；且本公司及其主要附屬公司根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或非土地財產，並無對其使用或將予使用造成重大幹擾的例外情況。

28

(K)除美國證券交易委員會披露文件中披露的外，本公司、擔保人 或其各自的任何子公司均不違反任何政府機構或機構或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關的任何法規、任何規則、規則、決定或命令(統稱為環境法律)，擁有或經營任何被任何受環境法約束的物質污染的房地產。根據任何環境法對任何非現場處置或污染負責，或受到與任何環境法有關的任何索賠的約束，而違反、污染、責任或索賠將單獨或總體產生重大不利影響；本公司和擔保人並不知道任何可能導致此類索賠的懸而未決的調查。

(L)本公司和擔保人都不是，在擔保票據和新的可轉換票據的發行生效後， 兩者都不是投資公司，這一術語在經修訂的1940年美國投資公司法(投資公司法)中有定義。

(M)本公司、擔保人及其各自子公司擁有、擁有或能夠以合理條款獲得足夠的商標、商業名稱和其他知識產權(統稱為知識產權)，這些權利是開展其目前經營或目前僱用的業務所必需的，但如未能擁有、擁有或有能力獲取不會產生重大不利影響，且未收到任何關於侵犯、 或與以下各項衝突的通知，則不在此限。其他人在任何知識產權方面主張的權利，如有理由預計會單獨或總體產生實質性的不利影響。

(N)本公司、擔保人或其各自的任何附屬公司，或據本公司或擔保人所知(按適用情況而定)，與本公司、擔保人或其各自的任何附屬公司有聯繫或代表本公司、擔保人或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、關聯公司或其他人士均未(I)作出任何非法捐款、饋贈、款待或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(Iii)違反或違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》(《2010反賄賂法》)或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法規的任何條款；或 (Iv)行賄、回扣、行賄、影響付款、回扣或其他非法付款。本公司、擔保人及其各自的附屬公司，以及據本公司和擔保人所知，其各自的關聯公司(如適用)已按照《反海外腐敗法》、《2010年反賄賂法》和所有其他適用的反腐敗和反賄賂法規開展各自的業務，並已制定和維持旨在確保併合理預期將確保繼續遵守這些規定的政策和程序。

29

(O)本公司、擔保人及其各自子公司的業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且未由任何涉及本公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起訴訟或訴訟。擔保人或其各自的任何附屬公司在洗錢法律方面處於待決狀態，或者，據公司或擔保人所知，受到威脅。

(P)本公司、擔保人或其各自的任何附屬公司，或據本公司或擔保人所知，董事的任何高管、代理人、僱員或關聯公司、擔保人或其各自的任何附屬公司目前不(I)受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部實施的任何制裁，或其他相關的制裁機構(統稱為制裁)；(2)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)(每個國家均為受制裁國家)；及(Iii)本公司將 不會直接或間接使用發行本協議項下擔保票據所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體借出、出資或以其他方式提供該等收益，(I)資助或促進任何人士的任何活動或與其進行業務，而該等活動或業務在提供該等資金或協助時是制裁的對象，(Ii)資助、協助、或在任何受制裁國家或地區開展任何活動或業務，或 (Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為初始購買者、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。本公司、擔保人及其附屬公司在過去五年內並無知情地從事任何交易，現時並不知情，亦不會與任何個人或實體、或在交易進行時在任何國家或地區進行任何交易或交易, 現在或過去是制裁的對象或目標，或與任何受制裁的國家發生衝突。

(Q)普通股已根據交易所法令第12(B)條登記並於紐約證券交易所上市，而本公司並無採取任何旨在或據本公司所知可能會導致根據交易所法令終止普通股登記或將普通股從紐約證券交易所摘牌的行動，本公司亦無接獲監察委員會或紐約證券交易所正考慮終止該等登記或上市的任何通知。

(R)除(I)本協議、(Ii)交換協議(新可換股票據) 及(Iii)Barclays Capital Inc.根據其於2022年2月23日與本公司訂立並將由本公司支付的聘用函件所支付的費用及開支外，本公司與任何人士之間並無任何合約、安排或諒解會導致本公司或投資者就發行及交換現有票據的擔保票據而向本公司或投資者提出有效的經紀佣金、查找人手續費或類似付款申索。

30

(S)假設第6.02節所載投資者的陳述和擔保的準確性，則根據本協議以現有票據交換擔保票據不受證券法的登記要求所規限。

(T)本公司、擔保人或代表其行事的任何人士均未以證券法所指的任何一般招攬或一般廣告的方式發售或將出售擔保票據。

(U)在過去六個月內，本公司、擔保人或代表本公司行事的任何其他人士或擔保人並無向任何人士發售或出售任何擔保票據，或與擔保票據相同或類似類別的任何證券，但本協議項下向投資者發售或出售的擔保票據除外。

(V)公司和擔保人均為美國公民，有資格從事美國沿海貿易；公司發行和交換擔保票據的現有票據，以及公司和擔保人遵守本協議的所有規定和完成本協議中預期的交易，不會導致公司或擔保人不再是美國公民，也不會導致公司或擔保人不再有資格從事美國沿海貿易。

(W)本公司及其附屬公司已及時提交所有須提交的聯邦及州及其他納税申報單及報告，並已及時支付就其物業、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦及州及其他税項、評税、費用及其他政府收費(包括履行其預扣税項義務)，或以其他方式到期及應付，但真誠地採取適當行動並已根據公認會計準則為其提供足夠準備金的除外。

(X)除美國證券交易委員會披露文件中披露的外，自2022年6月30日以來，本公司或其任何重要子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災害(無論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾 並且，自該日期(美國證券交易委員會披露文件中披露的除外)，本公司或其任何附屬公司的股本(根據先前披露的股權補償計劃發放激勵性股權獎勵除外)或長期債務(因簽署本協議及其他運作文件及發行擔保票據及新的可轉換票據以換取 現有票據)或整體而言並無任何重大不利變化或影響本公司及其附屬公司的一般事務、前景、管理、財務狀況或經營業績的任何重大變化，亦未有任何宣佈的股息或 分配，由公司支付或支付的任何類別的股本。

(Y)本公司及其各附屬公司對財務報告維持一套內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，該制度符合《交易所法》的要求，並由本公司主要行政人員和主要財務官或人士設計或監督。

31

履行類似職能，根據公認會計原則，對財務報告的可靠性和為外部目的編制合併財務報表提供合理保證，包括但不限於內部會計控制，足以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(2)交易按必要記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責；(3)只有根據管理層的一般授權或特定授權，才允許訪問資產；(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司內部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。

(Z)自向證監會提交最新未經審核財務報表之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的任何改變。 本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法及相關規則及條例的任何規定。

(Aa)公司及其各子公司維持有效的披露控制制度和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，旨在確保公司及其子公司在公司根據《交易法》歸檔或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息被收集並在適當情況下傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時作出關於要求披露的決定，以及(Ii)在所有重要方面都有效，以履行設立這些信息的職能。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

第6.02節投資者陳述和投資者與持有人的契約。

(A)每個投資者表示，其購買擔保票據僅為其自己的賬户，而不是作為任何其他人的代名人或代理人，並且不是為了在證券法意義上違反美國或其任何州的證券法的任何分銷或與其相關的要約或出售，但不會造成損害，在符合本協議條款的前提下，根據證券法下的登記聲明或根據豁免證券法的登記要求，每個投資者始終有權出售或以其他方式處置全部或任何部分此類擔保票據。

32

(B)每一投資者進一步表示、同意並承認其：

(一)在商業和金融事務方面知識淵博、經驗豐富；

(2)以前曾投資於類似擔保票據的證券，並充分了解第6.02(B)節所述的轉讓限制和可能適用於此類其他票據的轉讓限制；

(三)能夠承擔其投資擔保票據的經濟風險，目前有能力承擔該項投資的全部損失；

(4)是否為根據《證券法》頒佈的條例D所界定的認可投資者，且並非為投資擔保票據的特定目的而成立；

(5)未在與本協議中預期的交易有關的 中僱用任何經紀人或尋找人；

(6)瞭解：

(A)任何擔保票據均未根據《證券法》進行登記，並正在或將由本公司在不受《證券法》登記要求的交易中發行。

(B)除非根據證券法下的有效登記聲明或根據證券法下的適用豁免登記，否則不得發行或出售擔保票據，但須符合本協議中有關銷售限制的條款；及

(C)即使已登記，擔保票據也不會形成任何市場；

(7)進一步理解，根據《證券法》頒佈的第144條規則(其規定為投資者所知)所規定的免於登記取決於各種條件的滿足情況，如果適用，第144條規則可能僅為有限數量的銷售提供基礎；

(8)在不限制第6.01節中包含的對公司的任何陳述或擔保的情況下，已獲得有關公司及其子公司和擔保票據的某些信息和分析，但該等信息可能不完整，且該投資者未要求任何人向其提供所有可用信息；

33

(9)已取得其認為必需的所有資料，並已取得與其用現有票據交換擔保票據有關的足夠或適當的資料，並根據有關本公司及其附屬公司的業務及財務狀況的資料，以及其認為足夠作此用途的其他資料，獨立決定兑換現有票據及投資於擔保票據；

(10)並無依賴除其本身及其代表以外的任何人士可能就本公司及其附屬公司或擔保票據進行的任何調查，並已根據本身對本公司及其附屬公司及擔保票據的 所知(及可能掌握或可公開獲得的資料)，自行作出有關擔保票據的投資決定(包括但不限於，因其特定情況及税務居住地而購買、擁有或處置擔保票據的所得税後果，以及根據任何課税管轄區的法律而產生的任何後果)。

(C)如果任何投資者希望出售或以其他方式處置全部或 擔保票據的任何部分(根據證券法下的有效登記聲明或根據規則144或當時有效的任何類似條款規定的豁免登記除外)，如果公司提出要求，它將向公司提交一份在形式和實質上令公司合理滿意的律師意見，即可以根據證券法獲得登記豁免(該意見可能取決於對該投資者和潛在受讓人的 事實的證明)；提供在向該投資者的關聯公司進行的任何銷售中，不需要律師的意見。擔保票據在原始發行時，在《證券法》適用要求不再需要之前，擔保票據和為其發行或替代的所有證券應註明以下圖例：

此證券尚未根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊，除非符合以下語句，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT是根據證券法頒佈的法規D所指的認可投資者， 和

(2)同意為SEACOR海洋控股公司的利益。(該公司)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

34

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)根據證券法可獲得的註冊豁免。

在登記任何轉讓之前，公司保留要求提交合理所需的法律意見、 證明或其他證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合協議、證券法和適用的州證券法。對於是否可獲得證券法註冊要求的任何豁免，不作任何陳述。

除非已勾選轉讓及轉讓表格上適用的方框，並已遵守本協議中與轉讓及轉讓有關的所有其他規定，否則本公司將不會登記任何保證票據的轉讓。

(D)本公司任何聯屬公司(或於前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的任何 人士)在交換有擔保票據時發行的任何有擔保票據不得由該聯屬公司(或該等人士，視屬何情況而定)轉售，除非該聯屬公司(或該等人士，視屬何情況而定)根據證券法登記或在導致該等有擔保票據的交易中獲豁免而轉售，而該交易不再屬受限制證券(定義見證券法第144條)。公司應將其回購或擁有的任何 擔保票據交回公司註銷。

(E)投資者不會或將不會就任何現有票據交換擔保票據或新可換股票據或完成本協議及交換協議(新可換股票據)所預期的交易而向經紀、找尋人士或投資銀行家支付費用或佣金。投資者同意，彼等將向本公司作出賠償，使本公司不會因經紀、尋獲人、配售或其他類似費用或佣金而招致任何及所有申索、要求或責任，而該等費用或佣金與現有票據交換擔保票據或完成經營協議所預期的交易有關。

(F)投資者理解並承認，擔保票據的發行和交換依賴於聯邦和州證券法註冊要求的交易豁免，並且本公司部分依賴於本協議中投資者在以下方面陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性：(I)得出結論，現有票據的擔保票據的發行和交換是私下發行的，因此豁免證券法的註冊要求；以及 (Ii)確定該等豁免的適用性以及每名投資者用現有票據交換擔保票據的適宜性。

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(G)投資者及其後各持有人將通知任何投資者本第6.02節對轉讓擔保票據的 限制。

(H)各持有人訂立契諾，並同意不會將任何擔保票據或其中任何部分或實益權益出售、轉讓或轉讓予喪失資格的機構。未經公司事先同意，投資者違反前款規定進行的任何出售、轉讓或轉讓均無效從頭算，本公司有權尋求具體履行以解除任何該等出售、轉讓或轉讓，以及本公司可根據法律或按股權獲得的任何其他補救辦法，而本公司有權在本協議及擔保票據的所有目的下，將違反本條文轉讓其擔保票據的持有人視為登記持有人。成為擔保票據持有人的每個人(初始投資者除外)必須同意受第6.02(G)節(或實質上與此類似的條款)的約束，並使其受讓人受到約束，就像其是初始投資者一樣。

第七條

契約

只要任何擔保票據仍未支付和未償還，公司和擔保人就向未償還擔保票據的持有人作出承諾：

第7.01節本金和利息的支付。本公司承諾並同意，將 按本協議及擔保債券中規定的 方式，在各自的地點、時間及方式支付每份擔保票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，以及應付及未付利息(如有)；提供如本公司就某一付息期間選擇混合利息，則不論本公司是否增加票據登記冊上擔保票據的本金金額或於相關付息日期就該等實收票據發行實收票據，有關付息期間的適用實收利息將視為已支付 (有一項理解，即該增加的本金結餘及/或實收票據將於相關付息日期起計提，猶如已於該日期增加或發行)。

第7.02節報告和財務報表。

(A)儘管本公司可能不遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，或 根據委員會頒佈的規則和條例規定的年度和季度報告表格的年度和季度報告，但公司將在委員會規則和條例為非加速申請者規定的時間內(包括根據交易法第12b-25條規定的任何寬限期)向委員會提交文件(並在收到書面請求後五天內向持有人免費提供副本)：

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(I)表格10-K(或任何後續表格或類似表格)的年報，載有須載於其中(或以該等後續表格或類似表格所規定)的資料，但在委員會準許排除的範圍內則不在此限；

(Ii)表格10-Q(或任何繼任者或類似表格)的報告，其中載有規定須載於其中(或在該繼任者表格或類似表格中規定)的資料，但在委員會準許排除的範圍內除外；及

(Iii)在發生下列任何事件後，立即以8-K表格或任何後續表格或類似表格(如果本公司是交易法第15(D)條規定的報告公司)的形式向委員會提交所有當前報告：但上述規定並無義務提供本公司(或其任何子公司)與本公司(或其任何子公司)的任何董事、經理或高管之間的任何僱傭或補償安排、協議、計劃或諒解的條款摘要：

(A)訂立或終止實質性協議；

(B)重大收購或處置(僅適用於根據#br}定義重大的收購或處置重要子公司”);

(C)破產；

(D)直接物質財政債務的交叉加速；

(E)更改本公司核證的獨立核數師；

(G)不依賴以前發佈的財務報表；

(H)控制權交易的變更，

在每種情況下，除上述或以下規定外，在所有實質性方面均符合上述表格中規定的要求；但如果公司在任何時候沒有義務向委員會提交或向委員會提交此類報告，公司應被允許在公司應被要求向委員會提交此類信息的 時間內向委員會提交此類信息，且不需要向委員會提交或向委員會提交此類報告；此外，(I)在任何情況下，該等財務報表、資料或報告均無須遵守證監會頒佈的S-X規則第3-10條(或修訂、補充或取代該規則3-10的其他規則或規則，包括為免生疑問而由證監會頒佈的S-X規則第13-01或13-02條)，(W)

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(Br)S-X規則3-09條(或修訂、補充或取代該規則3-09條的其他規則或規定)、(X)S-X規則3-16條(或修訂、補充或取代該規則3-16條的其他規則或規定)、(Y)S-X規則3-05條(或修訂、補充或取代該規則3-05條的其他規則或規定)或(Z)以其他方式包括本公司任何子公司、關聯公司或權益法的任何附表或單獨財務報表的任何要求，(Ii)在任何情況下，此類 財務報表或報告均不需要包括S-K條例第402項所要求的任何信息或S-K條例第407項所要求的任何其他補償信息或任何信息，以及(Iii)在任何情況下，均不要求該等財務報表或報告將任何協議、財務報表或其他項目的副本作為證物列入表格10-K、表格10-Q或表格8-K。

(B)公司通過EDGAR系統(或其任何後續系統)向委員會提交的任何此類報告，就第7.02節而言，將被視為在通過EDGAR系統(或該系統的後續系統)公開可用時交付給持有人。

第7.03節證書；其他信息。向每位投資者交付：

(A)本公司應於本公司每個財政年度(自截至2022年12月31日的財政年度起)結束後120天內，向持有人提交本公司高級職員的證書，説明該高級職員是否知悉本公司未能遵守本 協議規定須履行的所有條件及契諾(不考慮本協議所規定的任何寬限期或通知要求)，如有，請説明每次該等不遵守情況及其性質。

(B)公開後，本公司向證監會或任何國家證券交易所(視屬何情況而定)提交的所有年度、定期、定期及特別報告、委託書及 註冊説明書的副本(除對任何註冊説明書的修訂(以該註冊説明書的生效形式交付投資者為限)、任何註冊説明書及(如適用)任何S-8表格的註冊説明書)的副本，以及在任何情況下無須根據本協議任何其他條款交付投資者的副本。本公司通過EDGAR系統(或其任何後續系統)向委員會提交的任何此類報告、委託書和註冊聲明，將被視為在通過EDGAR系統(或該系統的後續系統)公開可獲得該等報告、委託書和註冊聲明時，就第7.03節而言，已交付給持有人。

第7.04節通知。

(A)在責任人員實際獲知後，在任何情況下均須在30個歷日內迅速通知每名投資者任何違約或違約事件的發生。

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(B)根據第7.04節發出的每份通知應附有本公司負責人員(X)的書面聲明，説明該通知正根據第7.04及(Y)節交付，列明該通知所指事件的詳情，並説明本公司已採取及 擬就此採取的行動。

第7.05節債務的償付。本公司應及時支付、清償或以其他方式清償其就其或其收入或利潤或其財產徵收的税項、評估和政府收費或徵費的所有義務和責任， 除非在每種情況下，(I)該等税項、評估、收費或徵費是本着善意並通過已根據公認會計原則建立適當準備金的適當行動提出異議的，或(Ii)未能支付或清償該等税項、評估和政府收費或徵費， 不會合理地個別或整體預期，產生實質性的不利影響。

第7.06節保留存在等。除第7.15節另有規定外，公司應作出或促使作出一切必要的事情，以維持和保持其公司存續權利(憲章和法定)和特許經營權的充分效力和效力；提供, 然而，如本公司認為在本公司的業務運作中不再適宜保留任何該等權利或專營權，則無須要求本公司保留該等權利或專營權。

第7.07節 物業維護。除非未能做到這一點不會合理地預期對其個別或整體產生重大不利影響，並維持、保存和保護其在業務運營中使用的所有材料性能和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，普通損耗除外，傷亡或譴責除外。

第7.08節遵守法律。在所有實質性方面遵守其組織文件和所有法律以及適用於其或其業務或財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不遵守這些規定不會合理地個別或總體產生重大不利影響。

第7.09節書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中應對涉及公司資產和業務的所有重大財務交易和事項作出全面、真實和正確的分錄，並符合公認會計準則。

第7.10節董事會觀察員權利；檢查權利。

(A)在符合第7.10(E)節的規定下，在適用法律(包括但不限於瓊斯法案)允許的範圍內，凱雷有權任命(或指定)一名公司合理接受的代表(董事會觀察員)出席(親自或通過電話)出席公司所有董事會(及其委員會)會議 ；但如凱雷有權根據本協議委任(或指定)一名董事會觀察員，並根據交換協議(新可轉換票據)第7.10條委任(或指定)一名董事會觀察員，則本節的規定

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7.10不適用(但如果該權利根據交換協議(新可轉換票據)第7.10節終止，則應再次適用)。雖然根據第7.10(A)條指定的董事會觀察員有權參與與董事會或其任何委員會的討論，但董事會觀察員不需要出席才能舉行任何該等會議，而董事會觀察員 無權在任何該等會議上投票。本公司應將本公司董事會(及其委員會)的所有例會和特別會議通知董事會觀察員。本公司應向董事會 觀察員提供其同時提供給本公司所有其他董事會成員(及其委員會)的所有通知、會議記錄、同意和其他材料的副本，如同該等材料提供給其他成員一樣。董事會(或委員會)多數成員有權迴避董事會觀察員參加任何會議的部分內容，並有權對提交給董事會觀察員的任何董事會或委員會材料的部分內容進行編輯，前提是該多數成員真誠地(就以下第(I)和(Iii)項，經律師的建議)確定：(I)律師認為這種迴避是合理必要的，以保持對重大事項的律師-委託人特權；(Ii)就任何商議或董事會或委員會材料而言，董事會觀察員、凱雷和本公司之間的實際或潛在利益衝突，或 (Iii)適用法律(包括任何聯邦證券法)要求的迴避。

(B)在符合第7.10(E)節的規定下，在適用法律允許的範圍內，本公司將允許凱雷集團的代表和獨立承包商在正常營業時間內並在合理期望的情況下，在合理的提前通知本公司後，允許並將促使其各主要子公司訪問和檢查其任何物業，檢查其公司、財務、保險和運營記錄；提供凱雷在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過 三(3)次。即使本第7.10節有任何相反規定，本公司將不會被要求披露、允許檢查、審查或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)法律或任何具有約束力的協議禁止向投資者(或其各自的代表或承包商)披露，或(C)受律師與客户或類似特權的限制，或構成律師工作成果。根據本第7.10(C)節進行的任何訪問、檢查或檢查應由凱雷承擔費用。

(C)如本公司提出要求，董事會觀察員須已書面同意董事會觀察員訂立的慣常及合理的保密規定，作為委任董事會觀察員的條件之一。

(D)根據本公司的組織文件，本公司應對任何董事會觀察員進行賠償並使其免受損害，其程度與董事會成員受到賠償並使其不受損害的程度相同。本公司同意以商業上合理的努力，根據本公司不時維持的高級職員及董事責任保險政策，為董事會觀察員提供保險；提供,然而，，本章程並無規定本公司須招致任何大幅增加的保費或其他成本，或購買任何新保單以將該等保險範圍擴大至董事會觀察員。公司應向董事會觀察員報銷合理記錄的自掏腰包根據第7.10(B)節的規定，該名董事會觀察員因出席董事會(及其委員會)會議而產生的費用(包括旅費和住宿)。

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(E)假設凱雷持有的所有新可換股票據(新可換股票據)按交換協議第9.02節計算，在首次持有少於(I)5,000,000美元的擔保票據及新可換股票據本金總額及(Ii)新可換股票據及股本，相當於已發行普通股的5%(按交換協議第9.02節(新可換股票據)計算)及行使以認股權證形式持有的股本 兩者中較少者的情況下，第7.10節的條文將自動終止並不再具任何效力。

第7.11節辦公室或機構的維護。本公司將在美國大陸設有一個辦事處或代理機構，在那裏可將擔保票據交回登記轉讓或交換、提示付款、回購或兑換，並可向本公司或向本公司送達有關擔保票據及本協議的通知及要求。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，則可向本公司的辦事處提出或送達該等陳述、交出、通知及要求，作為提交保證票據以供付款或登記轉讓的地方。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構作為聯席票據登記處，為任何或所有該等目的而提交或交出擔保票據，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為此目的在美國大陸設立辦事處或代理機構的義務。本公司將向付款代理人(如果不是本公司)發出任何該等指定或撤銷以及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更的即時書面通知。術語支付代理商？包括適用的任何此類額外或其他辦事處或 代理商。

第7.12節留置權。

(A)本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司直接或間接設立或產生任何留置權(準許留置權除外)，以保證擔保人的股本負債。

(B)擔保人不得直接或間接設定或產生任何留置權(準許留置權除外)，以保證對擔保人的任何資產或財產(包括擔保人直接或間接擁有的任何附屬公司或其他實體的股本)承擔債務。

第7.13節債務。(A)除準許債務外，本公司或任何附屬公司(擔保人除外)不得承擔任何 債務。

就本第7.13(A)節而言，利息的應計、增值、原始發行貼現的攤銷、以相同條款的額外債務形式支付的利息、以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償債務金額的增加，將不被視為債務的產生。

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為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務或首次承諾或首次發生的債務(以收益較低的美元等值為準)；提供如果該債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，並且該再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金，則該以美元計價的 限制應被視為未超過。

(B)除擔保票據的擔保外，擔保人不得承擔任何債務。

第7.14節資產銷售。(A)本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司出售擔保人的股本，且擔保人不得發行擔保人的股本(除符合資格的董事、按適用法律規定向外籍人士或其他第三方發行的股份及向本公司或其全資附屬公司發行的股份外)。

(B)擔保人不得進行任何資產出售。

(C)在本公司或擔保人收到任何虧損事件的淨收益後180天內，本公司或擔保人(視情況而定)可選擇：(1)根據本協議第10.01條贖回擔保票據或根據交換協議(新可轉換票據)和/或 (2)投資於任何一項或多項業務、或資本支出或資產；提供該等業務或資產由擔保人或根據本協議修正案而成為擔保人的公司附屬公司擁有。在任何損失的淨收益按照前款規定使用之前，該淨收益應僅為保證人的利益而存入銀行賬户。

第7.15節公司可按某些條款合併等。

(A)除第7.15(C)節的規定另有規定外，本公司不得合併、合併或出售本公司及其附屬公司的全部或基本上所有財產和資產給他人，除非：

(I)由此產生的尚存或受讓人(繼任者公司)，如果不是公司，則應為 (如果公司，在實施該交易和本協議下的有關要求後，仍將是擔保票據和本協議的一方，是)根據美利堅合眾國法律組織和存在的公司

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美國、其任何州或哥倫比亞特區以及後續公司(如果不是公司)應通過對本協議的修改，明確承擔公司根據擔保票據和公司所屬的其他有效文件(交換協議(新的可轉換票據)和新的可轉換票據除外)承擔的所有義務；

(Ii)在緊接該交易生效後，本協議項下不會發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(3)符合本條第七條規定的所有條件。

於任何該等合併、轉易、轉讓或租賃後，繼承人公司(如非本公司)將繼承、 並可行使本公司在本協議下的一切權利及權力，而本公司將獲解除其於擔保票據、本協議及其他有效文件(交換協議(新的 可換股票據)及新的可換股票據除外，但任何該等租賃除外)項下的責任。

就本節第7.15節而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有財產及資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將構成本公司及其附屬公司作為整體的全部或實質所有綜合財產及資產，應視為將本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產及資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人。

(B)在任何此類合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，繼任公司以修訂的方式籤立並交付給持有人，並在形式上令持有人滿意的情況下，按時支付所有擔保票據的本金、應計利息和未付利息，如期和按時履行本協議的所有契諾和條件，繼任公司應繼承和，除租賃本公司及其附屬公司作為整體的全部或幾乎所有綜合物業及資產外，應以本公司取代本公司，其效力猶如本公司已在此被指名為第一部分的一方。該繼承人公司可隨即 安排簽署，並可以自己的名義或以公司的名義發行任何或全部可發行的擔保票據，而根據該等擔保票據，公司此前未經公司簽署並交付給持有人；此外，根據該繼承公司代替本公司的命令，並在符合本協議規定的所有條款、條件和限制的情況下，繼承公司將發行並交付或安排發行和交付之前由本公司高級職員簽署並交付給持有人的任何擔保票據，以及該繼承公司此後應安排簽署並交付給持有人的任何擔保票據。如此發行的所有擔保票據 在各方面均應與之前或之後按照本協議條款發行的擔保票據在本協議下享有相同的法律等級和利益，就像所有此類擔保票據都是在#日發行的一樣

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本合同的執行。如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租賃的情況)，在遵守本第7.15條的規定後，在本協議第一段中被指定為公司的人(或此後按照本第7.15條規定的方式成為該公司的任何繼承人)可在此後的任何時間被解散、清盤和清算，並且，除租賃的情況外，該人應被免除其作為擔保票據的義務人和製造者的責任，並解除其在本協議、登記權協議和擔保票據項下的義務。

如發生任何該等合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的擔保票據中作出適當的措辭及形式上的更改(但並非實質上)。

(C)在任何該等合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，持有人將收到一份高級職員證書，説明任何該等合併、出售、轉易、轉讓或租賃及任何該等假設 ，如與該交易有關而需要對本協議作出修訂，則該修訂須符合本協議的規定。

第7.16節擔保人可按某些條件合併等。

(A)擔保人不得、公司不得允許擔保人與任何人合併、合併、合併或合併為任何人，也不得允許(視屬何情況而定)轉讓、轉讓或租賃擔保人的全部或幾乎所有資產，除非：

(I)由此產生的尚存或受讓人(繼任擔保人)，如果不是擔保人，應為 (如果擔保人，在實施該交易和本協議的有關要求後，仍將是擔保票據和本協議的一方，是)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，該人(如果不是擔保人)應根據簽署並交付給投資者的合併或同等文件，通過加入本交換協議(擔保票據)而明確承擔擔保人在本交換協議(擔保票據)和擔保票據項下的所有義務；和

(Ii)在緊接該項交易生效後，不應發生或繼續發生任何失責或失責事件。

就本第7.16節而言，將擔保人的一家或多家子公司的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給另一人，而這些資產如果由擔保人而不是該等子公司持有，將構成擔保人及其子公司的全部或基本上所有合併資產，作為一個整體，應被視為將擔保人及其子公司的全部或基本上所有資產轉讓或租賃給另一人。

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(B)如發生任何此類合併、轉讓或租賃，繼任保證人經修訂後，經修改籤立並交付持有人，並在形式上令持有人滿意的情況下，保證擔保人履行了擔保，並如期按時履行了本協議的所有契諾和條件 ，繼任擔保人將繼承擔保人及其附屬公司的全部或幾乎所有合併財產和資產，並以此取代擔保人，但將擔保人及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合財產和資產作為一個整體出租的情況除外，其效力猶如其在此被指名為第一部分的當事人一樣。如果發生任何此類合併或轉讓(但不是租賃的情況)，在遵守本第7.16條的規定後，本協議第一段中被指定為擔保人的人(或此後將以本第7.16條規定的方式成為擔保人的任何繼承人)可在此後的任何時間被解散、清盤和清算，除租賃外，該人應被免除其作為擔保票據的債務人和製造者的責任，並解除其在本協議和擔保票據項下的義務。

第八條

違約事件和補救措施

第8.01節違約事件。對於擔保票據，以下每個事件都應為違約事件：

(A)在任何有擔保的票據到期並 應付時，拖欠任何利息，而該項拖欠持續30公曆日；

(B)在到期日到期應付的任何擔保票據本金的違約、在可選贖回時、在宣佈加速或其他情況下的任何所需回購時(包括根據第10.01節)；

(C)在任何司法程序中，擔保人的擔保應被裁定為不可強制執行、無效或因任何原因停止生效，或者擔保人或任何代表擔保人行事的人應否認或否認其擔保項下的義務，違約持續五個歷日；

(D)在通知到期後的三個工作日內，公司未按照第10.05(C)條 的規定發佈公司根本變更通知；

(E)公司未能履行第7.15節規定的義務，或擔保人未能履行第7.16節規定的義務；

(F)公司在收到當時未償還擔保票據本金至少25%的持有人發出的書面通知後60個日曆日內未能遵守擔保票據或本協議中包含的任何其他協議；

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(G)本公司、擔保人或本公司的任何重要附屬公司對任何按揭、協議或其他文書的違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，可能有任何未清償或可擔保或證明的借款債務超過本公司及/或任何該等重要附屬公司合計的2,500萬美元(或等值外幣)，不論該等債務現已存在，或此後將會產生：(I)導致該等債務變成或被宣佈為到期及應付，或(Ii)構成未能在到期時、在贖回時、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下償付任何該等債務的本金或利息，而就本句各第(I)及(Ii)款而言，該等違約持續10個歷日，而該等違約並未治癒或免除，而該加速已被撤銷或取消(如適用)，而該等債務仍未獲償付或解除。視屬何情況而定；

(H)本公司或任何重要附屬公司應根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務展開自願案件或其他程序，尋求對該公司或任何該等重要附屬公司或其債務進行清算、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似人員或其財產的任何主要部分，或同意任何該等濟助或任何該等人員在非自願案件或針對該公司展開的其他程序中委任或接管。或者為債權人的利益進行一般轉讓，或者一般不償還到期債務；或

(I)應針對本公司或任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，以根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或該重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其任何主要財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員，而該等非自願案件或其他法律程序須在連續60個歷日內保持不被駁回及擱置。

第8.02節加速、撤銷及廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並且仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)，那麼，在每一種情況下(第8.01(H)節或第8.01(I)節關於公司或擔保人的違約事件除外)，除非所有擔保票據的本金已經到期和應付，否則持有根據第5.03節確定的當時未償還擔保票據本金總額至少25%的持有人，可通過書面通知公司， 可宣佈所有擔保票據的本金以及所有擔保票據的應計和未付利息100%立即到期和應付，如果公司在收到通知後60天內未能糾正該違約事件，則 應成為並自動立即到期和支付，儘管本協議或擔保票據中有任何與此相反的內容。如果第8.01(H)節或第8.01(I)節規定的與公司或擔保人有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有擔保票據的100%本金、應計利息和未付利息(如有)將成為並自動立即到期和支付。

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在根據前一款對擔保票據進行任何加速之前，(I)如果由於未能報告或交付與另一違約相關的所需證書而發生違約(初始違約)，則在該初始違約被治癒時，未報告或未交付與另一違約相關的所需證書的違約(該違約僅因該初始違約而導致)也將被治癒，而無需採取任何進一步措施，以及(Ii)由於未能遵守第7.02節規定的時間段而發生的任何違約或違約事件，7.03或7.04或以其他方式根據本協議的任何其他條款交付任何通知或證書時，應視為在交付該公約或該通知或證書(視情況而定)所要求的任何該等(A)報告時被視為治癒，即使該交付不在本協議規定的規定期限內也是如此。

然而，前一款前一款的條件是，如果在 本金之後的任何時間，擔保票據被如此宣佈為到期和應付，而在支付到期款項的任何判決或判令按照下文規定獲得或登錄之前，公司應支付一筆足以支付所有擔保票據的應計和未付利息分期付款的款項，以及任何和所有因加速到期的擔保票據的本金(根據適用法律，逾期未付利息分期付款的利息 ，並按擔保票據當時按照第3.02(A)節規定的利率計算的本金)。如果(1)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)本協議項下的任何和所有現有違約事件，除不支付擔保票據的本金、應計利息和未付利息(如果有)外，應根據第8.03節予以治癒或免除，則在這種情況下，當時未償還的擔保票據的大部分本金總額的持有人應向公司發出書面通知，可放棄與擔保票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢止該聲明及其後果，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為在本協議的所有目的下都已得到補救；但上述放棄、撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利 。儘管本合同有任何相反的規定, 該等豁免、撤銷及廢止不得延伸至或影響任何違約或違約事件，原因包括：(I)任何擔保票據的本金未獲支付，或任何擔保票據的應計及未付利息，(Ii)未能在需要時購回或贖回任何擔保票據(包括任何贖回價格或基本變動回購價格)，或(Iii)未能交付因可選擇轉換現有擔保票據而到期的對價。

第8.03節對過去違約的豁免。在根據第5.03節確定的未償還時間，擔保票據的本金總額佔多數的持有人可以代表所有擔保票據的持有人放棄任何過去的違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)拖欠本金(包括任何贖回價格和任何

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(Br)根據第8.01節的規定尚未治癒的到期擔保票據，或(Ii)根據第11.03節的規定不得修改或修改的契約或條款的違約，除非得到受影響的未償還擔保票據的每個持有人的同意。在任何該等豁免後，本公司及擔保票據持有人將恢復其先前的地位及在本協議項下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。當本協議項下的任何違約或違約事件在第8.03節允許的情況下被放棄時，就擔保票據和本協議的所有目的而言，上述違約或違約事件應被視為已被治癒並不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第8.04節擔保票據持有人收到付款的權利。儘管本協議有任何其他規定，任何擔保票據持有人在未經持有人同意的情況下，收取擔保票據的本金、溢價和利息或贖回款項的權利，以及在有關日期或之後就強制執行任何該等付款或交換而提起訴訟的權利，不得減損或受影響。

第8.05節權利和救濟累積。除第3.08節關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜的擔保票據另有規定外，本協議賦予或保留給持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方面給予的任何其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第8.06節延遲或遺漏不代表放棄。任何持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約事件或默許的放棄。第VIII條或法律賦予持有人的每項權利和補救措施，持有人均可隨時行使，並可視其認為合宜的次數行使。

第8.07節放棄居留、延期和高利貸法。本公司承諾，在其可以合法這麼做的範圍內， 不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫停、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在哪裏頒佈，無論是現在還是以後任何時候，都不會影響本協議和有效文件的履行或執行；本公司在其可合法行事的範圍內，明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或妨礙行使本協議授予持有人的任何權力，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

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第九條

擔保人

第9.01節擔保票據擔保。(A)擔保人特此全面、無條件及不可撤銷地保證，本公司在本協議項下的本金、溢價(如有)、利息(如有)及本公司根據本協議條款發行及交付的每張擔保票據的本金、保費(如有)、利息(如有)，以及本公司根據本協議條款發行及交付的每張擔保票據(包括但不限於任何破產呈請提交後的利息，或任何破產、重組或類似程序的開始)的本金、溢價(如有)、贖回或其他方式，在到期日、加速、贖回或其他方式下，向每名持有人提供足額及準時付款。與本公司或擔保人有關，不論在該訴訟程序中是否允許就提交後或呈請後的權益提出申索，所有前述事項在下文中統稱為擔保責任)。擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分轉讓、續期、延期或續期，而無需得到擔保人的通知或進一步同意，而且即使任何擔保債務的轉讓、續期、延期或續期，擔保人仍應受本條第九條的約束。該擔保項下的所有付款均應以美元支付。擔保人同意，擔保的債務與擔保人的其他債務享有同等的償債權利，但其他債務從屬於擔保債務的情況除外，在這種情況下，擔保人在擔保項下的債務的償還權優先於其他債務。

為證明其在第9.01節中規定的擔保，擔保人特此同意，本協議由擔保人的一名官員代表擔保人執行。

擔保人 特此同意，其在第9.01節中規定的擔保將保持完全效力，即使該擔保的任何批註沒有背書也是如此。

(B)擔保人放棄要求任何持有人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。擔保人特此同意，其在本協議項下的義務應視為主要債務人，而不僅僅是擔保人，不受任何擔保票據或本協議的任何無效、不規範或不可強制執行、任何未能執行任何擔保票據或本協議的規定、持有人給予公司的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或公平清償的其他情況的影響(全額付款除外)；提供儘管有前述規定，未經保證人書面同意，任何放棄、修改、放任或情況不得增加保證票據的本金金額或其利率，或改變保證票據的付款貨幣，或改變其到期日。

在公司合併或破產的情況下，擔保人特此放棄勤奮、出示、要求付款、向法院提出索賠，放棄對由此證明的任何擔保票據的拒付或通知以及所有要求，並承諾擔保將保持完全效力，不對任何

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擔保票據，除非全額支付其本金和利息，或本協議另有規定者除外。如在本公司破產、破產或重組時，該擔保票據的本金、溢價(如有)利息(如有)的任何付款於任何時間被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則擔保人根據本協議就該等付款所承擔的責任，應於撤銷、恢復或退還該等款項之日起 恢復，猶如該等付款已到期但尚未於該等時間支付一樣。

擔保人還同意支付任何持有人因執行本條款9.01項下的任何權利而產生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費)。

為促進前述規定，但不限於任何持有人憑藉本協議在法律上或在衡平法上對擔保人享有的任何其他權利，當公司未能在到期、加速、贖回或其他方式到期時償付任何擔保債務時，擔保人在此承諾並將立即以現金支付或安排以現金支付。向持有人支付的金額相當於(I)當時到期及欠下的該等擔保債務的未付金額及(Ii)當時到期及所欠(但僅限於法律不禁止的範圍)的該等擔保債務的應計及未付利息(包括在提出任何破產呈請或展開與本公司或擔保人有關的任何破產、重組或類似法律程序後應計的利息)的總和 ，不論該等法律程序是否允許就提交後或呈請後利息提出申索)。

第9.02節代位權。對於保證人根據其擔保條款向保證人支付給保證人的任何金額，保證人應享有持有人對本公司的所有權利。

(A)擔保人同意，在全部償付所有擔保債務之前，擔保人無權就本協議擔保的任何擔保債務享有與持有人有關的任何代位權。擔保人還同意，一方面，保證人與持有人之間，另一方面，(X)為了本擔保的目的，可以按照第8.02節的規定加速本擔保債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的擔保債務，以及(Y)在第8.02條規定的加速履行該等債務的任何聲明的情況下，根據上文第9.01(H)節的規定，就本第9.02節而言，該等擔保債務(無論是否到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。

第9.03節解除擔保。

(A)擔保應自動無條件解除，擔保人應自動且無條件地解除(I)如果本協議項下的所有義務均根據本協議的條款和條件解除，(Ii)根據本協議第7.16條或(Iii)本協議第11.03節所規定的(Iii)項下的義務和責任。

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(B)在所有情況下，公司和擔保人應向持有人提交一份高級人員的證書，證明其遵守了本第9.03條的規定，證明其解除了責任。應本公司的要求，投資者應在收到該等文件後，在合理的切實可行範圍內儘快簽署並交付一份證明該等解除的適當文件(以本公司提供的格式)。

第9.04節擔保的限制和效力。儘管本協議有任何其他規定，擔保人的義務應受適用於擔保人的相關法律的限制，並且擔保人的擔保的授予(包括與公司利益、保本、財務援助、破產、欺詐性轉讓和轉讓或價值下的交易有關的法律)不得構成欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、可撤銷的優惠、價值交易或非法財政援助或其他，或根據影響審計師一般權利的類似法律，導致擔保人根據相關法律破產或該擔保無效。無法執行或越權，或導致擔保人的董事違反適用的公司法或商法規定的此類擔保。

第9.05節不需要記號。本公司和擔保人均不需要在擔保票據上加批註，以反映任何擔保或其任何解除、終止或解除。

第9.06節繼承人和受讓人。本條款第九條對擔保人及其每一位繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於投資者和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或投資者轉讓或轉讓權利，本協議和擔保票據中授予該方的權利和特權應自動延伸到並歸屬於該受讓人或受讓人，所有這些均受本協議的條款和條件的約束。

第9.07條不得放棄。擔保人在本協議項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止(保證義務的全額償付除外)，包括任何放棄、免除、退還、變更或妥協的請求，也不應因保證義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退還或終止的抗辯。在不限制前述一般性的情況下，本協議擔保人的擔保義務不應因以下原因而解除、損害或以其他方式影響：(A)任何持有人未能根據本協議、擔保票據或任何其他協議或以其他方式對公司或任何其他人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救；(B)本協議、擔保票據或任何其他協議的任何延期或續期；(C)對本協議、擔保票據或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(D)解除任何持有人為擔保債務而持有的任何抵押；(E)本公司所有權的任何變動；(F)在履行擔保債務時的任何失責、失敗或延誤、故意或其他；或(G)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人風險的任何其他作為或事情，或可能或可能在任何程度上改變擔保人風險的任何其他作為或事情，或因法律或衡平法問題而被視為解除擔保人責任的 。本協議明確規定的持有人的權利、補救措施和利益是累積的，不排除根據本條第九條在法律、衡平法、法規或其他方面可能享有的任何其他權利、補救措施或利益。

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第十條

擔保票據的贖回和回購

第10.01節可選贖回。

(A)除第10.01節所述者外，公司不得在任何時候贖回擔保票據。

(B)在截止日期後的任何時間及不時，本公司可根據第10.02和11.01節的通知，按適用的贖回價格贖回(選擇性贖回)有擔保的 票據，全部或部分最低面額為1,000萬美元，但受有擔保票據持有人於 相關定期利息記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利所限；提供本公司不得根據第10.01(B)條行使其可選擇贖回權利，但如在進行該等可選擇贖回後，本協議項下未償還的擔保票據及根據交換協議未償還的新可轉換票據(新可轉換票據)的本金總額將少於5,000,000美元，則除非本公司全部贖回所有擔保票據，否則本公司不得根據本條款行使其可選擇贖回權利。

第10.02節可選贖回通知； 擔保票據的選擇。

(A)如公司根據第10.01節行使其可選擇贖回權利以贖回全部或任何部分擔保票據，則公司應定出贖回日期(每個贖回日期)，並應在贖回日期前不少於30個日曆日亦不超過60個日曆日向每位擔保票據持有人發出贖回通知(贖回通知)，以贖回全部或部分擔保票據；但如本公司發出上述通知，則亦應將贖回日期的書面通知 通知付款代理人(在每種情況下，如本公司除外)。

(B)贖回通知如以本協議規定的方式發出，則不論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已妥為發出。在任何情況下，未能將該贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵交付任何指定贖回或部分贖回的受擔保票據持有人，並不影響贖回任何其他受擔保票據的訴訟程序的有效性。

(C)每份贖回通知須註明：

(I)贖回日期(必須為營業日)；

(Ii)適用的贖回價格；

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(Iii)在贖回日期，贖回價格將到期，並須就每張該等擔保票據支付，而該等保證票據的利息(如有的話)將於該日期及以後停止累算；

(Iv)付款代理人(如非本公司)的姓名或名稱及地址；

(V)如任何保證票據只須部分贖回，則須贖回其本金的部分，而在贖回日期及之後，在該保證票據交回時，鬚髮行本金相等於其未贖回部分的新的保證票據；及

(Vi)全數贖回的擔保票據必須交回本公司以收取贖回價格。

(D)任何贖回擔保票據的通知，可由本公司酌情決定，須受一個或多個先決條件的規限。如果贖回是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則該通知應説明每個該等條件，並且如適用，還應説明，根據公司的酌情決定權，贖回日期可推遲至滿足任何或所有該等條件(或由本公司全權酌情放棄)的時間，或者在該通知中所述的任何或所有該等條件未能得到滿足(或由本公司全權酌情放棄)的情況下，不得進行該贖回，並可修改或撤銷與該贖回有關的任何通知。或在如此延遲的贖回日期之前。

(E)如贖回的未償還擔保票據少於全部，本公司應按本公司認為適當和公平的方式，選擇贖回本金為1,000美元或其整數倍(或如已支付PIK利息，面額為1.00美元，超過1美元的整數倍)的擔保票據或 部分擔保票據，以贖回PIK票據或構成PIK權益的擔保票據部分。如果選擇部分贖回的任何擔保票據在選擇後部分提交轉換，則提交轉換的擔保票據的部分應被視為(儘可能)選擇贖回的部分。如有任何部分贖回，本公司將無須(I)於贖回通知日期前15個歷日營業開始時起至該贖回通知日營業時間結束時止的期間內，發行、登記轉讓或兑換 任何擔保票據，或(Ii)登記轉讓或兑換如此選擇贖回的任何 任何擔保票據的全部或部分，部分贖回的擔保票據的未贖回部分除外。

第10.03節支付票據要求贖回。

(A)如已根據第10.02節就擔保票據發出任何贖回通知，擔保票據 將於贖回日期到期並按適用的贖回價格於贖回通知所述的一個或多個地點支付。在贖回通知所述的一個或多個地點出示和交還擔保票據時，公司應按照第10.07節規定的適用贖回價格支付和贖回擔保票據。

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第10.04節對贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何 擔保票據，但如擔保票據的本金已根據本協議的條款加速支付，而在贖回日期或之前，該項加速並未撤銷( 因本公司未能就該等擔保票據支付贖回價款而導致加速贖回的情況除外)。

第10.05節公司發生根本變化時，根據持有人的選擇進行回購。

(A)如果公司在截止日期當日或之後的任何時間發生根本變化，每名持有人有權在該持有人的 選擇權下，要求公司以現金方式回購所有此類持有人的擔保票據，或其相當於1,000美元或1,000美元的整數倍的任何部分(或如果已支付實物支付利息，則面額為1.00美元，相對於實物支付票據或構成實物支付利息的擔保票據部分，其面額為1.00美元，超出1.00美元的任何整數倍)，在本公司指定的日期(基本變動回購日期)，即公司基本變動回購通知交付之日起不少於 個工作日或超過35個工作日，回購價格相當於其本金的100%，外加基本變動回購日(但不包括基本變動回購價格)的應計和未付利息，除非基本變動回購日期落在常規利息記錄日期之後但緊接該常規利息記錄日期之後的 利息支付日期或之前，在此情況下，本公司應於該付息日期向記錄持有人支付截至該定期利息記錄日期的全部應計及未付利息，而基本變動購回價格應相等於根據本條第X條將回購的擔保票據本金金額的100%。

(B)根據本條款10.05進行的擔保票據的回購，應由持有人在下列情況下作出選擇：

(I)持有者在緊接基本變更回購日期 之前的營業日或營業結束前，按照本協議附件2所述的格式，向公司交付正式填寫的通知(基本變更回購通知)(基本變更到期時間)；及(Ii)向本公司交付將於任何時間購回的擔保票據，但在任何情況下不得超過3個營業日，在交付基本變更購回通知(連同所有必要的轉讓簽註)後，此類交付是持有人收到基本變更回購價格的條件。

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關於要回購的任何擔保票據的基本變更回購通知應説明：

(Ii)為回購而交付的擔保票據的證書號碼；

(Iii)回購擔保票據本金的部分；及

(Iv)本公司將根據擔保票據和本協議的適用條款回購擔保票據。

儘管本協議有任何相反規定，任何向本公司遞交第10.05節所述基本變更回購通知的持有人，均有權在緊接基本變更回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，根據第10.10節向本公司遞交書面撤回通知，撤回全部或部分基本變更回購通知。

(C) 在公司基本變動發生後的第15個營業日或之前，公司應向所有擔保票據持有人提供書面通知(基本變動公司通知)，説明公司基本變動的發生和因此而產生的回購權，由持有人選擇。該通知應以第一類郵件的形式發出。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)導致公司發生根本變化的事件；

(2)持有人可根據本第十條行使回購權的最後日期；

(3)回購價格的根本變化；

(4)基本變更回購日期；

(V)付款代理人的姓名或名稱及地址(如適用的話)；

(六)持有人必須在基本變更到期日之前行使購買權；

(Vii)持有人有權撤回在基本更改到期日之前交回購買的任何擔保票據；及

(Viii)持有人要求公司回購其擔保票據必須遵循的程序。

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公司沒有發出上述通知及其缺陷不應限制持有人的回購權利或影響根據本條款10.05回購擔保票據的程序的有效性；前提是，然而，持有人未能遵守第10.05(B)款 將導致根據第10.05款喪失持有人的回購選擇權。

(D)儘管有上述規定，如擔保票據的本金金額已加速，且該加速並未於該日期或之前被撤銷(除非因本公司拖欠有關該等擔保票據的基本變動購回價格而導致加速)，則本公司不得於任何日期根據本公司的基本變動而選擇回購擔保票據。本公司將迅速將其在擔保票據加速期間持有的任何實物票據(除因本公司拖欠有關擔保票據的基本變動回購價格而加速支付的情況除外)迅速退還給各自的持有人，應被視為已被註銷，而在退還或註銷(視情況而定)後，有關該票據的基本變動回購通知應被視為已被撤回。

第10.06條[已保留].

第10.07節贖回價格或基本變動回購價格的保證金。

(A)在紐約市時間上午11：00或之前，在基本變動購回日或贖回日(視何者適用而定)，公司應向付款代理人(如非本公司)存入一筆現金(以即時可用資金計算)，足以支付適用的基本變動回購價格或贖回價格。 贖回或贖回擔保票據的付款(且不得在緊接基本變動購回日期前的營業日結束前提取)如需延期以遵守發佈日期後適用法律的更改)應在下列日期中較晚的日期進行：

(I)基本變更購回日期或贖回日期(前提是持有人已分別滿足第10.05和10.03節的條件)；及

(Ii) 保票持有人以郵寄支票的方式，將保票交付本公司的時間，支票上的支票須付予該等保票持有人，而該等保票須列於票據登記冊上。

支付代理人(如果不是本公司)在支付任何此類款項後，應應本公司的書面要求，立即將超出基本變更回購價格或贖回價格的任何資金退還給 公司。

(B)如在上午11：00前紐約市時間， 在基本更改回購日期或贖回日期，公司已分離或支付代理(如果不是公司)持有的資金，足以支付將在該基本更改回購日期或贖回日期 將回購的所有擔保票據或其部分，然後就已適當地

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已交回回購且未按照本協議規定有效撤回的，(I)該等擔保票據將不再未償還，(Ii)該等擔保票據將停止計息(不論該擔保票據是否已入賬轉讓或該擔保票據已交付予付款代理人)及(Iii)該等擔保票據持有人的所有其他權利將會終止(但收取基本變動回購價格或贖回價格的權利除外)。

(C)根據第10.03條或第10.05條將部分回購的擔保票據交回後，公司應籤立一份新的擔保票據，並向持有人交付本金金額相當於已交回的擔保票據中未購回部分的新擔保票據。

第10.08節回購擔保票據時遵守適用法律的公約 。根據本條款X的任何回購要約，如有需要，本公司將：

(A)遵守規則13e-4、規則14e-1和《交易法》下可能適用的任何其他要約收購規則的規定；

(B)提交《交易法》規定的附表或任何其他規定的附表；和

(C)在其他方面遵守所有聯邦和州證券法；

在每一種情況下，以允許在本第十條規定的時間和方式行使本第十條規定的權利和義務。

第10.09節基本變更回購通知的效力。本公司收到基本變動購回通知後，已發出基本變動購回通知的保證票據持有人(除非該基本變動購回通知已根據第10.10節撤回)此後有權 就該保證票據收取基本變動回購價格(以及該保證票據任何先前應計及未付的利息)。

第10.10節撤回基本變更回購通知。基本變更回購通知可在基本變更到期時間之前的任何時間，通過根據基本變更公司通知向本公司提交書面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，並註明：

(A)正就其呈交該提款通知的擔保票據的本金金額；

(二)撤回的實物鈔票的證書號碼；及

(C)受基本變動購回通知所規限的每張擔保票據的本金金額(如有)，而本金金額必須為 ，使不購買的本金金額等於$1,000或超出$1,000的整數倍。

57

本公司將根據第10.10節的規定，立即將已撤回基本變更回購通知的任何帶有 基本變更回購通知的擔保票據退還給各自的持有人。

第10.11節第三方回購擔保票據。儘管有本章程第X條的前述條文，如第三方按照本章程第X條所載有關本公司要約的 要求以相同方式、同時及在其他方面作出要約，且該第三方按本章程第X條所載的同樣方式、同時及在其他方面符合本公司提出要約的要求，則本公司將不會被要求回購或要約購回本公司基本變動的擔保票據，而該第三方將以同樣方式、同時及在其他情況下回購根據其要約適當退回及未有效撤回的所有保證票據，以遵守本公司於本章程第X條所載要約的要求。

第十一條

雜類

第11.01條通知。本協議任何條款規定或允許持有人向本公司發出或送達的任何通知或要求，如以預付郵資的掛號信或掛號信寄往(直至本公司提交另一個地址)至SEACOR Marine Holdings Inc.、本公司辦公室或以電子郵件形式發送給持有人的郵筒內，則就所有目的而言，應視為已充分給予或送達。

本公司同意接受根據本協議通過不安全的電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的指示或指示並採取行動。本公司不對因本公司依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。

發送給持有人的任何通知或通訊應以頭等郵件(預付郵資)郵寄至其在票據登記冊上的地址，或通過電子郵件發送至票據登記冊所載的電子郵件地址(如有)，並應被視為在收到通知或通訊後三個工作日(或如以電子郵件遞送，則為一個工作日)發出。

未向持有人郵寄或傳遞通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或傳遞的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

第11.02節繼承人和受讓人。除本協議另有規定外，本協議應使各方的繼承人和受讓人受益並對其具有約束力，包括但不限於且不需要明示轉讓的後續持有人；提供未經擔保票據本金總額佔多數的持有人事先書面同意，本公司不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

58

第11.03條修訂及豁免。除迄今另有明確規定外，本協議可予以修正、修改或補充，並可放棄或同意偏離本協議的規定；提供由公司和持有當時未償還擔保票據本金總額50%以上的持有人以書面形式簽署，符合第5.03節的規定；如果進一步提供,然而，任何以下的修訂、修改或補充：

(A)更改擔保票據的本金總額；

(B)降低或建議降低利率，或延遲或建議延遲任何有擔保票據的利息(如有的話)的支付時間或到期日，或減少或建議降低本金額、贖回價格、任何有保證票據的基本變動購回價格，或在其他方面影響贖回或預付撥備；

(C)作出或擬作出任何以金錢或財產支付的保證票據，而該保證票據並非該保證票據所述明者；

(D)對第10.02條或第10.05條(或任何相關的定義術語)作出或提議作出任何更改；

(E)損害任何持有人就其擔保票據收取本金及利息的權利(包括本協議項下收取該等款項的權利)按比例基準)，或在預定到期日或之後的贖回價格或基本變化回購價格，或就該持有人的擔保票據提起訴訟以強制執行任何付款。

(F)對第8.02、8.03或9.04節或第11.03節(或任何相關定義的術語)作出或提議作出任何更改；或

(G)除本協議明確允許外，不得以任何對持有人不利的方式修改或解除擔保。

在任何情況下，對於未經書面同意的任何未償還擔保票據的持有人，均不具有約束力。

儘管有上述規定，本公司仍可在未經持有人同意的情況下修改本協議和擔保票據：(I)證明繼任公司或繼任擔保人的繼承，並規定繼任公司或公司的繼任擔保人或擔保人(視情況而定)承擔協議項下的義務；(Ii)就擔保票據增加擔保；(Iii)擔保票據；(Iv)在本公司的違約契諾或違約事件中加入該等其他契諾、限制或條件，以保障持有人的利益或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；或(V)在本協議允許或要求時免除擔保人的擔保。

59

第11.04節的對應內容。本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由雙方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或電子副本(包括pdf格式)發送的簽名應構成原件。

第11.05節標題。本協議中的標題僅供參考，不應限制或以其他方式影響本協議的含義。

第11.06節適用於 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括新的紐約州一般債務法第5-1401節和第5-1402節和紐約民事實踐法和規則327(B))解釋，但不適用衝突法適用原則，不得因此而要求適用另一司法管轄區的法律。

第11.07節完整協議。擔保票據和其他執行文件由雙方 作為其協議的最終表述，並旨在完整和排他性地聲明雙方就本協議所載標的事項達成的協議和諒解。除本文和本文件中所述或提及的內容外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。擔保票據和其他執行文件取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議和諒解。任何擔保票據或其他執行文件中的任何內容均不得授予本協議雙方以外的任何其他人本協議項下的任何權利、補救或索賠。

第11.08節可分割性。如果本協議任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何該等條款及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式 受損或影響，因此每位投資者的所有權利和特權應在法律允許的最大範圍內可被強制執行。

第11.09條提交司法管轄權；放棄送達和地點。在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方以及隨後的擔保票據的每一持有者，通過接受該擔保票據，不可撤銷地無條件地將擔保票據或與本協議相關而籤立或交付的任何其他文件、文書或協議提交給紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，或為承認或執行任何判決，本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議的每一方，以及通過接受擔保票據而獲得擔保票據的每個後續持有人，同意在任何此類訴訟或程序中作出的最終判決應為終局判決，並可在其他訴訟或程序中強制執行

60

通過對判決提起訴訟或法律規定的任何其他方式進行司法管轄。本協議、擔保票據或與本協議或本協議相關而籤立或交付的任何其他文件、文書或協議，不影響本協議任何一方以其他方式向任何司法管轄區法院提起與本協議、擔保票據或與本協議相關而籤立或交付的本協議、擔保票據或任何其他文件、文書或協議、本公司或其任何子公司或其任何各自財產以及該等子公司的財產有關的任何訴訟或法律程序的任何權利。

(A)本協議的每一方，以及通過接受該擔保票據而獲得擔保票據的每一後續持有人，特此不可撤銷地 並在其合法和有效的最大程度上無條件放棄其現在或今後可能對因本協議、擔保票據或任何其他文件、文書或協議而籤立或交付的、因本協議、擔保票據或任何其他文件、文書或協議而在本第11.09節所指的任何法院提起的訴訟、訴訟或訴訟。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方當事人，以及擔保票據的每一位後續持有人，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持該訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(B)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第11.01款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議、擔保票據或與本協議或協議相關而簽署或交付的任何其他文件、文書或協議均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第11.10條放棄陪審團審訊。在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方以及擔保票據的每一後續持有人在因本協議、擔保票據或任何其他文書、文件或與本協議相關或與之相關的任何其他文書、文件或協議而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論聽起來是合同、侵權行為還是其他理論。本協議的每一方(1)證明， 任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(2)承認IT和本協議的其他各方是受本協議的引誘而簽訂本協議的，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第11.11節不承擔諮詢或受託責任。就擬進行的每項交易的所有方面而言，本公司承認、同意並確認其各自的聯屬公司理解：(I)本協議項下提供的融資及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他有效文件有關的修訂、豁免或其他修改)是本公司與其附屬公司之間的公平商業交易。

61

以各自的聯屬公司和投資者為一方，本公司能夠評估和理解並理解和接受本協議和其他執行文件(包括對本文或其的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)就這項交易而言，每名投資者現正並一直以委託人的身份行事，而不是本公司或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)無任何投資者已承擔或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序承擔對本公司有利的顧問、代理或受託責任，包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改 或任何其他有效文件(不論任何投資者是否已就其他事項向本公司或其任何關聯公司提供意見或目前是否正就其他事項向本公司或其任何關聯公司提供意見)，亦無任何投資者就本協議擬進行的交易對本公司或其各自的任何關聯公司承擔任何義務，但本協議及其他生效文件明確規定的義務除外；(Iv)投資者及其各自聯營公司可能從事涉及不同於本公司及其各自聯營公司權益的廣泛交易，且任何投資者均無義務因任何顧問、代理或受託關係而披露任何此等權益；及(V)投資者並未亦不會就擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務意見(包括任何修訂), 放棄或以其他方式修改本協議(br}或任何其他有效文件)，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

第11.12節無嚴格施工。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第11.13條效力。本協議將於本公司(及於截止日期後成為本協議一方的每名人士，於該人士對本協議作出修訂並加入本協議之日)及 投資者籤立後生效，此後應對本公司及每名投資者及其各自獲準的繼承人及受讓人的利益具有約束力及效力，但須受本協議第11.02節的規限。

第11.14條附件。本協議所附的展品和附表均為本協議的一部分，並應視為本協議的一部分，但如該等展品的任何規定與本協議的規定有任何衝突，則以本協議的規定為準。

第11.15節保密。每個投資者同意按照其慣常程序(如下所述)對信息保密 ，但信息可向其關聯公司及其關聯公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問和代表(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質並指示其保密)除外

62

(br}保密信息)，(B)向其股東、有限合夥人、成員或其他所有者(視情況而定)，但僅限於其在公司的投資的一般狀況(不披露特定機密信息)，(C)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)要求的範圍，(D)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍，提供每一投資者同意，如果該人披露任何此類信息(監管當局要求除外)，將在實際可行的情況下儘快通知本公司，除非法律、規則或法規禁止此類通知，(E)如果此類信息包括在本公司根據證券法或交易法提交給委員會的任何非保密文件中，(F)向本協議的任何其他方披露，(G)在行使本協議項下或任何其他執行文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他執行文件有關的任何訴訟或程序方面，或在執行本協議或本協議下或本協議項下的權利的執行方面，(H)在協議中至少包含與本第11.15節的條款相同的限制性條款的情況下，向 本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或任何預期受讓人，(I)經公司同意，或(J)在該等資料(X)因違反本條例第11.15條以外的情況而變得公開的情況下，或 (Y)該投資者或其任何聯營公司可從本公司或其任何附屬公司以外的來源以非保密方式獲得或變為可獲得該等資料，而該等資料來源並不為該人士所知 ，因此須受對本公司或本公司任何聯營公司有利的保密限制所規限。

就本第11.15節而言，信息是指從本公司或其任何子公司收到的與本公司或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在本公司或其任何子公司披露之前任何投資者或任何持有人以非保密方式獲得的任何信息除外；不言而喻，本條款日期後從本公司或其任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非該等信息在交付時已被明確識別為非機密。根據第11.15節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對此類信息的保密程度與該人對其自身保密信息的謹慎程度相同，則應被視為已按照其慣例程序履行其義務。

每一投資者承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司(視情況而定)的重大非公開信息 ，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第11.16節公開披露。投資者和本公司應在發佈之前相互協商，並讓對方有機會審查和評論與執行文件或其中預期的交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明，在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明 ，除非適用法律(為免生疑問，包括美國聯邦證券法)、判決、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則和法規可能要求 。這個

63

投資者和公司同意，在本協議簽署後，就本協議擬進行的交易發佈的初始新聞稿應採用本協議附件B(公告)的形式。儘管有上述規定，本第11.16節不適用於本公司或投資者作出的任何新聞稿或其他公開聲明，該新聞稿或其他公開聲明(A)與公告一致，且不包含任何與本協議擬進行的交易有關的信息，而該等信息並未根據本協議的條款預先公佈或公開，或(B)在正常業務過程中作出且與簽署運作文件或擬進行的交易並無特別關係。

第11.17節不得向他人追索。董事、公司高級管理人員、員工、公司註冊人或股東均不對有效文件規定的公司義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位持有人通過接受擔保票據，放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行擔保票據的代價的一部分。

[此頁的其餘部分為 故意留空。]

64

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。

SEACOR海洋控股公司。

發信人：

/s/John Gellert

姓名：

約翰·蓋勒特

標題：

總裁與首席執行官

CEOF II de I AIV，L.P.，作為投資者

發信人：

CEOF II de AIV GP，LP，其普通合夥人

發信人：

CEOF II de GP AIV，L.L.C.，其普通合夥人

發信人：

/s/Vipul Amin

姓名：

維普爾阿明

標題：

獲授權人

CEOF II COINVESTMENT(DE)，L.P.，作為投資者

發信人：

CEOF II de AIV GP，LP，其普通合夥人

發信人：

CEOF II de GP AIV，L.L.C.，其普通合夥人

發信人：

/s/Vipul Amin

姓名：

維普爾阿明

標題：

獲授權人

CEOF II COINVESTMENT B(DE)，L.P.作為投資者

發信人：

CEOF II de AIV GP，LP，其普通合夥人

發信人：

CEOF II de GP AIV，L.L.C.，其普通合夥人

發信人：

/s/Vipul Amin

姓名：

維普爾阿明

標題：

獲授權人

65

附表A

與投資者有關的信息

投資者

 本金金額
現有備註的數量		 本金金額：
擔保票據		 銀行賬户電匯指令

CEOF II de I AIV，L.P.

 $ 118,438,000.00 $ 85,275,360.00

CEOF II聯合投資(DE)，L.P.

 $ 6,063,490.00 $ 4,365,712.80

CEOF II聯合投資B(DE)，L.P.

 $ 498,510.00 $ 358,927.20

1

附表1.01(A)

負債

本公司已根據以下便利(定義見本公司的美國證券交易委員會披露文件)產生債務：

SEACOR海運外資 控股信貸安排

海貓Crewzer III定期貸款安排

SEACOR Offshore Delta(f/k/a SEACOSCO)收購債務

SEACOR Delta(f/k/a SEACOSCO)造船廠融資

SEACOR阿爾卑斯山造船廠融資

SEACOR 88/888定期貸款

塔拉烏馬拉造船廠融資

SEACOR近海OSV

此外，公司 擁有保證在正常業務過程中籤訂的租賃義務、勞務和履約擔保的未償還信用證。

附表6.01(J)

留置權

本公司已根據以下擔保融資(定義見本公司的美國證券交易委員會披露文件)產生留置權：

SEACOR海洋外國控股 信貸安排

海貓Crewzer III定期貸款安排

SEACOR Offshore Delta(f/k/a SEACOSCO)收購債務

SEACOR Delta(f/k/a SEACOSCO)造船廠融資

SEACOR阿爾卑斯山造船廠融資

SEACOR 88/888定期貸款

塔拉烏馬拉造船廠融資

SEACOR近海OSV

有關所列設施的其他信息 ，請參閲公司的美國證券交易委員會披露文件。

附表7.12

允許留置權

沒有。

1

附件A

[票據面額的形式]

[如果受限安全，則包括以下圖例]

[本證券未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)登記，除非符合以下規定，否則不得 提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT是根據證券法頒佈的法規D所指的認可投資者， 和

(2)同意為SEACOR海洋控股公司的利益。(公司)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何 附屬公司，或

(B)根據根據證券法生效的登記聲明， 或

(C)根據證券法可獲得的註冊豁免。

在登記任何轉讓之前，公司保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合協議、證券法和適用的州證券法。未就《證券法》的註冊要求是否可獲得任何豁免作出任何陳述。]

2

SEACOR海洋控股公司。

2026年到期的8.0%/9.5%高級PIK觸發票據

No. ___ $[]

本金

金額$ []

SEACOR海洋控股公司，特拉華州的一家公司(公司)，承諾向[]或登記受讓人，本金為[添加本金金額(以字計)] $[•]2026年7月1日(到期日)。

付息日期：6月15日和12月15日，自2022年12月15日開始。

常規記錄日期：6月10日和12月10日。

本擔保票據的其他條款載於本擔保票據的另一面。

3

特此證明，SEACOR海洋控股公司已安排本文書由其正式授權的人員以手工或傳真方式簽署。

SEACOR海洋控股公司。
發信人：

姓名：
標題：

4

[反轉票據的形式]

SEACOR海洋控股公司。

2026年到期的8.0%/9.5%高級PIK觸發票據

本擔保票據是本公司根據日期為2022年10月5日的交換協議(擔保票據)發行的本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為擔保票據)， 由本公司與其中所指名的投資者(該等投資者)之間的交換協議(擔保票據)發行。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。茲參閲該協議，註冊權協議(統稱為相關協議)，以説明本公司、投資者及擔保票據持有人各自的權利、權利、責任及豁免權的限制，以及擔保票據交付及將交付的條款。

這種有擔保的票據不會受益於償債基金。根據《協議》第X條，本擔保票據可由本公司選擇贖回。本公司可在本協議日期後的任何時間，按協議第1.01節規定的適用贖回價格，以現金贖回全部或部分擔保票據。

根據《協議》的規定，在公司發生根本變動之日或之後的任何時間，本 擔保票據的持有人將有權根據持有人的選擇，要求公司購買本擔保票據或本擔保票據的任何部分，使未購買的本擔保票據的本金金額等於1,000美元或超出其1,000美元的整數倍，條件是在基本變動回購日支付面額為1.00美元的PIK利息。價格等於該基本變更回購日期的基本變更回購價格。

根據 協議的規定及在 協議條文的規限下，本公司將就本擔保票據的基本變動購回價格、本擔保票據的贖回價格及本金金額向將本擔保票據交回本公司的持有人支付所有款項，以就本擔保票據收取該等付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

該協議允許本公司及擔保人於協議項下於任何時間修訂及修改本公司的權利及義務及擔保票據持有人的權利，並徵得當時未償還擔保票據的大部分本金持有人的同意，但如協議另有規定者除外。該協議還包含條款，允許在當時未償還的擔保票據本金中佔特定百分比的持有人代表所有擔保票據的持有人，放棄公司或擔保人遵守協議的某些條款以及協議中過去的某些違約及其後果。本保證票據持有人的任何此等同意或放棄，對該持有人及本保證票據及本保證票據登記轉讓時發行的任何保證票據的所有未來持有人，或作為本保證票據的交換或代替本票據的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該等同意或放棄是否就本保證票據作出批註 。

1

根據協議的規定及在協議條款的規限下，本擔保票據的持有人無權就協議提起任何訴訟，除非當時持有不少於25%的擔保票據本金的持有人已就該違約事件向本公司發出書面通知，而本公司在收到該通知後60天內未予補救。前述規定不適用於本保證票據持有人就本保證票據交換時或在協議所述各到期日之後就本保證票據的本金、溢價(如有)或利息、基本變動購回價格或贖回價格的支付而提起的任何訴訟。

本協議及本擔保票據或相關協議的任何條文均不會改變或損害本公司支付或交付(視乎情況而定)本金(包括基本變動購回價格及贖回價格)、到期日(或基本變動購回日期)的溢價(如有)、利息及現金金額的 絕對及無條件責任。

為保證到期及按時支付本金、溢價(如有)、擔保票據的利息及本公司根據協議及擔保票據應支付的所有其他款項，以及擔保票據將根據協議及擔保票據的條款到期、加速或以其他方式到期及應付，擔保人已同意無條件地在優先無抵押基礎上擔保該等債務，但須受 協議第IX條所述的限制所規限。

根據協議的規定，在協議所載若干限制的規限下，於本保證票據交回本公司登記轉讓時，本保證票據的轉讓可於票據登記冊上登記，並由本公司及註冊處處長以本協議持有人或其正式授權以書面授權的形式妥為背書或隨附一份書面轉讓文書，並隨即向指定受讓人發出一份本金總額相同的本系列新保證票據。

擔保票據只能以登記最終形式發行，不包括面額為1,000美元和超出1,000美元的整數倍的息票，但在每種情況下，實物票據和增加擔保票據的本金總額可按最低面額1.00美元和超出1,000美元的整數倍發行和/或進行。如協議所規定，並受協議所載若干限制的規限，如持有人提出要求，擔保票據可兑換相同本金總額的擔保票據及不同授權面額的相同期限。

2

在正式出示本擔保票據以進行轉讓登記之前，本公司和本公司的任何代理人可在任何情況下將該擔保票據登記在其名下的人視為本票據的所有人，而不論本擔保票據是否逾期，本公司或任何該等代理人均不受 相反通知的影響。

慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

如果本擔保票據的任何條款限制、限定或 與相關協議的條款衝突，則以相關協議的該條款為準。

3

附件1

[基本變更回購通知格式]

致：

SEACOR海洋控股公司。

以下籤署的本擔保票據的註冊所有人在此確認已收到SEACOR海洋控股公司(該公司)關於公司發生根本變更並指明基本變更回購日期的通知，並請求並指示本公司根據協議第10.05條向本擔保票據的註冊持有人支付(1)本擔保票據的全部本金或其以下指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)，以及(2)截至但不包括該基本變更回購日期的應計和未付利息，除非基本變更購回日期落在正常利息記錄日期之後但在緊接該 常規利息記錄日期之前的利息支付日期或之前，在此情況下，本公司應向自該 常規利息記錄日期起計的該基本變更回購日期向記錄持有人支付全部應計和未付利息，但不包括該基本變更回購日期。

將回購的擔保票據的證書編號為：

回購本金金額(如果少於 全部)：$

Dated:

簽名

社會保障或其他納税人識別碼

注意：以上簽名必須與本合同持有人的簽名相符

在每一個細節上寫上保函票面上的名稱

沒有任何改動或放大或任何改變。

1

附件2

[轉讓和轉讓的形式]

對於收到的價值， (現有持有人)特此出售、轉讓並轉讓給 (請填寫受讓人的社保或納税人識別號碼)(受讓人)(受讓人)擔保票據，並在此不可撤銷地構成並指定代理人轉讓公司賬簿上的上述票據，在房屋內有完全的替代權。

現有持有人特此聲明並保證受讓人不是被取消資格的機構。現有持有人和受讓人各自承認並理解任何出售、轉讓或轉讓給被取消資格的機構的行為均屬無效從頭算，公司應將違反本條款的任何現有持有人視為協議和本擔保票據項下的所有目的的登記持有人。此外，除法律或衡平法上本公司可獲得的任何其他補救外，本公司有權尋求具體履行以解除任何該等出售、轉讓或轉讓。

關於轉讓範圍內擔保票據，現有持有人 確認該擔保票據正在轉讓：

選中下面的一個框：

☐

給SEACOR海洋控股公司或其子公司；或

☐

根據已根據經修訂的1933年證券法 生效或已宣佈生效的註冊聲明；或

☐

根據修訂後的1933年證券法的登記要求豁免。

日期：

現有持有人簽名：

姓名：
標題：

簽名保證

簽名必須由符合條件的

擔保人機構(銀行、證券經紀商、

(Br)儲蓄貸款協會和信用合作社)

具有批准簽名的成員資格

根據以下規定保證獎牌計劃

證券交易委員會

規則17AD-15如果要交付擔保票據，則其他

發給登記持有人並以登記持有人的名義登記。

注意：轉讓書上現有持有人的上述簽名必須與保函面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

以下籤署的受讓人特此聲明並保證本協議第6.02節中關於簽署人的陳述和擔保是真實和正確的 ，如同在本協議日期作出的一樣。以下籤署的受讓人進一步同意受該協議(包括第6.02(G)節)及註冊權協議的約束，猶如其為投資者(如該協議所界定的 )。

受讓人簽字：

姓名：
標題：
地址：

日期：

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