美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C資料

根據第14(C)條作出的資料陳述

的

1934年證券交易法

選中相應的框：

格羅姆社會企業公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

(1)交易適用的每類證券的名稱：

(2)適用於交易的證券總數：

(3)根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)建議的 交易最大合計金額：

(5)已支付的總費用：

☐如果按照交易法規則O-11(A)(2)的規定衝抵了費用的任何部分，請勾選 框，並指明之前支付了衝抵費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。

(1)之前支付的金額 ：

(2)表格、附表或註冊説明書編號：

(3) Filing Party:

(4) Date Filed:

2060NW博卡拉頓大道，6號博卡拉頓，佛羅裏達州33431

2022年10月_

尊敬的股東們：

現將隨函附上的信息聲明 提供給登記在冊的佛羅裏達州公司格羅姆社會企業公司的普通股和C系列8%可轉換優先股(C系列優先股)的持有人，普通股的面值為每股0.001美元(以下簡稱普通股)，C系列的可轉換優先股的面值為每股0.001美元(以下簡稱“C系列股票”)，截至2022年10月3日的記錄日期(“記錄日期”)。本資料聲明旨在通知本公司股東，於2022年10月4日，本公司收到本公司董事會(“董事會”)成員 代替會議的書面同意(“董事會同意”) 及於2022年10月4日，本公司收到持有本公司約50.1%有表決權的 股份(“同意股東”)的股東(“股東同意”及連同董事會同意， “書面同意”)代替會議的書面同意。

書面意見書批准按不少於1比1及不超過1比30的比例將普通股的已發行及已發行股份按不少於1比1及不超過1比30的比例進行反向拆分，具體的 比例將由董事會全權酌情決定(“反向拆分”)，並於董事會全權酌情決定的時間及日期生效 。

建議您閲讀《信息聲明》 全文，瞭解同意本公司股東採取的行動的説明。這些行動將於不早於本信息聲明首次郵寄給我們的股東後的二十一(21)個日曆日起生效 。

我們不是要求您提供代理，並且我們 要求您不要向我們發送代理。

您不需要採取任何行動。現向您提供隨函附上的信息聲明，以告知您同意的股東已批准上述行動。 由於同意的股東已投票贊成上述行動，並且有足夠的投票權批准該等行動，因此不會就本信息聲明中描述的交易徵求其他股東的同意。董事會 沒有徵集您的委託書，也沒有向股東請求委託書。

本信息聲明將於2022年11月__日左右郵寄給登記在冊的股東。

真誠地

/s/達倫·馬克斯

達倫·馬克斯

首席執行官

西北部博卡拉頓大道2060號#6

佛羅裏達州博卡拉頓，33431

信息表

依據第14(C)條

1934年《證券交易法》

和規則第14C-2條

_____________________________________

本信息聲明不需要公司股東投票或採取其他行動

我們不是向你索要委託書

請不要向我們發送代理

現將隨函附上的信息聲明 提供給登記在冊的佛羅裏達州公司格羅姆社會企業公司的普通股和C系列8%可轉換優先股(C系列優先股)的持有人，普通股的面值為每股0.001美元(以下簡稱普通股)，C系列的可轉換優先股的面值為每股0.001美元(以下簡稱“C系列股票”)，截至2022年10月3日的記錄日期(“記錄日期”)。本資料聲明旨在通知本公司股東，於2022年10月4日，本公司收到本公司董事會(“董事會”)成員 代替會議的書面同意(“董事會同意”) 及於2022年10月4日，本公司收到持有本公司約50.1%有表決權的 股份(“同意股東”)的股東(“股東同意”及連同董事會同意， “書面同意”)代替會議的書面同意。

書面意見書批准按不少於1比1及不超過1比30的比例將普通股的已發行及已發行股份按不少於1比1及不超過1比30的比例進行反向拆分，具體的 比例將由董事會全權酌情決定(“反向拆分”)，並於董事會全權酌情決定的時間及日期生效 。

2022年5月24日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部發出的短函(“通知”)，通知本公司 根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標價格規則”)所規定的普通股連續30個工作日的收盤價，本公司目前不符合在納斯達克資本市場繼續上市必須保持每股1.00美元的最低投標價格的要求。本通知對普通股在納斯達克資本市場的繼續上市狀態並無即時影響，因此，本公司的上市完全保持 有效。

本公司獲提供自通知日期起計的180個歷日或至2022年11月21日的合規期，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。如果 在2022年11月21日之前的任何時間，本公司普通股的收盤價連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，則納斯達克將根據納斯達克上市規則 第5810(C)(3)(G)條酌情延長這一期限，納斯達克將發出書面通知，告知本公司已達到最低投標價格規則， 此事將得到解決。

如果公司未能在最初的180個日曆日內重新遵守 最低投標價格規則，公司可能有資格獲得額外的180個日曆日 合規期。要符合資格，本公司將被要求滿足公開持有的 股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格規則除外)，並且 需要在第二合規期內通過進行反向股票拆分(如有必要)提供書面通知，説明其打算通過反向拆分股票來彌補不足之處。如果公司未能在分配的合規期內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出公司普通股將被摘牌的通知。然後，該公司將有權向納斯達克聽證會小組上訴。

董事會已授權進行反向拆分， 提高普通股每股交易價格的主要意圖是提高普通股的每股交易價格，普通股在納斯達克資本 市場公開交易並上市，代碼為“GROM”。實施反向拆分是為了提高普通股的交易價格 ，以便我們能夠重新遵守最低投標價格規則。如果公司的股票價格超過每股1.00美元，並且在反向拆分生效後至少10個交易日內價格保持在該水平以上，則公司將被視為彌補了每股最低價格不足 。

這些行動將在本信息聲明首次郵寄給我們的股東後的不早於二十一(21)個日曆日的日期生效。

由於同意的股東已 投票贊成上述行動，並有足夠的投票權批准該等行動，因此不會就本信息聲明中描述的交易徵求其他股東的同意。董事會不會就採取該等行動而徵集委託書，亦不會向股東索取委託書。

根據本公司的附例，本公司董事會已將2022年10月3日的營業時間確定為確定有權收到上述行動通知的股東的記錄日期 (“記錄日期”)。本信息聲明將於2022年11月__日左右郵寄給記錄日期為 的登記股東。

根據佛羅裏達州法律，股東沒有與本信息聲明中描述的事項相關的評估或持不同政見者的權利，我們不會獨立向我們的股東提供任何此類權利。

需要投票；批准的方式

批准授權董事會實施反向拆分需要獲得本公司多數投票權持有人的贊成票。根據公司章程，董事會已將2022年10月3日定為確定有權投票或給予書面同意的股東的記錄日期。

截至記錄日期，共有(I)22,596,733股已發行普通股，每股普通股有一票投票權，(Ii)無A系列優先股及B系列優先股已發行股份，及(Iii)9,281,809股C系列已發行股份。C系列股票的持有者與普通股持有者以及任何其他類別或系列股票的持有者一起投票 作為一個類別的普通股。首席執行官兼董事會主席達倫·馬克斯持有所有C系列股票持有人的委託書，授權馬克斯先生投票表決C系列股票持有人持有的所有股票，直至2023年5月20日。因此，截至 記錄日期，Marks先生擁有公司總投票權的45.5%。於2022年10月4日，Marks先生及其他同意股東分別就16,879,881票及1,694,474票提供書面同意，合共18,574,355票，或約佔本公司投票權資本的50.1%，批准了反向拆分。因此，批准反向拆分所需的多數票獲得通過。

不會就本信息聲明中描述的交易徵求其他股東的同意 。董事會不會就採納該等建議而徵集與 有關的委託書，亦不會向股東索取委託書。

根據《佛羅裏達州商業公司法》第607.0704條，如果持有不少於在股東大會上批准該行動所需的最低票數的已發行有表決權股份的持有者簽署了一份或多份書面同意書，則股東可以在不召開股東大會的情況下采取行動，而無需事先通知。當籤立有投票權股票的大部分已發行股份的記錄持有人的書面同意並將其交付給本公司時，該行動即生效。本信息聲明構成根據《聯邦住房金融法》第607.0704條向您發出的書面同意所採取的行動的通知。2022年10月4日，董事會和同意的股東簽署並向本公司交付了各自的書面同意書。因此，根據FBCA，本公司至少有多數有表決權的股票已批准反向 拆分。因此，股東無需投票或委託書即可批准採取上述行動。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14(C)節，以及據此頒佈的規則和法規，本信息聲明僅為在這些公司行為生效前通知 股東。根據交易所法案規則14c-2，股東同意將在郵寄本信息聲明後20個日曆日內生效。

反向拆分

一般信息

2022年05月24日，本公司收到納斯達克發出的通知，通知本公司，根據普通股的收盤價，在過去連續30個工作日內，本公司目前沒有遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條所規定的在納斯達克資本市場繼續上市必須保持每股1.00美元的最低買入價的要求。本通知對本公司普通股在納斯達克資本市場的繼續上市狀態不產生即時影響，因此，本公司的上市仍然完全有效。本公司獲提供自通知日期起計180個歷日或至2022年11月21日的合規期，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。

本公司董事會認為，實施反向拆分符合本公司及其股東的最佳 利益。於2022年10月4日，本公司董事會及同意的股東 通過各自的書面意見書批准了反向拆分，並授權董事會在向佛羅裏達州州務卿提交修訂細則後，全權酌情選擇不低於1比1且不超過1比30的準確反向拆分比率，並在董事會確定的時間和日期實施反向拆分。這些行動將在本信息聲明首次郵寄給我們的股東之日起不超過20個日曆日內生效。

董事會已授權進行反向拆分， 提高普通股每股交易價格的主要意圖是提高普通股的每股交易價格，普通股在納斯達克資本 市場公開交易並上市，代碼為“GROM”。實施反向拆分是為了提高普通股的交易價格 ，以便我們能夠重新遵守最低投標價格規則。普通股股票在2022年10月3日的收盤價為每股0.33美元，截至2022年10月3日，我們普通股股票的10個交易日平均收盤價為每股0.34美元。較高的每股價格可能會使該公司的普通股繼續在納斯達克資本市場上市。如果公司的股票價格超過每股1.00美元，並且在反向拆分生效後至少10個交易日內價格保持在該水平以上，則公司將被視為彌補了每股最低價格不足。

反向拆分的潛在影響

反向拆分的一個主要影響將是 根據董事會確定的30股1股的反向拆分比率，減少我們普通股的流通股數量，並提高我們目前在納斯達克資本市場交易的普通股的每股交易價格。

截至記錄日期，已發行普通股共有22,596,733股 。根據董事會決定的反向分拆比例，最少1股、最多30股的現有普通股將合併為一股新的普通股。下表顯示了截至記錄日期，上市假設的反向分拆比率(不考慮對零碎股份的處理)將產生的普通股流通股數量：

除了如下所述的處理零碎股份可能導致的最低限度調整外，反向拆分不會對我們的股東產生任何攤薄影響，因為每個股東在反向拆分後將持有與緊接反向拆分前持有的股東相同的已發行普通股的百分比 。普通股股份附帶的相對投票權和其他權利不會 受到反向拆分的影響。

反向拆分的潛在優勢

董事會已授權進行反向拆分， 提高普通股每股交易價格的主要意圖是提高普通股的每股交易價格，普通股在納斯達克資本 市場公開交易並上市，代碼為“GROM”。實施反向拆分是為了提高普通股的交易價格 ，以便我們能夠重新遵守最低投標價格規則。反向拆分還可能有助於滿足公司未來的融資需求，增加投資興趣，擴大投資者範圍，增加交易量，並有助於：

董事會認為，反向拆分還可為公司的資本結構提供更大的靈活性，用於額外的股權融資、基於股票的收購和戰略聯盟，並提供更易管理的已發行和已發行普通股數量，使公司管理層能夠更有效地管理股東利益

董事會認為，作為政策問題，許多機構投資者不會購買低於某些最低價格水平的股票，經紀商往往不鼓勵其客户 購買此類股票。我們相信，如果我們普通股的每股價格上漲，這些擔憂將會減少。

反向拆分還可能減少由於我們目前的每股交易價格較低而導致股東產生的相對較高的交易成本和佣金。當交易佣金被設定為每股固定價格時，交易佣金的結構可能會對低價證券的持有者產生不利影響，因為 經紀佣金通常佔低價證券銷售價格的比例高於高價證券的銷售價格 ，這可能會阻礙此類低價證券的交易。如果我們的股票價格更高，那麼這些佣金的不利影響可能會減少。

反向拆分的潛在劣勢

如上所述，反向 拆分的主要目的是幫助將我們普通股的每股市場價格提高高達30倍，以便公司能夠重新 遵守最低投標價格規則。然而，我們不能向您保證，反向拆分將在任何有意義的時間段內實現這一目標。

雖然我們預計普通股流通股數量的減少將提高我們普通股的市場價格，但我們不能向您保證，反向拆分 將使我們普通股的市場價格增加同等的倍數，或導致我們普通股的市場價格 永久增加。我們普通股的價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現、一般市場狀況和未來成功的前景。如果每股市場價格沒有因反向拆分而按比例增加，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值將會減少，可能會很大。此外， 我們不能向您保證，反向拆分後，我們將重新遵守最低投標價格規則，或者能夠保持符合其他納斯達克資本市場上市要求。

如果實施反向拆分，每個個人股東持有的股份數量將減少 。這也可能會增加持有不到一輪或100股的股東數量。出售“零頭”股票的股東的交易成本通常較高。 因此，如果現有股東希望出售全部或部分頭寸，反向拆分可能會增加他們的交易成本。

雖然我們的董事會相信，反向拆分導致的已發行普通股數量的減少 以及我們普通股市場價格的預期上升可能會鼓勵人們對我們的普通股的興趣，並可能促進我們股東的更大流動性，但這種流動性也可能受到反向拆分後流通股數量減少的不利影響。

實現反向拆分

公司註冊章程修訂條款將提交給佛羅裏達州州務卿。向佛羅裏達州州務卿提交修正案第 條以實施反向拆分的實際時間將由我們的董事會決定。反向 拆分將自向佛羅裏達州州務卿提交申請之日起生效，或在修訂條款中指定的 時間和日期(“生效時間”)生效。

於提交修訂細則後， 在吾等或吾等股東不採取進一步行動的情況下，登記在冊的股東於生效時間持有的已發行普通股將根據董事會釐定的反向分拆比率轉換為較少數目的普通股。

對流通股、期權和某些其他證券的影響

如果實施反向拆分，每個股東擁有的普通股數量將以與總流通股數量減少相同的比例減少 ，因此每個股東擁有的我們普通股的百分比將保持不變，除非因如下所述的處理零碎股份而產生的最小變化 。

期權、認股權證、票據、債券和其他證券(包括C系列股票)的任何流通股，其持有人有權購買本公司普通股的股份，將根據這些特定證券的條款的要求，因反向拆分而進行調整。根據每項票據的條款及董事會釐定的反向分割比率，每項票據的兑換比率將會減少，而行使價格將會增加(如適用)。

股票交換；零碎股份

於反向分拆生效時，本公司的已發行普通股及已發行普通股(“舊普通股”)將根據董事會釐定的反向分拆比率 自動轉換為新普通股(“新普通股”)，而無需任何股東採取任何行動。在緊接生效時間之前代表舊普通股已發行 股的證書持有人，自生效時間起及生效後，將有權獲得代表新普通股股份的一張或多張證書，舊普通股股份因反向拆分而重新分類為新普通股股份。

截至記錄日期，我們有449名普通股記錄持有人 (儘管我們有更多的受益持有人)。我們預計反向拆分不會導致記錄持有者數量 大幅減少。

在交出之前，吾等將視作註銷股東所持有的舊普通股股份(“舊股票”)的已發行股票 ，且僅代表該等股東有權持有的新普通股的整體股份數目，但須受零碎股份的處理。任何提交交換的舊股票，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動兑換代表適當數量的新普通股整股的股票(“新股票”)。如果舊的 證書的背面有限制性圖例，則新證書將在新證書的背面具有相同的限制性的 圖例。

通過被提名人(如銀行或經紀商)以街頭名義持有股票的股東將被視為以其名義登記股票的股東，並將被指示被提名人對其受益持有人實施反向拆分。然而，被提名者可能有不同的程序 ，以街道名義持有股份的股東應與其被提名者聯繫。股東無需支付與其證書交換相關的任何服務費。

我們的董事會不打算髮行與反向拆分相關的零碎 股票。因此，我們預計不會發行代表零碎股份的證書。為代替發行零碎股份，本公司將把股份四捨五入至最接近的整數，因反向分拆而被剔除的所有舊普通股股份將被註銷。本應有權獲得零碎股份的股東將有權獲得一股新普通股，因為在反向拆分生效時，他們持有大量不可均勻分割的舊普通股。

對認可股份的影響

如果我們的董事會選擇實施反向拆分，我們普通股的法定股份數量將保持在500,000,000股。因此，我們普通股的授權股份數量不會按反向拆分比例減少。因此，我們股東持有的股份佔授權發行股份數量的比例將會減少，額外的普通股授權股份將可在我們董事會認為適當的時間和目的發行，而無需我們的 股東採取進一步行動，除非適用法律和法規要求。

我們目前並無任何計劃、建議 或安排發行任何將因反向分拆而新增的授權股份，因為本公司 目前有足夠的授權股份可供發行任何計劃中的集資或已發行證券，包括 期權及認股權證。然而，為了支持我們對額外股本的預期需求，並提供靈活性以在必要時籌集資本，我們的董事會認為普通股的股份數量應保持在500,000,000股。

會計後果

根據反向拆分，普通股的面值將保持每股0.001美元。於生效日期，本公司資產負債表中應佔普通股的已陳述資本將根據董事會釐定的反向分割比率按比例減少(包括追溯調整前幾個期間)，而額外的實收資本賬户將記入已陳述資本減少的金額。報告的每股淨收益或虧損將更高，因為我們的普通股流通股將減少。

聯邦所得税後果

以下摘要描述了反向拆分對我們普通股持有者的某些重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅針對我們普通股的受益所有人(即美國公民或個人居民、在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下成立的公司或以其他方式受美國聯邦收入徵税的普通股受益所有人) 普通股(“美國持有人”)的税收後果。本摘要並不涉及可能與任何特定股東有關的所有 税務後果，包括因適用於所有納税人或某些類別的納税人或一般假定投資者知悉的一般適用規則而產生的税務考慮因素。本摘要也未 説明根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人或未將我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有的個人的税務後果。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》條款、美國財政部條例、行政裁決和司法權力，所有這些條款均自本摘要之日起生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或不同的解釋， 可以追溯適用，可能會對反向拆分帶來的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中的合夥人所享受的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業 以及此類合夥企業的合夥人，應就反向拆分的美國聯邦收入的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

每個股東應就反向拆分的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。

反向拆分應被視為美國聯邦所得税用途的資本重組 。因此，在反向拆分時，美國持有者不應確認任何收益或損失。因此，根據反向拆分收到的普通股的合計税基應等於交出的普通股的合計税基，收到的普通股的持有期應包括交出的普通股的持有期。

沒有評價權

根據FBCA，我們的股東無權 獲得關於反向拆分的評估權，我們也不會獨立向我們的股東提供任何此類權利。

擬議修正案的文本；有效性

擬議修訂條款的案文載於本信息聲明的附錄A。如果我們的董事會生效，修訂條款將在向佛羅裏達州州務卿提交後生效。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2022年10月3日，(I)本公司所知的實益擁有超過5%已發行普通股的實益擁有人的每個個人、實體或集團(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)的普通股數量；(Ii)我們的每名董事；(Iii)我們的每名高管；以及(Iv)作為一個集團的所有高管和董事。有關我們的主要股東和管理層對我們普通股的受益 所有權的信息是基於每個人根據美國證券交易委員會規則使用“受益 所有權”概念提供的信息。根據這些規則，如果某人直接或間接擁有或分享投票權，包括投票或指示投票的權力，或投資的權力，包括處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人。根據美國證券交易委員會規則，一人以上可以被視為同一證券的實益擁有人 ，一個人可以被視為他或她可能沒有任何金錢利益的證券的實益擁有人。除以下説明外，每個人對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，每個股東的地址是c/o Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd.，#6，Boca{br>Raton，佛羅裏達州，33431。

以下百分比是根據截至2022年10月3日已發行和流通的22,596,733股普通股和9,281,809股C系列股票計算得出的。

__________

*低於1%

**低於5%

(1)代表由Family Tys，LLC(“Family Tys”)持有的711,611股普通股 ，Marks先生是該公司的執行成員，Marks先生對其擁有投票權和處分權。不包括(I)9,281,809股C系列股票(每股有1.5625票，或總計14,502,827 票)和(Ii)1,665,443股，Marks先生擁有投票代表，直至2023年5月20日。

(2)代表4 Life LLC(“4 Life”)持有的17,852股普通股，Leiner先生為該公司的執行成員，並擁有投票權及處分權。2022年4月22日，梅爾文·萊納辭去了公司執行副總裁總裁和首席運營官的職務。

(3)代表由Thresle Investments，LLC持有的股份，史蒂文斯先生是該公司的管理成員，史蒂文斯先生對該公司擁有唯一投票權和處置權。

(4)代表Tempest Systems，Inc.持有的股份，羅森塔爾先生是該公司的首席執行官，羅森塔爾先生對該公司擁有唯一投票權和處置權。

(5)不包括(I)9,281,809股B系列股票(每股有1.5625票，或總計14,502,827票)和(Ii)1,665,443股普通股， Marks先生在2023年5月20日之前擁有投票委託書。

(6)包括(I)575,799股普通股， (Ii)Denis J.Kerasotes Trust持有的25,000股普通股，日期為2017年6月13日，其中Kerasotes先生作為受託人擁有唯一投票權和處置權，及(Iii)1,987,555股C系列股票轉換後可發行的普通股，轉換價格 為每股1.92美元。

(7)禿鷹股權有限責任公司經理Dale Nabb(“禿鷹”)對禿鷹持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(8)包括(Ii)目前可行使的認股權證共15,625股 ，平均行使價為每股3.20美元，(Ii)354,777股普通股，以及(Iii)禿鷹經理Dale Nabb持有的23,438股普通股，(Iv)Dale P.Nabb Living Trust於1998年11月11日持有的51,962股，其中Nabb先生作為受託人擁有唯一投票權和否決權，和(V)1,630,886股普通股，可通過轉換3,131,300股C系列股票而發行，轉換價格為每股1.92美元。

(9)第三節開發公司(“第三節”)首席執行官Michael Tapajna對第三節持有的股份擁有獨家投票權和處置權。

(10)約翰·G·卡拉索特斯作為艾琳·F·卡拉索特斯信託的受託人，對該信託持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(11)基於(I)711,611股由Tys家族持有的普通股 (Marks先生為其執行成員，Marks先生對其擁有投票權及處分權)及(Ii)對(A)C系列若干持有人持有的1,665,443股普通股及(B)9,281,809股C系列股票的投票權，直至2023年5月20日，Marks先生擁有投票權的B系列股票的每股股份有權投1.5625票。

(12)根據該等股東的投票委託書，本公司首席執行官總裁對該等C系列股票及普通股擁有投票權至2023年5月20日。

(13)包括9,281,809股C系列股票 (每股1.5625票，或總計14,502,827票)。

某些人在或在

對須採取行動的事宜的反對

除以股東身份(其權益與本公司普通股的其他持有人並無不同)外，吾等的高級職員、董事或彼等各自的任何聯營公司或聯營公司將不會在反向分拆中擁有任何權益。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本信息聲明中，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件 來向您披露重要信息。通過引用併入的信息視為本信息 聲明的一部分。本信息聲明包含以下文件作為參考：

在那裏您可以找到更多信息

您可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中閲讀和複製我們提交的任何報告、聲明或其他信息，公共參考設施位於華盛頓特區20549號華盛頓州NE100F Street 1590室。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他信息，包括我們在http://www.sec.gov.提交的那些您也可以通過我們的網站訪問美國證券交易委員會備案文件並獲取有關我們的其他信息， 網站是http://www.gromsocial.com.網站上包含的信息並未以引用方式併入本信息聲明或以任何方式納入本信息聲明的第 部分。

將文件交付給共享地址的證券持有人

公司將在收到書面或口頭請求後的一個工作日內，免費向收到本信息聲明副本的每個人(包括該人的任何實益所有人)提供一份上述任何和所有文件的副本，這些文件已經 或可能通過引用合併到該等文件中，但不包括在該等文件中的證物(除非該等證物通過引用明確併入了 )。請將請求發送至Grom Social Enterprise，Inc.，C/o Jason Williams，地址如下或撥打電話 。

如果需要材料的硬拷貝，我們將只向使用同一地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法被稱為“居家管理”，旨在降低我們的印刷和郵費成本。然而，公司將根據書面或口頭要求，迅速將本信息聲明的單獨副本 交付給共享地址的股東，並將本信息聲明的單一副本交付給該共享地址。您可以通過以下地址或電話向Grom Social Enterprises，Inc.發送書面通知，説明(A)您的姓名、(B)您的共享地址和(C)公司應將本信息聲明的其他副本發送到的地址，從而提出此類 書面或口頭請求。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到本信息聲明的多份副本或其他公司郵件，並希望公司向共享地址的股東郵寄一份未來郵件的副本，則也可以同樣的方式通過郵件或電話向公司的主要執行辦公室發出此類請求的通知。

前瞻性陳述

本信息聲明可能包含某些 前瞻性聲明(該術語在1995年的《私人證券訴訟改革法案》或美國證券交易委員會的規則、法規和新聞稿中定義)，代表我們對我們的期望或信念。這些前瞻性陳述包括， 但不限於，有關我們的運營、經濟表現、財務狀況以及前景和機會的陳述。 為此，本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。 在不限制前述一般性的情況下，諸如“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”、“可能”等詞語，或“繼續” 或其否定或其他變體或類似術語旨在識別前瞻性陳述。這些聲明從本質上講涉及大量風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際結果可能會因各種重要因素而大不相同 ，包括我們在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的因素。

其他事項

根據董事會所知，除本資料聲明所述事項外，並無其他事項已獲持有 公司有表決權股份的大多數股份持有人批准或考慮。

如果您對此信息聲明有任何疑問，請聯繫：

格羅姆社會企業公司

西北部博卡拉頓大道2060號#6

佛羅裏達州博卡拉頓，33431

(561) 287-5776

請注意，這不是請求您投票的請求，也不是委託聲明，而是一份信息性聲明，旨在通知您公司進行的某些交易。

我們不是要求您提供代理，並且我們 要求您不要向我們發送代理。

附錄A

修改證書

發送到

公司章程

的

Grom 社會企業，Inc.

根據《佛羅裏達州商業公司法》(《佛羅裏達州商業公司法》)607.1006條，

茲證明：

茲證明，本公司註冊證書修訂證書已於2022年_年_月_日生效。

格羅姆社會企業公司。

/s/ Darren Marks                                

達倫·馬克斯

首席執行官