美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
依據《公約》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期：(2022年10月5日)2022年10月4日
Chardan NeXTech收購2公司。
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| 特拉華州 | 001-40730 | 85-1873463 |
| (國家或其他司法管轄區 | (佣金)文件編號) | (税務局僱主 |
| 成立為法團) | 識別號碼) |
| 道富銀行17號，21樓 | ||
| 紐約州紐約市 | 10004 | |
| (主要行政人員地址 辦公室) |
(郵政編碼) |
(646) 465-9000
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：
| x | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ¨ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ¨ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位包括一股普通股、0.0001美元面值和一個可贖回認股權證的四分之三。 | CNTQU | 納斯達克資本市場 | ||
| 普通股，每股面值0.0001美元，作為單位的一部分 | CNTQ | 納斯達克資本市場 | ||
| 可贖回認股權證包括為單位的一部分，每股普通股可行使，每股11.50美元 | CNTQW | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR 230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR 240.12b-2)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
| 項目8.01 | 其他活動。 |
正如之前宣佈的，特拉華州的查爾丹(NeXTech)收購2公司(“查爾丹”或“本公司”)、內華達州的Bronco合併子公司和查爾丹的全資子公司(“合併子公司”)以及內華達州的蜻蜓能源公司(“蜻蜓”)簽訂了一項協議和合並計劃，日期為2022年5月15日，經2022年7月12日修訂(可不時修訂、補充或以其他方式修改，“業務合併協議”)，據此，合併附屬公司將與蜻蜓合併及併入蜻蜓， 合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而蜻蜓將成為尚存的法團及Chardan的全資附屬公司 (“業務合併”)。業務合併協議預期的交易完成後，Chardan將更名為“蜻蜓能源控股公司”。在這裏被稱為“新蜻蜓”。對業務合併的描述及業務合併協議的條款載於日期為2022年9月16日的委託書/招股説明書(以下簡稱“委託書/招股説明書”)中，該委託書/招股説明書於日期為2022年9月16日的委託書/招股説明書(以下簡稱“委託書/招股説明書”) 於提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的“建議編號1--業務合併建議”一節中列出。
截至下午5：00美國東部時間2022年10月4日(即希望贖回股票換取現金的Chardan股東的最後期限)，Chardan股東 選擇贖回2,071,910股Chardan普通股，約佔Chardan普通股已發行和已發行普通股 的79.4%(不包括Chardan Capital Markets LLC在公開市場上購買的485,000股Chardan普通股，這一信息在2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露)以及已發行普通股的16.3%預計將導致從信託賬户向贖回股東分配21,430,584.81美元。贖回後，信託賬户中仍有約10,565,137.34美元，1,021,438股Chardan普通股將繼續發行和發行(包括Chardan Capital Markets LLC在公開市場購買的485,000股Chardan普通股，詳情見於2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報表中披露)。
前瞻性陳述：
本報告包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的《1933年證券法》第27A條和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條所指的 某些“前瞻性陳述”，包括某些財務預測和預測。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關業務合併和相關協議預期的交易、未來經營業績和財務狀況、收入和其他指標、計劃的產品和服務、業務戰略和計劃、蜻蜓未來運營的管理目標、市場規模和增長機會、競爭地位以及技術和市場趨勢的陳述。 這些前瞻性陳述中的一些可以通過使用前瞻性詞彙來識別，包括“可能”、“應該”、“ ”“預期”、“”打算“”、“”將“”、“”估計“”、“”預期“”、“”相信“”、“ ”“預測”、“”計劃“”、“”目標“”、“”項目“”、“”可能“”、“將”、“繼續”、“ ”“預測”或這些術語的否定或它們的變體或類似的表述。所有前瞻性表述均受風險、不確定因素和其他因素的影響(其中一些因素超出蜻蜓或查爾丹的控制範圍)，可能導致實際結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。所有前瞻性陳述均基於估計、預測和假設，雖然Chardan及其管理層和蜻蜓及其管理層認為這些估計、預測和假設是合理的，但這些估計、預測和假設本身就是不確定的，許多因素可能會導致實際結果與當前預期大不相同。
可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：
| · | 發生可能導致企業合併協議終止的事件、變更或其他情況。 |
| · | 在宣佈企業合併和企業合併協議中預期的交易後，可能對查爾丹、蜻蜓或其他公司提起的任何法律訴訟的結果； |
| · | 由於未能獲得Chardan股東的批准或企業合併協議中的其他條件而無法完成企業合併協議預期的交易； |
| · | 獲得或保持業務合併後新蜻蜓普通股在納斯達克上市的能力 ； |
| · | 因適用的法律或法規或作為獲得監管部門批准企業合併的條件而可能需要或適當的企業合併擬議結構的變更； |
| · | 業務合併完成後達到納斯達克上市標準的能力； |
| · | 由於宣佈和完成業務合併而導致擬議交易擾亂蜻蜓現有計劃和運營的風險 ； |
| · | 無法認識到業務合併的預期收益，這可能會受到新蜻蜓盈利增長和管理增長、維持與客户的關係、在行業內競爭和留住關鍵員工等能力的影響。 |
| · | 蜻蜓成功地增加對其目標市場的市場滲透的能力； |
| · | 蜻蜓打算瞄準的目標市場並沒有像預期的那樣增長； |
| · | 失去蜻蜓高級管理團隊成員或者其他關鍵人員的； |
| · | 失去與包括中國供應商在內的主要供應商的任何關係； |
| · | 失去與關鍵客户的任何關係； |
| · | 無力保護蜻蜓的專利和其他知識產權； |
| · | 未能成功優化固態電池，或未能及時或根本無法生產具有商業可行性的固態電池，或未能規模化大規模生產； |
| · | 與擬議的企業合併相關的成本； |
| · | 適用法律或法規的變更； |
| · | 蜻蜓或合併後的公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素(包括經濟放緩或通脹壓力)的不利影響； |
| · | 蜻蜓對其2022年和2023年的增長和預計財務業績的估計，並達到或滿足與此有關的基本假設； |
| · | 業務合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，可能對查爾丹證券的價格產生不利影響。 |
| · | 交易可能無法在查爾丹的業務合併截止日期前完成的風險(因為根據查爾丹的管理文件， 可能會延長)； |
| · | 新型冠狀病毒病大流行的影響，包括其任何突變或變異，及其對商業和財務狀況的影響； |
| · | 無法完成與業務合併相關的PIPE投資、定期貸款和股權額度 ； |
| · | 可能發生的事件或情況導致蜻蜓未能及時實現蜻蜓與雷神的客户協議的預期收益； |
| · | 新蜻蜓籌集額外資本的能力，為其運營提供資金； |
| · | 新蜻蜓從未來產品銷售中創造收入的能力，以及實現 和保持盈利的能力； |
| · | 新蜻蜓對其費用、資本需求、現金使用和額外融資需求的預測和估計的準確性； |
| · | 企業合併所得資金淨額的預期用途； |
| · | 新蜻蜓的知識產權和專有權利的潛在範圍和價值； |
| · | 與新蜻蜓的競爭對手及其行業相關的發展； |
| · | 新蜻蜓吸引目標客户併成功將這些客户轉化為未來有意義的訂單的能力； |
| · | 新蜻蜓的LFP電池依賴兩家供應商，電池管理系統的製造依賴一家供應商。 |
| · | 新蜻蜓可能依賴於單一的製造設施； |
| · | 新蜻蜓對高度複雜和技術性的軟件和硬件的日益依賴； 和 |
| · | 委託書/招股説明書中指出的其他風險和不確定性，包括標題 下的風險和不確定性風險因素在委託書/招股説明書以及查爾丹和新蜻蜓已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件中 。 |
本報告所載前瞻性陳述 乃基於查爾丹及蜻蜓對未來發展及其對業務合併及蜻蜓的潛在影響的當前預期及信念。不能保證影響查爾丹和/或蜻蜓的未來發展 會是查爾丹或蜻蜓預期的情況。這些前瞻性表述涉及許多風險、不確定因素(其中一些不在查爾丹和/或蜻蜓的控制範圍之外)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。Chardan和Dragon Fly將不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求 。
其他信息以及在哪裏可以找到它
本報告涉及Chardan和蜻蜓之間擬議的交易。查爾丹已於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交了委託書/招股説明書。委託書/招股説明書已發送給所有Chardan股東。查爾丹還向美國證券交易委員會提交了有關擬議中的交易的其他文件。在做出任何投票決定之前，Chardan的投資者和證券持有人應閲讀委託書/招股説明書以及與擬議交易相關的或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件，因為它們包含有關擬議交易的 重要信息。
Chardan 向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過聯繫紐約道富銀行17號紐約21樓Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.或致電(646)465-10004獲取。
美國證券交易委員會和任何國家的證券監督管理機構都沒有批准或不批准本報告中描述的交易，沒有考慮業務合併或關聯交易的是非曲直或公平性，也沒有考慮本報告中披露的充分性或準確性 。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2022年10月5日
| Chardan NeXTech收購2公司。 | |||||
| 發信人： | /s/喬納斯·格羅斯曼 | ||||
| 姓名： | 喬納斯·格羅斯曼 | ||||
| 標題： | 首席執行官 官員 | ||||