美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
依據《條例》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期): |
(約章所指明的註冊人的準確姓名) |
(法團的國家或其他司法管轄權) | (委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: | ( |
(前姓名或前地址,如自上次報告後更改) |
如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請勾選下面相應的框(看見 一般説明A2.如下所示):
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
Alfi,Inc.(“公司”) 和Lee AerSpace,Inc.(“貸款人”)簽訂了日期為2022年9月29日的信貸和擔保協議第3號修正案(“修正案3”),修訂了日期為2022年4月12日的信貸和擔保協議,隨後通過2022年6月27日的第1號修正案和2022年8月5日的第2號修正案(經如此修訂的“信貸協議”)進行了修訂。本公司及貸款人在各方面均修訂信貸協議,以將非循環信貸額度合共增加505,000美元,並將非循環信貸額度進一步增加貸款人於修訂第3號日期後向本公司提供超出該金額的貸款的金額(如有)。與修正案 第3號相關的借款被公司用於支付工資和其他運營費用。截至目前,為實施第3號修正案,本公司已根據信貸協議借入3,755,000元,而該筆款項仍未償還。根據信貸協議,貸款人並無責任向本公司貸款任何額外的 金額。
本公司亦簽署了第二份經修訂及重訂的非循環信貸額度票據,以反映修訂編號3對信貸協議作出的修訂。除上文所述外,修訂編號3並不以其他方式修訂信貸協議的條款及標的信貸安排,包括到期日、利率、違約事件及其他條款,有關條款的説明載於本公司於2022年4月18日、2022年7月1日及2022年8月8日提交的現行8-K表格報告中。並且通過引用將哪些描述 合併到本項目1.01中。
該貸款機構由一家實體全資擁有,該實體由公司董事會主席兼臨時首席執行官詹姆斯·李(James Lee)持有和控制。李開復也是該銀行的總裁。此外,李先生及貸款人合共實益擁有普通股約35%的股份。
第2.03項 | 設立直接財務義務或登記人的表外安排下的義務。 |
第1.01項中包含的 披露以上,包括關於第3號修正案,以及由此完成的交易 ,均納入本第2.03條全文引用。
第2.05項 | 與退出或處置活動相關的成本。 |
2022年10月5日,根據公司經營狀況和財務狀況,公司裁員15人。在實施此類裁員後,公司約有5名員工。截至本報告提交表格8-K時,本公司 無法真誠地確定表格8-K第2.05(B)、(C)和(D)項所要求的估計。
項目8.01 | 其他信息。 |
正如 此前披露的那樣,自成立以來,該公司僅從客户和業務活動中產生了名義收入。 目前,該公司手頭的現金非常有限。該公司通過舉債或股權融資籌集足夠額外資本的努力並未成功。該公司正在考慮其他選擇,可能包括出售資產、停止運營 或根據適用的破產法申請破產。
項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
99.1 | Alfi,Inc.和Lee AerSpace,Inc.之間日期為2022年9月29日的信貸和安全協議修正案3。 |
99.2 | 由ALFI,Inc. 於2022年9月29日對非循環信用額度票據進行了第二次修訂和重新簽發,收款人為Lee AerSpace,Inc. |
104 | 封面 此當前報表中的第8-K頁,格式為內聯XBRL |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
Alfi,Inc. | ||
發信人: | /s/Louis Almerini | |
路易斯·阿爾梅里尼 | ||
臨時首席財務官 |
日期:2022年10月5日