424B5

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依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-267265

招股説明書副刊

(至2022年9月14日的招股説明書)

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最高75,000,000美元和701,262股A類普通股

本招股説明書補充內容涉及在一次或多次交易中不時向林肯公園資本基金有限責任公司(林肯公園資本基金)發行和出售高達75,000,000美元的A類普通股(購買股票)，面值為每股0.0001美元的伯克希爾-格雷公司(公司)(購買協議)，價格和條款將在根據公司與林肯公園公司之間日期為2022年10月5日的購買協議(購買協議)提供這些證券時確定，以及根據購買協議向林肯公園額外發行的701,262股普通股(承諾股)作為購買協議下的承諾股。？有關購買協議的説明，請參閲林肯公園交易。

林肯公園是1933年修訂的證券法(證券法)第2(A)(11)節所指的承銷商。在此登記股份並不意味着林肯公園將實際購買或本公司將實際發行和出售根據本招股説明書補充資料登記的全部或任何75,000,000美元購買股份。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，代碼是BGRY。2022年10月4日，納斯達克上公佈的我們普通股的收盤價為1.86美元。

我們將支付股票登記所產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲分銷計劃。

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司披露要求。見《新興成長公司摘要》。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書附錄S-10頁和所附招股説明書第2頁上風險因素標題下的風險和不確定因素，以及通過引用併入本文和此處的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年10月5日。

目錄表

招股説明書副刊


	頁面
關於本招股説明書補充資料		S-1
商標		S-3
前瞻性陳述		S-4
摘要		S-6
風險因素		S-10
收益的使用		S-12
林肯公園的交易		S-13
配送計劃		S-19
法律事務		S-21
專家		S-21
在那裏您可以找到更多信息		S-22
以引用方式併入某些資料		S-23

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
風險因素		2
有關前瞻性陳述的警示説明		3
該公司		5
收益的使用		6
股本説明		7
債務證券説明		20
手令的説明		26
對單位的描述		27
配送計劃		30
法律事務		32
專家		32
在那裏您可以找到更多信息		32
以引用方式併入某些資料		32

目錄表

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的組合。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書補充日期之前在美國證券交易委員會備案的任何通過引用併入的文件不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中向您推薦的文檔中的信息。附錄，其中您可以找到更多信息和通過引用併入某些信息。

您應僅依賴本招股説明書(經補充和修訂)中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們或林肯公園授權用於特定產品的免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，林肯公園也沒有授權。我們和林肯公園對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書(以及本招股説明書的任何補充或修訂)或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本文和其中的文件，僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書(經補充和修訂)，以及在此以參考方式併入的信息，在決定是否投資於所發行的任何普通股之前，請參閲標題《通過參考併入某些信息》。

本招股説明書附錄包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將被合併為本招股説明書所屬註冊聲明的證物，作為參考，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為？的部分所述。在此，您可以找到更多信息。

我們還注意到，吾等在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分攤風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

除非上下文另有説明，否則，如本招股説明書附錄中所使用的，術語我們、我們、伯克希爾、我們、公司和類似的稱謂是指伯克希爾格雷公司及其合併子公司。

我們不會，林肯公園也不會在任何司法管轄區對我們的普通股進行要約或出售，而這種要約或出售是不允許的。我們、林肯公園或他們的任何代表都不會就您根據適用法律投資我們普通股的合法性向您作出任何陳述。您應就投資我們普通股的法律、税務、商業、財務及相關方面諮詢您自己的顧問。

S-1

目錄表

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱，以及此處以引用方式併入的信息均為其各自所有者的財產。

S-2

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商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商品名稱可能不包含^®或商標符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商號的權利。伯克希爾格雷不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或對其的背書或贊助。

S-3

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前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書，包括我們在此引用的文件和其中的，可能包含1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和交易法第21E節所定義的前瞻性陳述。除本招股説明書、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，包括我們在此和其中引用的文件，包括有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、設想、相信、估計、預測、潛在或繼續這些術語或其他類似表達的否定或否定。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及任何自由撰寫的招股説明書僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性表述僅限於截至本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書之日，並受許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性表述中的結果大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

企業合併的預期收益(定義如下)；

我們計劃開發和商業化我們的候選產品；

我們有能力繼續開發新的創新以滿足不斷變化的客户需求；

我們對持續的新冠肺炎疫情、通脹和利率上升對我們的商業、工業和經濟的影響的預期；

我們對業務合併後未來費用、收入、收益、利潤率、資本要求和額外融資需求的估計；

我們對業務增長的預期，包括潛在市場的潛在規模；

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；

我們為未來運營獲得資金的能力和營運資本要求以及對資本資源充足性的預期；

業務合併後我們的業務模式和戰略計劃的實施情況；

我們的知識產權狀況和我們專利權的期限；

關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

我們依賴供應商和我們的第三方合同製造商製造我們的設備來履行我們的訂單；

我們在我們所服務的市場中競爭的能力；

我們對進入新市場的期望；

我們行業的競爭，我們的解決方案和技術相對於競爭產品和市場上存在的技術的優勢，以及競爭因素，包括技術能力、成本和可擴展性；

S-4

目錄表

政府法律、法規的影響及其責任；

我們需要招聘更多人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；

我們未來籌集資金的能力；

我們的現金和現金等價物的預期用途；以及

在題為風險因素的一節中描述的其他風險和不確定性。

由於前瞻性表述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些風險和不確定性超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性表述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

S-5

目錄表

摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，或通過引用將其併入本文中，並不包含對我們證券的購買者可能重要的所有信息。我們證券的潛在購買者應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括投資於我們的證券的風險，包括投資於我們的證券的風險，這些風險在本文和隨附的基本招股説明書的類似標題下討論，以及通過引用併入本文和其中的文件。本公司證券的潛在購買者還應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的參考信息，包括我們的財務報表，以及隨附的招股説明書所附的註冊説明書中的證物。

概述

我們是一家智能企業機器人公司(智能企業機器人)，是一家領先並提供變革性的人工智能機器人解決方案的公司，該解決方案可自動為消費者和企業完成電子商務訂單，為零售和雜貨店提供補給的訂單，以及處理為滿足這些訂單而運送的包裹。我們的IER能力以專利和專有技術為基礎機器人採摘(每個採摘或單元處理)，機器人運動和移動性(訂單和貨物的移動和儲存)；以及系統編排(這使各種智能子系統能夠協同工作，以便在正確的時間完成正確的工作，以滿足客户的需求)。我們是機器人和人工智能自動化領域的技術領先者，擁有知識產權地位，支持我們的技術的商業祕密，以及在機器人拾取、移動性、抓取、傳感和感知、通用機器人控制和差異化支持機制等技術方面已頒發的專利(148項美國專利和國際專利)和正在申請的專利(全球314項專利)。我們的專有技術使我們能夠提供自動化供應鏈運營的整體解決方案。我們的解決方案包括將貨物移動到機器人，然後由機器人挑選和包裝電子商務或零售訂單，在倉庫或物流設施內自動移動和組織庫存和訂單，以及自動分揀包裹和發貨。

公司歷史和信息

伯克希爾格雷公司成立於2013年10月，是特拉華州的一家公司。革命加速收購公司(RAAC)成立於2020年9月，是特拉華州的一家公司，名稱為加速收購公司。2021年7月21日，RAAC根據日期為2021年2月23日的合併協議和計劃或商業合併協議完成了對Berkshire Grey，Inc.的收購。在業務合併協議預期的交易完成後，Berkshire Grey，Inc.成為RAAC的全資子公司，RAAC更名為Berkshire Grey，Inc.。我們將本招股説明書附錄中的業務合併協議預期的交易稱為業務合併。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州貝德福德南路140號，郵編：01730，我們的電話號碼是。我們的網站地址是www.berkshireury.com。本招股説明書附錄中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書補充資料的一部分。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

新興成長型公司

我們是一家新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《啟動我們的企業創業法案》(JOBS Act)修訂，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

S-6

目錄表

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到要求私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別) 遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較，因為我們使用的會計準則可能存在差異。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在RAAC完成IPO五週年後的最後一天，(B)Berkshire Grey的年總收入至少為10.7億美元，或(C)Berkshire Grey被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的Berkshire Grey普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提到的新興成長型公司將具有與《就業法案》中相關的含義。

S-7

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供品

發行人

伯克希爾-格雷公司

我們提供的是普通股

在本招股説明書補充説明書公佈之日起36個月內，吾等可根據購買協議不時向林肯公園出售價值高達75,000,000美元的普通股。

向林肯公園發行701,262股普通股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的對價。我們不會從發行承諾股中獲得任何現金收益。

本次發行前已發行的普通股(1)

229,865,676 shares

本次發行後發行的普通股(1)

270,889,518股，假設以每股1.86美元的價格出售40,322,580股，這是我們的普通股在2022年10月4日在納斯達克的收盤價，併發行701,262股向林肯公園發行的普通股作為承諾股。實際發行股份數目將因本次發售的銷售價格而有所不同，但不會超過47,099,574股，相當於購買協議籤立前已發行普通股和C類普通股合計股份總數的19.99%。除非獲得股東批准可超額發行普通股，或者根據購買協議發行的所有普通股的平均支付價格等於或大於1.8089美元，以致上述最高股份發行限額將不適用於納斯達克上市規則。

收益的使用

我們打算將根據購買協議向林肯公園出售所得的任何收益用於一般公司用途，其中可能包括投資和戰略交易。我們不會從出售承諾股份中獲得任何收益。見收益的使用。

風險因素	這項投資風險很高。？請參閲本招股説明書附錄S-10頁上的風險因素，以及本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息，以討論您在做出投資決定之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場上的符號

BGRY

(1)	緊接本次發行前已發行的A類普通股數量以截至2022年10月4日已發行的A類普通股229,865,676股為基礎，不包括：

40,000,616股A類普通股，可在2022年10月4日行使可贖回認股權證時發行；

根據我們的2021年股票期權和激勵計劃(2021年計劃)，在行使或授予激勵獎勵時，可發行16,622,118股A類普通股截至2022年10月4日尚未發行的股票；

S-8

目錄表

21,840,465股A類普通股，可在行使或授予激勵獎勵時發行截至2022年10月4日，根據伯克希爾-格雷公司2013年股票期權和股票購買計劃，可發行的A類普通股；

43,493,322股A類普通股，用於根據我們的2021年計劃於2022年10月4日為未來的股權獎勵發行預留；以及

5,750,000股A類普通股，可在轉換C類普通股時發行，截至2022年10月4日。

S-9

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風險因素

投資我們的證券涉及風險和不確定因素。您應該通過參考我們最新的年度報告來仔細考慮納入的風險因素表格 10-K,任何隨後的季度報告表格 10-Q或目前關於以下方面的報告表格 8-K,和本招股説明書中包含或通過引用併入的所有其他信息增刊，根據我們隨後根據修訂的1934年證券交易法(交易法)提交的文件以及本招股説明書中包含的風險因素和其他信息進行了更新增刊、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書，然後再作出投資決定。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀標題為關於前瞻性陳述的告誡説明部分。

與採購協議有關的風險

根據購買協議向林肯公園出售股票可能會影響我們普通股的價格，並使籌集額外股本變得更加困難。

2022年10月5日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買我們最多75,000,000美元的普通股。為履行購買協議，我們將向林肯公園發行701,262股普通股，不收取現金代價，作為林肯公園根據購買協議承諾購買我們普通股的初始費用。在購買協議規定的某些條件滿足後的36個月期間內，我們可以隨時酌情將根據購買協議發行的普通股的剩餘股份出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。

向林肯公園出售我們普通股的股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。因此，林肯公園最終可能會購買根據購買協議可能出售的我們普通股的全部、部分或全部股份，並且在獲得股份後，林肯公園可能會出售所有、部分或全部股份。我們向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股的其他持有者的利益遭到嚴重稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

你可能會因為未來的股票發行或股票期權的行使而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股。我們在未來交易中出售額外普通股的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。在已發行股票期權可能被行使或發行的其他股票的範圍內，您可能會經歷進一步的稀釋。

我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，如果沒有，我們可能無法繼續運營，後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

我們可以指示林肯公園根據我們的協議在36個月內購買價值最多75,000,000美元的普通股，金額最多為200,000至400,000股，具體取決於市場價格，每次購買的最高限額為2,000,000美元，在任何一個工作日。

S-10

目錄表

我們向林肯公園出售股份並根據購買協議獲得資金的能力受到購買協議中條款和條件的限制，包括對我們可以隨時向林肯公園出售股份的金額的限制，以及對我們向林肯公園出售股份的能力的限制，這將導致林肯公園實益擁有我們普通股中9.99%以上的流通股。此外，根據購買協議，我們將只能向林肯公園出售或發行47,099,574股股票(須根據購買協議進行一定的減持和其他調整)，相當於購買協議執行前已發行的普通股和公司C類普通股總數的19.99%，每股面值0.0001美元 (C類普通股)，合併後在購買協議執行前已發行，除非獲得股東批准發行超過上述金額，或根據購買協議已發行的所有普通股的平均支付價格等於或大於1.8089美元，以致上述最高股份發行限額將不適用於納斯達克上市規則。因此，根據我們普通股的價格，我們未來可能無法獲得購買協議下可供我們使用的全部金額。此外，我們根據購買協議出售的任何金額可能無法滿足我們的所有資金需求，即使我們能夠並選擇出售和發行目前登記的所有普通股。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的當前市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從林肯公園獲得足夠的資金證明是不可用的，或者稀釋得令人望而卻步，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據購買協議將75,000,000美元的普通股全部出售給林肯公園，我們仍可能需要額外的資本來滿足我們未來的計劃和營運資金需求，而且我們可能不得不通過發行股權或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其在我們普通股中的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以等於或低於當時我們普通股的現行市場價格。此外，在債務清償之前，未償債務的持有者對我們的資產擁有優先於股東權利的索取權。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或融資成本高得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括投資和戰略交易。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能會以您不同意的方式運用這些收益，或者最終不會產生有利的回報。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們的淨收益投資中獲得顯著回報(如果有的話)，可能會損害我們實施增長戰略的能力，並對我們的普通股市場價格產生不利影響。

S-11

目錄表

收益的使用

在本招股説明書附錄日期之後，我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售可獲得最高75,000,000美元的總收益。我們可能會出售少於本招股説明書增刊所提供的全部股份，在這種情況下，我們的發行收益將會減少。由於根據購買協議，我們沒有義務出售我們普通股的任何股份，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮售金額和收益(如果有)。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中其他地方的分銷計劃。我們不會從出售承諾股中獲得任何收益。

我們打算將根據採購協議獲得的任何收益用於一般企業用途，其中可能包括投資和戰略交易。在使用此類收益之前，我們可能會暫時將收益淨額投資於各種保本工具，包括投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，或者可能持有此類收益作為現金，直到它們被用於其規定的用途。

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林肯公園的交易

2022年10月5日，我們與林肯公園簽訂了購買協議。關於購買協議，我們還於2022年10月5日與林肯公園簽訂了註冊權協議(註冊權協議)，根據該協議，我們同意採取特定行動，根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中描述的發售，維持我們普通股的股票登記。根據購買協議的條款，林肯公園已同意在購買協議期限內不時向我們購買最多75,000,000美元的普通股(受某些限制)。為履行購買協議，我們將向林肯公園發行701,262股普通股，不收取現金代價，作為林肯公園承諾根據購買協議購買我們普通股的初始費用。根據購買協議及註冊權協議的條款，吾等已向美國證券交易委員會提交本招股説明書補充文件，內容有關根據證券法出售根據購買協議可向林肯公園發行的股份。

我們可不時指示林肯公園在滿足購買協議中規定的某些條件後，根據購買協議計算的出售時我們普通股的市場價格，按每股購買價格購買我們的普通股。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據適用的納斯達克上市規則，在任何情況下，吾等根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股股份不得超過47,099,574股(包括承諾股)(交易所上限)，佔購買協議簽署前已發行的普通股和已發行C類普通股合計股份的19.99%，除非(I)我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)我們希望發行超過交易所上限的股份，根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股的所有適用股票的平均價格等於或超過每股1.8089美元(這代表(A)我們的普通股在緊接購買協議日期前一個工作日在納斯達克的正式收盤價與(B)我們的普通股在納斯達克上的連續五個交易日的平均官方收市價(經調整後，購買協議擬進行的交易不受納斯達克適用規則下的交易所上限限制)。無論如何，購買協議明確規定，如果發行違反納斯達克的規則或規定，我們不需要或不允許發行購買協議項下的任何普通股，林肯公園也不需要購買。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買我們普通股的任何股份，如果這些股份與林肯公園當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計，將導致林肯公園及其附屬公司超過我們當時已發行和已發行的普通股的9.99%的上限(受益所有權限制)。

根據購買協議購買股份

定期購買

根據購買協議，我們可以在2025年10月5日之前不時指示林肯公園在該營業日(或購買日期)購買最多200,000股我們的普通股(該金額、定期購買金額和此類購買)，但林肯公園根據每次定期購買承諾的義務不得超過2,000,000美元。如果我們的普通股收盤價不低於2.00美元，(Ii)300,000股如果我們的普通股收盤價不低於3.00美元，(Iii)400,000股如果我們的普通股收盤價不低於4.00美元，常規購買金額最高可增加到(I)250,000股。我們可以指示林肯公園在任何工作日定期購買股票。上述股份金額及每股價格將作任何調整

S-13

目錄表

收購協議日期後發生的重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易。

每一次此類定期收購的每股收購價將等於以下兩者中的較小者：

我們普通股在購買之日的最低售價；或

我們的普通股在連續10個營業日內的最低收盤價的算術平均值，該營業日在緊接該等股票購買日期的前一個營業日結束。

雙方可共同同意根據任何定期購買增加林肯公園將購買的股份數量。

加速購買

我們還有權指示林肯公園在我們已適當提交定期購買通知的任何工作日購買此類定期購買所允許的最高金額，以額外購買我們的普通股(加速購買)，金額最多為以下較小的金額：

根據該等定期購買而購買的股份數目的300%；及

我們普通股總額的30%在緊接該等定期購買的購買日期(加速購買日期)之後的交易日內在納斯達克交易，自納斯達克常規交易開始(或我們與林肯在加速購買通知中指定的該加速購買日期的較後時間)開始，至該加速購買日納斯達克的正常交易結束時結束，或者，如果在適用的加速購買日期納斯達克的常規交易收盤前，超過了購買協議中指定的某些交易量或市場價格門檻，並且在較早的時間結束，以致超過其中任何一個門檻，則在適用的加速購買日期(加速購買測量期)的哪一時間段結束。

每一次此類加速收購的每股收購價將等於以下較小者的97%：

在適用加速購買日期的測算期內我們在納斯達克上的普通股成交量加權平均價；以及

我們的普通股在適用的加速購買日的收盤價。

雙方可以共同同意根據任何加速購買增加林肯公園將購買的股票數量。

額外的加速購買

我們也有權在東部時間下午1：00之前指示林肯公園，在加速購買已經完成的任何工作日(額外的加速購買日期)，並且根據該加速購買的所有股票已根據購買協議正確地交付給林肯公園，以額外購買我們的普通股(額外的加速購買)，金額最多為：

根據適用的相應定期購買購買的股份數量的300%；以及

在適用的額外加速購買日期期間內在納斯達克交易的普通股總數的30%，自我們與林肯公園就該額外加速購買而共同商定並在額外加速購買通知中指定的時間開始，至該額外加速購買日期納斯達克的正常交易結束時結束，或者，如果

S-14

目錄表

在該日期納斯達克常規交易收盤前，超過購買協議，在超過任何一個此類閾值的較早時間結束，該時間段在適用的額外加速購買日期(額外加速購買測算期)。

我們有權在一個額外的加速購買日期向林肯公園提交多個額外的加速購買通知，前提是(I)林肯公園在東部時間下午1：00之前在該額外的加速購買日期收到該額外的加速購買通知，以及(Ii)所有之前的加速購買和額外的加速購買(包括在同一交易日早些時候發生的購買)已經完成，並且到目前為止，根據購買協議購買的所有股票都已正確交付給林肯公園。

每一次此類額外加速購買的購買每股價格將等於以下較低者的97%：

在適用的額外加速購買測算期內，我們在納斯達克上的普通股的成交量加權平均價格在適用的額外加速購買日期；以及

我們的普通股在適用的額外加速採購日期的收盤價。

雙方可以共同同意根據任何額外的加速購買增加林肯公園購買的股票數量。

如屬定期收購、加速收購及額外加速收購，每股收購價將根據收購協議所載的任何重組、資本重組、非現金股息、股票分拆或其他類似交易而調整。

除上文所述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

違約事件

採購協議項下的違約事件包括：

本招股説明書補充及隨附的招股説明書構成部分的登記聲明的效力因任何原因失效(包括但不限於美國證券交易委員會發出停止令)，或該登記聲明(或構成其一部分的招股説明書)不能用於林肯公園根據購買協議出售或轉售我們的普通股，且此類失效或不可用持續連續10個工作日或在任何365天期間總計超過30個工作日，但排除以下情況下的失效或不可用：(I)我們在林肯公園書面確認我們所涵蓋的普通股的所有股票已被轉售後終止註冊聲明，或(Ii)我們用另一註冊聲明取代了一個註冊聲明，包括(但不限於)當先前的註冊聲明被有效地替換為涵蓋購買協議涵蓋的我們普通股的股票的新註冊聲明(在第(Ii)條的情況下，被取代的(或終止的)註冊聲明涵蓋的、迄今尚未轉售的我們普通股的所有股票包括在替代(或新的)註冊聲明中)時，終止該先前的註冊聲明；

納斯達克暫停本公司普通股交易或者本公司普通股未能在納斯達克上市，為期一個工作日；

我們的普通股從納斯達克資本市場退市；但是，前提是普通股此後不會立即在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所協會、場外交易公告牌、場外交易市場或場外交易市場集團運營的場外交易市場或場外交易市場交易公司(或上述任何交易的任何國家公認的繼承者)交易；

S-15

目錄表

我們的轉讓代理因任何原因未能在林肯公園有權獲得此類股票的任何購買日期、加速購買日期或額外的加速購買日期(視情況而定)後兩個工作日內向林肯公園發行股票；

違反《購買協議》或《註冊權協議》中包含的陳述、保證、契諾或其他條款或條件的任何行為，如果此類違反可能產生實質性的不利影響(如《購買協議》所定義)，且除非違反的約定是合理可糾正的，否則只有在至少五個工作日內未糾正的情況下才能解決。

如果任何人根據任何破產法或任何破產法的含義對美國提起訴訟；

如果我們根據任何破產法或任何破產法的含義，(I)開始自願案件， (Ii)同意在非自願案件中對我們提出濟助命令，(Iii)同意指定我們公司的託管人或我們的全部或幾乎所有財產，或(Iv)為我們債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般無法償還債務；

有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(I)在非自願案件中對我們進行救濟，(Ii)為公司或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iii)命令清算我們或我們的某些子公司；

如果在任何時候，我們沒有資格將我們的普通股作為DWAC股票以電子方式轉讓；或者

如果在購買協議規定的本公司和林肯公園的權利和義務的某些條件得到滿足或放棄後的任何時間，交易所上限被超過(在該交易所上限適用的範圍內)，並且尚未根據納斯達克的適用規則獲得股東批准。

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議，但是，購買協議將在我們發起或針對我們啟動破產或破產程序、到期日或我們根據購買協議向林肯公園出售全部可用股票時自動終止。在發生違約事件期間，所有這些都不在林肯公園的控制範圍內，我們不允許指示林肯公園根據購買協議購買任何普通股。

我們的終止權

我們有無條件的權利，在林肯公園收到通知後的一個工作日內，以任何理由隨時通知林肯公園終止購買協議，而不向我們支付任何款項或承擔任何責任。

林肯公園禁止賣空或對衝

林肯公園已同意，在購買協議終止前的任何時間內，林肯公園及其任何代理、代表或關聯公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

對浮動利率交易的禁止

除採購協議中包含的指定例外情況外，我們在簽訂指定浮動利率交易方面的能力受到限制，直至36個月購買協議日期的週年紀念日，如果購買協議提前終止，則為該終止日期的12個月週年紀念日。此類交易包括股權信用額度或實質上類似的交易，根據這些交易，投資者有不可撤銷的義務在一段時間內以我們的市場價格為基礎向我們購買證券。

S-16

目錄表

普通股。然而，我們被允許進入某些·在市場上根據本公司與註冊經紀-交易商之間的書面協議，通過作為本公司代理的註冊經紀-交易商進行獨家發售。

收購協議的履行對我國股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的所有在此次發行中登記的股票預計將可以自由交易。在本次發行中登記的股票可以在大約36個月的時間內出售，自本招股説明書附錄之日起算。林肯公園在任何給定時間出售在本次發行中登記的大量股票可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。出售我們的普通股給林肯公園，如果有的話，將取決於市場狀況和其他因素，由我們自行決定。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園的銷售可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，則股票的實際出售或我們與林肯公園的協議本身的存在可能會使我們在未來更難在我們希望以其他方式實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。然而，我們有權控制向林肯公園額外出售我們的股份的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會對我們造成任何成本。

根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示林肯公園購買至多75,000,000美元的我們的普通股，不包括作為其根據購買協議承諾購買我們的普通股的對價而向林肯公園發行的承諾股份。購買協議一般禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售(I)超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股票，或者我們希望出售的超過交易所上限的股票必須以等於或超過每股1.8089美元的平均價格出售(受購買協議日期或之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票拆分或其他類似交易的調整)，使購買協議擬進行的交易不受適用納斯達克規則的交易所上限限制及(Ii)任何我們普通股股份與林肯公園及其關聯公司當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計時，將超過我們當時已發行和已發行普通股的9.99%的實益所有權限制。

下表列出了我們根據收購協議以不同的收購價格向林肯公園出售股份將從林肯公園獲得的毛收入：


假設平均值購進價格每股			註冊人數擬發行的股份如果是全額購買⁽¹⁾		百分比突出的共同之處已發行股票⁽²⁾			來自以下項目的總收益出售股份在.之下採購協議註冊於此產品
$	1.00			46,398,312		16.75	%	$	46,398,312
$	1.86	⁽³⁾		40,322,580		14.89	%	$	75,000,000
$	2.00			37,500,000		13.99	%	$	75,000,000
$	3.00			25,000,000		9.78	%	$	75,000,000
$	4.00			18,750,000		7.52	%	$	75,000,000

(1)	包括本公司根據《購買協議》按第一欄所載相應假設平均購買價格出售的購買股份總數，直至合計購買量

S-17

目錄表

價格為75,000,000美元(如果可用)，同時生效交易所上限，不考慮實益所有權限制，不包括承諾股份。我們只有在獲得股東批准，或者根據購買協議向林肯公園出售普通股的適用均價等於或超過每股1.8089美元的情況下，才能發行超過交易所上限的普通股。

(2)	分母以截至2022年10月4日的229,865,676股已發行普通股為基礎，經調整，包括全額購買發行時將發行的登記股票數量加上向林肯公園發行的701,262股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的對價，假設第一列中的平均購買價格。交易上限佔購買協議簽署前普通股和C類普通股合計已發行股票總數的19.99%。

(3)	我們股票在2022年10月4日的收盤價。

S-18

目錄表

配送計劃

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將根據購買協議，根據購買協議，並根據購買協議的條款和條件，不時向林肯公園直接發行價值高達75,000,000美元的普通股，並向林肯公園發行701,262股普通股作為承諾股。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。參見林肯公園交易。

採購協議規定，從開始時間到時間在購買協議的期限內，在任何工作日，我們可以自行決定要求林肯公園購買最多200,000股我們的普通股作為常規購買，如果我們普通股的收盤價超過購買協議中規定的某些門檻價格，我們可以增加到最多400,000股，受林肯公園每次定期購買最多2,000,000美元的購買承諾的限制。上述股份金額及相關市價將於本招股説明書附錄日期後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票分拆、反向股票分拆或其他類似交易中作出調整。我們和林肯公園可能會共同同意增加這一限制。此外，在購買協議規定的某些情況下，我們可以在向林肯公園發出通知後，不時指示林肯公園以加速購買的方式購買我們普通股的額外股份，以及購買協議中規定的額外加速購買。每股收購價是基於根據購買協議計算的出售時我們普通股的市場價格。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。見上文題為林肯公園交易的第節。

林肯公園是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。林肯公園已通知我們，它將使用一家獨立的經紀-交易商來完成根據購買協議可能從我們購買的普通股的所有銷售(如果有的話)。此類銷售將在納斯達克上以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的獨立經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。林肯公園已經通知我們，每個這樣的經紀交易商將從林肯公園獲得不超過常規經紀佣金的佣金。

據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分銷本招股説明書附錄提供的股票的現有安排。

我們將支付向林肯公園註冊、發售和出售股票的所有費用。

我們已同意賠償林肯公園和某些其他人與在此提供的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則分擔就該等責任所需支付的金額。

林肯公園向我們表示，在購買協議日期之前的任何時間，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或達成任何賣空我們的普通股(如交易法SHO規則200所界定)或任何套期保值交易，建立了關於普通股的淨空頭頭寸。林肯公園同意，在購買協議期限內，林肯公園及其代理、代表或附屬公司不會直接或間接進行或實施任何上述交易。

我們已建議林肯公園遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些例外情況外，法規M禁止林肯公園、任何關聯買家、任何經紀交易商或其他參與分銷的人員競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直到整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定價格而進行的任何出價或購買。

S-19

目錄表

與該證券的分發相關的證券。上述所有事項均可能影響本招股説明書增刊所提供股份的可售性。

大陸股票轉讓信託公司是普通股的轉讓代理和登記機構。我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，交易代碼為BGRY。

S-20

目錄表

法律事務

在此發售的普通股的有效性由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP傳遞。

專家

在所附招股説明書中以參考方式併入的經審核財務報表，依據獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入。

S-21

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書補編及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州進行此類證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書附錄所提供的證券的任何出售時間。

我們受《交易法》的信息報告要求約束，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲和複製我們還在www.berkshirerey.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書附錄中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書附錄中包含我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考。

S-22

目錄表

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會規則允許我們在本招股説明書補充資料中納入參考信息。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄或任何隨後提交的合併文件中包含的信息取代的信息除外。本招股説明書附錄以引用方式併入我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但此類文件中被視為已提供且未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。下文引用的任何文件中提供但未存檔的任何報告或信息，不得通過引用將其併入本招股説明書附錄。

我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

從我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告中的信息；

我們於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的財務季度報告 10-Q表；

我們於2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政季度報告 10-Q表；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年6月23日和2022年8月2日提交；以及

我們於2020年12月7日向美國證券交易委員會提交的表格 8-A註冊聲明中包含的對我們A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂和報告，包括我們截至2021年12月31日的年度報告表格10-K的附件 4.4。

我們根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件或部分文件)：(I)在本招股説明書附錄所屬的註冊説明書首次提交之日之後且在註冊説明書生效之前，以及(Ii)在註冊説明書生效後但在終止發售本招股説明書附錄所涵蓋的證券之前，應被視為通過引用被併入本招股説明書附錄中。

就本招股説明書增刊而言，本招股説明書附錄所載或以引用方式併入或視為納入本招股説明書增刊的文件中所載的任何陳述，在本招股説明書增刊或隨後提交的任何其他文件中所包含的陳述也通過引用併入或被視為併入本招股説明書增刊、修改或取代該先前陳述的範圍內，應視為已被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書補編的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過寫信或通過以下地址或電話號碼致電我們來提出：

伯克希爾-格雷公司

南路140號

馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730

(833) 848-9900

關注：投資者關係

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目錄表

招股説明書

LOGO

伯克希爾-格雷公司

$200,000,000

A類普通股

優先股

認股權證

單位

債務證券

本公司可不時以任何組合、連同或分開發售A類普通股、優先股、認股權證、單位及/或債務證券，以一次或多次發售的方式，以發售時釐定的金額、價格及條款發售A類普通股、優先股、認股權證、單位及/或債務證券，總金額最高可達200,000,000美元。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

證券可直接出售給投資者、通過不時指定的代理商、承銷商或交易商出售。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人、承銷商或交易商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權將列於招股説明書附錄內。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或視為納入本招股説明書的文件。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，代碼是BGRY，我們的權證在納斯達克上上市，代碼是BGRYW。2022年9月1日，我們的A類普通股在納斯達克上的收盤價為2美元，我們的權證在納斯達克上的收盤價為0.2899美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀標題為的章節風險因素？在本招股説明書第2頁上，以及任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年9月14日。

目錄表


	頁面
關於這份招股説明書		1
風險因素		2
有關前瞻性陳述的警示説明		3
該公司		5
收益的使用		6
股本説明		7
債務證券説明		20
手令的説明		26
對單位的描述		27
配送計劃		30
法律事務		32
專家		32
在那裏您可以找到更多信息		32
以引用方式併入某些資料		32

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以單獨或與其他證券一起發售A類普通股、優先股、認股權證、單位和/或債務證券的股份，以一次或多次發售，總金額最高可達200,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發行條款的更多具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。在購買本產品中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本文的信息，如通過引用併入某些信息一節中所述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

你只應依賴本招股説明書及適用的招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書及適用的招股説明書附錄的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息只有在文件正面的日期才是準確的，我們通過引用納入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期才是準確的，無論本招股説明書或適用的招股説明書附錄的交付時間或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為您可以找到更多信息的第節所述。

正如在本招股説明書中使用的，除非上下文另有指示，否則術語我們、？我們、伯克希爾？格雷、？我們、？公司？以及類似的名稱是指伯克希爾？格雷公司以及在適當情況下的合併子公司。

目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及風險和不確定因素。在作出投資決定之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的 Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據修訂的《1934年證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《證券交易法》)更新)，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀標題為關於前瞻性陳述的告誡説明部分。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含根據修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節和交易法第21E節所定義的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：？可能、將、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、？項目、？預期、？相信、？估計、？預測、？潛在或繼續？或這些術語的否定或其他類似表述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，受許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。除其他因素外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

企業合併的預期效益；

我們計劃開發和商業化我們的候選產品；

我們有能力繼續開發新的創新以滿足不斷變化的客户需求；

我們對持續的新冠肺炎疫情、通脹和利率上升對我們的商業、工業和經濟的影響的預期；

我們對業務合併後未來費用、收入、收益、利潤率、資本要求和額外融資需求的估計；

我們對業務增長的預期，包括潛在市場的潛在規模；

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；

我們為未來運營獲得資金的能力和營運資本要求以及對資本資源充足性的預期；

業務合併後我們的業務模式和戰略計劃的實施情況；

我們的知識產權狀況和我們專利權的期限；

關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

我們依賴供應商和我們的第三方合同製造商製造我們的設備來履行我們的訂單；

我們在我們所服務的市場中競爭的能力；

我們對進入新市場的期望；

我們行業的競爭，我們的解決方案和技術相對於競爭產品和市場上存在的技術的優勢，以及競爭因素，包括技術能力、成本和可擴展性；

政府法律、法規的影響及其責任；

我們需要招聘更多人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；

目錄表

我們未來籌集資金的能力；

我們的現金和現金等價物的預期用途；以及

在題為風險因素的一節中描述的其他風險和不確定性。

由於前瞻性表述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些風險和不確定性超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性表述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

目錄表

該公司

概述

我們是一家智能企業機器人公司，開創並提供了變革性的人工智能機器人解決方案，這些解決方案可以自動為消費者和企業完成電子商務訂單，完成零售和雜貨店的再供應訂單，並處理為滿足這些訂單而運送的包裹。我們的IER能力以專利和專有技術為基礎機器人採摘(每次挑選或單元搬運)，機器人運動和移動性(訂單和貨物的移動和儲存)，以及系統編排(這使各種智能子系統能夠協同工作，以便在正確的時間完成正確的工作，以滿足客户的需求)。我們是機器人和人工智能自動化領域的技術領先者，擁有知識產權地位，支持我們的技術的商業祕密，以及機器人拾取、移動性、抓取、傳感和感知、通用機器人控制和差異化支持機制等技術的已頒發專利(148項美國和國際專利)和未決專利(全球314項專利)。我們的專有技術使我們能夠提供全面的解決方案，使供應鏈運營自動化。我們的解決方案包括將貨物移動到機器人，然後機器人挑選和打包電子商務或零售訂單，在倉庫或物流設施內自動移動和組織庫存和訂單，以及自動分揀包裹和發貨。

公司歷史和信息

Berkshire Grey，Inc. 成立於2013年10月，是特拉華州的一家公司。革命加速收購公司(RAAC)成立於2020年9月，是特拉華州的一家公司，名稱為加速收購公司。2021年7月21日，RAAC根據2021年2月23日的合併協議和計劃(業務合併協議)完成了對Berkshire Grey，Inc.的收購。在業務合併協議預期的交易完成後，Berkshire Grey，Inc.成為RAAC的全資子公司，RAAC更名為Berkshire Grey，Inc.。我們在本招股説明書中將業務合併協議預期的交易稱為業務合併。

我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州貝德福德南路140號，郵編：01730，電話號碼是(833848900)。我們的網站地址是www.berkshireury.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

目錄表

收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄中所述外，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括投資和戰略交易。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，我們的管理層將保留對淨收益分配的廣泛自由裁量權。我們將在適用的招股説明書補充文件中説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，或者可能以現金形式持有此類收益，直到它們被用於其所述的用途為止。

目錄表

股本説明

以下描述彙總了我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法總則(DGCL)的一些條款，以及可轉換為A類普通股的已發行認股權證的條款。本説明摘錄自我們的公司註冊證書、與我們尚未發行的認股權證有關的附例及認股權證協議(每份認股權證均已向美國證券交易委員會公開提交)，以及DGCL的相關條文，並參考本公司的公司註冊證書、本公司的附例及認股權證協議。

授權資本化

一般信息

我們的法定股本總額包括(A)400,000,000股股本，包括(I)385,000,000股A類普通股股和(Ii)15,000,000股C類普通股(C類普通股以及連同A類普通股在內的3,000,000股普通股)，以及(B)10,000,000股非指定優先股(優先股)。截至2022年6月30日，A類普通股已發行流通股228,047,915股，C類普通股已發行流通股5,750,000股，無非指定優先股發行流通股。

普通股

投票權。每名普通股持有人有權就其登記在冊的每股普通股股份投一(1)票，並有就董事選舉和我們股東表決的所有事項投票的專有權，但除非《憲章》或適用法律另有要求，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的《憲章》修正案投票，條件是受影響系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起投票，根據憲章(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL就此進行表決。

股息權。在本章程任何其他條款的規限下，經不時修訂後，普通股持有人有權按其持有的普通股股數按比例收取伯克希爾格雷公司的該等股息及其他現金、股票或財產分派，如本公司董事會或其授權委員會就該等股息及其他分派作出聲明時，可不時從伯克希爾格雷公司合法可供使用的資產或資金中提取。

清算時的權利 。在優先股持有人權利的規限下，在支付或撥備支付吾等債務及任何其他法律規定的款項及於解散、清算或清盤(如有)時優先股股份的應付金額後，如發生任何清算、解散或清盤，伯克希爾哈撒韋公司的剩餘淨資產將按比例分配給普通股股份持有人及與普通股股份同等級別的任何其他類別或系列股份的持有人。

轉換權。C類普通股的股票應在下列時間之前的自動轉換為A類普通股：(I)A類普通股的股票售價等於或超過：

(X)如果在2024年7月21日之前發生，則為15.25美元；

(Y)如在2027年7月21日前發生，則為$23.00；或

(Z)如在2030年7月21日之前發生，則為$35.00；

目錄表

和(Ii)Berkshire Grey完成合並、證券交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致控制權變更及其所有公眾股東有權在每種情況下將其A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產一對一在此基礎上，可根據《憲章》的進一步規定進行調整。

其他權利。普通股任何持有人均無權享有憲章或章程所載的優先購買權或認購權。普通股並無適用於贖回或償債基金的規定。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於伯克希爾格雷未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先權和特權。

交易符號與市場。我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼是BGRY。

優先股

本公司董事會有權按其決定的條款不時發行優先股，將優先股分為一個或多個系列，並確定優先股的指定、優先、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先、償債基金條款，以及在DGCL允許的最大程度上構成任何系列或指定任何系列的股份數量。發行優先股可能會降低普通股的交易價格、限制我們股本的股息、稀釋普通股的投票權、損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止伯克希爾哈撒韋公司控制權的變更。

選舉董事及空缺

在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，普通股持有人擁有投票選舉董事進入我們董事會的獨家權利，我們董事會的董事人數應由董事會不時正式通過的決議單獨確定，但最初應由六(6)名董事組成，分為三(3)類，指定為I類、II類和III類，其中I類由兩(2)名董事組成。第二類由兩(2)名董事組成，第三類由兩(2)名董事組成。

根據章程，在所有要求選舉董事的股東大會上，適當投出的多數票足以選舉該等董事進入我們的董事會。

除本公司另有要求並受任何系列優先股持有人的權利(如有)規限外，在股東周年大會或要求選舉董事及/或罷免一名或以上董事的股東特別會議與填補有關空缺之間的過渡期間，新設立的董事職位及董事會的任何空缺，包括因罷免董事而懸空的空缺，只能由當時在任的董事的過半數投贊成票或由唯一剩餘的董事填補。所有董事的任期直至各自任期屆滿，直至選出繼任者並取得資格為止。被推選或任命的董事填補因董事死亡、辭職或被免職或新設立的董事職位而產生的空缺，其任期將持續到設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期，直至其繼任者當選並符合資格為止。

在任何系列優先股權利(如有)的約束下，任何董事只有在有理由的情況下，且只有在持有當時有權在董事選舉中投票的伯克希爾格雷公司不少於三分之二的已發行有表決權股票的持有人的贊成票下，才能將其免職。任何此類被提議免職的董事都有權按照憲章的規定提前獲得書面通知。如果任何一名或多名董事因此而被罷免，則可同時選舉新的董事，任期為董事整個任期的剩餘部分或被罷免的董事。

目錄表

我們的董事有權行使伯克希爾哈撒韋公司可能行使的所有權力和作出的所有行為和事情，但須遵守DGCL、憲章和不時生效的附例的規定；然而，任何已通過的附例均不會使董事先前的任何行為無效，而如果該等附例未獲採納則該等行為是有效的。

儘管有上述規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利(如果有)選出的任何董事，將按照與優先股相關的指定證書中指定的條款和其他規定任職。

法定人數

除法律另有規定或章程另有規定外，持有已發行及已發行股本的多數投票權並有權於會上投票的人士，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。然而，倘若該等法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則親自出席或由受委代表出席或委派代表出席的大多數投票權的持有人將有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並不另行通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，如最初注意到，任何事務可能已在會議上處理，則可處理該事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則將向自為該延會通知確定的記錄日期起有權在該續會上投票的每位股東發出延會通知。

《憲章》和《章程》的反收購效力

《憲章》和《章程》包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對伯克希爾格雷的控制權。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要普通股(或認股權證)仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用，要求股東批准相當於當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%或以上的某些發行。未來可能發行的額外股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對Berkshire Grey的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

特別會議、由書面同意採取的行動和股東提案的提前通知要求

除非法律另有要求，並且在任何系列優先股持有人的權利(如果有)的約束下，出於任何目的，伯克希爾-格雷公司的股東特別會議只能(I)由

目錄表

(Br)本公司董事會多數成員或(Ii)在Berkshire Grey上次年度會議後十三(13)個月內未召開年度會議的任何時間，可召開特別會議以代替其召開，並且就章程或其他方面而言，該特別會議應具有年度會議的所有效力和效果。除法律另有規定外，股東特別會議的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東，説明會議的時間、地點及目的或目的。在任何股東特別會議上處理的事務將僅限於通知中規定的目的。

細則亦規定，除非章程或細則另有限制，否則在本公司董事會或其任何委員會的任何會議上，如本公司董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或以電子方式同意，且書面或電子傳輸或傳輸連同董事會或委員會的議事紀要一併存檔，則本公司董事會或該委員會的任何會議上須採取或準許採取的任何行動。

此外，公司章程還要求在股東年度會議上提出股東提案的事先通知程序，包括董事提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議，或由我們的董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議，或由有權在會議上投票並已以適當形式及時向伯克希爾哈撒韋公司的祕書遞交了書面通知的股東有意將此類業務提交會議的股東在會議日期登記的建議。

這些規定可能會推遲到下一次股東會議採取任何股東行動，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券的持有者的青睞。

對憲章和附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司註冊證書或章程的修訂投票的大多數流通股的贊成票才能批准該修訂。

《憲章》規定，只有在至少66票的持有者投贊成票的情況下，才能修訂、更改、廢除或撤銷其中的下列規定-²⁄₃有權投票的伯克希爾-格雷公司當時所有流通股的投票權，以及至少66票的贊成票-²⁄₃作為一個類別有權投票的每個類別流通股的百分比：

關於董事會規模和董事選舉的規定；

禁止股東未經會議採取行動的規定；

召開股東特別會議的規定；

關於罷免董事的規定；

關於伯克希爾-格雷公司董事有限責任的規定；以及

關於董事會的規模和分類以及董事選舉的規定，不受DGCL第203條的管轄。

本附例可經以下方式修訂或廢除：(A)以當時在任的本公司整個董事會的多數票贊成(但須受任何規定須有較大比例的董事會成員贊成的附例規限)或(B)無需本公司董事會的批准，而由持有本公司66位董事的人以贊成票表決-²⁄₃如果我們的董事會建議股東在股東大會上批准該修訂或廢除，則該修訂或廢除只需獲得有權就該修訂或廢除投票的已發行股本中的大多數的贊成票，即可作為單一類別投票。

目錄表

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人收購特拉華州公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為有利害關係的股東，並且自該人獲得該公司15%或以上有表決權股票之時起三年內，不得與該公司從事某些業務組合，除非： (A)該公司董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了該股票的收購或合併交易，(B)在合併交易開始時，有利害關係的股東擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員和某些員工股票計劃的董事所擁有的有表決權股票)，或(C)合併交易由董事會和股東會議批准，而非經書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票不是由有利害關係的股東擁有的。特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受該特拉華州法律的約束。

根據《憲章》，伯克希爾-格雷選擇退出DGCL的第203條。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

《憲章》將我們董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，而章程規定我們將在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受賠者是或是伯克希爾·格雷或其任何子公司的董事或其任何子公司的高級職員，或以官方身份為另一實體服務於伯克希爾·格雷，則我們必須在特拉華州法律允許的最大限度內，對我們每一名董事和高級職員進行賠償。我們必須賠償我們的高級職員和董事所有合理的費用、開支、費用和任何類型或性質的其他費用，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴時)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟相關而支付或產生的任何及所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，或根據賠償協議確立或執行獲得賠償的權利。賠償協議還要求，如果我們提出要求，我們必須在提出要求後10天內預付董事或該人員所產生的所有合理費用、開支、收費和其他成本, 如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠，並可能減少我們的可用資金金額。

某些訴訟的專屬司法管轄權

章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非Berkshire Grey書面同意選擇替代法院，否則以Berkshire Grey的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟、根據DGCL或憲章或章程的任何規定提出的索賠的訴訟、解釋、適用、強制執行或確定憲章或章程的有效性的訴訟，以及根據內部事務原則對Berkshire Grey提出索賠的訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起，如果提起的是特拉華州以外的地區，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們認為這一條款使Berkshire Grey受益，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

此外，章程要求，除非Berkshire Grey書面同意選擇替代論壇，否則美國馬薩諸塞州地區法院應是

目錄表

解決根據證券法提出索賠的任何訴訟。伯克希爾·格雷選擇美國馬薩諸塞州地區法院作為此類證券法訴訟理由的獨家論壇，因為伯克希爾·格雷的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州貝德福德。鑑於證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何責任或責任，因此法院是否會執行將美國馬薩諸塞州地區法院指定為解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院的附例條款存在不確定性。

未償還的認股權證

公開認股權證

從2021年8月20日開始的任何時間，每份公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整，前提是Berkshire Grey 根據《證券法》擁有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的Berkshire Grey A類普通股，並且有與其相關的當前招股説明書(或我們允許持有人在公共認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其公共認股權證)，且此類股票已登記、符合資格或獲得豁免。或者藍天，持有者居住的州的法律。根據公開認股權證協議，公開認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使認股權證。這意味着公共權證持有人在給定的時間內只能行使整個公共權證。公開認股權證將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類公共認股權證的行使進行結算除非證券法下涉及發行公共認股權證的A類普通股的登記聲明當時是有效的，並且招股説明書是最新的，取決於我們履行以下關於登記的義務，或者我們可以獲得有效的登記豁免，包括由於下述贖回通知而允許的無現金行使。當認股權證的每股價格達到類別時贖回權證普通股等於或超過10.00美元？任何公共認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務在行使公共認股權證時發行A類普通股，除非根據公共認股權證註冊持有人居住國的證券法，可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合公共權證，則該公共權證的持有人將無權行使該公共權證，並且該公共權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何公共認股權證。

吾等同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併結束後十五(15)個營業日，我們將使用我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可根據公開認股權證行使而發行的A類普通股股份的登記説明書，並將使用我們商業上合理的努力使同樣的在企業合併結束後六十(60)個工作日內生效，並維持該登記聲明及與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證到期或贖回為止。公共認股權證協議規定的；如果我們的A類普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的擔保證券定義，我們可以選擇要求行使其認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的無現金基礎這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。

目錄表

當公開認股權證的每股價格為普通股等於或超過18.00美元。一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回公共認股權證：

全部，而不是部分；

以每份公開權證0.01美元的價格計算；

向每個公共權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

如果且僅當在我們向公共權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，任何 A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或公共權證的行使價格進行調整，如下所述)。FILL 反稀釋調整).

我們不會贖回上述公開認股權證，除非《證券法》下有關在行使公開認股權證時發行A類普通股的註冊聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得。。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於公共認股權證行使價格的顯着溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或公募認股權證的行使價進行調整)以及11.50美元(整股)的公募認股權證行使價格。

當公開認股權證的每股價格為普通股等於或超過10.00美元。一旦公開認股權證成為可行使的，我們就可以贖回公開認股權證：

全部，而不是部分；

在至少30天的提前書面贖回通知後，每份公共認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並根據贖回日期和 A類普通股的公平市值，參照下表確定的股份數量，除非另有説明。

當且僅當參考值(如上文第？條所定義)當股票價格為每股股票價格時，贖回公開認股權證普通股等於或超過18.00美元？)等於或超過每股公開股份10.00美元(經行使時可發行的股份數目或公開認股權證的行使價格調整後調整)；及

如果參考值低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或公募認股權證的行使價格進行調整進行調整，如下所述)--反稀釋調整)，私募認股權證也必須同時要求贖回，條件與上文所述的未償還公開認股權證相同。

在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使其公開認股權證。下表中的數字代表公共認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股股票數量，基於A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其公共認股權證，而此類公共認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，為此目的而根據數量確定

目錄表

在緊接贖回通知向公共認股權證持有人發出贖回通知之日起十個交易日內，A類普通股的加權平均價格，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各見下表。我們將不遲於上述十個交易日結束後的一個工作日向我們的公共權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表第欄標題所列股票價格將自登記説明書中標題所列可發行的股票數量或行使權證的行使價調整之日起調整。--反稀釋調整下圖所示。如因行使公募認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前因行使公募認股權證而可交付的股份數目，而分母則為經如此調整的因行使公募認股權證而可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使公募認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果公共認股權證的行使價格被調整，(A)在根據登記説明標題下第五段進行調整的情況下--反稀釋調整以下，列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以分數，分數的分子是登記聲明標題下所述的市值和新發行價格中的較高者16反稀釋調整 其分母為$10.00，以及(B)如屬根據登記説明標題下第二段作出的調整--反稀釋調整在下文中，列標題中的調整後股價將等於未調整後的股價減去根據此類行權價格調整而導致的公募認股權證行權價格的下降。


贖回日期(至手令)	普通股贖回公允市值
贖回日期(至手令)	≤10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		≥18.00
60個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使的公共認股權證而發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。例如，如果

目錄表

在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內呈報的A類普通股股份成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有五十七(57)個月，持有人可選擇就此贖回功能行使其公開認股權證，以每一整份公共認股權證換取0.277股A類普通股。例如，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊隨贖回通知發送給公共認股權證持有人的日期後十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格為每股13.50美元，並且此時距離公共認股權證到期還有三十八(38)個月，則持有人可以選擇與此贖回功能相關的：行使公開認股權證，每股公開認股權證換取0.298股A類普通股。在任何情況下，每份公共認股權證不得行使與這一贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的公共認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果公共認股權證資金不足且即將到期，我們將不能根據這一贖回功能在無現金基礎上行使這些認股權證，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能不同於其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當A類普通股的股票在指定時間內的交易價格超過每股18.00美元時，贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。此贖回功能的結構允許在A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時贖回所有已發行的公共認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價時。我們設立這項贖回功能，為我們提供贖回公開認股權證的靈活性，而無需公開認股權證達到上文設定的每股18.00美元門檻。根據這一功能選擇行使與贖回相關的公開認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其公開認股權證獲得一定數量的A類普通股。這一贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的公共認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為公共認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向公共認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速進行公共認股權證的贖回。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以移除公共認股權證並向公共認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回公共認股權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回公開認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為公開認股權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股份行使其公開認股權證。如果我們選擇在A類普通股的股票交易價格低於公共認股權證的行權價格時贖回公共認股權證，這可能導致公共認股權證持有人在A類普通股的交易價格高於行權價11.50美元時，獲得的A類普通股股票比他們選擇行使A類普通股股票的公共認股權證時獲得的數量更少。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，公共認股權證可根據公共認股權證協議行使A類普通股股份以外的其他證券，則該公共認股權證可行使該等證券。當認股權證成為A類普通股以外的證券可行使時，Berkshire Grey(或尚存公司)將根據證券法，根據證券法登記可在行使認股權證時發行的證券。

目錄表

贖回程序。如果公共認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該公共認股權證，則該持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在該公共認股權證的實際知悉下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該A類普通股在行使該等權力後立即生效。

反稀釋調整。如果A類普通股的已發行和已發行股票的數量因A類普通股的股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似的事件生效之日，根據普通股已發行和流通股的增加比例，每一次公共認股權證可發行的A類普通股的數量將按比例增加。向所有或幾乎所有有權以低於歷史公平市價(定義如下)的價格購買A類普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股息：(I)在配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)配股支付的A類普通股每股價格和(Y)歷史公允市值的商數。為此目的，(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及(2)歷史公平市價是指在截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格 , 沒有獲得此類權利的權利。

此外，如果我們在公共認股權證尚未到期且未到期的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人分配A類普通股(或公共認股權證可轉換為的其他證券)、上述(A)除外，或(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間內就A類普通股股份支付的所有其他現金股利及現金分配合並時(經股票分拆、股票股息、重組、資本重組等調整後)，但僅與等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額合併，則公共認股權證的行權價將下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的已發行和流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份公共認股權證而發行的A類普通股數量將與A類普通股的已發行和已發行流通股數量的減少成比例減少。

如上所述，每當公共認股權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整，公共認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的公共認股權證行使價格乘以一個分數(X)，分數(X)的分子將是緊接調整前行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整前可購買的A類普通股數量。

A類普通股已發行和流通股(上述或僅影響該A類普通股面值的股份除外)的任何重新分類或重組，或

目錄表

如果我們與另一家公司合併或合併成另一家公司(我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組)，或者如果我們將我們的資產或其他財產作為整體或基本上作為與我們解散相關的整體出售或轉讓給另一家公司或實體，則公共認股權證持有人此後將有權購買和接受，根據公開認股權證所指明的條款及條件，以及取代於行使認股權證所代表的權利時緊接之前可購買及應收的A類普通股股份，於該等重新分類、重組、合併或合併或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股份、股額或其他股本證券或財產(包括現金)的種類及金額，即假若該等認股權證持有人於緊接該等事件發生前行使其認股權證，該等認股權證持有人將會收到的。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，且在該等投標或交換要約完成後，該等持有人已向該等持有人提出並接受該等要約，則在該情況下，作出該要約的人, 連同該莊家所屬的任何集團(指交易法第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家(指交易法第12b-2條所指)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(指交易法第13d-3條所指)超過50%的A類普通股已發行及流通股，公開認股權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際有權享有的最高金額的現金、證券或其他財產，前提是該認股權證持有人已在該收購要約或交換要約屆滿前行使該公開認股權證，並接納該要約，而該持有人持有的所有A類普通股股份均已根據該等投標或交換要約購買，但須作出與該公開認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該收購要約或交換要約完成後)。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中應以A類普通股在全國證券交易所上市交易的繼承實體的A類普通股股份的形式支付的應收對價不到70%的非處方藥若公開認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後三十天內正確行使認股權證，則公共認股權證的行使價將根據公共認股權證的Black-Scholes值(定義見公開認股權證協議)按公開認股權證的Black-Scholes值(定義見公開認股權證協議)遞減。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合RAAC首次公開發售招股説明書中對公開認股權證條款和認股權證協議的描述。如認股權證協議各方認為有需要或適宜就認股權證協議項下出現的事項或問題作出規定或增加或更改任何條文，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，而所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少65%的公開認股權證投票或書面同意，且僅就私募認股權證或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，則至少65%的尚未發行認股權證須經投票或書面同意。您應查看認股權證協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。

目錄表

我們同意，在符合適用法律的情況下，因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地接受此類司法管轄權的管轄，司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份)在業務合併完成後至少30天內不得轉讓、轉讓或出售，除非我們的董事和高級管理人員以及與RAAC Management LLC有關聯的其他個人或實體有有限的例外，並且我們將無法贖回該等認股權證(除上文所述)。--認股權證贖回時的每股價格為普通股等於或超過10.00美元？)只要由RAAC Management LLC或其允許的受讓人持有。RAAC Management LLC或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有本文所述的某些註冊權。否則，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。如果私人配售認股權證由RAAC Management LLC或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由我們在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

除以下項下的註冊聲明中描述的情況外--認股權證贖回時的每股價格為普通股等於或超過10.00美元，如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方式是交出他/她或其對A類普通股的認股權證，其數量等於(X)認股權證相關A類普通股股數乘以(Y)歷史公平市價減去認股權證的行使價(Y)的歷史公平市價所得的商數。就這些目的而言，歷史公平市價應指在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日截止的十個交易日內A類普通股最後報告的平均銷售價格。

交易符號與市場。我們的公開認股權證在納斯達克上上市，代碼為BGRYW。

聯邦快遞私募認股權證

2022年7月29日，公司向聯邦快遞公司(FedEx Corporation)的全資子公司FCJI，Inc.發行了認股權證(FedEx認股權證)，根據該權證，FCJI，Inc.可收購最多25,250,616股A類普通股，受某些歸屬事件的影響。本公司與聯邦快遞簽訂主專業服務協議後，於2022年7月29日授予聯邦快遞認股權證相關股份1,262,531股。根據聯邦快遞認股權證可獲得的A類普通股股票餘額將在公司和聯邦快遞簽訂額外的主系統購買協議時授予並可行使，如果聯邦快遞及其附屬公司對與2022年6月1日之後收到的訂單相關的商品和服務進行具有約束力的訂單和至少2,000萬美元的合格付款的組合，並將在此類具有約束力的訂單和合格的付款達到至少2億美元時完全授予並可行使。2025年12月31日之後不會發生歸屬事件。

根據歸屬和某些額外的條件，聯邦快遞認股權證可在2032年7月29日之前的任何時間以每股1.67美元的行使價以現金或淨行權方式全部或部分行使。根據聯邦快遞認股權證購買的A類普通股的行使價和股票數量均受慣例的反稀釋調整。

目錄表

轉讓代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸航空作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的責任除外。

目錄表

債務證券説明

我們可以提供債務證券，可以是優先的或從屬的。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。以下説明概述了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何債務證券以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書的範圍(如果有)。

吾等可不時根據吾等與在招股章程補充文件中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與附屬受託人訂立的附屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，而附屬受託人的名稱將於招股説明書補充文件中註明，我們稱為附屬受託人。高級契據和附屬契據的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約統稱為契約，高級受託人和附屬受託人統稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的部分條款。下文對契約的實質性規定作了完整的概括，包括對契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款以引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊説明書的證物提交的契約，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解更多信息。如本招股説明書所用，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們根據契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

不要求我們同時發行某一系列的所有債務證券；以及

允許我們在未經該系列債券的持有者同意的情況下重新發行該系列債券以發行額外的債券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先債務證券將為非次級債務，並將與我們所有其他無擔保和非次級債務並列。次級債務證券的付款將從屬於我們所有優先債務的先前全額付款，如在從屬關係和適用的招股説明書附錄中所述。

每份契約規定，我們可以但不需要在一個契約下指定一個以上的受託人。契約下的任何受託人均可辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人就辭職或被撤職的受託人管理的一系列債務證券行事。如果有兩名或兩名以上人士擔任不同系列債務證券的受託人，則每名受託人應是適用契約項下信託的受託人，且與任何其他受託人管理的信託不同。除本招股説明書另有説明外，本招股説明書所述由每名受託人採取的任何行動，均可由每名受託人就且僅就根據適用契約受託人的一個或多個債務證券系列而採取。

每一次發行的招股説明書附錄將提供以下適用條款：

債務證券的名稱及其優先或從屬；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

目錄表

該系列債務證券本金的一個或多個應付日期；

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，可轉換為我們另一種證券的債務證券本金部分，或確定任何此類部分的方法；

該系列債務證券應計息的一個或多個利率或該等利率的計算方式(如有)；

利息的產生日期、付息日期或者付息方式、付息地點、付息對象的確定記錄日期或者記錄日期的確定方式；

如果有的話，有權延長付息期和延期期限；

可以全部或部分贖回、轉換或交換該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

我們有義務根據任何償債基金、強制性贖回或類似的規定(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據持有人的選擇贖回或購買該系列債務證券的義務(如果有)，以及根據該義務贖回或購買該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

該系列債務證券的形式，包括該系列的認證證書形式；

如果最低面額不是1,000美元(1,000美元)或其1,000美元的任何整數倍，則該系列債務證券可發行的面額；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球債務證券或全球債務證券的形式發行；此類全球債務證券或全球債務證券可以全部或部分交換為其他個別債務證券的條款和條件；以及此類全球債務證券或全球債務證券的託管人；

債務證券是否可以轉換為A類普通股或我們或任何其他人的其他證券，如果是，此類債務證券可以轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整它，任何強制性或可選的(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期；

契約規定的違約事件以外的任何附加或替代違約事件；

契約中規定的任何附加或替代契諾；

包括複合貨幣在內的一種或多種貨幣，其中應支付此類債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有的話)和利息(如果不是美利堅合眾國貨幣)，除非另有説明，否則該貨幣應為付款時美利堅合眾國的貨幣，是支付公共或私人債務的法定貨幣；

如果該等債務證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)，將在我們的選擇或任何持有人的選擇下，以並非該等債務證券須予支付的硬幣或貨幣支付，則可作出該等選擇的一個或多個期限及條款和條件；

目錄表

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

與要約債務證券的失效和清償有關的附加或替代條款(如有) 不同於契約中規定的條款；

任何擔保的適用性；

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

債務證券的任何其他條款(可補充、修改或刪除適用於該系列的任何契約條款)。

我們可以發行本金低於全部本金的債務證券，以在債務證券加速到期申報時支付。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為原始發行的貼現證券。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關以下所述的違約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

付款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息將通過郵寄支票至債務證券適用登記冊上有權獲得該支票的人的地址來支付，或通過電匯資金至該人在美國境內開設的帳户支付。

我們支付給支付代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務擔保的本金和任何溢價或利息，如果無人認領，將在支付義務到期和應付後兩年結束時償還給我們。在資金退還給我們後，債務證券持有人只能向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

資產的合併、合併或出售

契約規定，我們可以在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下，(I)與任何其他實體合併，(Ii)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入，條件是：

我們要麼是繼續實體，要麼是繼承人實體，如果不是我們，則承擔義務 (A)支付所有債務證券的本金、任何溢價和利息，以及(B)適當履行和遵守適用契約中包含的所有契諾和條件；如果債務證券可轉換為A類普通股或我們的其他證券或可交換，則該繼承實體將通過該補充契據作出規定，使該系列債務證券的持有人此後有權在轉換或交換該等債務證券時獲得該數量的證券或財產，而該數量的A類普通股或我們的其他可交付證券的持有人在轉換或交換該等債務證券時本應有權獲得該等證券或財產的數量。

涵蓋這些條件的高級管理人員證書和法律意見將交付給每個適用的受託人。

目錄表

失責、通知和棄權事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提到契約中關於任何系列債務證券的違約事件時，我們的意思是：

對此類債務擔保的任何分期利息的支付違約持續90天，除非該日期已被延長或推遲；

在到期並應支付的任何債務擔保的本金或任何溢價方面違約，除非該日期已被延長或推遲；

違約或違反債務證券或契約中的任何約定或保證，在下文所述的書面通知後持續90天。

破產、無力償債或重組，或法院指定我們的接管人、清盤人或受託人；以及

就特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果發生違約事件(上文第四個項目符號中描述的違約事件除外)，並持續任何系列未償還債務證券，則適用受託人或該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈該系列債務證券的本金金額和應計利息到期並應支付。如果發生上述第四個要點所述的違約事件，該系列的所有債務證券的本金和應計利息將自動成為並將立即到期和支付，而無需受託人或債務證券持有人的任何聲明或其他行動。然而，在作出加速聲明後的任何時候，但在適用受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，持有該系列未償還債務證券或適用契約下所有未償還債務證券的至少多數本金的持有人可撤銷和廢除該聲明及其後果：

我們已將所有需要支付的本金、任何保費、利息以及在法律允許的範圍內逾期利息分期付款的利息，加上適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款，存入適用受託人；以及

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費外，所有違約事件均已治癒或免除。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後90天內沒有采取行動。然而，這一規定不會阻止債務證券的任何持有人提起訴訟，要求在債務證券的相應到期日強制支付此類債務證券的本金、任何溢價和利息。

契約規定，除每份契約中有關違約情況下其責任的規定外，受託人沒有義務應契約下任何一系列未償還債務證券的持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。持有任何系列未償還債務證券或當時在契約下所有未償還債務證券的本金至少過半數的持有人，有權指示為適用受託人可獲得的任何補救措施而進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使授予該受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

與任何法律或適用的契約相沖突；

目錄表

可能使受託人承擔個人法律責任；或

可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每個受託人交付一份由我們幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該人員是否知道適用契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約行為，通知必須具體説明違約行為的性質和狀況。

義齒的改良

除某些例外情況外，經受修訂影響的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意(包括就該系列債務證券的投標要約或交換而獲得的同意)，契約可予修訂。

我們和適用的受託人可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：

糾正適用契約或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述合併、合併或出售資產項下的公約；

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

為了所有債務證券或任何系列債務證券的持有人的利益而添加與我們有關的契諾、限制、條件或條款(如果該等契諾、限制、條件或條款是為了少於所有債務證券系列的利益，説明該等契諾、限制、條件或條款明確地僅為該系列的利益而包括)，使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為違約事件，或放棄授予我們的適用契諾中的任何權利或權力；

增加、刪除或修改適用契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

作出不會對任何票據持有人在任何重大方面的適用契約下的權利造成不利影響的任何更改；

規定發行適用契據所規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，確立根據適用契據或適用契據下的任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

提供證據並規定由繼任受託人接受根據適用契據作出的委任，或就任何系列委任單獨的受託人；

遵守美國證券交易委員會或任何繼承者關於1939年《信託契約法》(《信託契約法》)下契約資格的任何要求；或

為使適用的契約符合本《債務證券説明書》或任何其他與一系列債務證券相關的招股説明書、附錄或其他發售文件中類似標題部分的描述。

目錄表

從屬關係

吾等支付根據附屬契約發行的任何一系列次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息，在附屬契約的附屬契約所載有關該系列的補充契約所載的範圍內，將是次要的。

解除、失敗和《聖約人》失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，該等契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務：

(I)該系列的所有證券均已交付適用的受託人以供註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付適用的受託人註銷，但(A)已到期並應支付，(B)將在一年內到期並應支付，或(C)如果可按我們的選擇贖回，則在一年內贖回，且我們已不可撤銷地向適用受託人交存信託、該等貨幣的資金或政府債務，其金額足以支付該債務證券的全部本金和任何溢價，以及截至存款日期的利息(如果該等債務證券已到期並應支付的話)，或，如果沒有，則至聲明的到期日或贖回日；和

我們已經支付或導致支付所有其他應付款項。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等契約規定，當吾等以不可撤銷的信託形式向適用的受託人交存一筆或多筆款項後，該筆款項將以適用於該等債務證券的規定到期日應支付的一種或多於一種貨幣，或適用於該等債務證券的政府債務，或同時適用於該等債務證券的政府債務或兩者，按照其條款，通過按計劃支付本金及利息的方式提供足夠的資金，以支付該等債務證券的本金、任何溢價或整體金額及利息，以及任何強制性償債基金或其類似付款。發行公司應被解除其在適用契約下對該等債務證券的義務，或在適用的招股説明書附錄中規定的情況下，其對任何其他契約的義務，而任何未履行該等義務的行為均不構成該等債務證券的違約事件。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有)，包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或特定系列內的債務證券。

轉換權

債務證券可轉換為A類普通股或我們的其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為A類普通股或我們的其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換將由發行公司選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

目錄表

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書，作為包括本招股説明書在內的證據。

一般信息

我們可能會發行認股權證、期權或類似的工具來購買我們的優先股、A類普通股或單位。我們將這些統稱為權證。我們可以獨立發行權證，也可以與A類普通股、優先股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們計劃通過我們將根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列認股權證有關的認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

行使一份認股權證可購買的證券數量以及行使該等證券時可購買的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；

可行使認股權證的期限和地點；

鍛鍊的方式；

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

修改認股權證協議和認股權證的方式；

如果適用，討論持有或行使認股權證時美國聯邦所得税的某些重要考慮因素；以及

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

目錄表

對單位的描述

我們可以發行由A類普通股、優先股、債務證券和認股權證以及其他證券組成的任何組合的單位。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議進行發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照與任何特定系列的單元有關的單元協議進行限定。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定附錄中進行了描述，則任何系列設備的具體術語可能與以下術語的一般描述不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該單位相關的單位協議書和單位證書的表格將作為參考納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

理事單位協議的任何規定；

此類單位的發行價格；

與這些單位相關的適用的美國聯邦所得税考慮因素；

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

本單位和構成本單位的證券的其他條款。

本節描述的規定以及股本描述、債務描述、證券描述和權證描述中描述的規定將在相關範圍內適用於每個單位包括的證券，並可在任何招股説明書補編中更新。我們可以根據需要發行數量和數量不同的系列。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明將根據其發行每個系列單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

目錄表

以下規定一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄中另有規定：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

糾正理事單位協議中任何不同於下文所述條款的含糊之處；

更正或補充任何有缺陷或不一致的規定；或

作出我們認為必要或適宜且不會在任何重大方面對受影響持有人的利益造成不利影響的任何其他變更。

我們不需要任何批准即可進行僅影響在更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以作出不會在任何物質方面對某一單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

我們不得修改任何特定單元或關於任何特定單元的單元協議，除非我們徵得該單元持有人的同意，如果修改符合以下條件：

損害持有人行使或強制執行單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更；或

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，其持有人需要同意才能修改該系列或類別，或關於該系列或類別的適用單位協議，如下所述。

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改需要獲得以下批准：

如果更改隻影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准；或

如果更改影響根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據《信託契約法》，單位協議將不受限制

根據《信託契約法》，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併我們的資產，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候合併或合併

目錄表

將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，繼任實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產進行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

表格、交換和轉讓

我們將僅以全球(即記賬)形式發放每個個單位。記賬形式的單位將由以保存人名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明入賬式證券，以及與單位發行和登記有關的其他條款。

每個單位和所有組成該單位的證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下內容將適用於它們：

這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位或合併為較少的較大面額單位。

持有者可以到單位代理處調換或者轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的部件。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者將不會被要求支付轉讓或交換其單位的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何更換。轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止的15天內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選擇提前結算的單位，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分結算的單位。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

目錄表

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、市場發售、協商交易、阻止交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者，並通過看跌或看漲期權、遠期或其他與A類普通股或其他證券相關的衍生品交易。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

以一個或多個可以改變的固定價格；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

招股説明書副刊或副刊將描述證券發行的條款，包括在適用的範圍內：

承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

證券的買入價或其他對價，如有收益，我們將從出售中獲得；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選項；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目；

任何公開發行價格；

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，他們將以自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中列出補充交易商名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商、交易商或代理商。

目錄表

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以為代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券，除A類普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何為納斯達克合格做市商的承銷商，均可根據交易法規定的M規則，在納斯達克A類普通股開始發售或銷售之前的前一個工作日，從事納斯達克A類普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能存在的水平之上，如果開始，可能會隨時停止。

目錄表

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審核財務報表，是根據獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其展品的副本。

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括我們)的其他信息。您可以在以下地址獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件Www.sec.gov.

我們的網站地址是www.berkshireury.com。。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將任何在我們網站上或可以通過本網站訪問的信息作為本招股説明書的一部分。我們的網站地址包含在本招股説明書中，僅作為非活動文本參考。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書或任何隨後提交的合併文件中包含的信息取代的信息除外。本招股説明書參考併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但此類文件中的信息被視為已提供且未提交。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。下文引用的任何文件中提供但未存檔的任何報告或信息不得通過引用併入本招股説明書。

我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度10-K表格年報；

從我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告中的信息。

目錄表

我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財季10-Q表季度報告；

我們於2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財季10-Q表季度報告；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年6月23日和2022年8月2日提交；以及

我們於2020年12月7日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂和報告，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.4。

我們根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件或部分文件)應被視為已通過引用納入本招股説明書中。

對於本招股説明書而言，本招股説明書中包含的或以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該先前的陳述，則應被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電給我們：

伯克希爾-格雷公司

南路140號

馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730

(833) 848-9900

關注：投資者關係

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最高75,000,000美元和701,262股A類普通股

招股説明書副刊

2022年10月5日