本貸款協議編號2，日期為2022年8月25日

見證人：

鑑於借款人意欲向貸款人借入某些款項，而貸款人準備按本協議所載條款並受本協議所載條件的規限，將該等款項的一部分借給借款人；

因此，現在，考慮到前提、本協議所載的相互契諾以及承認已收到和充分履行的其他對價，雙方同意如下：

第一條
釋義

1.1一般定義

在本協議或任何附屬協議中使用的大寫單詞和短語，除非主題或上下文中有不一致之處，應具有附表“A”中賦予該詞的含義。

1.2對協議的引用

本協議中對任何協議(包括本協議和任何其他定義的協議術語)的每次提及應被解釋為包括該協議(包括任何所附的附表)以及在有關時間或之前對其進行的每項修訂、補充、修訂和重述、更新和其他修改。“本協議”、“本貸款協議”、“本協議”、“本協議下文”和類似的表述是指本協議，而不是指本協議的任何特定條款、節、款、款、節、條款或其他部分。

1.3標題等。

將本協議劃分為條款、章節和小節以及插入標題僅是為了方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。

1.4人數和性別

在本協議中，單數詞(包括定義的術語)包括複數，反之亦然(根據上下文進行必要的更改)，同一性別的詞包括所有性別。

第二條
貸款

2.1貸款

貸款人同意根據本協議的條款和條件，在無擔保的基礎上向借款人提供200,000.00美元的貸款。

2.2費用

貸方應從貸款中保留2,500.00美元，以支付與本協議有關的支出。

2.3貸款用途

貸款應由借款人用於一般企業用途。

2.4到期日

到期本金和應計利息必須在(I)自截止日期起十二(12)個月零一(1)日和(Ii)根據下文第12.1條加速貸款的日期(該日期，“到期日”)中較早的日期償還。

2.5自願償還貸款

借款人可以在到期日營業結束前的任何時間，通過向貸款人發出還款通知，自願償還全部或部分貸款，而不收取罰款或溢價。任何還款通知應在相關自願還款生效日期前至少三(3)個工作日送達貸款人。

第三條
利息

3.1貸款利息

借款人應向貸款人支付未償還貸款餘額的利息，年利率相當於6%(6.0%)，按月複利，不提前支付。發生違約事件後，貸款的利息將從違約事件發生之日起按18%(18%)的年利率按月複利計算。

3.2利息計算

3.2.1貸款的利息應按實際經過的天數按一年365天計算；

3.2.2貸款的應付利息是根據貸款的每日未償還餘額計算的，自貸款預支至(但不包括)全額償還之日起計。

3.3年當量

為達到《利息法》(加拿大)，相當於按照第3.1節規定確定的利率的年利率如下：(報價利率)×(一年中的天數)×365=年利率。

3.4利息的支付

借款人應在到期日(付息日)以現金支付利息。利息應從結算日之日起至本金到期時全額付款之日止，連同任何應計及未付利息、違約金及根據本協議可能到期的其他款項一併計算。

第四條
付款方式

4.1支付貨幣

本金到期日或其任何部分或利息的所有付款或償還(視屬何情況而定)應僅以美元支付。

4.2在任何工作日下午3：00之前付款(東部時間)

當任何付款或償還在非營業日到期時，該付款或還款應在下一個營業日支付。此外，任何營業日下午3：00(東部時間)之後收到的任何款項應用於在該營業日(即下一個營業日)需要支付的適當付款或還款。在如此適用之前，應繼續按照本協議的規定就該等付款或償還的金額計息。

4.3到期時以普通股償還

借款人可於合資格發售前同時或與合資格發售同時進行任何後續融資，在貸款人批准下，借款人可向聯交所申請以等同於後續融資或合資格發售價格的價格發行普通股，以償還到期最多100%的本金及應計利息，全部按第4.3號政策(A)(“債務交易股份”)進行。出借人應參與任何此類股份的債務交易，但須經交易所批准。

第五條
先行條件

5.1關閉條件

在下列先決條件得到貸款人滿意的程度或貸款人放棄(視屬何情況而定)的情況下(符合該等先決條件的日期在本文中稱為“結清日期”)，即可進行結算：

5.1.1雙方應收到令人滿意的證據，證明借款人的董事會已批准本協議中設想的交易；

5.1.2雙方應已收到本協議的簽署副本；

5.1.3貸款人應已收到令人滿意的證據，證明借款人已收到與本協議和其他貸款文件有關的所有必要的第三方確認和同意；

5.1.4貸款人應已收到令人滿意的證據，證明借款人已獲得所有必要的監管批准，包括交易所的批准；

5.1.5不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

5.1.6借款人在本協議項下所作的陳述和保證，截至截止日期在所有重要方面均真實無誤；

5.1.7貸款人以其合理的酌情決定權確定的任何實質性不利影響不得已經發生並將繼續發生；

5.1.8雙方應已收到一份已簽署的同時貸款協議副本；以及

5.1.9雙方應已收到已簽署的看漲期權協議副本。

第六條
的陳述和保證借款人

為誘使貸款人向借款人提供貸款，借款人向貸款人作出陳述，並向貸款人作出擔保如下：

6.1存在

借款人是根據其組織管轄範圍的法律正式和有效地註冊成立或組建、組織、存在和良好地位的公司。

6.2主管當局

借款人具有法律行為能力(I)簽訂本協議和其他貸款文件，(Ii)擁有並以租賃方式持有其財產，以及(Iii)開展與目前基本相同的業務。

6.3適當授權

借款人已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協議和其他貸款文件，創建和履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成本協議和本協議中預期的交易。借款人已正式簽署並交付本協議及其他貸款文件。

6.4可執行性

每一份貸款文件均構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守與破產、資不抵債、清盤、解散、管理、重組、安排或其他法規或司法裁決有關的適用法律的規定或影響債權人權利一般強制執行的其他法規或司法決定，並須遵守衡平法的一般原則，根據這些原則，法院可酌情拒絕具體履行和強制令救濟。

6.5政府當局和其他人的授權

借款人已獲得所有政府機構或其他人員的所有授權，這些授權是授權簽署和交付本協議、其他貸款文件以及履行本協議和本協議項下義務所必需或必需的。

6.6信息的準確性

借款人就任何貸款文件向貸款人提供的任何資料，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述根據作出陳述的情況和日期不具誤導性。借款人目前並不知悉任何未披露的事實或債務，而在貸款人的合理酌情決定權下，該等事實或債務具有或可預期會產生重大不利影響。

6.7貸款文件的有效性--不衝突

借款人授權、簽署、交付或履行貸款文件，或完成借款人作為一方的貸款文件中預期的任何交易，均不會與借款人為當事一方或借款人可能依據的任何契約、文書、協議或承諾的規定或其任何業務資產受或可能受約束或任何適用法律的規定衝突、牴觸或導致任何違約。

6.8無實質性不良影響

自2022年3月31日(即借款人最後一個季度財務報表的日期)以來，沒有未披露的變化，也沒有發生可以合理預期會產生重大不利影響的未披露的事件。

6.9無默認設置

沒有發生未向貸款人披露並由貸款人以書面形式補救或明確放棄的違約。

6.10税項

借款人已支付及解除其或其主要附屬公司到期應付的所有税款，並已促使其主要附屬公司支付及解除到期應付的所有税款，但就任何該等税款而言，該等税款正由適當的法律程序真誠地提出爭議，而根據適用法律，該等税款並無須於該等爭議前繳付，而根據其判斷，其賬面上並無附帶任何留置權或任何止贖、扣押、出售或類似法律程序，且其賬面上有關税款的押記、應計項目及儲備均屬足夠。

第七條
積極的契諾借款人

只要到期本金或本合同項下應支付的任何其他款項尚未償還，且除非貸款人另有書面同意，借款人在此承諾：

7.1本金等的支付

借款人將在到期時支付本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人的本金、利息和手續費。

7.2保留存在等

借款人將保留和維持其存在，並保存和維護其正常開展業務所必需或所需的所有授權和登記，並符合並保持在其開展業務或擁有或租賃重大業務資產的每個司法管轄區開展業務的資格和授權。

7.3在聯交所上市

借款人的普通股將繼續在聯交所上市，借款人應在所有重要方面遵守該交易所的規則和政策以及所有適用的證券法律、規則和法規。

7.4運營在正常的業務過程/子公司中運行

借款人將在借款人目前經營的正常業務過程中經營其業務。借款人應促使其主要子公司遵守本協定第7條和第8條規定的所有契約。

7.5貸款的使用

借款人應將貸款僅用於一般企業用途。

7.6授權

借款人應維持並採取一切必要行動，以充分有效地維持並實施其採取的行動，以授權根據本協議中各自的條款簽署、交付和履行其他貸款文件以及完成本協議和本協議中預期的交易。借款人將獲得或保持任何必要的或根據適用法律要求的政府當局的授權，以開展其業務。

7.7遵守適用法律

借款人應在所有實質性方面遵守適用法律。

7.8繳税及申索

借款人將支付和清償在附加罰金之日之前對其或對其收入、資本或利潤徵收的所有税款或對其所擁有的任何財產徵收的所有税款，以及對租金、勞動力、材料和用品的所有合法索償，如果不繳納這些税款，則可能成為對其任何財產的留置權；但只要該税款沒有成為留置權，並且沒有啟動止贖、扣押、出售或類似的法律程序，則不需要支付正通過適當的法律程序真誠地提出爭議的税款，併為該税款預留適當的準備金。

第八條
消極的契諾借款人

只要到期本金或本合同項下的任何其他應付款項尚未支付，且除非貸款人另有書面同意，否則不得無理拒絕同意，借款人在此保證：

8.1留置權

除本合同附表“B”所列截止日期存在的任何留置權，以及保證通過有條件銷售合同或資本租賃協議融資的設備產生的債務的留置權外，借款人不得就借款人或其任何重要子公司的任何商業資產授予或允許存在任何形式的留置權。

8.2業務變化

借款人不得在任何重大方面改變其業務性質或其任何重要子公司的業務性質。

8.3關聯交易

借款人不得(I)設立與借款人正常業務過程不符的任何新的重大子公司，或(Ii)與借款人或其重大子公司的任何重大子公司或董事、高管或僱員訂立或參與任何交易，但借款人或其重大子公司與各自董事、高管或僱員之間關於基本工資和慣常員工福利、諮詢費和股權激勵薪酬在正常業務過程中進行的例行僱傭和諮詢交易除外。

第九條
借款人的信息契約

只要到期本金或本合同項下的任何其他應付款項尚未支付，除非貸款人另有書面同意，否則借款人承諾並同意：

9.1訴訟通知書及其他事宜

借款人知悉下列情況並作出合理決定後，應當及時通知貸款人：

9.1.1啟動針對借款人的所有訴訟，或以任何其他與借款人或其任何業務資產不利的方式提起訴訟，而這些訴訟如果被單獨或與所有其他此類訴訟合併，在貸款人的合理酌情權下，可能會產生重大的不利影響；

9.1.2貸款人根據其合理酌情決定權，合理地預期會產生重大不利影響的任何一項或多項事件；以及

9.1.3任何違約或違約事件。

第十條
申述及保證貸款方的

貸款人特此向借款人作出如下陳述和擔保，並以其為受益人：

10.1存在

如果貸款人是一家公司，根據其組織管轄權的法律，它已正式和有效地註冊成立或成立、組織、存在並處於良好地位。

10.2權威性和可執行性

貸款人有法律行為能力簽訂本協議，並在適用的情況下，簽署其他貸款文件。

10.3適當授權

如果貸款人是一家公司，它已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協議和其他貸款文件，創建和履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成本協議和本協議中預期的交易。貸款人已正式簽署並交付了本協議和其他貸款文件。

10.4可執行性

本協議構成貸款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但僅限於與破產、破產、清盤、解散、管理、重組、安排或其他法規或影響債權人權利一般執行的其他法規或司法裁決有關的法律或司法裁決，並受衡平法一般原則的約束，根據這些原則，法院可酌情拒絕具體履行和強制令救濟。

10.5招股章程豁免

出借人根據NI 45-106第2.3(1)節的招股説明書要求的豁免，以債務(如適用)為本金收購股份，出借人是NI 45-106中該定義(M)段所界定的“認可投資者”。

10.6資金來源

代表貸款的資金並不代表犯罪所得犯罪得益 (洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)(“PCMLA”)，貸款人承認，根據PCMLA，未來法律可能要求借款人在保密的基礎上披露貸款人的姓名以及與本協議和貸款人在本協議項下的貸款有關的其他信息。據貸款人所知，貸款人將支付的任何資金均不是：(I)已經或將從根據加拿大、美國或任何其他司法管轄區的法律被視為犯罪的任何活動中派生或與之相關；或(Ii)代表尚未向貸款人確認身份的個人或實體提供，如果貸款人發現任何此類陳述不再屬實，貸款人應立即通知借款人，並應向借款人提供與此相關的適當信息。

10.7律師

貸方完全負責就其簽署、交付和履行本協議、任何其他貸款文件以及本協議項下擬進行的交易獲得其認為適當的税務、投資、法律和其他專業建議。

第十一條
違約事件

下列任何一個或多個事件的發生應構成違約事件(每個此類事件在本文中稱為“違約事件”)：

11.1不付款

借款人未能在到期時支付(I)其根據本協議或任何類似貸款協議所欠和未償還的任何金額的本金，或(Ii)根據本協議或任何類似的貸款協議未償還的任何金額的應計利息，第(Ii)款所述的違約不得在貸款人向借款人發出書面通知後五(5)個工作日內得到補救。

11.2失實陳述/通知失敗

借款人根據本協議或任何類似貸款協議作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，被發現在任何重大方面是不正確或不準確的，或借款人未能提供違約通知或本協議第15.1條所要求的類似貸款違約通知。

11.3公約

借款人未能履行、遵守或遵守本協議或任何類似貸款協議中包含的任何其他條款、契諾或協議，並且在貸款人發出書面通知後三十(30)天內仍未得到補救。

11.4破產

應已發生破產事件。

11.5重大不良影響

在貸款人的合理酌情決定權下，發生的事件或一系列事件導致或可以合理地預期導致重大不利影響的事件。

11.6不滿意獎

任何一項或多項判決對借款人不利，而判決在生效後三十(30)天內未被騰空、解除、暫緩或擔保以待上訴，或在任何此類暫緩期限屆滿前未被騰空或解除，且涉及的債務(未支付或未由保險全額覆蓋)單個或當與借款人的所有此類負債合計超過1,000,000加元。

11.7控制權的變更

借款人是控制權變更交易的一方，或以其他方式同意在一次交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或超過33%的業務資產(無論此類出售是否構成控制權變更交易)。

第十二條
補救措施

12.1終止和加速

12.1.1如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人可以宣佈取消和加速貸款(根據本合同第11.1條的任何違約事件除外，在這種情況下，到期本金應自動和立即到期並支付，無需貸款人採取任何行動)，或在貸款人認為有利的時間和方式採取任何其他行動，開始任何其他訴訟、訴訟或程序，或行使適用法律允許的其他權利(無論本協議是否規定)，所有這些都不需要任何額外的通知、要求、提示付款，抗議、抗議、退票、退票通知或要求採取的任何其他行動。

12.1.2貸款人可根據第1號認購期權協議第3條選擇加快償還貸款，在此情況下，到期本金及貸款的任何未付及應計利息應於作出選擇後兩(2)個營業日內即時到期及應付。

12.1.3如貸款根據本協議第12.1.1及12.1.2節被宣佈取消及加速，借款人可在貸款人事先批准下，向聯交所申請，以根據第4.3號政策償還到期本金及未償還普通股貸款的任何未付利息及應計利息。

12.2補償和抵銷

12.2.1除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在違約事件發生後，借款人授權貸款人在任何時間和不時無需通知借款人或任何其他人而授權貸款人實施補償、抵銷和挪用和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期，包括存單證明的債務，在每種情況下，無論是到期的還是未到期的)，並明確放棄任何此類通知。以及貸款人在任何時間因借款人對貸款人的義務和債務而對借款人或為借款人的貸方或賬户而持有或欠下的任何其他債務，儘管上述義務和債務或其中任何一項是或有或有的或未到期的。

12.2.2就本節的適用而言，雙方同意，適用於本節所述任何貸款人的存款、信貸負債、負債或義務的任何條款的利益，應在貸款人根據本節就貸款人的存款、信貸負債、負債或義務行使其權利之前喪失。

12.2.3此外，在根據本節行使其權利時，如果貸款人對借款人的任何債務沒有以與借款人對貸款人的債務相同的貨幣未償還，則貸款人可根據其認為適當的正常做法，使用其在行使其在本節下的權利的前一個營業日有效的匯率，就任何該等債務進行所有貨幣兑換。

第十三條
税費和其他費用

13.1不再支付額外金額

據雙方所知，自本協議簽訂之日起，法律不要求借款人從本協議項下應支付的任何金額中扣除或扣繳對貸款人徵收的任何税款(“預扣税”)。但是，如果借款人在本條例之日之後意識到產生預扣税的情況(包括根據法律的變化)，則借款人應以書面形式通知貸款人產生預扣税的原因，並將此類預扣税匯給相關政府當局。在借款人扣除或保留本合同項下應付給貸款人的任何款項以支付任何預扣税的範圍內，該數額應增加，以使貸款人收到的金額等於借款人沒有扣除或保留該等預扣税時貸款人本應收到的總金額。

第十四條
參與權和禁閉協議

14.1參與權

14.1.1貸款人有權以與後續融資投資者相同的條款和每種證券相同的價格參與任何後續融資，購買最多相當於到期時本金總額100%(100%)的該等後續融資中發行的證券。

14.1.2借款人應在隨後的融資初步結束前至少五(5)天通知貸款人。

14.2鎖定協議

14.2.1貸款人特此同意，在未經借款人事先書面同意的情況下，自合格發售結束之日起至此後九十(90)天止期間內：(A)出借、要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予購買任何期權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置在緊接合格發售結束前持有的任何債務的任何股份；或(B)訂立任何互換或其他安排，將擁有該等證券的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人。

14.2.2貸款人還同意執行借款人可能合理要求的、與本第14.2條一致的或為使其進一步生效所需的協議。

第十五條
其他

15.1資歷

本貸款協議所證明的債務以及本協議項下到期或應付的本金、利息、手續費、罰金或其他金額的支付，應優先於借款人目前未償還或以後發生的所有債務，並享有優先受償權。本協議中使用的“高級”應被視為指，在本貸款協議所代表的債務(在實施“補救”條款(如有)後)或與借款人有關的任何清算、破產、破產、重組或類似程序發生違約的情況下，應首先全額償付本貸款協議應支付的所有款項以及利息(如果有的話)，然後再對目前未清償或以後發生的任何其他債務進行付款，在任何情況下，還應就借款人的任何其他債務進行任何性質的付款或分配。除非及直至本貸款協議項下的責任(指到期時的本金及因本貸款協議而產生的其他責任、保費利息及根據本貸款協議應付的任何費用及開支)已悉數支付及清償為止。

15.2通知

除本協議另有規定外，所有發給或向當事各方發出或發出的通知、請求、要求或其他通訊，在送達當事一方(以掛號郵件、預付郵資、專人遞送、傳真機、電子郵件或其他可接受的電子通訊形式)的地址和注意事項並在下文中籤名後，或在任何當事各方此後以書面通知其他締約方的其他地址送達該當事一方時，應被視為已向根據本協議要求或允許給予或作出該等通知、請求、要求或其他通訊的當事一方正式發出或作出。借款人應在違約發生後五(5)天內，就本協議項下的任何違約(“違約通知”)或任何類似的貸款協議(“類似的貸款違約通知”)向貸款人提供書面通知。未經貸款人事先書面同意，不得修改或修改本協議和任何其他貸款文件。

15.3累計的權利和資源

雙方在本協議項下的權利和補救措施應是累積的，不排除雙方在其他情況下將享有的任何權利或補救措施，雙方在行使任何權利時的失敗或拖延不應視為放棄任何權利，任何單一或部分行使任何權力或權利也不得妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。

15.4借款人的轉讓

借款人在本協議項下的權利聲明為純粹個人權利，因此不得轉讓或轉讓，借款人也不得轉讓或轉讓其任何債務，就貸款人而言，任何此類轉讓均為無效，並使本金到期時未償還的任何餘額立即到期並由貸款人選擇支付。

15.5貸款人的轉讓

貸款人經借款人事先書面同意，可隨時轉讓全部或部分貸款，不得無理扣留。

15.6對應方

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些單獨的副本應共同構成一個相同的文書。

15.7可分割性

本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，在該司法管轄區被禁止或不可執行的範圍內，在不使本協定其餘條款在該司法管轄區失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效。

15.8取代以前的協定

本協議取代貸款人和借款人之間關於貸款的所有口頭或口頭協議、諒解和承諾。

15.9支付絕對費用的義務

借款人根據本協議在到期日向本金付款的義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，沒有任何賠償或抵消權，即使借款人在任何時間可能對貸款人提出或已經對貸款人提出任何抗辯、訴訟權或任何性質的索賠，無論是否與本協議有關。

15.10高利貸法

15.10.1借款人在合法範圍內同意不堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將抵制因貸款人為執行本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力。

15.10.2儘管任何貸款文件有任何相反的規定，但已明確同意並規定借款人在貸款文件下對利息性質的付款的總責任不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息，或兩者與借款人根據貸款文件可能有義務支付的任何其他利息性質的款項合計，均不得超過該最高利率。

15.10.3雙方同意，如果法律允許的、適用於貸款文件的最高合同利率在本合同生效日期後通過法規或任何官方政府行動而增加或降低，則新的法律允許的最高合同利率將是自生效日期起適用於貸款文件的最高利率，除非適用法律禁止這種適用。

15.10.4如在任何情況下，借款人就貸款向貸款人支付超過最高利率的利息，或貸款人以其他方式收取被確定為構成利息的款項，否則貸款利息將增加到超過最高利率的數額，貸款人應將該超出部分用於未償還本金，或退還給借款人，處理該超出部分的方式由貸款人選擇。

15.11適用法律

本協議及其解釋和執行應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄並適用於安大略省。

[後續簽名頁]

雙方已於上述日期和地點簽署本協議，特此為證。

附表“A”
定義

“聯屬公司”一詞的含義與《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)；

“適用法律”指對任何人適用於該人或其財產或資產的任何法律，以及對該人或其財產或資產具有約束力的任何判決或裁決；

“授權”係指對任何特定的人、財產、交易或事件，或對該人的任何財產或資產具有管轄權的任何政府當局發出的任何授權、批准、同意、豁免、許可證、許可證、特許經營權或不採取行動的信函；

“借款人”是指KWESST微系統公司，包括其任何繼承者；

“企業資產”是指特定個人的財產和資產，包括有形的和無形的、有形的和無形的、動產和不動產；

“營業日”指週六、週日或在安大略省渥太華為法定假日或法律或當地公告授權銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子；為免生疑問，任何此類銀行不得被視為因“留在家中”、“就地避難”、“非必要僱員”或其他類似命令或限制而被法律或地方公告授權關閉，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行，只要位於安大略省渥太華的商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天普遍開放供客户使用。

“看漲期權協議”指貸款人與借款人的某些內部人士(見政策1.1)之間訂立的若干認購期權協議第1號(“看漲期權協議第1號”)及第2號看漲期權協議，提供兩項認購期權，每項認購期權的期限為自成交日期起計六十(60)個月，以購買內部人士目前擁有的一定數目的借款人普通股，全部按照其中所載條款及條件進行。

“股本”是指法人的普通股、優先股或其他等值股本權益(無論如何指定)、有限責任公司的股本優先股或普通股權益、合夥企業的有限合夥或普通合夥權益或任何其他等值的此類所有權權益；

“控制權變更交易”是指以下任何事項在成交日期後發生的情況：(A)任何人在成交日期後有效控制借款人50%以上有表決權證券的有效控制權(無論是通過借款人股本的合法所有權或實益所有權)，(B)借款人併入或與任何其他人合併，或任何人併入或與借款人合併，且在該交易生效後，緊接該交易生效前借款人的股東擁有借款人或該交易的繼承實體總投票權的50%以下。(C)借款人(及其所有附屬公司作為一個整體)將其全部或幾乎所有業務資產出售或轉讓給另一人，而在緊接該項交易前借款人的股東在緊接交易後擁有的總投票權少於收購實體的50%，或(D)借款人簽署借款人作為當事一方或受其約束的協議，就上文(A)至(C)項所述的任何事件作出規定。

“截止日期”具有第5.1節中賦予的含義；

“同時貸款協議”是指借款人和貸款人之間與本協議同時簽訂的200,000.00美元的貸款協議；

“控制”一詞的含義在《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，“管制”和“管制”應具有相關含義；

“違約”係指任何違約事件或任何違約、違約、失敗、事件、狀態或條件，除非得到補救或放棄，否則隨着時間的流逝或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約事件；

“分派”，就任何人而言，指就該人的任何類別股本或其任何類別股本持有人而支付或宣佈的任何股息或作出任何種類或性質的任何分派(不論是以現金或財產形式，但明確不包括以發行股本支付股息的方式作出的任何此類分發)；

“違約事件”係指第11條所述的任何事件；

“交易所”指多倫多證券交易所創業板；

“政府當局”係指加拿大、其各省、任何其他主權國家和任何其他地區、市、州、省、地方或其他管轄區，以及任何此類管轄區的任何其他政府實體，包括任何機關、部門、委員會、辦公室、機構、部、法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的人；

“任何人的負債”指：(A)該人對借入款項的所有或有或有債務，包括以債券、債權證、票據或類似票據證明的對借錢的所有債務；(B)該人相對於所有信用證面值的或有或有債務，以及為該人開立的銀行承兑匯票；(C)該人所有資本化的租賃負債及購入款項債務；(D)該人的淨對衝債務，(E)該人支付延遲購買財產或服務價款的所有義務(不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬款)；及。(F)該人就上述任何事項所負的所有或有負債；。

“付息日期”具有第3.4節所賦予的含義；

“破產事件”是指發生下列事件之一：

1.借款人為其全部或實質全部資產申請、同意或默許委任接管人、接管人及管理人、法定管理人、受託人或類似的管理人員；或

2.借款人在終審判決中被宣佈資不抵債或書面承認在債務到期時一般無法償還債務；或

3.借款人根據任何適用的法律採取任何步驟以獲得或獲得債權人的保護；或

4.(A)開始針對借款人的非自願法律程序(I)尋求破產、清盤、重組、解散、清盤、與債權人的債務重整或債務重整，或根據任何破產法或其他慣常的無力償債行動就借款人或其債務尋求其他濟助，或(Ii)尋求委任借款人或其資產的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類的官員，發出扣押令、執行令或類似的法律程序或類似的濟助，而該非自願法律程序須保持30天內不被撤銷和不被擱置，(B)有針對借款人的濟助令根據《破產與破產法案》(加拿大)，《公司債權人安排法》(C)借款人提交答辯書，承認在針對其展開的任何非自願程序中針對其提出的呈請的重要指控，或(D)借款人同意本段所指的任何濟助，或同意在針對其展開的任何非自願程序中由任何該等官員委任或接管管有；或

5.根據任何適用法域的法律，發生任何與上述任何事件類似或具有實質相似影響的事件，包括但不限於借款人採取步驟提交任何旨在重組其債務的債務安排計劃；

“法律”係指任何國際條約或任何聯邦、省、領土、州、市、縣或地方法規、法律、條例、法典、規則、條例或命令(包括任何同意、法令或行政命令)或任何政府當局的任何指令、指導方針或政策；

“貸方”是指Walleye Capital LLC，一家明尼蘇達州的有限責任公司，包括其繼承人和受讓人；

“留置權”是指以抵押、質押、押記、留置權、擔保轉讓、質押、擔保權益、附條件銷售協議、存款安排、視為信託、所有權保留、資本租賃、保理或證券化安排等方式，保證對所有者以外的人的義務或索賠的任何財產權益；

“貸款”是指在任何時候，貸款人已同意根據第2.1節向借款人提供的本金總額、根據本條款應計和欠下的任何和所有利息，以及根據本條款不時欠貸款人和應付給貸款人的所有其他款項；

“貸款文件”統稱為本協議、代表債務股份的證書(如適用)、同時貸款協議、認購期權協議，以及借款人和貸款人之間就本協議或本協議中所設想的交易或對本協議或其補充而簽訂的或之間簽訂的每份其他文件、文書或協議，而“貸款文件”是指其中任何一種；

“市場價格”具有政策1.1中規定的含義；

“重大附屬公司”是指借款人直接或間接擁有其任何一種股權證券的50%或以上，以及(Ii)該人的資產賬面價值佔借款人合併資產賬面總價值50%以上的任何人；

“重大不利影響”是指對貸款人可能產生重大不利影響的任何未披露的事實，這些事實可能對(I)借款人的業務、財務狀況、經營或財產作為一個整體，(Ii)貸款人在本協議或其他貸款文件下的權利和救濟，或(Iii)借款人履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響；

“到期日”具有第2.4節中賦予的含義；

“NI 45-106”指國家儀器45-106-招股章程的豁免;

“當事人”是指借款人和出借人的統稱，“當事人”是指其中任何一方；

“個人”是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、房地產、有限合夥或普通合夥、信託、合資企業、其他法人、非法人團體或政府當局；

“保單1.1”指保單1.1-釋義《聯交所企業財務手冊》；

“保單4.3”指保單40.3-以股抵債《聯交所企業財務手冊》；

“到期本金”指220,000.00美元；

“合格發行”是指將借款人的普通股在納斯達克或紐約證券交易所美國交易所上市的股票發行；

“還款通知”是指借款人根據第2.5條向貸款人發出的通知；

“以股換債”是指根據第4.3節和第12.1.2節並根據第4.3條發行的任何普通股；

“後續融資”是指合格發行前的任何後續股權融資；

任何人士的“附屬公司”指(I)由該第一人士直接或間接控制的任何人士，或(Ii)其有表決權股本按完全攤薄基礎直接或間接地由該第一人士直接或間接擁有、受益或以其他方式持有的人士。如一人是另一人的附屬公司，而該附屬公司是該另一人的附屬公司，則該人須被視為該另一人的附屬公司；

“税”是指任何種類或性質的所有税種，包括聯邦大公司税、省資本税、房地產税(包括像房地產税一樣可徵收的公用事業費用)、營業税、財產轉讓税、所得税、銷售税、徵税、印花税、特許權使用費、關税，以及截至截止日期或未來任何時候，由任何有權徵税的政府機構徵收、扣繳或評估的所有費用、扣除、強制貸款和預扣款項，以及罰款、罰款、附加税和利息，“税”具有相關含義；

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣；

“預扣税金”的含義如第13.1節所述。

附表“B”
現有留置權

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