美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
第1號修正案
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
委員會檔案編號：
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| 5810 | ||||
| （州或其他司法管轄區 | （主要標準工業 分類代碼（編號） | （美國國税局僱主 |
(714) 784-6369
（地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括
註冊人首席執行官 辦公室的區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財年 年，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或在
要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有
報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束
。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）內以電子方式
提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條所定義
所定義）。☐ 是的
註冊人有
解釋性説明
Reborn Coffee, Inc.（以下簡稱 “公司”） 正在提交截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告（“原始10-Q表格”）的第1號修正案（本 “修正案”），以更正第二部分第2項 “股權證券的未註冊銷售和收益的使用”。 以下關於公司首次公開募股收益計劃使用細節的不準確句子被無意中包括在內：“我們首次公開募股淨收益的主要用途仍然如下：（i） 約800萬美元用於收購財產和開發製造工廠來建造、設計和製造 我們的新電動船系列；（ii）大約 200 萬美元用於增加產量和庫存；（iii）大約 260 萬美元 用於工作資本。”但是，公司只打算報告説，如公司2022年8月11日的最終招股説明書中所述 此類收益的計劃用途沒有發生重大變化，也不打算在本節中包含有關這方面的任何進一步細節 。
此外， 同一部分無意中報道説，公司的最終招股説明書是在2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的， 實際上是在2022年8月16日提交的。
根據經修訂的1934年《證券交易法 法》第12b-15條，本修正案還包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的新認證， 附於此。由於本修正案中沒有包括任何財務報表，而且本修正案也沒有包含或修改 有關S-K法規第307和308項的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。
除上述情況外，本修正案 不修改、更新或更改原始表格10-Q中的任何其他項目或披露，也無意反映 提交後的任何信息或事件。因此，本修正案僅適用於提交原始10-Q表格之日， 公司未承諾修改、補充或更新原始10-Q表格中包含的任何信息，以使 任何後續事件生效。因此，本修正案應與原始表格10-Q一起閲讀。
第二部分——其他信息
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
在截至2022年6月30日的季度期間，我們沒有出售任何未註冊股權 證券。
2022年8月，根據美國證券交易委員會宣佈 生效的S-1表格（經修訂）（文件編號333-261937），公司完成了144萬股普通股的首次公開募股（“IPO”），公開發行價格為每股5.00美元， 總收益為720萬美元。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任首次公開募股承銷商 的代表。扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他發行費用後，我們從首次公開募股中獲得了大約 620萬美元的淨收益。
正如我們2022年8月11日的最終招股説明書所述，我們首次公開募股收益的計劃 用途沒有重大變化，該招股説明書是根據《證券法》第424 (b) 條於2022年8月16日向美國證券交易委員會提交的。
除了在普通 業務過程中向高管支付工資外，我們沒有向董事、高管 或擁有我們百分之十或更多普通股的人或他們的關聯公司支付任何款項。在使用上述用途之前，我們已將淨收益投資於我們的運營現金賬户。
第 6 項。展品。
以下展品包含在此或由 引用納入此處：
| 3.1 | 公司註冊證書（特拉華州），日期為 2022 年 7 月 27 日（參照我們 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 5 號修正案附錄 3.1 納入） | |
| 3.2 | 註冊人章程（特拉華州）（參照我們於 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 5 號修正案附錄 3.2 納入） | |
| 4.1 | 普通股證書樣本（特拉華州）（參照我們於 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 5 號修正案附錄 4.1 納入） | |
| 4.2 | 代表授權書表格（參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 4.5 納入） | |
| 10.1 | Capax、Reborn 和每位 RB 股東之間於 2018 年 5 月 7 日簽訂的股票交換協議（參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 10.1 合併） | |
| 10.2 | 註冊人、公司高級管理人員和董事與 EF Hutton 之間的信函協議（封鎖）表格（參照我們於 2022 年 8 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 6 號修正案附錄 10.2 納入） | |
| 10.3 | 董事高級管理人員賠償協議表格（參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 10.3 納入） | |
| 10.4 | Reborn Global Holdings, Inc. 和 La Floresta Regency, LLC 之間的購物中心租賃將於 2016 年 7 月 25 日生效（參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 10.4 納入） | |
| 10.5 | Reborn Global Holdings, Inc. 和 Foothill Crescenta, LLC 之間經修訂的標準工業/商業多租户租約，於 2016 年 12 月 6 日生效（參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 10.5 納入） | |
| 10.6 | Reborn Global Holdings, Inc. 和 Sibling Associates, LLC 之間的購物中心租賃將於 2017 年 7 月 12 日生效（參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 10.6 納入） | |
| 10.7 | Reborn Global Holdings, Inc. 和 El Toro, LP 之間的標準租約，自 2021 年 2 月 12 日起生效（參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 10.7 納入） | |
| 10.8 | 認購協議表格（法規 A+ 發行）（參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 10.11 納入） | |
| 10.9 | 公司與凱文·哈特利之間的諮詢協議，自2021年9月15日起生效（參照我們於2022年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄10.12納入其中） | |
| 10.10 | Reborn Coffee Inc.、Andrew Weeraratne和加利福尼亞州公司Reborn Global Holdings, Inc. 的每位前股東於2022年1月25日簽署的股票交易協議修正案（參照2022年8月2日提交的S-1表格註冊聲明第5號修正案附錄10.10合併） | |
| 10.11 | 2022年7月27日，公司與Stephan Kim之間提出的就業要約（參照2022年8月2日提交的S-1表格註冊聲明第5號修正案附錄10.11納入公司與Stephan Kim） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對傑伊·金進行認證 | |
| 31.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對 Stephan Kim 的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| REBORN COFFEE, INC. | |
| 日期：2022年10月5日 | /s/ Jay Kim |
| 傑伊·金 首席執行官 （首席執行官） | |
| 日期：2022年10月5日 | /s/ 斯蒂芬·金 |
| 斯蒂芬·金 首席財務官 （首席財務和會計官） |
2