Corporate Governance and Proxy Voting Guidelines for U.S. Securities

#在公共董事會之外¹

公共董事會總數為#個

我們認為，作為客户投資的管家，貝萊德有責任監督公司並向其提供反饋。貝萊德投資管理通過與管理團隊和/或董事會成員就重大業務問題(包括環境、社會和治理問題)進行接觸來做到這一點，對於那些已經授權給我們的客户來説，通過投票代表他們的資產的最佳長期經濟利益。

以下針對特定問題的代理投票指南(《指南》)旨在總結國際清算銀行的地區理念和參與方法，以及對ESG因素的投票，以及我們對美國證券董事的期望。這些準則並不是為了限制對特定公司個別問題的分析，也不是為國際清算銀行如何參與和/或投票每一個實例提供指南。它們的適用是謹慎的，考慮到公司特有的一系列問題和事實，以及年度會議和特別會議上的個別投票項目。

這些指導方針分為八個關鍵主題，將經常出現在年度和特別股東大會議程上的問題集中在一起：

董事會的有效績效對公司的經濟成功和股東利益的保護至關重要。作為責任的一部分，董事會成員在監督公司的戰略方向、運營和風險管理方面對股東負有受託責任。因此，國際清算銀行認為與董事接觸和選舉董事是我們最重要的責任之一。

披露影響公司長期戰略和價值創造的重大問題，包括重大ESG因素，對於股東正確瞭解和評估董事會識別、管理和緩解風險的效率至關重要。

如果我們得出結論認為董事會未能在指定的時間範圍內解決或披露一個或多個重大問題，我們可以追究董事的責任或根據我們的投票決定採取其他適當的行動。

如果董事會沒有通過行動和公司披露充分證明如何適當地識別、管理和監督重大問題，我們將考慮投票反對負責監督這些問題的董事連任，如下所示。

我們預計董事會中的大多數董事將是獨立的。此外，關鍵委員會的所有成員，包括審計委員會、薪酬委員會和提名/治理委員會，都應該是獨立的。我們對獨立性的看法可能與上市標準不同。

我們可能會投票反對在我們認為不獨立的關鍵委員會任職的董事，包括受控公司的董事。

我們期望董事會對公司的管理和業務活動進行適當的監督。如果我們認為董事會沒有行使足夠的監督，我們可以投票反對負責的委員會和/或個人董事。以下是常見情況的説明：

我們希望董事會能夠參與並回應股東，包括承認董事選舉、薪酬、股東提案和其他投票項目的投票結果。如果我們認為董事會沒有實質性解決股東關注的問題，我們可以投票反對負責的委員會和/或個別董事。以下是常見情況的説明：

²包括全職工作涉及基金工具投資和監管責任的基金經理，以及受僱為專業投資者並對所持資產進行監管的人。

我們希望董事會誠信行事，並堅持治理最佳實踐。如果我們認為董事會的行為不符合其股東的最佳利益，我們可以投票反對適當的委員會和/或個別董事。以下是常見情況的説明：

如果董事會保持分類結構，我們特別關注的董事可能不會在引起關注的年份進行選舉。在這種情況下，如果我們對委員會和負責成員的行為感到擔憂，我們通常會投票反對相關委員會的所有可用成員，以表達我們的擔憂。

我們鼓勵董事會定期更新其成員資格，以確保董事會擁有相關技能和經驗。為此，提名/治理委員會或首席獨立董事應定期進行績效審查和技能評估。在提名新董事進入董事會時，我們要求有關於個別候選人的足夠信息，以便股東能夠評估每個個別被提名人的適宜性和整體董事會組成。如果董事會認為年齡限制或任期限制是確保董事會定期更新的最有效和客觀的機制，我們通常聽從董事會的決定來設定此類限制。國際清算銀行還將考慮董事會的平均任期，以評估董事會續簽的流程。我們可能會反對由短期、中期和長期董事組成比例不足的董事會。

此外，我們預計董事會將由不同的個人組成，他們將利用自己的個人和專業經驗，在董事會會議室內創造一場關於各種觀點和意見的建設性辯論。我們對董事會會議室的多樣性感興趣，將其作為促進思想多樣性和避免羣體思維的一種手段。我們要求董事會披露董事會組成中如何考慮多樣性，包括性別、種族、民族和年齡等人口統計因素；以及董事的行業經驗、專業領域和地理位置等專業特徵。我們根據公司的註冊地、商業模式和戰略來評估董事會的多樣性。我們認為，董事會應該爭取30%的成員多樣性，並鼓勵

公司的董事會中至少有兩名女性董事，至少一名認為自己是代表不足的羣體的成員。³

這一立場是基於我們的觀點，即董事會、管理團隊和整個公司的視角和思想的多樣性將為公司帶來更好的長期經濟成果。學術研究已經揭示了多樣性的特定維度與對決策過程和結果的影響之間的相關性。⁴根據我們的經驗，董事會的更大多樣性有助於更有力的討論，以及更具創新性和彈性的決策。隨着時間的推移，它還可以在更廣泛的領導團隊和員工隊伍中促進更大的多樣性和彈性，使公司能夠發展更緊密地反映並與其服務的客户和社區產生共鳴的業務。

如果根據我們對公司披露的評估，一家公司沒有在合理的時間框架內充分考慮董事會組成的多樣性，我們可能會投票反對提名/治理委員會的成員，因為他們顯然缺乏對董事會有效性的承諾。我們認識到，打造高質量、多樣化的董事會可能需要時間。我們將期待最大的家公司(例如標準普爾500指數)繼續保持領先地位。我們的公開評論提供了更多關於我們實現董事會多元化的方法的信息。

我們通常聽從董事會的意見來確定適當的規模，並相信董事通常處於最佳位置來評估最佳的董事會規模以確保有效性。但是，我們可能會反對那些看起來太小而無法提供必要技能和經驗的董事會，或者太大而無法有效運作的董事會。

³包括但不限於認為黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞洲人、美國原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民的個人；認為LGBTQ+的個人；基於民族、土著、宗教或文化身份而認為代表性不足的個人；殘疾人；以及退伍軍人。

⁴例如，波斯特，C.，2015年探討了性別多樣性在團隊凝聚力和參與性溝通中的作用，女性領導力何時成為優勢？協調要求、團隊凝聚力和團隊互動規範，《組織行為學雜誌》，36,1153-1175。

董事會一級應該有一個健全的首席執行官和高級管理層繼任計劃，並定期審查和更新。我們預計繼任計劃將涵蓋與公司戰略方向一致的長期情景和隨着時間推移確定的領導需求，以及在高管意外離職的情況下的短期情景。我們鼓勵公司解釋其高管繼任計劃流程，包括董事會對這項任務的責任範圍，而不過早泄露通常與此工作相關的敏感信息。

我們認為，董事應每年重新選舉；董事會的分類通常限制了股東定期評估董事會業績和選擇董事的權利。雖然我們通常會支持要求董事會分類的建議，但如果董事會闡明瞭分類董事會結構的適當戰略理由，我們可能會例外。這可能包括當一家公司在轉型期間需要一致性和穩定性時，例如，新上市公司或正在進行戰略重組的公司。分類董事會結構在非運營公司也是合理的，例如封閉式基金或業務發展公司(BDC)，⁵在某些情況下。然而，我們預計，具有保密結構的董事會將定期審查這種結構的理由，並考慮何時舉行年度選舉可能更合適。

如果沒有投票機制來立即解決對特定董事的擔憂，我們可能會選擇在當時投票反對董事參選(有關更多詳細信息，請參閲股東權利)。

有爭議的選舉或代理競爭的細節是根據逐個案例基礎。我們評估多個因素，其中可能包括：持不同政見者和管理層候選人的資格；持不同政見者確定的問題的有效性；持不同政見者和管理層計劃的可行性；持不同政見者的股權和持有期；持不同政見者的解決方案將產生所需變化的可能性；以及持不同政見者是否代表提高長期股東價值的最佳選擇。

我們認為，多數票標準符合股東的最佳長期利益。它通過要求由所投選票的一半以上當選來確保董事的問責制。因此，我們通常會反對要求採用累積投票的建議，因為這可能會不成比例地聚集某些問題或董事候選人的選票。

我們認為，董事薪酬的結構應該是吸引和留住董事，同時使他們的利益與股東的利益保持一致。我們認為董事的薪酬方案是

⁵BDC是1940年《投資公司法》下的一種特殊投資工具，旨在促進中小型市場公司的資本形成。

基於公司的長期價值創造，幷包括某種形式的長期股權薪酬更有可能實現這一目標。此外，我們預計隨着時間的推移，董事將建立有意義的股份所有權。

國際清算銀行認為，董事通常應由所投票股份的過半數選舉產生，並通常會支持試圖引入章程的提議，該附則要求董事選舉必須達到多數票標準。多數投票標準有助於確保未得到股東廣泛支持的董事不會當選為其代表。一些實行多數制投票標準的公司已對未獲得至少多數選票支持的董事採取辭職政策。如果我們認為公司已經有了足夠強大的多數投票程序，我們可能不會支持尋求替代機制的股東提議。

我們注意到，多數投票可能並不適用於所有情況，例如，在競爭激烈的選舉中，或者對於多數控制的公司。

公司應具有確定、監控和管理業務和材料ESG風險的既定流程。獨立董事應有權酌情獲得相關管理信息和外部建議，以確保他們能夠適當地監督風險。我們鼓勵公司在風險管理、緩解和向董事會報告方面提供透明度。我們尤其希望瞭解風險監管流程如何隨着公司戰略的變化和/或業務及相關風險環境的變化而演變。全面的披露使投資者對公司的長期風險管理做法以及更廣泛地説，董事會的監督質量有了一種感覺。在沒有強有力的披露的情況下，我們可能會合理地得出結論，公司沒有充分管理風險。

我們認為，獨立領導在董事會中很重要。獨立董事會領導權有兩種普遍接受的架構：1)獨立董事長；或2)首席獨立董事董事長和首席執行官。

在沒有重大治理問題的情況下，我們聽從董事會的意見，指定最合適的領導結構，以確保充分的平衡和獨立性。⁶

在董事會選擇聯合主席/首席執行官模式的情況下，我們通常支持指定一名首席獨立董事，前提是他們有權：1)為董事會會議議程提供正式意見；2)召集獨立董事會議；以及3)主持獨立董事會議。此外，雖然我們預計大多數董事將每年選舉一次，但我們相信

⁶ 為此，我們不認為要求董事長和首席執行官分離的股東提案可以替代我們對公司可能存在的其他擔憂，即投票反對董事更合適。相反，在總體和持續的治理問題，如缺乏獨立性或連續幾年未能監督重大風險的情況下，可能會支持這樣的建議。

對於這一角色來説，連續性元素非常重要，以便為董事長/首席執行官提供適當的領導力平衡。

國際清算銀行認識到，財務報表對於全面、準確地反映公司的財務狀況至關重要。與我們投票表決董事的方式一致，我們尋求讓董事會的審計委員會負責監督公司審計職能的管理。如果董事會未能促進高質量、獨立的審計，我們可能會投票反對審計委員會成員。我們希望通過公開披露來深入瞭解審計委員會的職責範圍，包括概述審計委員會的流程、審計委員會議程上的問題以及審計委員會作出的關鍵決定。我們特別注意到涉及重大財務重述或重大弱點披露的案件，我們希望及時披露和補救會計違規行為。

財務報表的完整性有賴於審計師有效地履行其職責。為此，我們傾向於聘請一名獨立審計師。此外，如果審計師未能合理地識別和解決最終導致重大財務重述的問題，或者審計公司違反了實踐標準，我們也可以投票反對批准。

有時，可能會提出股東提案，以促進審計師的獨立性或審計公司的輪換。如果這些建議與我們如上所述的觀點一致，我們可能會支持這些建議。

國際清算銀行認為，股東應享有與其經濟利益成比例的投票權。我們認為，希望增加或已經擁有雙重或多重股權結構的公司應定期審查這些結構，或隨着公司情況的變化而審查這些結構。擁有多種股權類別的公司應通過公司委託書上的管理層提案定期獲得股東對其資本結構的批准。該提議應該讓非關聯股東有機會在適當的時候確認當前的結構或建立機制來結束或逐步取消控制結構，同時將股東的成本降至最低。

我們經常反對要求授權一類具有未指明投票權、轉換、股息分配和其他權利的優先股(空白支票優先股)的提案，因為它們可能會作為股東向董事會轉移權力的工具，以及可能的防禦工事。我們通常認為，董事會在發行時建立投票權的酌處權是一種潛在的反收購手段，因為它使董事會能夠向同情管理層的投資者配售一批股票，從而在沒有股東投票的情況下挫敗收購要約。

國際清算銀行將評估增加授權股份的請求逐個案例根據行業特定規範和潛在的稀釋，以及一家公司在使用其普通股方面的歷史。

如果公司規定了優先股的投票權、股息、轉換和其他權利，並且優先股的條款看起來合理，我們通常支持增加或發行優先股的建議。

我們通常支持不太可能對股票交易能力或股票經濟價值產生負面影響的股票拆分。我們通常支持旨在避免退市或促進股票交易的反向股票拆分，在反向拆分不會對股票價值產生負面影響的情況下(例如，一個類別被減少，而其他類別保持在拆分前的水平)。如果反向拆分提案不會按比例減少公司的授權庫存，我們將應用與增加授權庫存提案相同的分析。

在評估合併、收購、資產出售或其他特殊交易時，包括涉及特殊目的收購公司的業務合併 (SPAC)，BIS首要考慮的是我們客户作為股東的長期經濟利益。我們預計，提議交易的董事會將清楚地解釋交易背後的經濟和戰略理由。我們將審查擬議的交易，以確定其提升長期股東價值的程度。雖然合併、收購、資產出售、業務合併和其他特殊交易提案在範圍和實質上差異很大，但我們在分析中仔細研究了某些顯著特徵，例如：

在管理層將毒丸交由股東投票表決的情況下，我們的政策是單獨審查這些計劃。儘管我們歷來反對大多數計劃，但我們可能會支持包含合理限定要約條款的計劃。此類條款通常要求股東批准避孕藥，並規定日落條款，即避孕藥到期，除非續簽。這些條款還傾向於規定，對所有股票的全現金收購包括公平意見和融資證據，不會觸發藥丸，但會強制召開特別會議，將要約付諸股東表決，或要求董事會尋求股東的書面同意，在會上，股東可以酌情撤銷藥丸。如果藥丸是保護税收或其他可能與限制個人股東所有權變更相關的其他經濟利益的唯一有效方法，我們也可能支持該藥丸。

我們通常不支持股東尋求退還代理權競標費用的提議，即使在我們支持股東運動的情況下也是如此。我們認為，引入這種報銷的可能性可能會激勵破壞性和不必要的股東活動。

國際清算銀行預計，公司董事會將建立一種薪酬結構，適當激勵和獎勵高管，並與股東利益保持一致，特別是創造可持續的長期價值。

我們預計薪酬委員會將仔細考慮公司的具體情況以及董事會關注的激勵關鍵個人。我們鼓勵公司確保其薪酬計劃包含與公司戰略和市場實踐相一致的適當和嚴格的績效指標。基於績效的薪酬應包括與業務和聲明的戰略或風險緩解工作相關的指標。目標以及用於設定這些目標的流程應清晰明瞭，並適當嚴格。除了我們自己的分析外，我們還使用第三方研究來評估現有的和擬議的薪酬結構。我們要求薪酬委員會成員或同等的董事會成員對糟糕的薪酬做法或結構負責。

國際清算銀行認為，浮動薪酬和公司業績之間應該有明確的聯繫，以推動我們作為股東的客户的價值創造。我們一般不支持與公司或個人業績無關的一次性或特別獎金。在薪酬委員會已行使酌情權的情況下，我們期望披露有關行使酌情權的方式和原因，以及調整後的結果如何與股東利益保持一致。

我們承認薪酬委員會使用同齡人小組評估可以幫助校準競爭性薪酬；然而，當增加總薪酬的理由完全基於同行基準，而不是絕對錶現優異時，我們感到擔憂。

我們支持激勵計劃，以促進財務和非財務業績的可持續實現，包括符合公司戰略舉措的ESG業績。與激勵計劃相關的授予和持有時間範圍應有助於關注長期價值創造。薪酬委員會應該防止合同安排會讓高管有權

提前終止合同的物質補償。最後，根據市場慣例，養卹金繳款和其他延期補償安排應是合理的。我們的公開評論提供了更多關於我們對高管薪酬的方法的信息。

在薪酬投票有發言權的情況下，國際清算銀行將根據我們對該特定公司薪酬實踐的評估，並以適當解決向股東提出的特定問題的方式，對提案做出迴應。如果我們得出結論認為一家公司未能將薪酬與業績掛鈎，我們將投票反對管理層薪酬提案和相關薪酬委員會成員。

國際清算銀行將總體上支持關於高管薪酬的年度諮詢投票。我們認為，在發佈多個週期之前，股東應該有機會就年度激勵計劃和長期薪酬變化表達反饋。

我們通常支持薪酬基於錯誤的財務報告或欺騙性商業實踐的任何高級管理人員的補償。我們也支持任何高管的行為對股東造成重大財務損害、對公司造成重大聲譽風險或導致刑事訴訟的賠償，即使此類行為最終不會導致對過去業績的重大重述。這包括但不限於由此類行為產生並由公司直接支付的和解協議。我們通常支持股東在這些問題上的提議，除非公司已經制定了強有力的追回政策，足以解決我們的擔憂。

我們認為，員工股票購買計劃(ESPP)是公司整體人力資本管理戰略的重要組成部分，可以提供業績激勵，幫助使員工利益與股東利益保持一致。根據《國税法》第423條，最常見的ESPP形式使有資格享受優惠税收待遇。我們通常會支持合格的ESPP提案。

國際清算銀行支持將董事、經理和其他員工的經濟利益與股東的經濟利益保持一致的股權計劃。我們認為，董事會應制定政策，禁止以可能破壞預期與股東利益一致的方式使用股權獎勵(例如，使用股票作為貸款的抵押品；使用保證金賬户中的股票；使用股票進行套期保值或衍生交易)。我們可能會支持要求建立此類政策的股東提案。

我們對股權薪酬計劃的評估是基於公司高管薪酬和相對於同行的業績，以及該計劃是否在按績效支付工資斷開連接。我們一般反對包含長青條款的計劃，這些條款允許無限制地增加預留股份，而無需在合理的時間段後獲得股東的進一步批准。我們通常也反對允許在未經股東批准的情況下重新定價的計劃。我們也可能反對這樣的計劃，即即使在實際控制權可能不發生變化的情況下，也要加快股權獎勵的歸屬。我們鼓勵公司將其控制條款的更改構建為要求

在加速付款或特別付款被觸發之前終止承保員工(通常稱為雙重觸發控制條款變更)。

我們通常將黃金降落傘視為鼓勵管理層考慮可能對股東有利的交易。然而，在黃金降落傘安排下的鉅額潛在分紅，也存在激勵管理團隊支持一家公司的次優售價的風險。

在決定是否支持或反對對黃金降落傘計劃進行諮詢投票時，國際清算銀行可能會考慮幾個因素，包括：

在計劃被觸發之前，可能很難預測計劃的結果；因此，即使正在審查的黃金降落傘計劃在實施時得到股東的批准，國際清算銀行也可能投票反對黃金降落傘提議。

我們可能會支持股東要求實施此類安排需要股東批准的提議。

我們認為，在合理的情況下，水下期權可能會對公司的資本結構造成懸而未決的影響，因此可能需要重新定價或進行期權交換。我們將評估這些實例的逐個案例基礎。在以下情況下，BIS可能支持重新定價或交換水下期權的請求：

國際清算銀行還可能支持在其他情況下交換水下期權的請求，如果我們確定交換符合股東的最佳利益。

國際清算銀行可能會支持要求將補充高管退休計劃(SERP)中包含的非常福利交由股東投票的股東提案，除非公司的高管養老金計劃不包含超過員工範圍計劃提供的額外福利。

我們相信，管理良好的公司能夠有效地處理與其業務相關的重要ESG因素。治理是董事會監督可持續長期價值創造的核心手段。對環境和社會(環境和社會)考慮的適當風險監督源於這一結構。

可靠的信息披露對於投資者有效衡量公司與環境與安全風險和機會相關的業務實踐和戰略規劃的影響至關重要。當一家公司的報告不充分時，包括貝萊德在內的投資者會越來越多地得出結論，認為該公司沒有適當地管理風險。鑑於對重大可持續性風險和機會的瞭解日益加深，以及需要更好的信息來評估這些風險，國際清算銀行將倡導繼續改進公司的報告，並將通過我們的投票表達對披露或其背後的商業實踐不足的關切。

國際清算銀行鼓勵企業披露其維持可持續商業模式的方法。我們相信，與氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)制定的框架保持一致的報告，並得到可持續發展會計準則委員會(SASB)確定的行業特定指標的支持，可以提供公司可持續發展方法和業績的全面圖景。雖然TCFD框架是為了支持與氣候相關的風險披露而開發的，但TCFD治理、戰略、風險管理以及指標和目標的四大支柱是公司披露如何識別、評估、管理和監督各種與可持續發展相關的風險和機會的有用方式。SASB的行業特定指導(如其重要性圖中所確定的)有助於公司確定其行業內被視為財務材料和決策有用的跨可持續發展各個維度的關鍵績效指標(KPI)。我們認識到，一些公司可能會使用法規可能要求的不同標準或多個私人標準中的一個進行報告。在這種情況下，我們要求公司強調特定於行業或公司的指標。

公司還應披露採用的任何超國家標準、參與的行業倡議、進行的任何同行組基準以及任何保證過程，以幫助投資者瞭解他們對可持續和負責任的商業行為的方法。

貝萊德認為，氣候變化已成為企業長期前景的決定性因素。我們要求每家公司幫助其投資者瞭解與氣候相關的風險和機遇可能如何影響它，以及如何以與公司的商業模式和行業一致的方式在戰略中考慮這些因素。具體地説，我們要求企業闡明他們的商業模式如何與全球變暖控制在遠低於2攝氏度的情景相一致，並在2050年前實現全球淨零排放。

國際清算銀行明白，氣候變化對許多公司來説可能是非常具有挑戰性的，因為他們尋求通過降低風險和抓住機會來推動長期價值。越來越多的公司、金融機構和政府承諾實現淨零增長。越來越多的人達成共識，認為在有序、及時和剛剛過渡到淨零的情況下，企業可以從更有利的宏觀經濟環境中受益。⁷許多公司都在問，在確保可靠的能源供應和保護最脆弱的羣體免受能源價格衝擊和經濟混亂的影響方面，他們應該在促進公正過渡方面發揮什麼作用。他們還在尋求更明確的公共政策路徑，以幫助使温室氣體減排行動與承諾保持一致。

在這種情況下，我們要求公司披露一份商業計劃，説明他們打算如何通過向全球淨零的過渡提供長期財務業績，這與他們的商業模式和行業一致。我們鼓勵企業證明，他們的計劃在可能的脱碳途徑和全球將全球變暖控制在1.5攝氏度以內的願望下是有彈性的。⁸我們還鼓勵公司披露與擁有可靠的能源供應和剛剛過渡相關的考慮因素如何影響他們的計劃。

我們期待企業為其部門設定基於科學的短期、中期和長期減排目標，並證明其目標如何與股東的長期經濟利益保持一致。企業有機會使用替代能源和低碳過渡技術，併為其發展做出貢獻，這些技術對於實現淨零排放至關重要。我們還認識到，需要繼續進行一些投資，以便在過渡期間保持可靠、負擔得起的化石燃料供應。我們要求公司披露他們在替代技術、過渡技術和化石燃料生產方面的資本配置如何與他們的戰略和減排目標保持一致。

在決定如何投票時，我們將繼續評估公司的披露是否與TCFD保持一致，並提供範圍1和範圍2的短期、中期和長期減排目標。在我們對董事選舉的投票中，我們可能會發出對一家公司的計劃或披露感到擔憂的信號，尤其是在面臨重大氣候風險的公司。我們可能會支持要求的股東提議

⁷例如，貝萊德的資本市場假設預計，與替代方案相比，在有序過渡的20年內，累計經濟收益將達到25個百分點。這種更好的宏觀環境將支持更好的經濟增長、金融穩定、就業增長、生產率以及生態系統的穩定和健康結果。

⁸全球抱負反映了共同的努力；發達市場和新興市場的公司在轉型業務和以相同的速度減少排放方面的裝備並不相同，而市值最大的發達市場的公司更有能力以更快的速度調整其商業模式。政府政策和區域目標可能反映了這些現實。

公司披露符合我們預期的氣候計劃。我們的公開評論提供了有關我們應對氣候風險的更多信息。

我們認為，為了為股東提供長期價值，公司還應考慮其關鍵利益相關者的利益。雖然不同行業的利益相關者羣體可能有所不同，但他們可能包括員工、業務合作伙伴(如供應商和分銷商)、客户和消費者、政府和監管機構以及公司運營所在的社區。與關鍵利益相關者建立牢固關係的公司更有可能實現自己的戰略目標，而糟糕的關係可能會產生不利影響，使公司面臨法律、法規、運營和聲譽風險，並危及其運營的社會許可證。我們預計，公司將通過適當的盡職調查程序和董事會監督，有效地監督和緩解這些風險。我們的公開評論提供了有關我們方法的更多信息。

公司的人力資本管理方法(HCM？)是培養一支包容、多樣化和敬業的員工隊伍的關鍵因素，有助於業務連續性、創新和長期價值創造。因此，我們希望公司展示強有力的HCM方法，並向股東提供披露信息，以瞭解他們的方法如何與其聲明的戰略和商業模式相一致。

我們相信對於投資者對公司的HCM實踐做出知情評估來説，對這些問題的明確和一致的披露是至關重要的。我們預計公司將披露它們正在採取的促進多樣性、公平性和包容性的步驟；工作類別和勞動力人口統計；以及它們對美國平等就業機會委員會的EEO-1調查的迴應。如果我們認為一家公司的披露或做法低於市場或同行，或者我們無法確定董事會和管理層在監督相關風險和機會方面的有效性，我們可以投票反對適當委員會的成員或支持相關的股東提議。我們的公開評論提供了更多關於我們對HCM的方法的信息。

公司可以在法律和監管範圍內從事某些政治活動，以支持對公司長期戰略至關重要的公共政策事項。這些活動還可能產生風險，包括：可能存在腐敗指控；某些聲譽風險；以及與企業政治支出和遊説活動相關的複雜法律、監管和合規考慮所產生的風險。從事政治活動的公司應制定並保持穩健的流程，以指導這些活動並降低風險，包括董事會監督。

當向股東提交要求增加披露公司政治活動的建議時，國際清算銀行將評估可公開獲得的信息，以考慮公司的遊説和政治活動可能如何影響公司。我們還將評估一家公司在對其戰略具有重大意義的政策問題上的聲明立場與該公司所屬的重要行業團體所採取的重大立場是否大體一致。如果我們發現重大不一致或認為進一步的透明度可能會澄清公司的政治活動如何支持其長期戰略，我們可能會決定支持要求額外披露的股東提案。我們的公開評論提供了更多關於我們對企業政治活動的方法的信息。

我們通常支持此類提案，除非議程中包含我們認為有損股東最佳長期經濟利益的項目。

我們認為，股東應該有機會單獨審查重大的治理變化，而不必接受捆綁的提案。如果將多項措施合併為一項提案，國際清算銀行可能會拒絕與通常與股東權利和經濟利益相牴觸或妨礙的提案相關聯的某些積極變化。

國際清算銀行一般支持為某些股東訴訟尋求專屬論壇的提議。如果董事會單方面通過我們認為不利於股東利益的獨家論壇條款，我們將投票反對獨立主席或領導獨立董事提名/治理委員會成員。

如果一家公司在多個交易所上市或在與其主要上市公司不同的國家註冊，我們將尋求應用最相關的市場準則來分析公司的治理結構和股東大會議程上的具體建議。在這樣做的時候，我們通常會考慮公司主要上市的治理標準、公司治理自身的市場標準以及議程上每個具體提案的市場背景。如果相關標準在考慮中的問題上保持沉默，我們將根據我們的專業判斷，決定什麼樣的投票結果最能保護投資者的長期經濟利益。我們希望公司披露其選擇第一上市公司、公司註冊國家和治理結構選擇的理由，特別是在相關市場治理實踐之間存在衝突的情況下。

我們反對就我們沒有機會審查和了解這些措施並進行適當程度的股東監督的事項進行投票。

從一個州或國家重新組建公司到另一個州或國家的提議通常是出於反收購保護、法律優勢和/或成本節約的考慮。我們將在一項逐個案例基礎，公司重新組建公司的提議背後的經濟和戰略理由。在所有情況下，我們都將評估新章程/章程/章程對股東保護的變化，以評估此舉是增加還是減少了股東保護。在我們發現股東保護被削弱的地方，如果我們確定整體利益大於被削弱的權利，我們可能會支持重新組建公司。

我們預計董事會將考慮並披露首次公開募股(IPO)時採用的公司治理結構如何符合股東的最佳長期利益。我們還預計董事會將進行一次

定期審查公司治理和控制結構，以便董事會可以隨着公司環境的變化而演變基本的公司治理結構，而不會產生不必要的成本和對股東的幹擾。在我們關於不平等投票結構的信中，我們闡明瞭我們的觀點，即一票換一股是上市公司的首選結構。我們也認識到雙重股權結構在新上市公司成立時對它們的潛在好處；然而，我們認為這些結構應該有一個具體和有限的期限。我們通常會就分類董事會和絕對多數投票條款等主題與新公司接觸，以修訂公司章程，因為我們認為，從長遠來看，此類安排可能不符合股東的最佳利益。

對於某些董事相關準則的應用，我們通常會有一年的寬限期(包括但不限於對其他上市公司董事會的責任和董事會組成方面的擔憂)，在此期間，我們希望董事會採取措施，使公司治理標準與我們的預期一致。

此外，如果一家公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)的新興成長型公司(EGC？)資格，我們將考慮根據JOBS Act授予的紐約證券交易所和納斯達克公司在該公司被歸類為EGC期間的治理豁免。我們預計EGC在首次公開募股(IPO)一週年前將擁有一個完全獨立的審計委員會，我們對審計師和審計相關問題的投票標準方法完全適用於EGC在IPO一週年時的投票。

改變公司形式的建議，包括轉變為公益公司(PBC)結構的建議，應明確闡明股東和不同利益攸關方的利益將如何擴大或受到不利影響，以及股東可以獲得的問責和投票機制。如果我們的分析表明股東利益得到充分保護，我們通常支持管理層的建議。公司形式股東提案的評估依據是逐個案例基礎。

我們認為，股東應該有權對關鍵的公司治理問題進行投票，包括改變治理機制和修訂章程/章程/章程。如果對治理文件的更改沒有在合理的時間內交由股東投票表決，我們可能會投票反對某些董事，特別是如果這些更改有可能影響股東權利的話(請參閲董事選舉)。如果董事會單方面通過對章程/章程/細則的修改，為公司及其股東帶來成本和運營效率收益，並且不會對股東權利或公司的公司治理結構產生負面影響，我們可能會支持此類行動。

當對管理層或股東修改章程/章程/章程的提案進行投票時，我們將部分考慮公司和/或支持者公開聲明的變更理由；公司的治理概況和歷史；相關的司法管轄法；以及可能促使擬議變更的情景或背景情況等因素。我們通常會支持對章程/章程/章程的修訂，如果對股東的好處大於未能做出此類更改的成本。

我們認為，長期股東應有機會在必要時和在合理條件下提名公司代理卡上的董事。

在我們看來，確保股東在不參與控制權爭奪的情況下提名董事的權利，可以增強股東有意義地參與董事選舉過程的能力，鼓勵董事會關注股東的利益，併為股東提供一種有效的手段，在缺乏關注的地方引導這種關注。代理訪問機制應為股東提供合理的機會使用這一權利，而不規定過度限制性或繁瑣的使用參數，還應保證該機制不會被短期投資者、對公司沒有重大投資的投資者或尋求控制董事會的投資者濫用。

一般來説，我們支持市場標準化的代理准入建議，允許持有公司3%流通股至少三年的股東(或不超過20名股東)有權提名最多兩名董事或20%的董事會成員中較大的一名。如果存在標準化的代理訪問條款，我們通常會反對要求異常閾值的股東提案。

在特殊情況下，在足夠廣泛的支持下，股東應該有機會提出重大問題，而不必等待管理層安排會議。因此，我們認為股東應有權通過書面同意徵求投票，條件是：1)有合理的要求啟動同意徵求程序(以避免在解決狹隘支持的利益方面浪費公司資源)；以及2) 股東獲得至少50%的流通股，以書面同意的方式完成訴訟。在以下情況下，我們可以反對要求書面同意採取行動權利的股東提案：提案的結構有利於主要股東而排斥其他股東，或者如果提案旨在阻止董事會在確立書面同意採取行動的權利時採用適當的機制以避免浪費公司資源。此外，如果公司已經提供召開特別會議的股東權利，我們可能會反對要求書面同意採取行動的權利的股東提案，我們認為該特別會議為股東提供了一個合理的機會來提出具有重大意義的問題，而不必等待管理層安排會議。

在特殊情況下，在足夠廣泛的支持下，股東應該有機會提出重大問題，而不必等待管理層安排會議。因此，在要求合理比例的股東(通常最低為15%，但不高於25%)同意召開特別會議之前，股東應有權召開特別會議。然而，如果提案的結構是為了大股東的利益，或者較低的門檻可能導致對公司資源的無效使用，我們可能會反對這一權利。我們一般認為，通過書面同意採取行動的權利不足以替代召開特別會議的權利。

我們通常贊成通過提案的簡單多數投票要求。因此，只要我們認為股東保護其經濟利益的能力得到提高，我們將支持減少或取消絕對多數表決權要求。儘管如此，在以下情況下

如果存在大股東或佔主導地位的股東，則絕對多數投票可能會保護少數股東的利益，我們可能會在這些情況下支持絕對多數投票要求。

股東應有機會參加他們所投資公司的年度會議和特別會議，因為這些會議為股東提供反饋並聽取董事會和管理層意見的機會。雖然這些會議傳統上是面對面進行的，但對於公司來説，虛擬會議是一種越來越可行的方式，可以利用技術來促進股東的可訪問性、包容性和成本效益。我們希望股東有一個有意義的機會參與會議，並在這些虛擬環境中與董事會和管理層互動；公司應該促進公開對話，並允許股東在沒有過度審查的情況下表達關切和提供反饋。相關股東提案的評估依據是逐個案例基礎。

本文檔僅供參考和教育之用。投資涉及風險，包括本金損失。


引言			3

投票指南			3

董事會和董事			3

審計師和與審計有關的問題			11

資本結構建議書			11

合併、收購、資產出售和其他特殊交易			12

高管薪酬			13

環境和社會問題			16

一般企業管治事宜			19

股東保護			20


	聯合董事長/首席執行官模式		獨立椅子模型

	董事長/首席執行官	領銜獨立董事	椅子

董事會會議	召開董事會全體會議的權力	出席董事會全體會議	召開董事會全體會議的權力
		召開獨立董事會議的權力
		向首席執行官簡要介紹高管會議產生的問題

議程	主要負責制定董事會議程，與領先的獨立董事提供諮詢	與董事長/首席執行官合作制定董事會議程和董事會信息	與首席執行官一起，主要負責制定董事會議程

衝浪板通信	在董事會全體會議之外與所有董事就關鍵問題和關注事項進行溝通	促進獨立董事就董事會全體會議之外的關鍵問題和關注事項進行討論，包括幫助監督CEO和管理層繼任規劃	促進獨立董事就董事會全體會議之外的關鍵問題和關注事項進行討論，包括幫助監督CEO和管理層繼任規劃


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