目錄

本文件的目的是就貝萊德在全球範圍內代表客户履行作為股東的責任、我們對公司的期望以及我們在自身治理和透明度方面對客户的承諾提供總體解釋。

貝萊德簡介

貝萊德的目的是幫助越來越多的人體驗財務福祉。我們代表機構和個人客户管理各種投資策略、資產類別和地區的資產。我們的客户羣包括養老金計劃、捐贈基金、基金會、慈善機構、官方機構、保險公司和其他金融機構，以及世界各地的個人。作為我們對客户的受託責任的一部分，我們認為，作為知情、積極參與的股東，促進健全的公司治理總體上符合我們客户的最佳長期利益。在貝萊德，這是投資管理團隊的 職責。

關於投資管理的哲學

公司有責任確保它們擁有適當的治理結構，以服務於股東和其他關鍵利益相關者的利益。我們認為， 持股具有某些基本權利。公司及其董事會應對股東負責，並建立適當的制衡結構，以確保他們的運營符合股東的最佳利益， 創造可持續的價值。股東應有權投票選舉、罷免和提名董事，批准審計師的任命，並修改公司章程或章程。股東 應能夠投票表決對保護其投資具有重大意義的關鍵董事會決定，包括但不限於對業務目的、稀釋水平和優先購買權的改變，以及收入分配和 資本結構。為了在知情的情況下做出決策，我們認為股東有權獲得充足和及時的信息。此外，股東投票權應與其經濟所有權成比例，而一股一票的原則有助於實現這一平衡。

與這些股東權利一致，我們認為貝萊德有責任監督我們作為客户投資管家的公司，並向公司提供反饋。投資管理是我們如何利用作為投資者的聲音來促進健全的公司治理和業務實踐，以幫助我們的客户實現長期股東價值的最大化 我們的客户中的絕大多數人都在為退休等長期目標投資。貝萊德投資管理通過與管理團隊和/或董事會成員就重大業務問題進行接觸來做到這一點，包括但不限於環境、社會和治理問題，對於那些已經授權給我們的客户，通過投票代表他們的最佳長期經濟利益。我們還參與了公共對話，以幫助形成全球規範和行業標準，目標是支持符合我們作為長期股東的客户利益的政策框架。

貝萊德希望公司及時、準確和全面地披露所有重大治理和業務事項，包括與ESG相關的問題。這種透明度使股東能夠適當地瞭解和評估如何有效地識別和管理相關的風險和機會。如果公司報告和 披露不充分，或者我們認為所採取的方法可能與可持續的長期價值創造不一致，我們將以鼓勵進步的方式與公司接觸和/或投票。

貝萊德認為參與是一項重要的活動；參與為我們提供了機會，以提高我們對業務和風險的理解，以及對我們客户投資的公司(包括與ESG相關的公司)至關重要的機會。參與度也會影響我們的投票決定。作為代表客户的長期投資者，我們尋求與高管和董事會進行定期和持續的對話，以促進健全的治理和可持續的商業實踐，並瞭解公司管理和監督的有效性。

材料問題。參與度是就公司實踐和披露提供反饋的重要機制，特別是在我們認為可以加強的地方。同樣，它為我們 提供了一個機會，讓我們直接聽取公司董事會和管理層關於他們認為自己的行動如何與可持續的長期價值創造保持一致的意見。我們主要通過直接對話，但也可能使用其他工具，如書面通信，以分享我們的觀點。

我們通常投票支持管理層和董事會，因為它們展示了一種與創造可持續、長期價值相一致的方法。如果我們對一家公司的做法感到擔憂，我們可能會選擇向公司董事會和管理層解釋我們的期望。在我們參與之後，我們可能會通過投票發出信號，表明我們有 個未解決的問題，通常是通過投票反對我們認為對問題負有責任的董事連任。我們應用我們的地區代理投票準則來實現我們認為最符合我們客户的長期經濟利益的結果。

關鍵主題

我們認識到，公認的公司治理標準和規範可能會因市場而異。然而，我們認為，治理實踐中的某些基本要素是公司創造長期價值的能力所固有的。這套全球主題列於這套以透明度和問責製為基礎的總體原則(原則)中。我們認為，公司至少應該遵守國內市場公認的公司治理標準，如果不遵守，他們應該解釋自己的方法如何更好地支持可持續的長期價值創造 。

這些原則涵蓋七個主要主題：

我們的地區和特定市場投票指南解釋了這些原則如何影響我們針對 股東大會的特定投票項目做出的投票決定。

董事會和董事

我們的主要關注點是董事會的表現。董事會的業績對公司的經濟成功和股東利益的保護至關重要。作為其職責的一部分，董事會成員在監督公司的戰略方向和運營方面對股東負有受託責任。因此，國際清算銀行將參與和選舉董事視為我們最重要和最有影響力的責任之一。

我們支持採用與創造可持續、長期價值一致的方法的董事會。 這包括有效管理戰略、運營、財務和重大ESG因素，以及考慮關鍵利益相關者的利益。董事會應建立並維護穩健有效的治理框架 以支持其對公司戰略目標的監督。我們期待董事會闡明這些機制在監督業務風險和機會的管理以及公司目標的實現方面的有效性。披露影響公司長期戰略和價值創造的重大問題，包括重大ESG因素，對於股東能夠適當地瞭解和評估如何有效地識別、管理和緩解風險至關重要。

如果一家公司沒有充分披露和證明它已經履行了這些責任，我們將 考慮投票反對我們認為對此問題負有特殊責任的董事連任。我們對董事的表現進行了評估逐個案例在此基礎上，根據每家公司的情況，考慮我們對其治理、支持可持續的長期價值創造的業務實踐和績效的評估。在為股東利益服務時，董事會的責任包括但不限於：

¹企業風險管理是由實體的董事會、管理層和其他人員實施的一個過程，應用於戰略制定和整個企業，旨在識別可能影響實體的潛在事件，並將風險管理在風險承受範圍內，為實現目標提供合理的保證。(特雷德韋委員會贊助組織委員會，《企業風險管理綜合框架》，2004年9月，紐約)。

應明確界定董事會、董事會各委員會、 和高級管理層的作用。下面列出的是董事會和董事能夠證明致力於為所有股東的最佳長期經濟利益採取行動的方式。

如果我們對公司、董事會或個人董事的表現感到擔憂，並可能在我們的投票中發出未解決問題的信號，我們將尋求與適當的董事接觸。

定期問責

貝萊德認為，董事應該定期競選連任，最好是每年一次。根據我們的經驗，年度改選允許股東重申他們對董事會成員的支持，或者及時讓他們對自己的決定負責。當董事會成員不是每年重新選舉時，我們認為，董事會實行輪換政策是一種良好的做法，以確保在一個董事會週期中，所有董事的任命都得到重新確認，並在每次年度股東大會上提出一定比例的董事以供連任。

有效的董事會組成

董事定期選舉也讓董事會有機會有序地調整其組成，以反映公司戰略和市場環境的演變。貝萊德認為，定期將新董事引入董事會，以支持連續性和適當的繼任規劃的方式更新集團的思維是有益的。我們考慮董事會的平均整體任期，在這一點上，我們尋求在任職時間較長的成員的知識和經驗與新成員的新鮮視角之間取得平衡。我們預計，公司將定期審查其董事會的有效性(包括其規模)，並根據整個董事會的組成情況評估被提名參加選舉或連任的董事。此評估應考慮多個因素，包括解決技能、經驗、多樣性和獨立性方面的差距的潛在需要。

在提名新董事進入董事會時，我們要求有關於個人候選人的足夠信息，以便股東可以 評估每個個人被提名人和整體董事會組成的適宜性。這些披露應該會讓人瞭解董事會的集體經驗和專業知識如何與公司的長期戰略和商業模式保持一致。

我們對董事會會議室的多樣性感興趣，將其作為促進思想多樣性和避免羣體思維的一種手段。我們要求董事會 披露董事會組成中如何考慮多樣性，包括性別、種族/民族和年齡等人口統計特徵；以及專業特徵，如董事的行業經驗、專業領域和地理位置。我們根據公司的註冊地、商業模式和戰略來評估董事會的多樣性。在符合當地法律的情況下，可以有效地整體披露自定義董事會的人口多樣性。我們認為，董事會應該追求成員的切實多樣性，至少要符合當地的監管要求和最佳實踐，同時認識到建立一個強大、多元化的董事會可能需要時間。

這一立場是基於我們的觀點，即董事會、管理團隊和整個公司的觀點和思想的多樣性將導致 更好的長期經濟成果

公司。學術研究已經揭示了多樣性的特定維度與對決策過程和結果的影響之間的相關性。²根據我們的經驗，董事會會議室的更大多樣性有助於更有力的討論，以及更具創新性和彈性的決策。隨着時間的推移，董事會中更大的多樣性也可以 促進領導團隊和更廣泛的員工隊伍中更大的多樣性和韌性。這種多樣性可以使公司發展更緊密地反映並與他們服務的客户和社區產生共鳴的業務。

我們預計將有足夠數量的獨立董事，不受利益衝突或關聯方的不當影響，以確保董事會決策的客觀性 及其監督管理層的能力。獨立的常見障礙可能包括但不限於：

貝萊德認為，當有一位資深的獨立董事會領導人時，董事會在監督和建議管理層方面是最有效的。這位董事可以擔任董事會主席，或者，如果董事長同時擔任首席執行官(或不是獨立的)，則被指定為領導獨立的董事 。董事的作用是通過制定議程，確保向董事會提供足夠的信息，並鼓勵獨立參與董事會的審議，提高董事會獨立成員的有效性。在獨立的董事最適合解釋公司的做法並闡述其背景的情況下，首席獨立董事或其他適當的董事應該提供給股東。

董事會有責任處理的一些事項可能涉及高管或關聯董事的利益衝突。貝萊德認為，當董事會組成完全由獨立董事組成的委員會時，對此類事項的客觀監督是最好的。在許多市場，董事會的這些委員會專門負責審計、董事提名和薪酬事宜。還可能成立一個特設委員會，以決定特殊交易，特別是涉及關聯方的交易，或調查重大不良事件。

足夠的容量

由於董事的作用和期望越來越苛刻，董事必須能夠投入適當的時間處理董事會和委員會事務。重要的是，董事們要有

²例如，性別多樣性在團隊凝聚力和參與性溝通中的作用由以下內容探討：Post，C.，2015，何時女性領導是一種優勢？協調要求、團隊凝聚力和團隊互動規範，《組織行為學雜誌》，36,1153-1175. http://dx.doi.org/10.1002/job.2031.

履行其所有責任的能力--包括髮生不可預見的事件時，因此，他們不應承擔過多會損害其履行職責的 能力的角色。

審計師和與審計有關的問題

貝萊德認識到財務報表的重要性，財務報表應真實、公允地反映公司的財務狀況。 因此，管理層在編制財務報表時作出並經審計師審查的假設應是合理和合理的。

財務報表的準確性，包括財務和非財務信息，對貝萊德來説至關重要。投資者越來越認識到，更廣泛的風險和機會 有可能對財務業績產生實質性影響。隨着時間的推移，我們預計將對財務報告所依據的假設進行更嚴格的審查，特別是那些與向低碳經濟轉型對公司商業模式和資產組合的影響有關的假設。

在這種情況下，審計委員會或類似機構在公司的財務報告系統中發揮着至關重要的作用 ，對帳目、重要財務和非財務信息、內部控制框架進行獨立監督，在沒有專門的風險委員會的情況下，提供企業風險管理系統。貝萊德認為，有效的審計委員會監督可以加強公司財務報表的質量和可靠性，並在很大程度上讓股東放心。

我們要求審計委員會成員或同等成員負責監督審計職能的管理。審計委員會或類似機構應有明確闡明其職責的章程，並制定輪換計劃，允許定期更新委員會成員，以便為審計監督引入新的視角。

我們特別注意到關鍵的會計事項、涉及重大財務重述的案件或重大財務疲軟的臨時通知。在這方面，審計委員會應及時披露外聘審計員或內部審計部門確定的關鍵和關鍵審計事項的補救情況。

財務報表的完整性有賴於審計師對管理層的有效檢查不受任何阻礙。為此，我們認為審計師是獨立的，並被視為獨立的，這一點很重要。審計事務所除審計外還為公司提供服務的，應當披露並説明所收取的費用。審計委員會應制定程序，每年評估審計師的獨立性和外部審計程序的質量。

全面披露讓投資者瞭解公司的長期運營風險管理實踐，更廣泛地説，讓投資者瞭解董事會的監督質量。審計委員會或類似機構或專門的風險委員會應定期審查公司的風險評估和風險管理政策，以及管理層、內部審計師或獨立會計師確定的重大風險和暴露，以及管理層應採取的應對措施。在沒有強有力的披露的情況下，我們可以 合理地得出結論，公司沒有充分管理風險。

資本結構、合併、資產出售和其他特殊交易

公司的資本結構對股東至關重要，因為它影響到股東的投資價值以及相對於其他股權或債務投資者在公司的權益的優先順序。優先購買權是保護股東利益不被稀釋的關鍵。

有效表決權是股份所有權的基本權利。我們堅信一票換一股是支持有效公司治理的指導原則。股東作為剩餘索取者，在保護公司價值方面擁有最大的利益，投票權應該與經濟敞口相匹配。

原則上，我們不同意創建一個具有同等經濟敞口和 優先、差異化投票權的股份類別。在我們看來，這種結構違反了基本的公司治理比例原則，導致權力集中在少數股東手中，從而剝奪了其他股東的權利，放大了任何潛在的利益衝突。然而，我們認識到，在某些市場，至少在一段時間內，公司可能有充分的理由將兩類股票上市，並擁有不同的投票權 。我們認為，這些公司應該定期或隨着公司情況的變化審查這些股權結構。此外，它們應定期在公司股東大會上通過管理層提案尋求股東對其資本結構的批准。該提案應該讓非關聯股東有機會確認當前的結構，或建立機制，在適當的時間結束或逐步取消控制結構，同時將股東的成本降至最低。

在評估合併、資產出售或其他特殊交易時，貝萊德的首要考慮是作為股東的客户的長期經濟利益。提議交易的董事會需要清楚地解釋交易背後的經濟和戰略理由。我們將審查擬議的交易，以確定它可以提升 長期股東價值的程度。我們更希望擬議中的交易得到董事會的一致支持，並在保持一定距離的情況下進行談判。我們可能尋求董事會保證，高管和/或董事會成員在特定交易中的財務利益不會對他們將股東利益置於自身利益之上的能力產生不利影響。如果交易涉及關聯方，我們預計獨立董事將 提出支持它的建議，理想情況下，條款也已通過獨立評估過程進行評估。此外，良好的做法是由非衝突方以單獨表決方式核準。

貝萊德認為，股東有權在公開市場上處置公司股票，不受不必要的限制。在我們看來，旨在限制股東出售股份能力的公司機制違反了基本財產權。這種機制可以用來保護和鞏固股東以外的利益。我們相信，股東大體上有能力做出符合自身最佳利益的決定。我們預計，董事會提出的任何所謂的股東權利計劃都將 在推出時獲得股東批准，並在推出後定期進行。

薪酬和福利

貝萊德預計，公司董事會將建立一種薪酬結構，對高管進行適當的激勵和獎勵。浮動薪酬與運營和財務業績之間應該有明確的聯繫。績效指標應該具有伸縮性，並與

公司的戰略和商業模式。國際清算銀行對使用與ESG相關的標準沒有立場，但認為如果公司選擇納入這些標準，它們應該像其他財務或運營目標一樣嚴格。長期激勵計劃應在符合長期股東價值交付的時間範圍內授予 。薪酬委員會應該警惕合同安排，這種安排會讓高管有權因提前解僱而獲得物質補償。最後，根據市場慣例，養卹金繳款和其他遞延補償安排應是合理的。

我們不支持與公司或個人業績無關的一次性或特別獎金。如果薪酬委員會或同等機構已行使酌情權，我們期望披露有關如何及為何行使酌情權 ，以及調整後的結果如何符合股東利益的披露。我們承認，薪酬委員會使用同行小組評估有助於確保有競爭力的薪酬；然而，當一家公司增加總薪酬的理由完全基於同行基準而不是表現優異的嚴格衡量標準時，我們感到擔憂。我們鼓勵公司清楚地解釋薪酬結果是如何獎勵表現優於同行公司的。

我們認為應該考慮在激勵計劃中加入追回條款，以便高管在實際業績不能證明他們有正當理由和/或薪酬基於錯誤的財務報告或欺騙性商業實踐時，將被要求放棄獎勵。我們還支持對其行為對股東造成重大財務損害、對公司造成重大聲譽風險或導致刑事調查的任何高管進行賠償，即使此類行為最終不會導致對過去結果的重大重述。

非執行董事的薪酬應與履行其專業責任所花費的時間和精力相稱。此外，這些薪酬安排不應冒險損害董事的獨立性或使他們的利益與他們負責監督的管理層的利益過於一致。

除了我們自己的分析外，我們還使用第三方研究來評估現有的和擬議的薪酬結構。我們可能會投票反對薪酬委員會的成員或同等的董事會成員，因為他們的薪酬實踐或結構很差。

環境和社會問題

我們相信，管理良好的公司將有效地處理與其業務相關的物質、環境和社會(E&S？)因素。治理是董事會監督可持續長期價值創造的核心結構。對環境與安全考量的適當風險監督源於這一結構。

可靠的信息披露對於投資者有效評估與重大E&S風險和機會相關的公司戰略和業務實踐至關重要。鑑於對重大可持續發展風險和機遇的瞭解日益加深，以及需要更好的信息來評估這些風險和機遇，貝萊德將倡導在必要時繼續改進公司的報告 並將通過我們的投票表達公司對行動或披露不足的任何擔憂。

貝萊德鼓勵企業使用氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)開發的 框架來披露它們確保擁有可持續商業模式的方法，並用行業特定的指標來補充披露，例如由

可持續性會計準則委員會(SASB)。³雖然TCFD框架是為了支持與氣候相關的風險披露而開發的，但TCFD治理、戰略、風險管理以及指標和目標的四大支柱是公司披露如何識別、評估、管理和監督各種與可持續性相關的風險和機會的有用方式。SASB的行業特定指導(如其重要性圖中所確定的)有助於幫助公司確定在其行業內被視為財務材料和決策有用的跨可持續發展各個維度的關鍵績效指標(KPI)。我們認識到，一些公司可能會使用法規可能要求的不同標準或許多私人 標準中的一種進行報告。在這種情況下，我們要求公司強調特定於行業或公司的指標。

公司還可以採納或參考聯合國或經濟合作與發展組織等超國家組織發佈的關於可持續和負責任的商業行為的指南。此外，管理特定運營風險的特定行業倡議可能會很有用 。公司應披露所採用的任何全球標準、它們參與的行業倡議、所採取的任何同行組基準以及任何保證流程，以幫助投資者瞭解他們對可持續發展和負責任的商業實踐的態度。

氣候風險

貝萊德認為，氣候變化已成為企業長期前景的決定性因素。我們要求每家公司幫助其投資者瞭解氣候相關風險和機遇可能會對其產生怎樣的影響，以及如何以與公司的商業模式和行業一致的方式在其戰略中考慮這些因素。具體地説，我們要求企業闡明他們的商業模式如何與全球變暖控制在遠低於2攝氏度的情景相一致， 到2050年實現全球淨零排放。

在管理方面，我們理解氣候變化對許多公司來説可能是非常具有挑戰性的，因為他們尋求通過降低風險和抓住機會來推動長期價值。越來越多的公司、金融機構和政府承諾實現淨零增長。越來越多的人達成共識，認為在有序、及時和公正地向淨零過渡的情況下，企業可以從更有利的宏觀經濟環境中受益。⁴許多公司都在問，在確保可靠的能源供應和保護最脆弱的羣體免受能源價格衝擊和經濟混亂的影響方面，它們應該在促進公正過渡方面發揮什麼作用。他們還在尋求更明確的公共政策路徑，這將有助於使温室氣體減排行動與承諾保持一致。

在這種情況下，我們要求公司披露一份商業計劃，説明他們打算如何通過 過渡到全球淨零來提供長期財務業績，這與他們的商業模式和行業一致。我們鼓勵公司證明他們的計劃在可能的情況下是有彈性的

³國際財務報告準則(IFRS)基金會於2021年11月宣佈成立國際可持續性標準委員會(ISSB)，以制定高質量可持續性披露標準的全面全球基線，以滿足投資者的信息需求。IFRS基金會計劃在2022年6月之前完成氣候披露標準委員會(CDSB)和價值報告基金會(VRF)的合併，其中包括綜合報告框架和SASB標準。

⁴例如，貝萊德的資本市場假設 預計在有序過渡的20年內，與替代方案相比，累計經濟收益為25個百分點。這種更好的宏觀環境將支持更好的經濟增長、金融穩定、就業增長、生產率以及生態系統穩定和健康結果。

脱碳途徑，以及將全球變暖控制在1.5攝氏度以內的願望。⁵我們還鼓勵公司披露與擁有可靠的能源供應和剛剛過渡相關的考慮因素如何影響他們的計劃。

我們期待企業為其部門設定基於科學的短期、中期和長期減排目標，並證明其目標如何與股東的長期經濟利益保持一致。企業有機會使用替代能源和低碳過渡技術，併為其發展做出貢獻，這些技術對於實現淨零排放至關重要。我們還認識到，需要繼續進行一些投資，以便在過渡期間保持可靠、負擔得起的化石燃料供應。我們要求公司披露他們在替代技術、過渡技術和化石燃料生產方面的資本配置如何與他們的戰略和減排目標保持一致。

關鍵利益相關者利益

我們認為，為了促進股東的長期利益，公司應考慮其關鍵利益相關者的利益。由每家公司根據對其業務至關重要的內容來確定其關鍵利益相關者，但這些利益相關者可能包括員工、業務合作伙伴(如供應商和分銷商)、客户和消費者、政府以及他們所在的社區。

考慮到關鍵利益相關者的利益， 公司認識到長期價值創造的集體性質，以及每家公司的增長前景在多大程度上與其與這些利益相關者建立牢固的可持續關係並獲得他們的支持的能力掛鈎。 公司應闡明如何應對其業務實踐可能產生的不利影響，並影響與其利益相關者的關鍵業務關係。我們希望公司在適當的範圍內實施監控流程(通常稱為盡職調查)，以確定和減輕潛在的不利影響，並建立申訴機制，以補救任何實際的不利實質性影響。在這些關係中保持信任可以等同於公司的長期成功。

為確保透明度和問責制，公司應披露他們如何確定其關鍵利益相關者，並在業務決策中考慮他們的利益，展示適用的治理、戰略、風險管理以及指標和目標。這種方法應該由董事會監督，董事會處於有利地位，以確保所採取的方法符合公司的戰略和目標。

一般公司治理事項和股東保護

貝萊德認為，股東有權獲得有關所投資公司財務業績和生存能力的重要、及時的信息。此外，公司應該公佈關於現有治理結構和股東影響這些治理結構的權利的信息。

⁵全球抱負反映了 共同的努力；發達市場和新興市場的公司在轉型業務和減少排放方面的裝備並不相同，但市值最大的發達市場的公司在加快調整其商業模式方面處於更有利的地位。政府政策和區域目標可能反映了這些現實。

結構。公司提供的報告和披露有助於股東評估其經濟利益是否得到保護 以及董事會對管理層的監督質量。我們認為，股東應該有權就關鍵的公司治理問題進行投票，包括改變治理機制，向股東大會提交提案，以及召開股東特別會議。

公司形式

我們認為，考慮到公司的宗旨和商業模式，董事會有責任確定最合適的公司形式。⁶擬將公司形式更改為公益公司或類似實體的公司應根據適用法律進行股東投票表決。 公司或股東支持者提出更改公司形式的支持文件應清楚説明股東和不同利益相關者的利益將如何受到影響，以及股東可利用的責任和投票機制。作為代表客户的受託人，如果我們的分析表明股東利益得到充分保護，我們通常支持管理層的建議。相關股東提案 的評估依據是逐個案例基礎。

股東提案

在貝萊德代表客户投資的大多數市場 ，只要符合資格和程序要求，股東有權提交提案，由股東在公司年度或特別會議上投票表決。我們看到股東提出的問題涉及廣泛的主題，包括治理改革、資本管理以及改善E&S風險的管理或披露。

貝萊德受到美國反壟斷法的某些要求的約束和限制，這些要求限制了貝萊德如何與我們代表客户投資的公司進行互動，包括我們提交股東提案的能力。如上所述，我們可以對其他人提出的建議進行投票。

在評估股東提議時，我們會根據每個提議的優點進行評估，並將重點放在其對長期價值創造的影響上。我們考慮了提出的問題的商業和經濟相關性，以及它的重要性和我們認為應予以解決的緊迫性。我們會考慮該提議的法律效力，因為根據司法管轄區的不同，股東提議可能是建議性的，也可能是具有法律約束力的。我們不會支持我們認為會導致過度影響發行人基本商業決策的提議。

如果提案的重點是我們認為需要解決的重大業務風險，並且預期結果與長期價值創造一致，我們 將期待董事會和管理層證明公司已滿足股東提案中提出的要求的意圖。如果我們的分析和/或參與表明公司解決問題的方法有改進的機會，我們可能會支持合理且不會對管理層造成不適當約束的股東提議。或者，或者另外，我們可以投票反對其中一人或另一人連任

⁶公司形式是指組織企業的法律結構。

根據我們的評估，如果董事會反應不充分或沒有適當的緊迫感，我們可能會增加董事。 如果管理層走上正軌，我們也可能支持一項提議，但我們相信，投票贊成可能會加快進展。

貝萊德對其投資管理活動的監督

監督

我們在投資管理活動中對自己的要求非常高，包括代理投票。為了達到這一標準，國際清算銀行由貝萊德員工組成，他們除了在國際清算銀行的角色外，沒有其他職責。國際清算銀行被認為是一種投資職能。

貝萊德擁有三個區域諮詢委員會(管理諮詢委員會)，覆蓋(A)美洲；(B)歐洲、中東和非洲(Br)；(C)亞太地區，通常由資深投資專業人士和/或具有實際董事會經驗的高級員工組成。區域管理諮詢委員會審查涵蓋每個區域內市場的國際清算銀行代理投票準則(準則)的修正案，並就此提供建議。諮詢委員會不決定投票決定，這是國際清算銀行的責任。

除了地區性管理諮詢委員會外，投資管理全球監督委員會是一個以風險為重點的委員會，成員包括貝萊德投資團隊的高級代表、一名高級法律代表、投資管理全球主管(全球主管)和其他具有相關經驗和團隊監督的高管。全球監督委員會不決定投票決定，這是國際清算銀行的責任。

全球主管主要負責監督國際清算銀行的活動，包括根據指導方針進行投票，該指導方針要求應用專業判斷並考慮每家公司的獨特情況。全球委員會審查並批准對這些原則的修訂。全球委員會還審查和批准各區域管理諮詢委員會提出的對區域準則的修正。

此外，全球委員會還接收和審查有關國際清算銀行投票結果的定期報告，以及關於重大流程問題、程序性變更和其他風險監督考慮因素的最新情況。全球委員會根據國際清算銀行的公司治理參與計劃和準則，以監督的身份審查這些報告。

國際清算銀行與公司接洽，監督和執行代理投票，並以符合相關準則的方式進行投票操作(包括保存投票記錄)。國際結算銀行亦就企業管治問題進行研究，並參與業界討論，為企業管治領域的重要發展作出貢獻，並與之保持同步。國際清算銀行可將第三方用於上述某些活動，並對這些第三方進行監督。國際清算銀行可能會提出複雜或特別有爭議的問題，供相關投資團隊和治理專家進行內部討論，以便在做出投票決定之前進行討論和指導。

投票執行

我們仔細考慮提交給我們擁有投票權的基金和其他受託賬户(基金或基金)的委託書。貝萊德 根據我們對客户作為股東的最佳長期經濟利益的評估，在行使我們獨立的商業判斷時，為我們擁有投票權的每隻基金投票(或不投票)，並且 不考慮委託書的發行人(或任何股東支持者或持不同政見者股東)與基金、基金關聯公司(如果有)、貝萊德或貝萊德的關聯公司或貝萊德員工的關係(見下文)衝突管理政策和程序)。

貝萊德在行使表決權時，通常會根據相關市場指引，對特定的委託書進行表決。指導方針每年進行審查，並根據當地市場慣例的變化、公司治理方面的發展或適用的管理諮詢委員會認為適當的其他情況進行修訂。國際清算銀行分析師在行使其專業判斷時可能會得出結論，即準則不包括需要進行代理投票的具體事項，或者準則的例外情況 將符合貝萊德客户的最佳長期經濟利益。

在對固定收益證券或私人持有的發行人的證券進行投票的罕見情況下，通常將由基金的投資組合經理和/或國際清算銀行根據他們對特定交易或其他有爭議的事項的評估做出決定。

在某些市場，代理投票涉及物流問題，可能會影響貝萊德投票此類代理的能力，以及投票此類代理的可取性。這些問題包括但不限於：(I)不合時宜地通知股東大會；(Ii)對外國人行使投票權的能力的限制；(Iii)親自投票的要求；(Iv)股份阻擋(要求行使投票權的投資者在股東大會臨近的一段特定時間內放棄其所持股份的處置權利)；(V)翻譯代表的潛在困難；(Vi)監管限制；以及(Vii)向本地代理提供不受限制的授權書以便利投票指示的要求。我們不支持阻礙投票權行使的行為，例如股份封殺或過於繁瑣的行政要求。

因此，在這些情況下，貝萊德會盡最大努力投票給代理 。此外，如果與行使投票權相關的成本(包括但不限於與股份封鎖限制相關的機會成本)預計將超過客户通過對提案投票所獲得的收益，國際清算銀行可能會確定，不投票委託書(或不投票我們的全部分配)通常是符合貝萊德客户的最佳利益的。

投資組合 經理有充分的自由裁量權，根據他們對特定投票項目對其投資者的經濟影響的分析，為他們管理的基金的股票投票。投資組合經理可能會不時就如何最大限度地實現特定投資的經濟價值達成不同的看法。因此，投資組合經理可能，有時確實會這樣做，在他們管理的基金中投票，與國際清算銀行不同，或者彼此不同。然而，由於貝萊德的客户 大多是着眼於長遠經濟目標的長期投資者，因此投票往往是統一的。

衝突 管理政策和程序

國際清算銀行的政策和程序旨在防止對貝萊德的代理投票活動產生不當影響。這種影響可能源於被投資公司(或任何

股東支持者或持不同政見者股東)和貝萊德、貝萊德的關聯公司、基金或基金的 關聯公司或貝萊德的員工。以下是已察覺的或潛在的利益衝突來源的例子：

貝萊德採取了一些措施來緩解已察覺的或潛在的衝突，包括但不限於：

在選擇獨立受託人時，我們評估幾個特徵，包括但不限於：獨立性、分析代理問題並根據客户的最佳經濟利益投票的能力、可靠和誠信的聲譽以及及時準確交付分配的選票的運營能力。我們可能會聘用多個獨立受託人，部分原因是為了緩解獨立受託人的潛在或已察覺的利益衝突。全球委員會通常每年任命和審查獨立受託人的業績。

證券借貸

經授權，貝萊德代表基金擔任證券借貸代理人。證券借貸是一種監管良好的做法，有助於提高資本市場的效率。它還使基金能夠為基金產生額外回報，同時允許基金提供商保持較低的基金費用。

關於證券借貸和代理投票之間的關係，貝萊德的做法是基於我們的受託責任，即以客户的最佳利益行事。在大多數情況下，貝萊德預計有表決權股份對基金的潛在長期價值將低於貸款可能為基金提供的潛在收入。 然而，在某些情況下，貝萊德可能會在其作為受託人的獨立商業判斷中確定，投票權的價值超過客户的證券借貸收入損失，因此在這些情況下將召回被投票的股票 。

將借出證券作為貝萊德證券借貸計劃的一部分召回以進行投票的決定是基於對各種 因素的評估，這些因素包括但不限於評估潛在的證券借貸收入以及投票這些證券對客户的潛在長期價值(基於召回考慮時獲得的信息)。⁷國際清算銀行與證券借貸以及風險和定量分析團隊的同事合作，評估召回借出股票給客户帶來的成本和收益。

貝萊德定期審查我們確定是否召回借出證券以進行投票的程序，並可能根據需要進行修改。

⁷召回借出證券 可能會受到記錄日期時間的影響。例如，在美國，股東大會的創紀錄日期通常在委託書發佈之前。因此，評估委託書是不可行的， 確定投票對基金有重大影響，並在年度會議的記錄日期之前召回任何借出的股票。因此，基金經理必須權衡作為受託人的獨立商業判斷，即基金股東在預計創紀錄日期之前收回借出的股票而不知道是否會就對基金產生重大影響的事項進行投票(從而放棄基金股東的潛在證券借貸收入)或保留借出的股票以可能為基金賺取收入(從而放棄投票機會)的好處。

投票指南

針對我們投票的每個地區/國家/地區發佈的特定問題指南旨在總結貝萊德對我們投資的每個市場中代理投票環境中常見問題的總體理念和方法 。這些指導方針並不是要詳盡無遺的。國際清算銀行將準則應用於 逐個案例在此基礎上，根據每家公司的個別情況和審查中的具體問題。因此，指導方針並未説明國際清算銀行 將如何在每個情況下投票。相反，它們反映了我們對公司治理問題的總體看法，並提供了對我們通常如何處理公司投票中通常出現的問題的洞察。

報告和投票透明度

我們 致力於為客户提供透明的管理工作。我們通過直接溝通和在我們網站上披露的方式告知客户我們的參與和投票政策和活動。我們每年都會發布一份年度報告，提供我們的投資管理、參與和投票活動的全球概覽。此外，為了客户和與我們合作的公司的利益，我們公開了我們針對市場的投票指導方針。我們還發布評論，分享我們對市場發展和新興關鍵主題的看法。

在更精細的層面上，我們每季度公佈在此期間召開股東大會的每一家公司的投票記錄，顯示我們如何對每個提案進行投票，並解釋任何反對管理層提案或股東提案的投票。對於投票可能高調或與客户有重大利益關係的股東大會，我們可能會在會後發佈投票公告，披露並解釋我們對關鍵提案的投票。我們還會每季度發佈一份列表，列出與我們接洽的所有公司以及在 接洽會議上討論的關鍵主題。

通過這種方式，我們幫助我們的客户瞭解我們代表他們在促進支持長期可持續價值創造的治理和商業模式方面所做的工作。

想知道更多嗎？

Blackrock.com/stewardship|聯繫人：stewardship@Blackrock.com

本文檔僅供參考和教育之用。投資涉及風險，包括本金損失。

作者：貝萊德

^©2022年貝萊德股份有限公司版權所有。貝萊德是貝萊德公司或其在美國和其他地方的子公司的商標。所有其他商標均為其各自所有者的商標。