根據2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-265308

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第5號至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》 

馬納資本收購公司。

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

8 The Green，12490套房

特拉華州多佛，郵編：19901

Telephone: (302) 281-2147

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

喬納森·因特拉特

8 The Green，12490套房

特拉華州多佛，郵編：19901

Telephone: (302) 281-2147

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號) 

建議開始向公眾出售證券的大約日期：在本註冊聲明生效日期以及滿足或放棄本文所述合併協議下的所有其他條件後，在切實可行的範圍內儘快完成。

如果在本表格中註冊的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般説明，請勾選以下方框：☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的 ，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號：☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中放置 X以指定在執行此交易時所依賴的適當規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行人投標要約)☐

交易所法案規則14d-1(D)(跨境 第三方投標報價)☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會確定的日期生效。

此初步委託書/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。本初步委託書/招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步 委託書/招股説明書
完成日期為2022年10月5日

股東特別大會委託書
MANA資本收購公司的 。

招股説明書
MANA Capital Acquisition Corp.普通股。

委託書日期為2022年10月7日 ，於2022年10月7日左右首次郵寄給股東

尊敬的股東們：

誠摯邀請您參加馬納資本收購公司股東特別會議，馬納資本收購公司是特拉華州的一家公司，將於2022年10月25日舉行。Mana是一家特拉華州公司，以空白支票公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個 企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。

MANA普通股的持有者將被要求批准由Cardio診斷公司(Cardio)、Meeshanteni(Meesha)Dogan，PhD(作為股東代表)和Mana Merge Sub Inc.(MANA的全資子公司)於2022年5月27日簽訂的合併協議和重組計劃，該協議和重組計劃日期為2022年5月27日，由MANA，Cardio，Merge Sub和股東代表於2022年5月27日簽訂，經修訂2022年 (經不時修訂的“合併協議”)及其他相關建議，根據該等建議，合併附屬公司 將與Cardio合併並併入Cardio，Cardio將於合併後繼續經營(“業務合併”)。因此，Cardio將 成為MANA的全資子公司。根據合併協議的條款和條件(如本文所述)，Cardio的股本、期權和認股權證以及股權的前持有人將有權在完全攤薄的基礎上獲得最多總計11,170,232股普通股。

要在企業合併提案特別會議(定義見本委託書第1號提案)上表決其公開發行的股票，股東必須 為截至2022年9月27日，即特別會議的記錄日期(“記錄日期”)的股東。

截至2022年6月30日， 有$65,010,733在MANA的信託賬户裏有現金和有價證券。在2022年9月27日，也就是股東特別會議的創紀錄日期，MANA普通股的收盤價為10.04美元。 截至2022年6月30日，$45,587在信託賬户之外持有的現金，可用於營運資金。

每一位股東的投票都非常重要。 無論您是否計劃親自出席MANA特別會議，請立即提交您的代理卡。股東可以在股東大會投票前隨時撤銷委託書。如果股東隨後選擇參加MANA特別會議，則委託投票不會阻止該股東親自在 特別會議上投票。

我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書 。特別是，你應該回顧一下從第21頁開始的“風險因素”標題下討論的事項。

Mana的董事會一致 建議MANA的股東投票支持每一項提議。

證券交易委員會 或任何州證券委員會均未批准或不批准將以業務合併或其他方式發行的證券， 也未就本委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

/s/ 喬納森·因特拉特Jonathan Intrater
首席執行官
馬納資本收購公司
2022年10月7日

如何獲取更多信息

本委託書/招股説明書包含有關MANA的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本委託書或招股説明書中。如果您希望獲得更多信息 ，或者如果您想要本文件、附錄中包含的協議或MANA向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的其他副本，可通過書面或口頭請求免費獲得此類信息。請聯繫以下人員：

徵集代理：
Advantage Proxy，Inc.
P.O. Box 13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
免費電話：(877)870-8565
電話：(206)870-8565
電子郵件：郵箱：ksmith@Advantageproxy.com

或

馬納資本收購公司
8 The Green，12490號套房
特拉華州多佛市，郵編：19901

收信人：首席執行官
Telephone: (302) 281-2147

如果您想要索取文件，請不遲於特別會議前五個工作日索取，以便在MANA的特別會議之前收到。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。請參閲“在那裏您可以找到更多信息 以瞭解在哪裏可以找到有關MANA和Cardio的更多信息。您應該只依賴本文檔中包含的信息{br委託書/招股説明書決定如何對企業合併進行投票。MANA、Cardio和Merge Sub均未授權任何人提供任何信息或作出除本委託書/招股説明書。請勿依賴本協議之外的任何信息或陳述委託書/招股説明書 本文件中包含的信息委託書/招股説明書可能會在此日期後更改 委託書/招股説明書。請勿假定此日期在 之後委託書/招股説明書此信息中包含 委託書/招股説明書仍然是正確的。

某些術語的使用

除本委託書/招股説明書另有説明外， 或上下文另有要求：

·除非另有説明，否則提及“MANA”、“WE”、“US”或“Our Company”時，指的是位於特拉華州的Mana Capital收購公司。在業務合併完成後，所有提及的“公司”或“本公司” 均指Cardio診斷控股公司。

·本委託書/招股説明書中提及的“合併子公司”是指Mana Merge Sub Inc.，這是一家特拉華州公司，也是MANA的全資子公司 。

·提及“Cardio”指的是Cardio診斷公司，這是特拉華州的一家公司及其子公司。

·對“美元”和“$”的引用是指美國的法定貨幣。

馬納資本收購公司

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Telephone: (302) 281-2147

召開特別會議的通知
MANA資本收購公司。股東
將於2022年10月25日舉行

致：Mana Capital Acquisition Corp.股東：

特此通知， 股東特別會議收購Mana CapitalCorp. (“MANA”)將於2022年10月25日東部時間上午10：00在Https://www.cstproxy.com/manacapitalacquisition/2022 (“特別會議”)。誠摯邀請您出席專題會議，辦理以下事項：

·批准MANA、Cardio Diagnostics，Inc.(“Cardio”)、Meeshanteni(Meesha)Dogan、PhD(作為“股東代表”)和Mana Merger Sub Inc.(“合併子公司”)於2022年5月27日簽訂並於2022年9月15日修訂的合併協議和重組計劃，該協議和計劃於2022年9月15日修訂(不時修訂的“合併協議”)，(統稱為“企業合併”)。合併協議的副本附在本委託書/初步招股説明書後，格式為附件A。該提案被稱為“企業合併提案”或“1號提案”。

· 批准對MANA修訂和重新註冊的公司證書的修訂，基本上採用隨附的代理聲明所附的形式為附件B，以便(I)將公共實體的名稱更改為“Cardio Diagnostics Holdings Inc.”。摘自《瑪納資本收購公司》。該提案被稱為“憲章修正案提案”或“第2號提案”。

· 批准Cardio Diagnostics Holdings Inc.2022激勵計劃，基本上採用隨附的委託書所附的形式 為附件C，包括授權2022年綜合激勵計劃下的初始股份儲備。本提案 稱為“股權計劃採納提案”或“第3號提案”。

·根據納斯達克全球市場上市規則第5635(A)和(B)條的要求，根據合併協議的條款，批准發行佔MANA已發行和已發行普通股20%以上的股份。該提議被稱為 “納斯達克20%提議”或“4號提議”。

• To elect Warren Hosseinion，醫學博士，Meeshantini(Meesha)Dogan，博士，Robert Philbert，醫學博士，Brandon Sim，Stanley K.Lau，MD，Oded Levy和James Intrater擔任公司董事會(“董事會”)的董事，直至下一次年度股東大會或他們的繼任者選出並獲得資格為止。這個 提案被稱為“董事選舉提案”或“五號提案”。

·如果MANA未能獲得必要的股東投票以批准提交股東表決的一項或多項提案，則在必要或可取的情況下， 批准特別會議休會。該提案被稱為“休會提案” 或“第六號提案”。

上述事項在隨附的委託書中有更詳細的描述，其中還包括附件A，一份合併協議的副本。我們 敦促您仔細閲讀隨附的委託書全文，包括公司和Cardio的附件和隨附的財務報表 。

提案1至6 有時在本文中統稱為“提案”。除非獲合併協議訂約方放棄， 業務合併的結束(“結束”)須以吾等股東批准業務合併建議、憲章修訂建議、股權計劃採納建議、納斯達克20%建議及董事選舉建議(統稱為“條件先行建議”)為條件。此外，憲章修正案建議、股權計劃採納建議、納斯達克20%建議和董事選舉建議都以企業合併建議獲得批准為條件。休會提案不需要審批業務合併提案和 業務合併才能生效。

請務必注意，如果業務合併提案未獲批准，則MANA將不會完成業務合併。 如果MANA未完成業務合併，且未能在2022年10月26日之前完成初始業務合併，或未能獲得MANA董事會的批准，將該日期延長至多十二(12)個月，或者MANA股東將截止日期延長至 之後，則MANA將被要求解散和清算。2022年8月22日，MANA通知受託人其信託賬户，將其完成初始業務合併的時間從2022年8月26日延長一個 (1)月至2022年9月26日，並在做出這一決定後，將216,667美元存入信託賬户，以延長MANA的存續期至2022年9月26日。2022年9月21日，MANA通知其信託賬户受託人，將其完成初始業務的時間從2022年9月26日延長一個(1)月至2022年10月26日，與該決定相關，MANA隨後將216,667美元存入信託賬户，以將MANA的存續期延長至2022年10月26日。

截至2022年9月27日， 有8,125,000股MANA普通股已發行，已發行並已發行，並有權投票。只有截至2022年9月27日收盤時持有普通股的MANA股東才有權在特別會議或特別會議的任何休會上投票。這份委託書於2022年10月7日左右首次郵寄給股東。

鑑於與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的持續發展 ，經過慎重考慮，MANA決定本次特別會議將是一次專門通過網絡直播進行的虛擬 會議，以方便股東出席和參與，同時保障股東、董事和我們管理團隊的 健康和安全。您或您的代理人將能夠在線參加虛擬的 特別會議，投票，查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間提交問題，方法是訪問Https://www.cstproxy.com/manacapitalacquisition/2022並使用我們的轉移代理Continental Stock Transfer&Trust Company分配的控制號碼，您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。 此外，您還可以通過撥打1-800-450-7155(美國和加拿大境內免費) 或+1 857-999-9155(美國和加拿大以外的地區，收取標準費率)來收聽特別會議。電話訪問的密碼是7806413#，但請 請注意，如果您選擇通過電話參與，則不能投票或提問。請注意，您只能通過遠程通信訪問 特別會議。要註冊並獲得訪問虛擬會議的權限，註冊股東和受益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)需要 遵循本委託書中適用於他們的説明。本次特別會議的記錄日期為2022年9月27日(“記錄日期”)。只有在當日收盤時登記在冊的股東才能在特別會議或其任何休會上投票。有權在特別會議上投票的股東的完整名單將在特別會議召開前十(10)天內在我們的主要執行辦公室提供，供股東在正常營業時間內查閲 用於與特別會議相關的任何目的。以下提及的所有親自投票均指通過虛擬會議平臺進行投票。

企業合併方案、股權計劃採納方案、納斯達克20%方案和延會方案均需要親自出席或由受委代表出席並有權在特別大會或其任何續會上投票的已發行普通股和已發行普通股的多數股份投贊成票 。棄權的效果相當於對這些提案投了反對票。 中間人的不投票不會影響對這些提案的投票。

憲章修正案建議的批准需要有權在特別會議上投票的MANA當時已發行和已發行普通股的大多數持有者(親自或委託代表)投贊成票。因此，投棄權票或投反對票與投反對票的效果相同。

董事選舉建議 由親臨(通過虛擬會議平臺)或委託代表 出席特別會議並有權投票選舉董事的股東投票決定。這意味着，如果董事提名人獲得的贊成票超過其他任何同一職位的提名人，他們將當選 。股東不得在董事選舉方面累計投票權。因此，股東未能委派代表或親自在股東特別會議上投票、棄權或經紀人未投票，不會影響對董事選舉提案的任何投票結果。

有權在特別會議上投票的MANA普通股的大多數已發行和已發行普通股必須親自出席 或委託代表出席，才能構成特別會議的法定人數。股東未能在 特別會議上委託代表投票或親自投票(包括在虛擬特別會議上投票)將不計入有效確定法定人數所需的 普通股股數。為確定是否存在法定人數，參加特別會議或由 受委代表投票的登記股東的投票將被算作出席，無論該股東是否對所有提案投棄權票。如果您是本公司普通股的實益擁有人(定義見下文)，而您並未指示您的銀行、經紀商或其他代名人如何就任何建議投票表決您的股份，則您的股份將不會被視為出席特別會議以確定是否存在法定人數。

我們的董事會一致建議 您投票支持這些提案中的每一項，並投票支持董事提名的每一位候選人。

Mana目前擁有300,000,000股普通股的法定股本，其中8,125,000股已發行並已發行，每股面值為0.00001美元，以及100,000,000股優先股，每股面值為0.00001美元，均未發行或 已發行。

根據特拉華州法律，MANA普通股的持有者將無權獲得與業務合併和任何其他提案相關的評估權。

根據MANA當前修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，我們向我們的公共股東提供機會，在交易完成時贖回他們當時持有的MANA普通股(有時稱為“公共股”)，每股價格，以現金支付，相當於在業務合併完成前兩(2)個工作日將隨後存入信託賬户的現金總額除以所獲得的商數。 包括我們以前沒有為納税而釋放的利息，除以當時已發行的公眾股票總數，受 此處描述的限制的限制。我們將支付給首次公開募股(“IPO”)承銷商的遞延承銷佣金或與業務合併相關的交易費用將不會減少我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額 。為了便於説明，根據截至2022年9月27日，我們信託賬户中持有的有價證券和現金的公允價值為65,612,574美元，扣除應繳税金後，估計每股贖回價格約為10.09美元。公眾股東可以選擇贖回他們的MANA股票，即使他們投票支持業務合併 .

只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

(I)(A)持有 公開股份或(B)通過單位持有公開股份，並且您選擇在對公開股份行使贖回權之前，將您的單位分為相關公開股份、認股權證(“公開認股權證”)和權利(“公開權利”)；以及

(Ii)在東部時間2022年10月21日下午5：00之前，(A)向轉讓代理提交書面請求，要求本公司贖回您的 公開股票以換取現金，以及(B)通過託管 信託公司以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。

要在特別會議上表決其公開發行的股票 企業合併提案，股東必須是2022年9月27日的股東，這是特別會議的記錄 日期。

單位持有人在對公開股份行使贖回權之前，必須選擇 將相關公開股份、公開認股權證和公開權利分開。任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至提出贖回要求的截止日期為止 ，其後經本公司同意，直至贖回截止日期為止。

如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須將這些單位的證書交付給我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，並附上將這些單位分為公開股票、公開認股權證和權利的書面指示。此操作必須提前完成 以允許將公共股票郵寄回您，以便您可以在公共股票與單位分離後行使贖回權利 。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位，您必須指示被指定人將您的單位分開。您的被提名人必須通過傳真將書面指示發送到我們的轉讓代理-大陸股票轉讓信託公司。書面説明必須包括要拆分的單位數量和持有您的單位的被提名者。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提取，並存放必要數量的公開股票、公開認股權證和權利。這必須提前足夠長的時間完成 ，以便您的被指定人在公開股份與單位分離後行使您的贖回權。雖然這可能會在同一工作日以電子方式完成，但我們的轉移代理已建議我們，您應在贖回截止日期 之前至少24小時以電子方式完成分離。在任何一種情況下，如果您未能及時將您的公開股票分離 ，您很可能無法行使您的贖回權。因此，建議您儘快與轉移代理聯繫，以便將您的設備拆分成組件。

未經本公司事先同意，公眾股東及其任何人、其或其關聯公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制 在未經本公司事先同意的情況下贖回他或她或其股份的總額，或如果是此類集團的一部分，則不得贖回超過本公司首次公開募股所出售單位所包括的普通股股份的15%。除了上述15%的門檻，以及我們在任何情況下都不會在完成業務合併後贖回我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的限制外，我們在當前章程下沒有指定的最大贖回門檻。 我們的公眾股東贖回的每一股普通股都將減少我們信託賬户中持有現金 和公允價值為$65,010,733截至2022年6月30日。我們未發行的公共認股權證或公共權利的持有人 不擁有與業務合併相關的贖回權。除非 另有説明，否則隨附的委託書中的信息假定我們的任何公眾股東都不會對公眾股票行使其 贖回權。

作為MANA的發起人(“發起人”)的Mana Capital LLC和我們的高級管理人員和董事已同意放棄對他們可能持有的與完成業務合併相關的任何公開股份的贖回權利，他們持有的普通股 將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算中。目前，發起人 實益擁有我們已發行和已發行普通股的約19.26%，包括所有方正股份。發起人和我們的 董事和管理人員已同意投票表決他們擁有的普通股中的任何股份，支持企業合併。

無論您是否計劃 親自出席特別會議，請立即提交您的代理卡。如果您隨後選擇參加特別會議，則代表投票不會阻止您親自投票您的 股票。如果您未能退還您的代理卡，並且沒有親自出席 會議，您的股份將不會計入您的股份，以確定是否有法定人數出席 特別會議。您可以在特別會議表決之前的任何時間撤銷委託書，方法是簽署並退回日期晚於上一張委託書的委託卡、親自出席特別會議並以投票方式投票或將我們在特別會議上投票前收到的書面 撤銷書提交給Mana Capital Acquisition Corp.，8the Green，Suite #12490，Dover，Delawar 19901；電話：(302)281-2147。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您應 遵循您的銀行、經紀人或其他代理人關於撤銷委託書的指示。

Mana的董事會一致建議MANA的股東投票批准每一項提議。

根據董事會的命令，

目錄

關於本委託書/招股説明書

本文件是MANA向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-265308)的一部分，它構成了MANA根據證券法第5節關於完成下述業務合併將發行的MANA普通股(定義如下)的招股説明書。本文件還構成會議通知和根據1934年美國證券交易法第14(A)節(經修訂的《交易法》)關於MANA股東特別會議的會議通知和委託書 ，在該會議上，MANA股東將被要求通過批准和通過合併協議來考慮和表決批准企業合併的提案 。委託書/招股説明書在此稱為 “委託書”。

關於面向MANA股東的提案的問題和解答

問： 本文檔的目的是什麼？

答：位於特拉華州的公司Mana Capital Acquisition Corp.、特拉華州的私營公司Cardio Diagnostics，Inc.和MANA的全資子公司、特拉華州的公司Mana Merge Sub Inc.(合併子公司)已同意根據MANA於2022年5月27日(於2022年9月15日修訂)的合併協議條款進行業務合併(定義如下)。股東代表和Cardio(“合併協議”)。根據業務合併的條款，合併子公司將與Cardio合併並併入Cardio，Cardio將在合併後繼續存在。因此，Cardio將成為MANA的全資子公司。Cardio的前證券持有人將獲得 股MANA普通股。該交易擬為“反向三角合併”，並符合修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)節規定的免税交易所的資格。完成合並協議預期的交易，統稱為“企業合併”，批准企業合併的提案稱為“企業合併提案”。合併協議附在本委託書後 附件A並通過引用併入本代理聲明中。我們鼓勵您閲讀本委託書，包括“風險因素“以及本協議的所有附件。

在MANA的首次公開發行(“首次公開發行”或“首次公開招股”)中發行的單位(“MANA 單位”) 每個包括一股MANA普通股，每股面值0.00001美元(“MANA股票”)，一個可贖回的 認股權證(“MANA認股權證”)的一半，以及獲得1/7的權利(“MANA權利”)。^Th 一份MANA的股份。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。在完成於2021年11月26日完成首次公開發售的同時，我們完成了共2,500,000份認股權證的私募，每份可行使的認股權證以每股11.50美元購買一股MANA股票(“私募MANA認股權證”)，這些認股權證已出售併發行給我們的保薦人MANA Capital LLC(“保薦人”)。MANA股東(我們的保薦人和MANA的高級管理人員和董事除外)將有權按比例贖回其MANA股票，以獲得持有我們於2021年11月26日完成的IPO收益的信託 賬户(“信託賬户”)(目前預計 股東每股不低於約10.00美元)，扣除應繳税款。

MANA單位、MANA股票、MANA權證和MANA權利目前在納斯達克全球市場上市。只有MANA股票的持有者才會收到此委託書，並有權對提案進行投票 。

根據我們修訂和重新修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)和納斯達克股票市場公司的規則，我們必須就本文所述的業務合併和其他事項獲得我們的股東的批准 。本委託書包含 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於擬議業務合併的規則和條例所要求的重要信息，以及將在MANA股東特別會議上採取行動的其他事項。你應該仔細讀一讀。

問：投票表決的內容是什麼？

答：以下是要求MANA股東投票表決的提案：

· 批准日期為2022年5月27日、並於2022年9月15日經 以及MANA、CADIO、股東代表和合並子公司之間的修訂的合併協議下預期的業務合併，以及由此預計的交易(統稱為“業務合併”)。本提案稱為“企業合併提案”或“1號提案”。

· 批准對MANA修訂和重新註冊的公司證書的修訂，以在業務合併的同時，將公共實體的名稱更改為“Cardio Diagnostics Holdings Inc.”。來自“Mana Capital Acquisition Corp.” 該提案被稱為“憲章修正案提案”或“第2號提案”。

·批准Cardio Diagnostics Inc.2022激勵計劃。本提案 稱為“股權計劃採納提案”或“第3號提案”。

·根據納斯達克全球市場上市規則第5635(A)和(B)條的要求，根據合併協議條款 批准發行佔MANA已發行和已發行普通股20%以上的股份。這項倡議被 稱為“納斯達克20%倡議”或“4號倡議”。

• To elect Warren Hosseinion，醫學博士，Meeshanteni(Meesha)Dogan，博士，Robert Philbert，醫學博士，Brandon Sim，Stanley K.Lau，醫學博士，Oed Levy和James Intrater 擔任公司董事會(“董事會”或“董事會”)的董事，直至 下一屆年度股東大會或其繼任者選出並具備資格為止。這項建議被稱為“董事選舉建議”。或者“第五號提案”。

·如果MANA沒有獲得必要的股東投票批准企業合併，則在必要或可取的情況下， 批准特別會議休會。這項提案被稱為“休會提案”或“第六號提案”。

問： 提案是否以彼此為條件？

答：是的。 企業合併的條件是在特別會議上批准先決條件提案。重要的是，請您注意，如果先決條件提案未獲得批准所需的投票，且未被合併協議各方放棄，則我們將不會完成業務合併。如果我們未完成業務合併且未能在2022年8月26日之前完成初始業務合併，或進一步延長完成初始業務合併的截止日期 ，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，將此類賬户中當時剩餘的資金返還給 公眾股東。2022年8月22日，我們通知信託賬户的受託人，我們將把完成初始業務組合的時間從2022年8月26日延長一個(1)月，從2022年8月26日至2022年9月26日，隨後將216,667美元存入信託賬户 ，以延長MANA的存續期至2022年9月26日。2022年9月21日，我們通知信託賬户的受託人，我們將把完成初始業務組合的時間延長一個(1)月，從2022年9月26日至2022年10月26日，與此決定相關的216,667美元隨後存入信託賬户 ，以延長MANA的存續期至2022年10月26日。

問：支付給Cardio證券持有人的對價是什麼？

答： 可向Cardio證券持有人發行的MANA股票的最大數量為10,170,235股MANA股票(不包括根據溢價和轉換向Cardio發行的與延長MANA存續期相關的票據(該等票據可稱為“延期票據”)可發行的MANA股份)。我們估計，Cardio股東將收到合共6,452,076股MANA股份(不包括或有權利接收最多1,000,000股溢價股份及可於 轉換延期票據時發行的股份，但包括101,702股可向Cardio股權持有人發行的MANA股份，預期 將就業務合併行使)，而Cardio購股權持有人將獲得根據2022年Mana Capital收購公司綜合激勵計劃將授出的1,656,383股MANA股份的選擇權，而Cardio 認股權證持有人將收到收購2,061,773股MANA股份的認股權證。在成交時將交付的MANA股票中，800,000股MANA股票 將託管最長36個月，以備MANA可能提出的賠償要求，如標題為“《合併協議》。

問：在業務合併結束後，前MANA公眾股東將擁有合併後公司的多少百分比？

答：假設 最大限度贖回我們的公開股票(在我們的信託賬户中維持至少5,000,001美元，或5,999,999股，扣除應繳税金後每股價值約10.00美元)，根據合併協議(使用2022年10月3日的現金餘額)淨債務為0美元，現金淨額為8,400,000美元，淨額為500,000美元，約513,413份Cardio期權和639,069份Cardio認股權證在業務合併時發行，總行使價為18,302,354美元，並在MANA權利、MANA權利轉換後發行MANA股票。我們預計，在業務合併完成後，我們將向Cardio股東和Cardio股權持有人 發行總計6,452,076股MANA股票，不包括1,000,000股溢價股票和可轉換為延期票據的股份 ，業務合併後公司的MANA普通股流通股所有權如下：

·MANA 公眾股東(不包括我們的保薦人以及高級管理人員和董事)將擁有500,001股MANA股票，約佔我們普通股的5.2%；

·我們的發起人、高管和董事將擁有1,625,000股MANA股票，約佔我們普通股的17.1%；

·我們的MANA權利持有者將擁有928,571股MANA股票，約佔我們普通股的9.8%；以及

·Cardio 前股東和Cardio股權持有人將擁有約6,452,076股MANA股票(不包括或有權利 獲得最多1,000,000股溢價股票和在轉換延期票據時可發行的股票)，約佔我們普通股的67.9%。

上述業務合併後公司的所有權百分比沒有考慮 ：(A)購買3,250,000股MANA股票的權證，這些股票將繼續發行和流通，並由我們的公眾股東持有； (B)購買我們保薦人持有的2,500,000股MANA股票的權證；(C)購買最多1,656,383股MANA股票的期權 將向Cardio的現有期權持有人發行的股票，(D)約2,061,773股認股權證將購買將向Cardio的現有權證持有人發行的MANA普通股，以及(E)根據合併協議的條款將向Cardio股東支付的任何補償的任何減少；但包括(I)在MANA權利轉換後可發行的928,571股MANA股票， 將在業務合併結束時根據1/7自動轉換為MANA股票^這是MANA 每股已發行MANA權利及(Ii)預期將就業務合併行使的Cardio股權的行使，使持有人有權獲發行101,702股MANA股份，相當於合併代價的1%。如果 實際情況與這些假設不同，我們的公眾股東在業務合併後保留的所有權百分比將不同。上述MANA股份數量和權益百分比是基於一些額外的 假設，包括Cardio在業務合併之前不會發行任何額外的股本證券。如果實際情況 與我們的假設不同，上面列出的股份數量和百分比權益也將不同。在 將我們的流通權轉換為928,571股MANA股票生效後，我們保薦人、高級管理人員和董事的所有證券、所有權和投票權控制權如下：

(1)本演示假定持有本公司普通股的其他 持有者不會在交易結束時對其可贖回普通股行使贖回權。

(2)本演示文稿假設我們的公開股票的最大贖回金額 在我們的信託賬户中保持至少5,000,001美元的資產)。

(3)百分比計算 不適用於(A)行使(I)3,250,000份公開認股權證、(Ii)2,500,000份私募認股權證、(Iii)向Cardio員工發行1,656,383 份期權及(Iv)Cardio認股權證持有人持有的2,061,773份認股權證，以及(B)發行溢價 股份及於轉換延期票據時可發行的股份。

(4)上市股東類別 的持股由保薦人及本公司現任高級職員及董事持有的保薦人股份組成，但不包括保薦人行使保薦人持有的私人認股權證而可發行的2,500,000股股份。

欲瞭解更多信息，請參閲標題為“未經審計的 形式簡明合併財務信息。”

問：在業務合併方面，MANA的任何董事或高級管理人員是否有可能與我的利益衝突？

答：Mana的 董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於您作為股東的利益。您應 牢記MANA董事和管理人員的以下利益：

在我們首次公開募股之前，MANA向保薦人 發行了股票，總購買價為25,000美元。此外，在首次公開招股結束之際，保薦人 購買了2,500,000份認股權證，每份認股權證購買一股MANA股票，每份認股權證的價格為1.00美元。保薦人持有的認股權證可按每股11.50美元行使。我們的兩(2)名董事目前持有總計60,000股MANA股票。此外，我們的保薦人將向我們的首席執行官轉讓150,000股MANA股票和100,000股私募認股權證，以在業務合併完成後以每股11.50美元的價格購買MANA普通股。因此，鑑於為上述證券支付的對價金額 ，即使業務合併導致MANA證券的市場價格大幅下降，MANA的董事和高級管理人員也可能從業務合併的完成中受益。MANA董事和管理人員可能獲得的好處可能會影響他們推動業務合併和/或徵求代理人批准業務合併提案的動機。請參閲“風險因素-與MANA作為一個空間的業務相關的風險- MANA的董事和高級管理人員在決定推薦與Cardio的業務合併時可能會有一定的衝突，因為他們的某些利益及其附屬公司和合夥人的某些利益與您作為股東的利益不同或除此之外 .”

我們經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，如果如果MANA不在2022年8月26日之前完成業務合併(除非MANA董事會在向信託賬户提供額外出資時進一步延長，金額為每股公開股份0.0333美元，或每次延長一個月216,667美元，最長12個月)，MANA將被要求解散和清算， MANA內部人士持有的證券將一文不值，因為這些持有人已同意放棄他們獲得任何清算分配的權利 。2022年8月22日，MANA通知其信託賬户的受託人，將把其完成初始業務合併的時間從2022年8月26日延長一個(1)月至2022年9月26日，隨後將216,667美元存入信託賬户，以將MANA的存續期延長至2022年9月26日。2022年9月21日，我們通知信託賬户的受託人，我們將把完成初始業務組合的時間從2022年9月26日延長至2022年10月26日，並將216,667美元的金額 存入信託賬户，以延長MANA的存續期至2022年10月26日。Mana預計，如果需要，它將收到至少一筆額外付款，以進一步延長截止日期。

此外，根據業務合併營銷協議，只有在完成業務合併後，拉登堡-塔爾曼公司(“拉登堡”)和I-Bankers Securities，Inc.(“i-Bankers”)才能從MANA獲得費用。此外，MANA已同意賠償拉登堡和i-Bankers因其參與而產生的某些債務。此外，拉登堡董事的執行董事Jonathan Intrater目前擔任MANA的首席執行官、首席財務官和董事長；然而，Intrater先生不在業務合併營銷協議中包含的賠償範圍內。

此外，MANA董事和高級管理人員在同意業務合併條款中的更改或豁免時，在確定此類更改或豁免是否合適並符合MANA股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。請參閲“風險因素--與MANA作為一個空間的業務相關的風險，因為MANA的贊助商及其高級管理人員和董事擁有MANA股票和MANA認股權證，不會參與清算分配，因此，如果業務合併沒有完成，他們將失去在美國的全部投資，並面臨其他財務後果，他們在確定業務合併是否合適時可能存在利益衝突.”

問：MANA股東特別會議在何時何地舉行？

答：專題會議將於2022年10月25日東部時間上午10：00：00舉行。Https://www.cstproxy.com/manacapitalacquisition/2022.

鑑於新冠肺炎的持續發展以及各國政府已經實施的相關協議，董事會決定此次特別會議將是一次專門通過網絡直播進行的虛擬會議。董事會認為，這是目前本公司及其股東的正確選擇，因為它允許股東出席和參與特別會議，同時保障本公司股東、董事和公司管理團隊的健康和安全。您 將能夠在線出席特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間提交您的問題 通過訪問Https://www.cstproxy.com/manacapitalacquisition/2022。 要參加虛擬會議，您需要一個由大陸股票轉讓信託公司分配的控制號碼， 該公司的轉讓代理。此外，您還可以選擇撥打+1-800-450-7155(美國和加拿大境內免費)或+1-857-999-9155(美國和加拿大境外，適用標準費率)收聽特別會議。電話訪問的密碼為：7806413#，但請注意，如果您選擇電話參與，則不能投票或提問。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。 會議網絡直播將於東部時間上午10：00準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議， 並且您應該為登記過程留出充足的時間。由於特別會議將是一次完全虛擬的會議， 將沒有實際地點供股東參加。

希望參加虛擬會議的受益股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫其在銀行的賬户代表、經紀人或持有其股票的其他被提名人獲得合法代表，並通過電子郵件將其法定代表的副本(可辨認的照片 即可)發送至proxy@Continentalstock.com。通過電子郵件向有效合法代表發送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號碼，該號碼將允許他們註冊出席和參與特別會議。在聯繫大陸股票轉讓與信託公司後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含有關參加特別會議的鏈接和説明 。受益股東應至少在會議日期前五(5)個工作日與大陸股票轉讓信託公司聯繫，以確保會議的順利進行。

問：誰可以在股東特別會議上投票？

答：只有截至2022年9月27日(記錄日期)收盤時持有MANA股票的 持有者可以在股東特別會議上投票 。截至記錄日期，有8,125,000股MANA股票已發行和流通，並有權投票。Mana的發起人和初始股東總共擁有1,625,000股，並已同意投票支持業務合併。

請參閲“MANA股東特別會議-記錄日期；誰有權投票瞭解更多信息。

問：股東特別會議的法定人數要求是多少？

答：代表截至記錄日期已發行和發行的MANA股票的多數(4,062,501股)並有權在特別 會議上投票的股東 必須親自出席或由委託代表出席，才能舉行特別會議和開展業務。這稱為 法定人數。如果股東(I)出席並有權 在會議上投票，或(Ii)已適當提交委託書，則將計算Mana股份以確定是否有法定人數。如未達到法定人數，代表親自出席或委派代表出席該會議的多數票的股東可休會，直至出席會議的人數達到法定人數。如果您是MANA普通股的實益擁有人，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何就任何提案投票您的股票，您的股票將不會被視為存在，以確定是否存在法定人數。

問：批准這些提案需要獲得多少票數？

答：企業合併建議、股權計劃採納建議、納斯達克20%建議和休會建議均需要 親自出席(通過虛擬會議平臺)或由受委代表出席並有權在特別會議或其任何續會上投票的我們普通股的過半數流通股投贊成票。棄權的效果是，對這些提案中的每一項都投反對票。中間人的非投票將不會對這些提案的投票產生影響。

憲章修正案建議的批准需要有權在特別大會或其任何續會上投票的本公司當時已發行和已發行普通股的多數股東(親自或委託代表)投贊成票 。因此，投棄權票或投反對票與投反對票的效果相同。

董事選舉建議由親臨(通過虛擬會議平臺)或委派代表出席特別會議並有權投票選舉董事的股東以 票的多數決定。這意味着，董事的提名人如果獲得的贊成票比同一職位的任何其他提名人都多，他們就會當選。因此，股東沒有委託代表或親自在股東特別會議上投票、棄權或經紀人沒有投票，都不會影響對董事選舉提案的任何投票結果 。

問：初始股東將如何投票？

答：MANA的保薦人和其他初始股東於 記錄日期擁有1,625,000股保薦人股票，或約20%的已發行和已發行的MANA股票，已同意根據 與IPO承銷商於2021年11月22日達成的書面協議，投票表決他們在首次公開募股前收購的各自的MANA普通股股份，贊成每個提議，包括業務合併提議。Mana的保薦人和其他初始股東也同意，他們將投票支持自首次公開募股以來他們購買或在公開市場購買的任何MANA股票。

問：我是否需要 投票反對企業合併提案才能贖回我的普通股？

答：沒有。您無需投票反對企業合併提案，即有權要求MANA贖回您的普通股 ，現金相當於您在信託賬户中按比例存入的總金額(在支付遞延承保佣金之前，包括信託賬户按比例計算的利息，扣除應付税金)。這些要求贖回MANA股票以換取現金的權利在本文中有時稱為贖回權。如果業務合併未完成，則選擇行使贖回權的MANA股票持有人將無權獲得此類付款。

公眾股東可以尋求贖回他們的股票，而不管他們投票支持還是反對企業合併。任何在2022年10月21日或之前(特別會議前兩(2)個工作日)持有MANA股票的公眾股東有權要求在企業合併完成時按比例贖回其股票，比例為當時存入信託賬户的總金額的一部分，減去當時應繳但尚未支付的任何税款。

要在特別會議上就企業合併提案 表決其公開發行的股票，股東必須是2022年9月27日(記錄日期)的股東。

問：我是否有 贖回權？

答：是的，如果您在向MANA的轉讓代理提交將您的公開股票贖回為現金的書面請求時， 您擁有您的MANA公開股票，您將能夠對您的公開股票行使贖回權。

如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的公開股票，您將保留在特別會議上的投票權。但是，由於您不再擁有公共股票，因此您將無法行使有關公共股票的 贖回權。

但是，只有在建議的業務合併完成的情況下，才會支付贖回款項。如果建議的業務合併因任何原因未能完成，則行使贖回權的公眾股東將無權獲得贖回款項。在完成業務合併之前，您不能選擇贖回您的股票。

在MANA首次公開發售中發行的單位(“MANA單位”) ，每個單位包括一股MANA普通股、每股面值0.00001美元(“MANA 股份”)、一個可贖回認股權證的一半，以及一項收購MANA 1/7股份的權利。每份完整認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股MANA股票，並可進行調整。假設擬議的業務合併完成，選擇贖回權的MANA 股東(保薦人或MANA的高級管理人員和董事除外)將有權按比例贖回其MANA股票 信託賬户(目前預計股東每股不低於約10.09美元 )，扣除應繳税款後的淨額。

Mana的公司註冊證書規定，公共 股東，單獨或連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致或作為“團體”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%尋求贖回 權利。因此，任何持有我們股份超過15%的人將無法贖回超過15%限制的任何股份，無論他們 以何種方式投票。

問：我如何 行使贖回權？

答：如果您 是記錄日期的公共股東，並且您尋求贖回您的股票，您必須(I)要求MANA在2022年10月21日東部時間下午5：00 之前(特別會議前兩(2)個工作日)贖回您的股票；和 (Ii)向MANA的轉讓代理提交書面請求，地址在本節末尾，並在特別會議召開前至少兩(2)個工作日使用存款信託公司(“DTC”)的DWAC(託管人存取款)系統將您的股票以實物或電子方式交付給MANA的轉讓代理。已發行MANA單位的持有者在對MANA普通股行使贖回權之前，必須將相關的MANA股票、MANA認股權證和MANA權利分開。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將證書郵寄回持有者 ，以便持有者隨後可以行使他或她的贖回權利，提交實物證書或在所需時間期限內以電子方式交付股票。

如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須將這些單位的證書 提交給我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，並附上書面説明 將這些單位分為公開股份、公開認股權證和權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票 郵寄回您，以便您可以在公共股票與單位分離時行使贖回權 。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位，您必須指示被指定人將您的單位分開。您的被提名人必須通過傳真將書面指示發送到大陸股票轉讓信託公司， 我們的轉讓代理。書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有您的單位的被提名人。您的被提名人 還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提取並存放必要數量的公開股票、公開認股權證和權利 。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在公開股份從單位中分離後行使您的贖回權利 。雖然這可以在同一工作日以電子方式完成，但我們的轉讓代理已建議我們，您應在贖回截止日期前至少24小時以電子方式完成分拆。 在任何一種情況下，如果您未能及時導致您的公開股票分拆，您很可能無法行使您的 贖回權。因此，建議您儘快聯繫轉移代理，將您的設備分成 個組件。

任何更正或更改的贖回權書面要求 必須在特別會議前兩(2)個工作日由MANA的轉讓代理收到。除非持有人的股票在特別會議前至少兩(2)個業務 天已(實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

公眾股東可以尋求贖回他們的股票，而不管他們投票支持還是反對企業合併。任何在2022年10月21日(特別會議前兩(2)個工作日)或之前繼續持有MANA股票的公眾股東有權要求按比例贖回其股票 ，比例為當時存入信託賬户的總金額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款， 在業務合併完成時)。

任何贖回請求一旦提出，可在任何時間撤回，直至MANA股東特別會議之日為止。每股實際贖回價格將等於當時存入信託賬户的總額(在支付遞延承銷佣金之前，包括從信託賬户按比例獲得的利息，扣除應付税金)除以首次公開募股 售出的普通股數量。請參閲標題為“MANA股東特別會議--贖回權有關您希望贖回您的MANA股票以換取現金時應遵循的程序的更多信息。

問：我如何投票？

答：如果 您在MANA股東特別會議的記錄日期持有創紀錄的MANA股票，您可以通過網絡直播在MANA股東特別會議上親自投票，或通過郵寄 提交委託書，以便在上午9：00之前收到。於2022年10月25日，按照《MANA股東特別會議“如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被指定人持有，則您的經紀人、銀行或其他被指定人可以提供投票指示(包括任何電話或 互聯網投票指示)。您應在特別會議之前聯繫您的銀行、經紀人或其他指定人，以確保與您實益持有的股票相關的 選票將被正確計算。在這方面，您必須向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供如何投票您的股票的説明，或者，如果您希望參加MANA股東特別會議並親自投票，請從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得委託書。

問：如果我的 股票被我的銀行、經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有，他們會自動投票給我嗎？

答：沒有。根據各個國家證券交易所的規則，您的銀行、經紀人或其他被指定人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的銀行、經紀人或其他被指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。Mana認為這些建議是非酌情的，因此，在沒有您的指示的情況下，您的銀行、經紀人或其他被指定人不能投票您的股票。如果您不與您的代表一起提供指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人可以提交一張代理卡，明確表示不會投票您的股票；這表明銀行、經紀人或其他被指定人不投票。 您的股票被稱為“經紀人不投票”。在確定法定人數時，經紀人不投票將不被視為出席，並且不會對提案產生任何影響，但憲章修正案提案除外，對於該提案，它將與 反對票具有相同的效果。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的MANA股票。

如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他被提名者以“街道名稱”持有的，您應該已經從該組織 而不是直接從我們那裏收到了帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式對您的股票進行投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的 銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡，並將其放入所提供的已付郵資的信封中。

問：如果 我放棄投票或未能指示我的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票我的股票怎麼辦？

答：MANA 將就特定提案將標記為“棄權”的適當簽署的委託書視為在場，以便 確定MANA股東特別會議是否達到法定人數。為獲得批准，對任何提案投棄權票與投“反對票”的效果相同。此外，未能選擇行使您的 贖回權將使您無法將您的MANA普通股贖回為現金。為了行使您的贖回權利， 您必須在適用的代理卡上選擇贖回此類MANA股票，或在MANA股東特別會議召開之前，按第7頁所列地址向MANA的轉讓代理提交書面請求，並通過DTC 將您的股票以實物或電子方式交付給MANA的轉讓代理。

如果您是“街道名稱”持有人，並且您沒有 與您的代表一起提供指示，則您的銀行、經紀人或其他代理人可以提交代理卡，明確表示不會投票 您持有的MANA普通股；銀行、經紀人或代理人不投票您的MANA普通股的指示稱為“經紀人不投票”。只有在您提供有關如何投票的説明的情況下，您的銀行、經紀人或其他被指定人才能投票您持有的MANA普通股。您應指示您的經紀人按照您 提供的指示對您持有的MANA普通股進行投票。經紀人不投票將不會對1、3、4、5和6號提案產生任何影響，並具有投票反對2號提案的效果。

問：如果我退回我的代理卡而不指明如何投票，會發生什麼情況？

答：如果您簽署了 並退回了您的委託書，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的 委託書所代表的MANA普通股股票將投票支持每一項提案以及每一位被提名者進入我們的董事會。未經簽名退回的 代理卡將不被視為出席特別會議，不能投票。

問：我可以在郵寄代理卡後更改投票嗎？

答：是的。在特別會議投票表決您的委託書之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過簽署並退回日期晚於上一張委託書的委託書來撤銷您的委託書，或親自出席特別會議並以投票方式投票，或提交書面撤銷書，説明您希望撤銷我們在特別會議之前收到的委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票 ，您應遵循您的銀行、經紀人或其他代理人關於撤銷委託書的指示。如果您是記錄持有者，您應將任何撤銷通知或您已填寫的新代理卡(視具體情況而定)發送至：

大陸股轉信託公司 公司
道富大街1號，
紐約，紐約10004
收件人：代理部
Telephone: (212) 509-4000

或

馬納資本收購公司
8綠色

套房#12490

特拉華州多佛，郵編：19901

收信人：首席執行官
Telephone: (302) 281-2147

問： 我現在應該發送我的股票證書嗎？

答：打算贖回MANA股票的Mana股東 應在特別會議召開前至少兩(2)天向MANA的轉讓代理髮送證書。請參閲“MANA股東特別會議--贖回權“對於 如果您希望將您的普通股贖回為現金，應遵循的程序。

問：業務合併預計在什麼時候進行？

答：假設 收到必要的股東批准，並滿足完成交易的所有其他條件，MANA預計業務合併將不晚於2022年10月26日進行。

問：我是否可以 尋求有關我的股票的法定評估權或持不同政見者權利？

答：沒有。評估 MANA股份持有人不享有與擬議業務合併相關的權利。有關更多信息，請參閲 標題為“MANA股東特別會議--評估權利。”

問：如果我在會議前出售所持MANA股票，會發生什麼情況？

A：專項會議記錄日期 早於專題會議日期，也早於業務合併預期完成日期 。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的MANA股票，除非受讓人從您那裏獲得 投票該等股票的委託書或書面協議，否則您將保留在特別會議上投票的權利，但在業務合併完成後，您將不會 持有MANA的權益。如果您在記錄日期之後但在特別會議 之前轉讓您的MANA股票，您將不再有權對您的MANA股票行使贖回權。

問：在決定如何投票時，是否存在與業務合併相關的 風險？

答：是的。 本委託書中討論了與合併協議中預期的業務合併和其他交易相關的幾個風險。請特別仔細閲讀中描述的風險的詳細説明。風險因素“ 從本委託書第21頁開始。

問：如果業務合併沒有完成，會發生什麼？

答：根據我們修訂和重新簽署的公司註冊證書，如果MANA在2022年8月26日之前沒有完成業務合併，除非 董事會批准最多十二(12)個月的延期以完成其初始業務合併(以每次延期一個月向信託賬户提供的216,667美元為限)，或者我們獲得MANA股東的批准來延長完成初始業務合併的截止日期 ，然後根據我們的公司註冊證書，MANA的官員必須根據特拉華州公司法(這裏稱為“DGCL”)採取一切必要的行動，在合理可行的情況下儘快解散和清算MANA。解散後，MANA將不再作為一家公司存在。在任何清算中，信託賬户中持有的資金，加上從中賺取的任何利息(扣除應付税金)，以及任何剩餘的信託外淨資產，將按比例分配給在MANA首次公開募股或在售後市場獲得此類普通股的MANA股票持有人 。每股MANA股票將在清算時支付的估計對價約為股東每股10.09美元，這是根據截至記錄日期信託賬户的存款金額，扣除應繳税款後得出的。截至創紀錄日期，MANA股票在納斯達克全球市場的收盤價為10.04美元。Mana的發起人和其他初始股東 放棄對他們持有的任何MANA股票進行任何清算分配的權利。2022年8月22日，MANA通知其信託賬户的受託人，將把其完成初始業務合併的時間從2022年8月26日延長一個月至2022年9月26日，隨後將216,667美元存入信託賬户，以延長MANA的存續期至2022年9月26日。2022年9月21日，我們通知信託賬户受託人，我們將把完成初始業務組合的時間從2022年9月26日延長一個月至2022年10月26日，與此決定相關的是，我們隨後將216,667美元存入信託賬户，以便將MANA的存續期延長至2022年10月26日。 MANA預計，如果需要，它將收到至少一筆額外付款，以進一步延長截止日期。

問：企業合併後，存放在信託賬户中的資金會發生什麼情況？

答：在業務合併結束後，信託賬户中的資金將釋放給MANA。行使贖回權的MANA股票持有人將獲得每股贖回價格。資金餘額將用於為企業合併提供資金。截至2022年9月27日，MANA的信託賬户中約有65,612,574美元；根據這一金額，MANA在首次公開募股中發行的每股流通股約10.09美元 將支付給 選擇贖回MANA股票的公眾投資者。在這類付款後，信託賬户中剩餘的任何資金將用於未來的營運資金和合並後實體的其他公司用途。

問：誰將為特別會議徵集代理並支付徵集代理的費用？

答：Mana 將支付為特別會議徵集委託書的費用。Mana已聘請Advantage Proxy作為其徵集代理，協助 徵集特別會議的委託書。Mana已同意向招標代理Advantage Proxy支付10,000美元的費用，外加支出，並將償還招標代理的合理自付費用，並賠償招標代理及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。Mana還將報銷銀行、經紀人和代表MANA股份實益所有人的其他託管人、代理人和受託人向MANA股份的實益擁有人轉發募集材料和從這些擁有人那裏獲得投票指示的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因徵集代理而獲得任何額外的 金額。

問：MANA董事會如何建議我投票？

答：MANA 董事會建議其股東投票或指示投票：

·“對於” 第1號提案，企業合併提案；

·“為” 第2號提案，憲章修正案提案；

·“對於” 第3號提案，股權計劃採納提案；

·“對於” 4號提案，納斯達克20%的提案；

·“方案5，董事選舉方案”；

·“對於” 第6號提案，休會提案，如果提出的話。

您應該閲讀 “企業合併建議書：批准企業合併 — Mana董事會批准業務合併的理由“從第77頁開始，討論我們的董事會在決定建議批准企業合併提案時考慮的因素。

問：我和其他人有多少 票？

答：截至記錄日期，您持有的每股MANA普通股有權獲得一(1)次投票權。截至記錄日期收盤時，MANA的已發行和已發行普通股共有8,125,000股。

問：誰可以幫助回答我的問題？

答：如果您對提案有 個問題，或者如果您需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，請通過以下地址與MANA的 代理律師聯繫：

Advantage代理
P.O. Box 13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
Toll Free: 877-870-8565
Collect: 206-870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

您也可以從美國證券交易委員會存檔的文件中獲取有關MANA的其他信息，方法是按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明進行操作。

向MANA的股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規則，除非MANA收到一個或多個此類股東的相反指示，否則允許MANA及其僱用的向其股東傳遞通信的服務提供商向擁有相同地址的兩(2)名或更多 股東交付一份委託書副本。根據書面或口頭請求，MANA將向共享地址的任何 股東遞送一份單獨的委託書副本，該股東已收到一份委託書副本，並且希望將來收到單獨的 份。收到多份委託書的股東同樣可以要求MANA在未來交付一份 份委託書。股東可通過聯繫MANA將其請求通知MANA，如下所示：

馬納資本收購公司
8綠色

套房#12490

特拉華州多佛，郵編：19901

收信人：首席執行官
Telephone: (302) 281-2147

或

Advantage Proxy公司
P.O. Box 13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
Toll Free: 877-870-8565
Collect: 206-870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

風險因素

在評估業務合併和將在特別會議上表決的提案時，您應仔細審查和考慮以下風險因素和本委託書中包含的其他信息，包括本委託書中包含的財務報表和財務報表附註。 以下風險因素適用於Cardio的業務和運營，也適用於合併後公司在業務合併完成後的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現業務合併的預期效益的能力產生不利影響，並可能對合並後公司的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除本委託書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與財務報表和財務報表附註一併閲讀。

除另有説明或文意另有所指外，“與企業合併有關且為上市公司的風險”中提及的“Cardio”或 “公司”指的是Cardio生效後的當前業務和運營，並受業務合併的完善 的約束。

與Cardio業務和行業相關的風險

心臟科的運營歷史有限，因此無法 可靠地預測未來的增長和運營結果。

Medico於2017年1月註冊為愛荷華州有限責任公司，該有限責任公司的所有資產於2019年9月併入特拉華州C-Corp。因此，Cardio的經營歷史有限，投資者可以據此評估其業務前景，這使得很難預測Cardio未來的經營業績。 醫療診斷行業的不斷髮展增加了這些不確定性。投資者必須根據運營歷史有限的公司經常遇到的風險、不確定性和問題來考慮Cardio的業務前景。

心臟科的商業模式未經驗證，無法保證獲得可觀的收入或運營利潤。

心臟科目前的商業模式尚未得到證實，其盈利潛力(如果有的話)目前還不得而知。心臟科面臨創建新業務所固有的所有風險。 Cardio實現盈利的能力取決於其最初的營銷，以產生足夠的運營現金流，為未來的擴張提供資金。不能保證Cardio的運營結果或業務戰略將實現顯著的收入或盈利。

心臟o是一家醫療診斷測試公司，運營歷史有限，尚未從產品銷售中獲得可觀的收入。有氧運動 有已發生的營業虧損從一開始就是這樣並且可能永遠不會實現或保持盈利。

2021年和2022年，心臟科只產生了名義收入 。截至2021年12月31日和截至2022年6月30日的6個月，其淨虧損總額分別約為620,500美元和約1,132,000美元，截至2022年6月30日的累計赤字約為2,462,600美元。心臟 預計，由於其商業推出第一個診斷評估測試、獲得市場對其初始產品的認可和接受、擴大其營銷渠道並以其他方式定位以增加收入的活動，其虧損將繼續下去 機會，所有這些都將需要招聘更多員工以及其他重大支出。心臟科無法預測它何時會盈利，而且可能永遠不會盈利。它可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、 延誤以及其他可能對其業務產生不利影響的未知因素。Cardio未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於其未來支出的增長率和創收能力。即使它在未來實現盈利， 它也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果在需要時無法獲得額外資本，或者無法以可接受的條款獲得 ，Cardio可能被迫修改或放棄其當前的業務計劃。

表觀遺傳測試市場是一個相當新且未經證實的市場，它可能會衰退或經歷有限的增長，這將對Cardio充分發揮Cardio平臺潛力的能力產生不利影響。

表觀遺傳學是Cardio技術、產品和服務的核心。根據疾控中心的説法，表觀遺傳學是研究一個人的行為和環境如何導致影響一個人基因工作方式的變化的學科。與遺傳變化不同，表觀遺傳變化是可逆的，不會改變一個人的DNA序列，但它們可以改變一個人的身體閲讀DNA序列的方式。表觀遺傳檢測市場相對較新，評估市場的規模和範圍受到許多風險和不確定因素的影響。心臟科相信，它未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長。Cardio解決方案的使用仍然相對較新， 客户可能不認識到Cardio的測試和服務的需求或好處，這可能會促使他們停止使用Cardio的測試和服務，或者決定採用替代產品和服務來滿足他們的醫療保健需求。為了擴大Cardio的業務並擴大其市場地位，Cardio打算將營銷和銷售工作的重點放在教育客户瞭解其測試和服務的好處和技術能力，以及將其測試和服務應用於不同垂直市場客户的特定 需求。心臟科進入和擴展其測試和服務所針對的市場的能力 取決於許多因素，包括其測試和服務的成本、性能和感知價值。 市場機會估計受到重大不確定性的影響，並基於假設和估計。由於許多因素，評估Cardio解決方案在Cardio正在競爭或計劃參與競爭的每個垂直市場的市場尤其困難 , 包括有限的可用信息和市場的快速演變。Cardio的 測試和服務市場可能無法顯著增長，或無法達到Cardio預期的增長水平。因此，由於缺乏客户接受度、技術挑戰、競爭產品和服務、現有和潛在客户支出減少、經濟狀況疲軟以及其他原因，Cardio對其產品和服務的需求可能會低於預期。如果Cardio的市場沒有顯著增長，或者對Cardio解決方案的需求沒有增加，那麼Cardio的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

本委託書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，而且即使Cardio競爭的市場實現了預測的增長， Cardio的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

市場機會估計和增長預測 受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本委託書中有關心血管診斷市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使Cardio競爭的市場達到了其規模估計和預測的增長，Cardio的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

未來針對Cardio的任何訴訟都可能代價高昂且耗時 進行辯護。

心臟科可能會時不時地受到法律訴訟和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如Cardio的客户因商業糾紛或Cardio現任或前任同事提出的僱傭索賠而提出的索賠。訴訟可能導致大量費用，並可能分散Cardio管理層的注意力和資源，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。 保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以Cardio可接受的條款提供保險。對未投保或保險不足的Cardio提出索賠可能會導致意外成本，從而減少其收入和潛在利潤。

如果Cardio不能改進或推出獲得市場認可並跟上技術發展步伐的新產品，Cardio的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

Cardio能否吸引新客户並增加現有客户的收入，在一定程度上取決於Cardio能否增強和改進其解決方案、 提高其產品的採用率和使用率以及推出新產品和功能。任何增強功能或新產品的成功 取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平 以及整體市場接受和需求。Cardio開發的增強功能和新產品可能無法及時 或以經濟高效的方式推出，可能存在缺陷，可能與Cardio的解決方案存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生可觀收入所需的市場接受度 。如果Cardio無法成功增強其現有解決方案和能力以滿足不斷變化的客户需求、提高其解決方案的採用率和使用率、開發新產品，或者Cardio提高其產品使用率的努力的成本高於Cardio的預期，則Cardio的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

Cardio業務的成功取決於其能否 擴展到新的垂直市場並以經濟高效的方式吸引新客户。

在 為了發展Cardio的業務，Cardio計劃在新的垂直市場中提高企業對其測試和服務的認識和採用 。心臟科打算增加在銷售和營銷以及技術開發方面的投資，以滿足這些市場和其他市場不斷變化的客户需求。然而，不能保證Cardio將成功地從這些市場中的任何一個或所有市場獲得 新客户。心臟科在營銷和銷售其產品和服務方面的經驗有限，尤其是在這些新市場，這可能會帶來獨特的和意想不到的挑戰和困難。此外，Cardio可能會產生修改其當前解決方案以符合客户要求的額外成本，而Cardio可能無法 產生足夠的收入來抵消這些成本。心臟科還將被要求遵守政府客户要求的某些法規，這些法規將要求Cardio產生成本、投入管理時間並修改其當前的解決方案和運營。如果Cardio 不能以經濟高效的方式有效地遵守這些規定，Cardio的財務業績可能會受到不利的 影響。

如果 Cardio使用或計劃採用的新營銷渠道的成本大幅增加，那麼Cardio可能會選擇使用替代的 和更便宜的渠道，這可能不如Cardio目前使用的渠道有效。隨着Cardio增加或改變其營銷戰略組合 ，Cardio可能需要擴展到比Cardio目前所在的更昂貴的渠道，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，Cardio營銷其產品和服務的經驗有限 ，Cardio可能無法成功選擇能夠以經濟高效的方式為Cardio提供與客户接觸的營銷渠道 。作為Cardio滲透新垂直市場戰略的一部分，Cardio在能夠確認此類市場的任何收入之前將產生營銷費用 ，這些費用可能不會增加收入或品牌知名度。 Cardio預計將在新的營銷活動中投入大量支出和投資，這些投資可能不會導致 獲得更多客户的成本效益。如果Cardio無法維持有效的營銷計劃，則其吸引新客户或進入新垂直市場的能力可能會受到不利影響。

醫療保健行業的整合可能會對Cardio的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

許多醫療保健行業參與者和付款人正在進行整合，以創建更大、更集成的醫療保健提供系統，具有更大的市場力量。心臟科預計，監管和經濟狀況將導致未來醫療保健行業的進一步整合。隨着整合的加速，Cardio的合作伙伴組織的規模經濟可能會增長。如果合作伙伴在整合後經歷了相當大的增長， 該合作伙伴可能會確定它不再需要依賴Cardio，並可能減少對Cardio產品和服務的需求。 此外，隨着醫療保健提供商進行整合以創建更大、更集成、具有更大市場影響力的醫療保健提供系統，這些提供商可能會嘗試利用其市場影響力來談判降低Cardio產品和服務的費用。最後， 整合還可能導致Cardio的合作伙伴收購或未來開發與Cardio的產品和服務競爭的產品和服務。任何這些潛在的合併結果都可能對Cardio的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

Cardio可能面臨激烈的競爭，這可能會限制Cardio在Cardio行業內保持或擴大市場份額的能力，如果Cardio不保持或擴大其市場份額 Cardio的業務和經營業績將受到損害。

這個 Cardio產品和服務的市場是分散的、競爭激烈的，其特點是快速發展的技術標準、 客户需求以及頻繁推出的新產品和服務。心臟o的競爭對手從規模較小的利基公司 到資金雄厚、技術先進的大型實體。

心臟科的競爭基於幾個因素，包括產品和服務的效用和質量、通過使用產品和服務為患者和組織提供臨牀和財務績效改進的能力、服務的質量和可靠性、易用性和便利性、品牌認知度以及將服務與現有技術相結合的能力。Cardio的一些競爭對手及其技術，如傳統的血脂檢測，更成熟，受益於更高的認知度，擁有更大的客户基礎，擁有更多的財務、技術和營銷資源。其他競爭對手擁有專有技術，使他們的產品和服務區別於Cardio的產品和服務。卡迪奧的競爭對手正在不斷開發產品和服務，這些產品和服務可能會變得更高效，或對卡迪奧的現有合作伙伴和潛在合作伙伴具有吸引力。由於這些競爭優勢，Cardio的競爭對手和潛在競爭對手可能能夠更快地對市場力量做出反應， 為其品牌、產品和服務開展更廣泛的營銷活動，並向Cardio的現有合作伙伴和潛在合作伙伴提出更具吸引力的報價。 

心臟科也在價格的基礎上進行競爭。心臟科可能會受到定價壓力的影響，原因包括行業內的競爭、醫療行業參與者的整合、管理型醫療組織的做法、政府行動以及Cardio合作伙伴經歷的財務壓力 。如果Cardio的價格面臨巨大的下行壓力，Cardio的業務利潤將會減少，Cardio的運營業績將受到不利影響。 

在這種競爭激烈的環境中，心臟科無法 確定Cardio將能夠留住Cardio現有的合作伙伴或擴大Cardio的合作伙伴基礎。如果Cardio不保留現有合作伙伴或擴大Cardio的合作伙伴基礎，或者Cardio必須重新談判現有的 合同，Cardio的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。此外，Cardio預計，由於醫療保健信息技術和醫療保健行業的整合，競爭將繼續加劇。如果Cardio的一個或多個競爭對手或潛在競爭對手與Cardio的另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能對Cardio的有效競爭能力產生不利影響，並可能損害Cardio的業務、財務狀況和運營業績。 

卡迪奧的業務有賴於越來越多的客户使用卡迪奧的解決方案，而卡迪奧可能會失去客户或減少客户對卡迪奧解決方案的使用。

Cardio能否實現增長和創收，在一定程度上取決於Cardio能否維持和發展Cardio與現有客户的關係，並説服他們增加Cardio的測試和服務使用量。如果Cardio的客户不增加使用Cardio的測試和服務，則Cardio的收入可能不會增長，Cardio的運營結果可能會受到損害。很難準確預測客户的使用級別，客户的流失或使用級別的減少可能會對Cardio的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。如果大量客户停止使用或減少使用Cardio的測試和服務，則可能需要Cardio在銷售和營銷方面的支出大大超過Cardio目前計劃的支出，以維持或增加來自客户的收入。這些額外支出可能會對Cardio的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與Cardio的 技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對Cardio的業務和經營業績產生不利影響。

心臟o的持續增長在一定程度上取決於客户是否有能力在可接受的時間內隨時獲得其測試和服務。心臟科在未來可能會因各種因素而出現中斷、停機和其他性能問題，這些因素包括： 基礎設施更改、新應用程序和功能的引入、軟件錯誤和缺陷、 客户數量增加或安全相關事件造成的容量限制。此外，Cardio或其供應商可能會因服務器故障或其他技術困難(以及維護要求)而經歷 有限時間的設備停機、服務器停機時間。維護和改進Cardio的性能可能會變得越來越困難，尤其是在大容量情況下，隨着其解決方案變得更加複雜和客户流量增加。如果Cardio的解決方案不可用，或者Cardio的客户無法在合理的時間內或根本無法使用Cardio的解決方案，則Cardio的業務將受到不利影響，其品牌可能會受到損害。如果出現上述任何因素，或Cardio的 基礎設施發生其他故障，客户或患者數據可能會永久丟失。如果Cardio不能有效地解決容量限制， 根據需要升級其系統，並不斷開發Cardio的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，客户可能會停止使用Cardio的解決方案，Cardio的業務和運營結果可能會受到不利影響 。 

心臟依靠數量有限的供應商、合同製造商和物流供應商，而Cardio的測試由單一的合同高複雜性臨牀實驗室改進修正案(CLIA)實驗室進行。

對於Cardio的EPI+Gen CHD™測試，Cardio及其供應商依賴有限數量的供應商提供實驗室試劑和採樣套件用品、合同製造商和物流供應商。例如，某些專利試劑由密歇根州的一家單一合同製造商按照良好製造規範生產；樣品採集試劑盒由位於愛荷華州的一家履行中心組裝和完成；EPI+Gen CHDCLIA™測試在位於密蘇裏州的一家高複雜性CLIA實驗室進行。依賴數量有限的供應商和唯一的合同製造商、履約中心和實驗室會帶來各種風險。這些風險包括：如果Cardio供應鏈的任何部分因任何原因中斷，例如自然災害、勞資糾紛或系統中斷，Cardio可能無法在不招致重大額外成本和重大延誤的情況下開發替代來源 。例如，在2021年期間，冠狀病毒大流行影響了在實驗室對人員進行面對面培訓的能力，這使得EPI+Gen CHD™的推出推遲了大約兩個半月 。作為一家上市公司，將產品發佈推遲近一個財政季度可能會導致Cardio報告的 運營業績未能達到市場預期，進而可能對Cardio的股價產生負面影響。

Cardio的解決方案、網絡或計算機系統的安全性可能會遭到破壞，任何未經授權訪問Cardio客户數據的行為都將對其業務和聲譽造成不利影響。

Cardio解決方案的使用涉及 存儲、傳輸和處理Cardio客户的私人數據，這些數據可能包含Cardio客户或其客户的患者、員工、業務合作伙伴或其他人員的機密和 專有信息，或有關Cardio客户和客户人員的其他個人或身份信息。 個人或實體可能試圖侵入Cardio的網絡或平臺安全，或Cardio的第三方託管和存儲提供商的網絡或平臺安全，並可能訪問Cardio的客户和客户人員私人數據，這可能導致Cardio的客户和客户人員的專有或機密信息被 銷燬、泄露或挪用。 如果Cardio的任何客户或客户人員的私人數據被泄露、被他人獲取或在未經授權的情況下被銷燬，可能會損害Cardio的聲譽，Cardio可能面臨民事和刑事責任，並且Cardio可能會失去 訪問私人數據的能力，這將對其解決方案的質量和性能產生不利影響。

此外，Cardio的服務可能會 受到計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客攻擊、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊，所有這些在Cardio的行業中都變得更加普遍。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但可能包括Cardio或Cardio的客户或客户人員擁有的數據被盜或損壞， 和/或對其平臺的損壞。未能保持Cardio產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使Cardio的客户滿意，可能會損害Cardio的聲譽以及Cardio留住現有客户和吸引新客户的能力。

雖然Cardio已經實施並將繼續實施旨在防止安全漏洞和網絡攻擊的程序和保障措施，但他們可能無法保護 免受所有試圖破壞Cardio系統的行為的影響，並且Cardio可能無法及時意識到任何此類安全漏洞。 未經授權訪問或違反Cardio的平臺、網絡或計算機系統或Cardio技術服務提供商的系統或安全漏洞，可能會導致業務損失、聲譽損害、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、 違約損害。違反適用法律、法規或合同義務的民事和刑事處罰，以及為補救而支付的鉅額費用、費用和其他金錢。如果客户認為Cardio的平臺沒有為敏感信息的存儲或在Internet上的傳輸提供足夠的安全性，Cardio的業務將受到損害。 客户對安全或隱私的擔憂可能會阻止他們使用Cardio的解決方案進行涉及個人 或其他敏感信息的活動。

如果Cardio不能有效競爭，其業務和經營業績將受到損害。

雖然臨牀表觀遺傳學市場仍然是一個相當新的市場，但Cardio面臨着來自各種來源的競爭，包括資金雄厚的大型科技公司，如Exact Sciences和Prevencio。這些競爭對手可能比Cardio擁有更好的品牌認知度、更多的財務和工程資源以及更大的銷售團隊。因此，這些競爭對手可能能夠開發和引入與Cardio競爭的解決方案和技術，這些解決方案和技術可能具有比Cardio更強大的功能，或者能夠獲得更大的客户接受度，並且他們可能能夠比Cardio更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，Cardio還可能與較小的公司競爭，後者可能會開發自己的平臺，提供與Cardio的平臺類似的服務。 Cardio預計，隨着Cardio繼續擴大其可服務市場並改進其測試和服務，競爭將會加劇和加劇。 競爭加劇可能導致定價壓力，並要求Cardio產生額外的銷售和營銷費用， 這可能會對Cardio的銷售、盈利能力和市場份額造成負面影響。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能對Cardio與Cardio客户的關係產生不利影響。

心臟科能否留住現有客户並吸引新客户，在一定程度上取決於其能否始終保持高水平的客户服務和技術支持 。心臟o目前和未來的客户依賴其客户支持團隊來幫助他們有效地利用Cardio的測試和服務，並幫助他們快速解決問題並提供持續的支持。如果Cardio無法聘用和培訓足夠的支持資源，或者無法以其他方式有效地幫助其客户，則可能會對Cardio留住現有客户的能力造成不利影響，並可能阻止潛在客户採用Cardio的解決方案。心臟科可能無法 足夠快地做出響應，以適應客户支持需求的短期增長。心臟科也可能無法修改Cardio客户支持的性質、範圍和交付，以與Cardio競爭對手提供的支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加Cardio的成本，並對Cardio的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。心臟o的銷售額現在和將來都高度依賴於它的商業聲譽和客户的積極推薦。如果未能維持高質量的客户支持，或者市場認為Cardio無法維持高質量的客户支持，都可能對Cardio的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

Cardio向Cardio客户提供的信息可能不準確或不完整 ，這可能會損害其商業聲譽、財務狀況和運營結果。

心臟科彙總、處理和分析客户/患者的醫療保健相關數據和信息，以供其客户使用。由於醫療保健行業的數據來源分散、格式不一致且往往不完整，因此醫療保健行業接收或訪問的數據的整體質量通常很差，有意或無意地缺失或遺漏的數據的程度或數量可能是重要的。如果Cardio向其 客户提供的測試結果基於不正確或不完整的數據，或者Cardio在捕獲、輸入或分析這些數據時出錯，則Cardio的聲譽可能會受到損害，其吸引和留住客户的能力可能會受到嚴重損害。

此外，在未來，Cardio可能會幫助其客户管理數據並將數據提交給包括CMS在內的政府實體。這些流程和提交 受複雜的數據處理和驗證政策和法規管轄。如果Cardio未能遵守此類政策或提交了不正確或不完整的數據，則如果客户、法院或政府機構認定其存儲、處理、提交、交付或顯示健康信息或其他數據存在錯誤或錯誤，則Cardio可能會承擔法律責任。

心臟o的專有應用程序可能無法正常運行， 這可能會損害其聲譽，引發針對Cardio的各種索賠，或者將Cardio的資源轉移到其他用途， 任何這些都可能損害Cardio的業務和經營業績。

專有軟件、產品和應用程序 開發耗時、昂貴且複雜，可能涉及無法預見的困難。心臟科可能會遇到技術障礙， 它可能會發現其他問題，使其專有解決方案無法正常運行。如果Cardio的解決方案和服務無法可靠運行或未能達到客户在性能方面的期望，客户可以向Cardio提出責任索賠，並嘗試取消與Cardio的合同。此外，材料性能問題、缺陷或其現有或新的解決方案中的錯誤可能在未來出現，可能是由於其應用程序與Cardio未開發的系統和數據缺乏互操作性 ，且其功能不在其控制範圍內或在其測試中未被檢測到 。Cardio解決方案中的缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户購買Cardio的產品和服務 。糾正缺陷或錯誤可能被證明是耗時、昂貴、不可能或不切實際的。Cardio解決方案中存在的錯誤或缺陷以及此類錯誤的糾正可能會將其資源從與其業務相關的其他事務上分流 ，損害其聲譽，增加其成本，並對其業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

卡迪奧的解決方案在市場上面臨激烈的競爭。 如果卡迪奧無法有效競爭，卡迪奧的經營業績可能會受到不利影響。

Cardio的測試和服務市場競爭日益激烈、快速發展和分散，並受到技術變化和客户需求變化的影響。 儘管Cardio認為其提供的解決方案是獨一無二的，但許多公司開發和營銷的產品和服務在不同程度上與Cardio的產品和服務競爭，Cardio預計Cardio市場的競爭將繼續加劇。此外，行業整合可能會增加競爭。

與Cardio 相比，Cardio的許多現有競爭對手以及一些潛在的新競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更成熟的客户基礎以及更多的財務、技術、營銷和其他資源。因此，Cardio的競爭對手可能會比Cardio更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。如果Cardio的競爭對手推出新的有競爭力的產品和技術、添加新功能、收購有競爭力的產品、降低價格、與其他公司結成戰略聯盟或被擁有更多可用資源的第三方收購，心臟科可能會失去客户。此外，如果潛在客户目前正在使用與之競爭的解決方案，則在無法獲得安裝支持服務的情況下，該客户可能不願切換到Cardio的測試和服務。如果Cardio 無法以對客户有吸引力的條款提供這些測試和服務，潛在客户可能不願使用 Cardio的解決方案。如果Cardio的競爭對手的產品、服務或技術比Cardio的解決方案更容易被接受，如果他們成功地比Cardio更早地將其產品或服務推向市場，或者如果他們的產品或服務 比Cardio的技術能力更強，則Cardio的收入可能會受到不利影響。此外，Cardio的一些競爭對手可能會以更低的價格提供產品和服務.

如果Cardio不跟上技術變革的步伐，Cardio的解決方案可能會失去競爭力，Cardio的業務可能會受到影響。

臨牀表觀遺傳測試和心血管診斷市場正在經歷快速的技術變革、頻繁的產品和服務創新以及不斷髮展的行業標準。 如果Cardio無法為Cardio的現有測試和服務提供增強功能和新功能，或無法為其他測試和服務提供獲得市場認可或與這些技術發展保持同步的額外測試和服務，則Cardio的業務可能會受到不利影響。 增強、新測試和服務的成功取決於幾個因素，包括創新的及時完成、推出和市場接受。如果在這方面做不到，可能會嚴重影響Cardio的收入增長。此外，由於Cardio的 解決方案專為在現有云軟件和技術上運行而設計，因此Cardio將需要不斷修改和增強Cardio的 解決方案，以跟上互聯網相關硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化，以及實驗室技術的變化。無論是在開發這些修改和增強功能方面，還是在將它們及時推向市場方面，心臟科都可能無法成功。此外，對新診斷測試、網絡平臺或技術(包括實驗室技術)的時間和性質的不確定性，或對現有測試、平臺或技術的修改，可能會增加Cardio的研發費用。Cardio的解決方案未能跟上技術變化的步伐或在未來的網絡平臺和技術(包括實驗室技術)中有效運行 可能會降低對Cardio解決方案的需求， 導致客户不滿，並對Cardio的業務造成不利影響。

如果Cardio在成長過程中不能保持Cardio的企業文化 ，Cardio可能會失去它認為有助於其成功的創新、團隊合作、激情和對執行的專注， 其業務可能會受到損害。

卡迪奧認為，其企業文化是卡迪奧成功的關鍵組成部分。心臟科已經並將繼續投入大量時間和資源來建設其團隊 。隨着Cardio不斷壯大和發展上市公司的基礎設施，它可能會發現很難保持其企業文化。 任何未能保持Cardio的文化都可能對其未來的成功產生負面影響，包括其留住和招聘人員以及有效地專注於和追求其公司目標的能力。

Cardio的增長戰略可能不可行，預期的增長和價值可能無法實現。

雖然Cardio的整體銷售和營銷計劃將涵蓋傳統、印刷和數字媒體，但其主要銷售和營銷戰略 包括戰略渠道合作伙伴關係中涉及的品牌、協作、聯合營銷和聯合銷售機會。Cardio相信，通過確定戰略渠道合作伙伴關係的優先順序，它可以加快向主要醫療保健領域的市場滲透。 該公司打算優先考慮這些細分垂直市場，以實現其增長。其努力的關鍵是明確定義和執行的渠道合作伙伴關係 整合戰略，Cardio相信這將有助於加快銷售週期。雖然不能保證，但Cardio 相信這樣的戰略渠道合作伙伴關係將以多種方式產生收入，包括為其Epi+Gen CHD簽訂更大的合同^TM測試並捆綁其解決方案以及其他協同技術、服務和產品。不能 保證Cardio將通過這些和其他戰略成功地獲得客户。

如果失去關鍵人員的服務，心臟科未來的增長可能會受到損害。

有氧運動高度依賴一些關鍵員工的人才和服務，特別是Meeshanteni Dogan博士和Robert Philbert MD博士以及其他高級技術和管理人員，包括Cardio的高管，他們都很難 取代。關於業務合併的準備工作，CADIO與 預期將被任命為合併後實體的高管的每個人簽署了僱傭協議，這些協議將在業務合併結束時生效，但與庫拉尼 阿卜杜拉希，其協議自2022年5月19日起生效。此外，Cardio計劃為Meeshansini Dogan博士和Robert Philbert醫學博士的生命尋求關鍵人物人壽保險，因為失去這兩人中的任何一個都將對Cardio產生重大不利影響。這些關鍵員工中的一名或多名失去服務將擾亂Cardio的業務並損害其運營結果。心臟科可能無法成功地吸引和留住業務增長所需的高級領導層.

心臟科未來的成功還取決於它吸引和留住其他關鍵員工和合格人員的能力，如果失去他們的服務，它的運營可能會嚴重中斷。隨着Cardio變得越來越知名，競爭對手或其他公司尋求聘用其員工的風險也增加了。如果未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會影響Cardio成功發展其運營和執行其戰略的能力。

業務合併後，內部人士將繼續對Cardio擁有重大影響力，這可能會限制投資者影響關鍵交易結果的能力，包括 控制權的變更。

業務合併完成後，我們的保薦人、高級管理人員和董事將實益擁有已發行的MANA普通股約10.5%和17.2%，Cardio的高管、董事及其關聯公司作為一個集團將實益擁有已發行的MANA普通股約21.3%和34.9%，假設沒有贖回和最高贖回。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響Cardio的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉、組織文件修改和重大公司交易的批准。他們也可能擁有與其他投資者不同的利益，並可能以其他投資者不同意的方式投票 ，這可能會對其他投資者的利益不利。這種所有權集中可能具有推遲、防止或阻止Cardio控制權變更的效果，並可能影響Cardio普通股的市場價格。

上述股份數目及權益百分比 基於多項假設，包括：(1)MANA在業務合併前不會發行任何額外的股本證券，及(2)MANA的已發行認股權證不會以每股11.50美元的行使價 行使(該認股權證在業務合併完成後30天才可行使)。如果實際情況與 這些假設不同，上述股份數量和權益百分比也會有所不同。

經濟狀況或不斷變化的消費者偏好可能會對Cardio產生不利影響。

其一個或多個市場的經濟狀況低迷可能對運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。儘管Cardio試圖隨時瞭解客户的喜好，但任何持續未能識別和響應趨勢的情況都可能對其運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大的不利影響。

心臟手術可能無法成功擴大手術規模。

心臟科的增長戰略將對管理層及其財務、行政和其他資源提出重大要求。運營結果將在很大程度上取決於其高級管理人員和關鍵員工管理不斷變化的業務狀況以及實施和改進其財務、行政和其他資源的能力。如果Cardio無法應對和管理不斷變化的業務環境或運營規模，則其服務質量、留住關鍵人員的能力以及業務可能會受到損害。

有氧運動可能無法控制它的增長。

目前，Cardio的全職和兼職員工不到10人。要有效地管理其增長，它將需要繼續改進其運營、財務以及管理控制和信息系統，以準確預測銷售需求，管理其運營成本，結合新興市場管理其營銷計劃，並有效地吸引、培訓、激勵和管理其員工。如果管理層未能管理好預期的增長，Cardio的運營結果、財務狀況、業務和前景可能會受到不利影響。 此外，Cardio的增長戰略可能依賴於有效整合未來的實體，這需要各個業務實體的經理和員工的合作努力。如果Cardio的管理層無法有效整合其各種業務實體，其運營結果、財務狀況、業務和前景可能會受到不利影響。

心臟科的成功取決於它適應不斷變化的市場的能力，以及它繼續開發更多的測試和服務。

儘管Cardio相信它將提供一系列具有競爭力的測試和服務，但不能保證被市場接受。Cardio採購新合同 可能取決於當前和未來客户持續取得的成果、定價和運營方面的考慮因素，以及對現有產品和服務進行持續改進的潛在需求。此外，此類服務的市場可能不會像預期的那樣發展，也不能保證Cardio在任何此類產品和服務的營銷中取得成功。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規 ，一旦Cardio受到此類要求，將導致大量額外費用。

不斷變化的與上市公司公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的各種規章制度 ，給上市公司帶來了不確定性。業務合併完成後，Cardio管理層將需要投入大量時間和財務資源來滿足上市公司現有的和不斷變化的要求，這將導致總體和管理費用顯著增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

與Cardio業務運營相關的風險

心臟手術可能會遇到保險無法承保的損失或責任。

心臟科的業務使其暴露在提供有助於臨牀決策的檢測服務中固有的風險。如果客户或客户人員 聲稱對Cardio提出責任索賠，則任何隨之而來的訴訟，無論結果如何，都可能導致Cardio付出巨大成本， 將管理人員的注意力從運營上轉移，並降低市場對Cardio工具集的接受度。心臟科試圖通過合同限制Cardio對客户的責任；但是，合同中規定的責任限制可能無法強制執行 或可能無法以其他方式保護Cardio免受損害賠償責任。此外，Cardio可能會受到合同未明確涵蓋的索賠的影響。心臟科還維持一般責任保險；但是，該保險可能不會繼續以可接受的條款提供，可能不會有足夠的金額來支付針對Cardio的一項或多項大額索賠，並且可能包括針對某些產品的更大規模的自我保險 保留或排除。此外，保險公司可以放棄對任何未來索賠的承保。如果成功的索賠未被Cardio的保險完全覆蓋，可能會對Cardio的流動性、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

如果Cardio無法招聘、留住和激勵合格的人員，Cardio的業務將受到影響。

心臟科未來的成功在一定程度上取決於Cardio繼續吸引和留住高技能人才的能力。卡迪奧公司相信，現在和今後，對高技能的管理、醫療、工程、數據科學、銷售和其他在卡迪奧行業有經驗的人員的競爭將非常激烈。心臟科必須提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境，以招聘、留住和激勵員工。如果Cardio無法留住和激勵其現有員工並吸引合格人員填補關鍵職位，Cardio可能無法有效地管理其業務，包括其產品的開發、營銷和銷售，這 可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。就Cardio從競爭對手那裏聘用人員而言， 它還可能受到指控，稱他們被不正當地索取或泄露了專有或其他機密信息。如果Cardio無法留住員工，Cardio的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

CARIO董事會可能會在未經股東批准的情況下改變其戰略、政策和程序，CARDIO可能會變得高度槓桿化，這可能會增加其根據其義務違約的風險 。

Cardio的投資、融資、槓桿、 和股息政策，以及Cardio關於所有其他活動的政策，包括增長、資本化和運營， 完全由Cardio董事會決定，並可由Cardio董事會隨時修改或修訂，而無需通知Cardio股東或經Cardio股東投票表決。這可能導致Cardio進行運營事宜、進行 投資，或者追求與本委託書中設想的不同的業務或增長戰略。此外，Cardio的章程和章程不限制Cardio可能產生的債務金額或百分比，無論是資金還是其他方面。高槓杆率也增加了Cardio債務違約的風險。此外，Cardio投資政策的改變，包括Cardio在Cardio投資組合中分配Cardio資源的方式或Cardio尋求投資的資產類型，可能會增加Cardio面臨的利率風險和流動性風險。Cardio有關上述政策的政策變化可能會對Cardio的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

心臟科的業務受到地震、火災、洪水、流行病和其他自然災害事件的風險，以及電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。

在Cardio總部或業務合作伙伴所在地發生的重大自然災害，如龍捲風、颶風或洪水，可能會對Cardio的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。此外，如果自然災害或人為問題 影響Cardio的網絡服務提供商或互聯網服務提供商，可能會對Cardio的客户使用其產品和平臺的能力造成不利影響。此外，自然災害和恐怖主義行為可能導致Cardio的業務中斷，或者Cardio的客户或服務提供商的業務中斷。心臟科的工程、銷售和營銷以及運營活動也依賴於並將繼續依賴其網絡和第三方基礎設施、企業應用程序和內部技術系統。此外，如果自然災害、衞生流行病或流行病或人為問題影響Cardio的網絡服務提供商或互聯網服務提供商，這可能會對Cardio的客户使用Cardio的產品和平臺的能力造成不利影響。此外，衞生流行病或流行病、自然災害和恐怖主義行為可能導致Cardio的業務中斷，或其客户或服務提供商的業務中斷。雖然Cardio維護事件管理和災難應對計劃 但如果發生由衞生流行病或大流行、自然災害或人為問題造成的重大中斷，Cardio可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，其中任何一項都可能對其業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

心臟科可能需要尋找其他商業機會 並改變其業務性質。

作為一家處於發展初期的公司，Cardio不斷重新評估其業務、運營市場和潛在的新機會。心臟科可能會在醫療保健領域尋求其他選擇 以增長其業務和增加收入。此類替代方案可能包括但不限於與其他實驗室公司或醫療實踐(如住院醫生或行為健康)的合併或戰略合作伙伴關係。 尋求替代業務機會可能會增加Cardio的費用，可能需要Cardio獲得額外的融資， 可能無法以有利的條款或根本無法獲得，並可能導致Cardio股權證券的潛在稀釋發行 或可能產生償還負擔的債務，其中任何一項都可能對Cardio產生實質性的不利影響。此外， 尋求替代業務機會可能永遠不會成功，並且可能會分散大量時間和注意力。此外，實現和整合Cardio所追求的任何商機可能會擾亂現有業務，可能是一項複雜、有風險且成本高昂的工作，並可能對Cardio的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

心臟科受到可能對其業務產生實質性不利影響的一般訴訟。

Cardio可能會不時捲入正常業務過程中出現的糾紛或監管調查。心臟科預計，隨着業務的擴大和Cardio公司的壯大，這些潛在糾紛的數量和意義可能會增加。雖然Cardio的產品限制 披露限制了其對其測試和服務造成的損害的責任，但Cardio不能向投資者保證，如果Cardio被起訴，這些限制 將保護其免受損害賠償責任。儘管Cardio可能承保一般責任保險，但其保險可能不包括其面臨的所有潛在索賠，或可能不足以就 可能施加的所有責任對其進行賠償。任何針對Cardio的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要Cardio大量的管理時間，並導致大量運營資源的轉移。由於訴訟 本質上是不可預測的，Cardio無法向投資者保證這些行動的任何結果不會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

可能會對Cardio的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的法律索賠。心臟可能在未來面臨訴訟和責任的風險 關於技術責任和其他事項的索賠，這種風險的程度可能很難或不可能估計， 可能會對Cardio的財務狀況和運營結果產生負面影響。

雖然目前沒有針對Cardio的懸而未決的訴訟 ，但在未來，客户或競爭對手可能會威脅要提起他們認為是針對自己的違規行為的訴訟。

心臟手術受眾多美國法律法規的約束。這些法律規定的責任涉及固有的不確定性。違反這些法律法規的行為將受到民事制裁，在某些情況下還會受到刑事制裁。儘管Cardio不知道任何與合規相關的問題，但Cardio可能沒有、 或在任何時候都沒有完全遵守所有要求，並且Cardio可能會產生與此類要求相關的成本或責任。心臟手術還可能導致Cardio運營的意外中斷、要求運營停工的行政禁令、罰款和其他處罰。

也不能保證Cardio承保的任何保險範圍都是足夠的，也不能保證Cardio在未來的任何情況下都會佔上風。心臟科不能保證Cardio將能夠獲得保護Cardio免受任何此類訴訟的責任保險。心臟科目前不受其員工或客户的任何索賠；但是，Cardio未來可能會受到此類索賠的影響。如果任何此類索賠不在保險範圍內，Cardio的管理層可能會花費大量時間來解決任何此類問題。

與Cardio的知識產權相關的風險

CATIO與愛荷華大學研究基金會的許可協議包括非排他性的“技術信息”許可，該許可可能允許非關聯的 第三方訪問被視為該公司衍生作品的材料和信息，這些材料和信息可被此類許可方 用於開發競爭產品。

愛荷華大學研究基金會或UIRF根據專利權向Cardio授予協議中定義的全球獨家、不可轉讓的許可，以製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口協議中定義的在心血管疾病、中風、充血性心力衰竭和糖尿病的研究工具和臨牀診斷領域的許可產品和/或許可方法。但是，該協議還授予技術信息的非排他性許可。技術信息是指許可方擁有和控制的、截至2017年5月2日不屬於公共領域的特定研發信息、材料、機密信息、 技術數據、非專利發明、專有技術和支持性信息，描述協議中定義的發明、其製造和/或使用，以及許可方選擇提供給Cardio用於或與許可產品和/或許可工藝的開發、製造或使用一起使用的信息。技術信息還包括由Cardio或其再許可人制作的材料、材料的所有後代和衍生品，以及軟件或其他可受版權保護的作品、此類軟件和由Cardio及其再許可人 製作的其他可版權作品的所有衍生品。UIRF將非排他性許可授予技術信息這一廣泛定義的第三方的能力增加了非關聯第三方使用此類技術信息(包括公司開發的技術信息)來製造、使用、銷售的可能性, 提供銷售和進口與公司獨家許可的產品和/或流程競爭的產品和/或流程，或定位於公司未來可能進入的市場的產品和/或流程。競爭加劇可能導致對本公司產品和/或工藝的需求減少，減緩其增長速度，並對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

心臟科在保護或捍衞Cardio的知識產權方面可能會產生鉅額成本，任何未能保護或捍衞Cardio的知識產權都可能對Cardio的業務、運營結果和財務狀況造成不利的 影響。

Cardio的成功在一定程度上取決於其保護其品牌的能力，以及根據美國和外國司法管轄區的專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術，以便Cardio可以防止其他人使用其 發明和專有信息。已頒發或未來可能頒發的任何專利可能不會為其知識產權提供顯著的保護。如果Cardio未能充分保護其知識產權，其競爭對手可能會 獲得其技術和Cardio的業務，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。 

Cardio尋求的特定形式的知識產權保護，或Cardio關於何時提交專利申請和商標申請的業務決定，可能不足以保護Cardio的業務。心臟科可能需要花費大量資源 來監測和保護其知識產權。未來可能需要提起訴訟以加強其知識產權 ，確定其專有權利或其他人的權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。 此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，導致其知識產權的部分縮小或無效，並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。Cardio執行其知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和 反訴，攻擊其知識產權的有效性和可執行性，或指控Cardio侵犯了反索賠人自己的知識產權。Cardio的任何專利、版權、商標或其他知識產權都可能受到其他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟被宣佈無效。 

心臟科還在一定程度上依賴於與其業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議，以保護其專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效防止泄露Cardio的機密信息，未經授權的各方可能複製其軟件或其他專有技術或信息，或在Cardio對未經授權使用或泄露其機密信息沒有足夠的補救措施的情況下獨立開發類似技術。此外，其他人可能會獨立發現其商業祕密和專有信息， 在這種情況下，Cardio將無法向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定Cardio專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟 ，而未能獲得或維護行業祕密保護可能會對其競爭業務地位產生不利影響。 

此外，一些國家的法律不像美國法律那樣保護知識產權和其他專有權利。 隨着Cardio擴大其國際活動，其面臨的未經授權複製、轉移和使用其專有技術或信息的風險可能會增加。 

心臟科保護其知識產權和專有權利的手段可能不夠充分，或者其競爭對手可以獨立開發類似的技術。如果Cardio未能切實保護其知識產權和專有權利，Cardio的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

第三方聲稱Cardio侵犯或其他侵犯其知識產權的行為可能會導致重大成本，並損害Cardio的業務和經營業績。

有氧運動 成功取決於它是否有能力不侵犯他人的知識產權。一些公司，包括Cardio的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權和商標，他們可能會利用這些專利、版權和商標對我們提出索賠。隨着Cardio的發展並進入新的市場，它將面臨越來越多的競爭對手。隨着Cardio行業競爭對手數量的增加以及不同細分行業產品的功能重疊，Cardio預計其行業內的軟件和其他解決方案 可能會受到第三方此類索賠的影響。第三方可在未來對Cardio提出侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。心臟科無法向投資者保證，未來不會對其提出侵權索賠，或者如果提出侵權索賠，任何侵權索賠都將得到成功的辯護。針對Cardio的成功索賠 可能要求其支付鉅額損害賠償或持續的版税付款，阻止其提供服務，或要求 遵守其他不利條款。心臟科還可能有義務賠償其客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改應用程序或退還費用，這可能是代價高昂的。即使Cardio在這類糾紛中勝訴，任何與其知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將Cardio管理層和關鍵人員的注意力從其業務 運營中轉移出來。

Cardio的某些核心技術是經過許可的，如果Cardio違反其在許可下的義務，則該許可可能被終止。

Cardio核心技術的初始工作 源於Cardio創始人在愛荷華大學期間所做的工作，目前圍繞這些專利申請有一系列專利申請，這些專利的權利由愛荷華大學研究基金會(UIRF)擁有，並獨家授權給Cardio。此外，Cardio核心技術的後續工作也源自Cardio創始人在愛荷華大學期間所做的工作，但Cardio創始人對此進行了進一步的研究。因此，後續作品由UIRF和Cardio共同擁有，並根據與UIRF的許可協議向Cardio獨家授權。該許可協議和根據許可協議授予的許可在許可協議下許可的專利權到期時終止，除非Cardio仍在使用某些專有的、非專利的技術 信息，在這種情況下，許可協議直到終止使用之日才會終止。如果Cardio嚴重違反其在許可協議下的義務，包括未能支付適用的許可費和此類費用的任何利息，並且未能在許可協議指定的期限內完全補救此類違反行為，或者如果Cardio進入清算程序， 指定了與許可協議相關的任何資產的接管人或管理人，或停止經營業務，或如果對Cardio提出非自願破產申請，則許可協議下的許可可能在許可協議下的專利權到期前終止。由於Cardio未能及時實現某些性能目標，包括其心臟測試商業銷售的最低要求，UIRF也可以終止許可協議, 前提是URIF首先向Cardio提供書面通知，如果此類故障未在通知後90天內進行補救。

Cardio的一些技術採用了“開源”軟件或其他類似的許可技術，這些技術可能會變得不可用，或使我們面臨成本增加、生產延遲或評估或訴訟。

為了提供產品，Cardio目前使用多種技術，包括基因分型、數字甲基化評估和第三方擁有的數據處理技術。這些協議的條款，以及它未來可能依賴的任何其他“開源”軟件協議， 如有更改，恕不另行通知，並可能增加其成本。此外，Cardio未能遵守其中一個或多個此類協議的條款可能會使其面臨業務中斷，因為許可證可能會因不遵守而自動終止。

使用和分發開源軟件也可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對Cardio的業務產生負面影響。

此外，Cardio當前和未來產品中廣泛使用的開源代碼可能會使其面臨安全漏洞。Cardio可能會不時面臨第三方的索賠 ，要求對Cardio使用此類軟件(可能包括其專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致辯護成本高昂的訴訟，對Cardio的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要Cardio投入更多的研發資源來改變其現有或未來。迴應 開源供應商的任何侵權或不合規索賠，無論其有效性如何，在Cardio的產品中發現某些開源軟件代碼，或發現Cardio違反開源軟件許可證的條款，可能會損害其業務， 運營結果和財務狀況在每種情況下，Cardio都需要向其他方尋求軟件或服務許可證，並重新設計其產品以與其他方的軟件或服務配合運行，或者在內部開發這些組件 ，這將導致成本增加並可能導致產品發佈延遲。此外，Cardio可能會被迫 限制其當前或未來解決方案中可用的功能。如果出現這些延遲和功能限制，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與政府監管相關的風險

心臟科 在嚴格監管的行業開展業務，如果未能遵守這些法律和政府法規，Cardio可能會 受到處罰，或被要求對其運營進行重大更改，或遭遇負面宣傳，這可能會對Cardio的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法規和法規管理Cardio提供服務和向政府計劃和私人付款人收取費用的方式、Cardio與其提供商、供應商和客户的合同關係、其營銷活動以及其運營的其他 方面。特別重要的是：

·聯邦醫生自我推薦法，通常稱為斯塔克法律；

·聯邦《反回扣法案》；

·《HIPAA》關於醫療保健欺詐的刑事規定；

·聯邦虛假申報法；

·重新分配禁止某些類型的開票和收款的付款規則；

·關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的類似州法律規定；

·州法律禁止我們等普通商業公司行醫；以及

·適用於Cardio收債做法的規範收債做法的法律；

由於這些法律的廣泛性，以及可用法定例外和安全港的狹窄，Cardio的一些業務活動 可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。實現和維持對這些法律的遵守可能會被證明是代價高昂的。如果 不遵守這些法律和其他法律，可能會受到民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、超額支付退款損失 以及被排除在Medicare和Medicaid計劃之外。CADIO被發現違反這些法律和法規的風險增加了，因為其中許多法律和法規沒有得到監管機構或法院的充分解釋， 其條款有時可能會有多種解釋。心臟科未能準確預測這些法律和法規在其業務中的應用，或任何其他未能遵守監管要求的情況，都可能對Cardio產生責任，並對其業務產生負面影響。任何針對Cardio違反這些法律或法規的行動，即使Cardio成功地進行了辯護，也可能導致Cardio產生鉅額法律費用，轉移其管理層對其業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

為了強制遵守聯邦法律， 美國司法部和監察長辦公室(OIG)最近加強了對醫療保健提供者的審查， 這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。處理調查 可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解 都可能增加Cardio的成本或對其業務產生不利影響。此外，由於聯邦虛假索賠法案規定每個虛假索賠或陳述有三倍的損害賠償和強制性的最低罰款5,500美元至11,000美元，因此醫療保健提供者通常在不承認對重大和重大金額承擔責任的情況下解決指控 ，以避免訴訟程序中可能判給三倍損害賠償的不確定性。此類和解往往包含額外的合規和報告要求，作為同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源調查醫療保健提供者遵守醫療保險報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。

管理醫療保健服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。心臟科無法 向投資者保證，任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對其業務產生實質性的不利影響。 Cardio無法向投資者保證，司法、執法、監管或認證機構對其業務的審查不會導致可能對其運營產生不利影響的決定。

如果美國食品和藥物管理局(“FDA”) 開始積極管理Cardio的測試，Cardio可能會產生與嘗試獲得上市前批准或批准相關的鉅額成本和延誤，以及與遵守上市後控制措施相關的成本。

心臟科認為，Cardio 目前提供的測試是實驗室開發的測試，或稱“LDT”。FDA通常認為LDT是在單個實驗室內開發、驗證和執行的測試。FDA有時確定由實驗室提供的作為LDT的測試不是FDA對該術語的解釋下的LDT，而是商業銷售的體外診斷(IVD)醫療設備，因此， 必須遵守適用於靜脈注射用藥的法規，包括成功完成FDA審查過程的需要。如果FDA得出結論認為Cardio的測試不是LDT，則Cardio將作為醫用設備受到廣泛的監管。

此外， 即使對於被認為是LDT的測試，FDA歷來也採取這樣的立場，即它有權根據聯邦食品、藥物和化粧品法案或FDC法案將此類測試 作為IVDS進行監管，儘管它通常對LDT行使執法自由裁量權。這意味着，即使FDA認為它可以對LDT施加監管要求，例如獲得上市前批准、從頭開始授權或批准LDT的要求，但它通常選擇不執行這些要求。這個LDTS的監管環境隨着時間的推移而發生變化。例如，2020年，衞生與公眾服務部(HHS)指示FDA停止監管LDT，但在2021年，HHS逆轉了其政策。此後，FDA繼續要求提交新冠肺炎LDT的緊急使用授權或EUA請求，但尚未表示打算改變其針對其他非COVID LDT的執法自由裁量權政策。國會已經提出了各種法案，試圖大幅改革LDT和IVD的監管。 例如，2021年6月推出的《有效法案》將澄清和加強FDA監管LDT的權力，而2021年5月推出的《重要法案》將把對LDT的監督專門分配給醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)。

截至2022年7月，《有效法案》和《重要法案》均未成為法律，儘管《有效法案》目前包括在FDA安全和里程碑進步法案或FDASLA立法中，參議院健康、教育、勞工和養老金(HELP)委員會於2022年6月投票贊成該法案，現在將由參議院全體議員審議。2022年5月，眾議院能源和商務委員會批准了不包括有效法案的FDASLA版本，現在將由眾議院全體議員審議。如果參眾兩院通過各自版本的FDASLA，將召集參眾兩院會議委員會協調立法中的分歧，包括與有效法案有關的任何分歧。《重要法案》不是FDASLA的一部分。國會可以通過頒佈FDASLA或其他立法，為LDTS建立新的監管要求。

在此期間，FDA對LDT的監管仍不確定。如果國會不頒佈新的立法，FDA可能會尋求建立對LDT的新要求。如果FDA要求FDA對Cardio現有的或未來的任何測試，或Cardio在測試中使用的任何組件或材料，如用於從患者那裏收集樣本的組件，需要FDA的上市前批准、批准或授權，則 Cardio可能被迫停止銷售其測試，或者可能要求Cardio修改其測試的聲明或對其進行其他更改，而Cardio則致力於獲得FDA的批准、批准或從頭授權。在這種審查進行期間，如果Cardio最終無法獲得上市前的批准、批准或從頭開始的授權，心臟科的業務將受到不利影響。例如，監管的上市前批准、批准或從頭授權流程可能涉及成功完成分析性、臨牀前和/或臨牀研究，而不僅僅是Cardio已經或計劃為Cardio的LDT進行的研究。這些 研究可能範圍廣泛且成本高昂，可能需要相當長的時間才能完成。任何此類研究都可能無法生成符合FDA要求的數據。這些研究也可能不符合FDA的要求，因此不能用於支持市場應用。心臟科還需要向FDA提交上市前通知，或510(K)， 從頭授權請求，或PMA申請，幷包括信息(例如：、臨牀和其他數據) 支持Cardio的LDT。完成此類研究需要花費時間、精力、財力和其他資源 並且可能不會產生預期的結果，這可能會延遲、限制或阻止監管審批、批准或從頭開始授權。 不能保證提交此類申請將導致FDA的及時響應或有利的結果 使測試得以上市。

某些類型的獨立診斷軟件作為醫療設備受FDA監管(具體地説，作為醫療設備的軟件或SAMD“)。 某些類型的SAMD受上市前授權要求的約束。如果食品和藥物管理局得出結論，CADIO或其被許可方需要 為EPI+Gen CHD™中使用的軟件獲得上市前授權，則CADIO作為低密度測試儀提供測試的能力可能會被推遲或阻止，這將對其業務產生不利影響。

此外，Cardio在提交給FDA的文件中可能需要合作，以獲得FDA的批准、批准或從頭開始授權。 其測試的組件。

心臟公司不能向投資者保證，它決定進行或需要獲得FDA的上市前批准、批准或從頭授權的任何測試 是否會及時獲得批准、批准或授權。此外，如果測試已經通過、批准或授權， Cardio可能進行的某些更改，例如為了改進測試，或由於測試組件供應商的問題，或供應商對Cardio測試批准所依賴的組件的修改，可能導致測試在Cardio實施之前需要獲得FDA的新批准、批准或授權，這可能會增加在商業上實施此類更改所涉及的時間和費用。持續遵守FDA法規，如質量體系法規、標籤要求、醫療器械報告和召回報告，將增加Cardio業務的運營成本，並使Cardio受到FDA更嚴格的 監管。心臟中心將接受FDA的定期檢查，以確定其設施是否符合適用的要求。不遵守這些要求和其他要求的處罰可能包括警告信、產品扣押、禁令、民事處罰、刑事處罰、強制客户通知和召回，其中任何一項都可能對Cardio的業務和運營結果產生不利影響。

此外，FDA或聯邦貿易委員會(“FTC”)以及州消費者保護機構和競爭對手可能會反對Cardio用來推廣使用其當前測試的材料和方法，或Cardio未來可能開發的其他LDT，包括針對其促銷材料中的聲明的產品，並可能對其發起執法行動。這些機構的執法行動可能包括禁令、民事處罰和公平的金錢救濟等。

如果Cardio的產品得不到足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，其在初始銷售渠道之外擴展其測試的能力將受到限制 ，其整體商業成功也將受到限制。

心臟科目前沒有廣泛的覆蓋範圍 ，也沒有為EPI+Gen冠心病™測試報銷。然而，Cardio的戰略是通過尋求覆蓋範圍和第三方付款人(包括政府付款人)的報銷來擴大其測試的可及性。對於Cardio執行的早期檢測測試類型，第三方付款人的承保範圍和報銷範圍可能是有限的和不確定的，第三方付款人包括託管的醫療保健組織、私人健康保險公司和政府醫療保健計劃，如美國的Medicare和Medicaid以及其他國家/地區的類似計劃。醫療保健 提供商不得訂購Cardio的產品，除非第三方付款人為產品的大部分價格提供擔保並提供足夠的報銷。如果Cardio無法從第三方付款人那裏為其產品獲得足夠的承保範圍和可接受的報銷水平，則對於為其訂購測試的任何個人來説，可能會有更大的共同保險或共同付款義務 。個人可能被迫自掏腰包支付測試的全部費用，這可能會阻止醫生訂購 Cardio的產品，如果訂購，可能會導致延遲或降低收取付款的可能性。

聯邦醫療保險是美國最大的單一支付者，鑑於聯邦醫療保險人口的人口結構，它是許多心臟相關實驗室服務的特別重要的支付者。通常， 傳統的Medicare服務費將不包括在沒有體徵、症狀、主訴、個人病史或受傷的情況下進行的篩查測試，除非有法律規定明確涵蓋該測試。計劃免疫+先天性心臟病™ 可被視為聯邦醫療保險下的一項篩查測試，因此可能沒有資格享受傳統的醫療保險服務費用覆蓋範圍和報銷 ，除非CADIO採取實質性的額外措施，這將需要大量投資，並可能最終 不成功或可能需要幾年時間才能實現。

如果符合報銷條件，實驗室測試 (如Cardio)通常根據CMS的醫療保健通用程序編碼系統(HCPCS)和美國醫學會(AMA)的當前程序術語(CPT)編碼系統進行分類以進行報銷。心臟科和付款人必須 使用這些編碼系統分別為Cardio的診斷測試開具賬單和支付費用。這些HCPCS和CPT代碼與提供給個人的特定產品或服務相關聯。因此，如果沒有適用於Cardio產品的HCPCS或CPT代碼，提交索賠可能是一個巨大的挑戰。一旦CMS創建了HCPCS代碼或AMA建立了CPT代碼， CMS將根據傳統的Medicare建立費率和承保規則，而私人付款人將獨立建立費率和承保規則。 在Medicare下，實驗室檢測的付款通常是根據臨牀實驗室費用計劃(CLFS)進行的，付款金額 分配給特定的HCPCS和CPT代碼。此外，自2018年1月1日起，針對臨牀實驗室測試的新的Medicare支付方法生效 ，根據該方法，實驗室報告的私人付款人費率用於確定通過CLFS報銷的測試的Medicare支付費率 。新方法執行2014年《保護獲得醫療保險法案》(PAMA)第216條，並要求滿足與醫療保險收入數量和類型相關的某些要求的實驗室向CMS報告他們進行的每項測試的私人付款人付款率 按每種比率支付的測試量, 以及與該測試相關聯的HCPCS代碼。CMS使用報告的 信息將每次測試的Medicare付款率設置為加權的私人支付者中位數費率。PAMA費率設定方法的全部影響及其對Cardio產品的適用性目前仍不確定。

第三方付款人的承保範圍和報銷情況 可能取決於許多因素，包括付款人對產品是否合適、醫療需要和成本效益的判斷。 每個付款人將自行決定是否為Cardio的產品制定保單或簽訂合同，以及 為此類產品報銷的金額。獲得第三方付款人的批准以涵蓋Cardio的產品並建立足夠的編碼識別和報銷級別是一個不可預測、具有挑戰性、耗時且成本高昂的過程，而且Cardio 可能永遠不會成功。如果第三方付款人不為Cardio產品提供足夠的承保範圍和報銷，其在商業上取得成功的能力將受到限制。

即使Cardio與付款人建立關係以協商價格提供其產品，此類協議也不會要求任何醫療保健提供者訂購Cardio產品，或 保證Cardio將從這些或任何其他付款人那裏獲得足夠水平的產品報銷。因此，這些付款人 關係或任何類似關係可能不會導致Cardio產品的覆蓋範圍和報銷水平可接受，或者 銷售給醫療保健提供商的收費測試數量顯著增加。心臟科認為，可能需要幾年時間才能實現對大多數第三方付款人的保險和足夠的補償，包括那些提供協商費率的付款人。此外，Cardio無法預測付款人是否會為其 產品承保和報銷，在什麼情況下，或在什麼付款級別。心臟科預計，EPI+Gen CHD™在短期內不會獲得聯邦醫療保險或其他第三方保險或報銷。 如果Cardio未能為其產品建立和維持廣泛的保險和報銷，其擴大產品渠道、增加收入和擴大測試量和客户基礎的能力將受到限制，其總體商業成功也將受到限制。

心臟公司的產品可能達不到商業成功所需的市場接受度。

Cardio的產品一旦推出，就不能列入醫生指南或其研究，無法產生良好的結果，也不能在同行評議的期刊上發表 ，這可能會限制其產品的採用。此外，醫療保健提供者和第三方付款人(包括Medicare)在使用或報銷任何診斷或篩查測試的費用之前，可能會依賴行業組織、醫學會和其他關鍵組織發佈的醫生指南。儘管Cardio已經發表了一項研究，表明這項測試與節省成本有關，但EPI+Gen CHD™ 還沒有，也可能永遠不會在任何這樣的指南中列出。

此外，如果Cardio的產品或其背後的技術沒有在同行評議的出版物中獲得足夠的有利曝光率，醫生和市場對其產品的接受率和對其產品的積極報銷範圍決定可能會受到負面影響。在同行評審的期刊上發佈臨牀數據是將EPI+Gen CHD™等產品商業化並獲得報銷的重要一步，我們無法控制何時發佈結果，這可能會延遲或限制我們從使用臨牀研究數據開發的任何產品獲得足夠 收入的能力。

如果Cardio的產品(包括Epi+Gen CHD™)未能獲得廣泛的市場接受，將對其業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

與客户隱私、網絡安全和數據相關的風險

心臟科使用和披露個人身份信息，包括健康信息，受聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果Cardio未能遵守這些法規或未能充分保護其持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽 損害，進而對其客户羣和收入造成重大不利影響。

許多州和聯邦法律法規 管理個人身份信息(包括受保護的健康信息)的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性。這些法律和條例包括1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》(“HIPAA”)。HIPAA建立了一套基本的國家隱私和安全標準，以保護受保護的 健康信息(“PHI”)，由健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為受覆蓋實體)以及與該等受覆蓋實體簽訂服務合同的商業夥伴(包括Cardio)保護。

HIPAA要求Cardio 等醫療保健提供商制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採用行政、 物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準 標識的使用，涵蓋的實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用這些標識，包括與醫療索賠賬單和收集相關的活動 。

HIPAA對某些違規行為實施強制處罰 。對違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元開始，每次違規不得超過50,000美元 ，在一個日曆年度內違反相同標準的罰款上限為150萬美元。但是，單個 違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表其居民提起訴訟。在這種情況下，法院將能夠判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA不創建允許個人在民事法院起訴Cardio違反HIPAA的私人訴訟權，但其標準 已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的訴訟 。

此外，HIPAA要求衞生與公眾服務部部長(HHS)定期對HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴進行合規性審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。

HIPAA還要求通知患者任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI，從而危及此類信息的隱私或安全， 與員工或授權個人無意或無意使用或披露相關的某些例外情況。HIPAA規定，此類通知必須“不得有不合理的延遲，且在任何情況下不得遲於發現違規事件後60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多患者，必須及時向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須 向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS 。

許多其他聯邦和州法律保護個人身份信息(PII，包括PHI)的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。這些 法律在許多情況下比HIPAA規則更具限制性，可能不會被HIPAA規則搶先，可能會受到法院和政府機構的不同解釋 ，這會給Cardio和Cardio的客户帶來複雜的合規問題，並可能使Cardio面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。

新的醫療信息標準，無論是否根據HIPAA、國會行動或其他方式實施，都可能對Cardio必須 處理醫療相關數據的方式產生重大影響，遵守標準的成本可能會很高。如果Cardio不遵守與PHI相關的現有 或新的法律法規，它可能會受到刑事或民事制裁。

由於Cardio存儲和傳輸的PII極其敏感，其技術平臺的安全功能非常重要。如果Cardio的安全措施(其中一些由第三方管理)遭到破壞或失敗，未經授權的人員可能能夠訪問敏感的 客户和患者數據，包括受HIPAA監管的PHI。因此，Cardio的聲譽可能會嚴重受損，對客户和患者的信心造成不利影響。會員可能會減少使用或停止使用Cardio的服務，或者其客户羣可能會減少，這將導致Cardio的業務受到影響。此外，Cardio可能會因違反HIPAA和其他適用法律或法規而面臨訴訟、違約損害賠償、處罰 和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額費用。任何潛在的安全漏洞還可能導致與被盜資產或信息的責任相關的成本增加，修復此類漏洞可能造成的系統損壞，為客户或其他業務合作伙伴提供激勵以努力在漏洞發生後保持Cardio的業務關係，並實施 防止未來發生的措施，包括組織變革、部署更多人員和保護技術、 培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。雖然Cardio為某些安全和隱私提供保險 損害和索賠費用金額至少為200萬美元，但Cardio可能不會投保或維持足夠的保險範圍以補償所有責任，而且無論如何，保險範圍不會處理可能因安全事件而造成的聲譽損害。

心臟科外包客户和客户人員信息的存儲和傳輸的重要方面，因此依賴第三方來管理 具有重大網絡安全風險的功能。心臟科試圖通過以下方式解決這些風險：要求處理客户和客户人員信息的外包分包商簽訂合同，要求這些分包商按照適用於Cardio的相同程度充分保護個人健康數據，並在某些情況下要求此類外包分包商接受 第三方安全檢查。此外，Cardio定期聘請第三方安全專家評估和測試Cardio的 安全狀態。然而，Cardio不能向投資者保證，這些合同措施和其他保障措施將充分保護Cardio免受與存儲和傳輸客户和患者的專有和受保護的健康信息相關的風險。

此外，各州都頒佈了法律，對企業在線收集和使用的個人信息的隱私進行管理。例如，加利福尼亞州最近通過了2018年《加州消費者隱私法》，該法案於2020年1月1日生效。這項法律在一定程度上要求公司在收集個人數據時，通過其隱私政策或其他方式向消費者披露某些信息。心臟科將必須確定 它正在從個人那裏收集什麼個人數據以及出於什麼目的，並每12個月更新一次隱私政策，以進行 所需的披露等。由於這項法律是新頒佈的，尚未完全生效，因此尚不清楚它是否會對Cardio的業務和運營產生任何實質性影響。

隱私和數據安全法律法規可能要求Cardio對其業務進行更改，對Cardio施加額外成本，並減少對Cardio測試和服務的需求。

心臟科的業務模式設想 它將存儲、處理和傳輸公共數據以及Cardio客户和客户人員的私人數據。心臟科的客户可能會通過Cardio的 平臺存儲和/或傳輸大量的個人或身份信息。在美國和Cardio可能提供其軟件解決方案的其他司法管轄區，隱私和數據安全已成為重要問題。與全球隱私和數據安全問題相關的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。聯邦、州和外國政府機構過去已通過或可能在未來通過有關收集、使用、處理、存儲和披露從客户和其他個人獲得的個人或身份識別信息的法律和法規。除了政府監管外，隱私倡導者和行業組織 可能會提出各種自律標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於Cardio的業務。由於許多隱私和數據安全法律、法規和適用的行業標準的解釋和適用都不確定，因此有可能 這些法律、法規和標準的解釋和應用可能與Cardio現有的隱私和數據管理實踐不一致。隨着Cardio擴展到新的司法管轄區或垂直市場，Cardio將需要了解並遵守適用於這些司法管轄區或垂直市場的各種新要求。

在適用於Cardio的業務或其客户的業務的範圍內，這些法律、法規和行業標準可能會對Cardio的業務產生負面影響，包括增加其成本和運營費用，並延遲或阻礙其新核心功能和產品的部署。遵守這些法律、法規和行業標準需要大量的管理時間和注意力， 不遵守可能會導致負面宣傳，使Cardio受到罰款或處罰，或導致要求Cardio修改或 停止現有業務做法。此外，遵守此類法律、法規和行業標準的成本以及由此帶來的其他負擔可能會對Cardio客户使用Cardio軟件解決方案收集、使用、處理和存儲個人信息的能力或意願產生不利影響，這可能會減少對這些信息的總體需求。即使是對隱私和數據的感知 安全問題，無論是否有效，都可能會抑制市場對Cardio軟件解決方案在某些垂直領域的接受。此外， 隱私和數據安全方面的顧慮可能會導致Cardio的客户、供應商、員工和其他行業參與者拒絕提供必要的個人信息，使Cardio的客户能夠有效地使用其應用程序。 這些結果中的任何一個都可能對Cardio的業務和經營業績產生不利影響。

影響Cardio的一般風險

在美國或全球範圍內大流行、流行或爆發傳染病，包括新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發，可能會對卡迪奧的業務造成不利影響。

如果在美國或全球範圍內發生傳染病的大流行、流行或爆發，Cardio的業務可能會受到不利影響。當前新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間是不確定的，也是迅速變化的。截至本委託書發表之日， 新冠肺炎疫情可能對卡迪奧的業務、運營業績和財務狀況造成多大程度的影響仍不確定。

許多州和地方司法管轄區已經實施了 ，其他司法管轄區未來也可能實施，為其居民控制新冠肺炎傳播而實施的“原地避難”命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制。此類訂單或限制已導致Cardio營業地點的大部分遠程運營、一些供應商和供應商的停工、減速和延誤、旅行限制 和取消活動等影響，從而對其運營產生重大和負面影響。其他中斷或潛在的 中斷包括對Cardio人員旅行能力的限制；其供應商無法制造貨物並及時或根本無法將這些貨物交付給Cardio；庫存短缺或陳舊；監管機構行動的延遲； 本應專注於其業務運營的員工資源被轉移或受到限制，包括由於 員工或其家人生病或員工希望避免與羣體接觸；業務調整或某些第三方的中斷；以及政府的額外要求或其他漸進的緩解措施。新冠肺炎疫情對Cardio業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測， 包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和傳播以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等的新信息。

目前無法可靠地預測新冠肺炎對卡迪奧運營收入和支出的直接影響。關鍵因素包括Cardio服務地區的疫情持續時間和程度，以及社會和政府的應對措施。如果新冠肺炎疫情惡化，特別是在卡迪奧設有辦事處或運營的地區，其源自受影響地區的業務活動可能會受到不利影響。破壞性的 活動可能包括受影響地區的企業關閉、對Cardio員工和服務提供商出差能力的進一步限制、員工或其家人出現健康問題時對工作效率的影響，以及新員工招聘和入職的潛在延遲。根據地方、州或聯邦當局的要求或其認為符合Cardio員工最佳利益的要求，心臟科可能會採取進一步行動來改變其業務運營。此類措施可能會對Cardio的銷售和營銷工作、銷售週期、員工工作效率或客户保留率產生負面影響，其中任何一項都可能損害Cardio的財務狀況和業務運營。

新冠肺炎疫情對Cardio業務的程度和持續影響將取決於某些事態發展，包括：疫情爆發的持續時間和蔓延；政府 應對疫情；對Cardio客户及其銷售週期的影響；對客户、行業或員工的影響 事件；以及對其合作伙伴和供應鏈的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。由於卡迪奧的商業模式，新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能完全反映在卡迪奧的運營業績和整體財務狀況中。如果新冠肺炎疫情對CADIO的業務和財務業績造成不利影響 ，它還可能導致本“風險因素”部分描述的許多其他風險加劇，包括但不限於與網絡攻擊和安全漏洞、第三方造成的中斷或延誤有關的風險，或CADIO籌集額外資本或產生足夠現金流的能力，以擴大其業務。

與財務預測相關的風險

您應該意識到，任何類型的預期財務預測都存在固有的不確定性，並且隨着時間的推移，此類不確定性會增加。MANA、CADIO或其各自的任何附屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就CADIO的最終業績與《業務合併建議書-MANA財務分析摘要》中所述的信息進行任何陳述或向任何股東或任何其他人士作出任何陳述或作出任何保證，或任何此類結果將會實現。

在本委託書中包含Cardio與其業務相關的預測 ，不應被視為表明MANA、Cardio或其各自的顧問或其他代表考慮或認為這些預測必然預測未來的實際業績或事件， 以及下列條款中提出的預測：企業合併建議書 — MANA財務分析摘要 “不應以此為依據。

這些預測是由Cardio的管理層部分根據Cardio提供的某些信息和截至做出此類預測的日期進行的。 MANA或CADIO的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立賬目均未就附帶的未經審計的預期財務信息進行審計、審核、編制、 審核或執行任何程序以將其納入本委託書，因此，MANA或CADIO的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立 會計師均未就本委託書的目的對此發表意見或提供任何形式的保證。由於任何類型的財務預測存在固有的不確定性，而且Cardio是一家初創企業，迄今尚未產生可觀的 收入，因此MANA董事會在向其股東推薦業務合併時並不依賴Cardio的財務預測，並認為這些預測本身並不可靠，因為這些預測沒有得到足夠長的經營歷史的支持。 儘管MANA董事會認為Cardio的財務預測本身並不可靠，但其財務顧問Benchmark在一定程度上是基於Cardio的2025財年和2026財年預測而得出的公平意見。因此，MANA的股東強烈 告誡不要過度依賴這些預測(如果有的話)，並且在做出有關業務合併的任何決定時不要依賴這些財務預測 。

在制定提供給MANA及其財務顧問的預測時，心臟管理層對截至2022年12月31日至2026年的年度進行了大量的實質性估計。

Cardio管理層編制的預測基於與Cardio的討論和Cardio提供的材料對2022年至2026年的估計，而這些材料本身是基於許多假設的。已向MANA及其財務顧問提供的已調整和未調整預測的選定摘要可在標題為“企業合併提案-某些未經審計的CADIO預期財務信息“從第81頁開始。

心臟方面的預測本質上是主觀的，容易受到解釋，因此，這樣的預測可能無法實現。此外，由於Cardio是一家初創企業，迄今尚未產生可觀的收入，其財務預測得不到足夠長的運營歷史的支持，MANA董事會認為這些預測本質上是不可靠的。儘管MANA的董事會認為Cardio的財務預測本質上是不可靠的，但其財務顧問Benchmark在一定程度上基於Cardio對2025財年和2026財年的預測。有關Cardio未來業績的預測反映並考慮了Cardio管理層做出的大量重大假設。總體而言，Cardio的預計收入基於各種運營假設，包括其產品開發和商業化的時機、人口規模和增長、保健專業人員對產品的認識水平，以及定價和付款人組合。此外，預計毛利潤受與產品交付相關的預計收入和相應成本的影響，包括產品支持和患者服務的工資和福利以及相關管理費用 成本。

這些預測還反映了Cardio管理層做出的許多假設，包括除其他事項外的重大假設：

適用於上述 的一些具體假設包括：

因此，不能保證 在編制預測時所做的假設將會實現。實際結果和預測結果之間可能存在差異， 差異可能是實質性的，Cardio已確定並在題為 的部分中更詳細地討論了其中一些差異企業合併方案--MANA財務分析摘要“這些不確定性 和意外情況可能導致假設無法反映實際結果的風險隨着這些假設應用的時間長度 進一步增加。未能在早期實現假設和預測可能會對後期顯示的預測產生複合影響。因此，任何未能反映早期實際結果的假設或預測 都可能對未能反映後期實際事件的預測結果產生更大影響。有氧運動的業務面臨着諸多風險。

此外，在卡迪奧行業運營的早期公司的背景下對2022年至 2026年的預測本質上是不可靠的，因為有許多變量，包括但不限於新冠肺炎大流行，特別是在以後的幾年，這些變量可能會影響結果。所有這些假設 都涉及難以預測的變量，其中一些超出了Cardio和MANA的控制範圍。儘管Cardio管理層 認為預測和基本假設有合理的基礎，但近期預測案例的任何假設仍然不確定 ，這種不確定性隨着預測期的延長而增加。這些預測是前瞻性陳述，受風險和不確定因素的影響。見標題為“”的部分關於前瞻性陳述的特別説明“ ，第61頁。有關這些預測的討論，請參閲標題為“企業合併提案--未經審計的某些CADIO預期財務信息“從第81頁開始。

與企業合併和上市相關的風險

通過合併而不是承銷方式上市會給非關聯投資者帶來風險。在我們完成業務合併後，我們可能被要求進行沖銷 或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

通過合併上市，而不是像Cardio尋求的那樣通過承銷發行上市，給非關聯投資者帶來了風險。此類風險包括承銷商沒有進行盡職調查，而承銷商將對註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任 。我們不能向您保證，在我們的盡職調查過程中，與此業務合併相關的盡職調查已經發現了在業務合併完成之前在Cardio的業務中可能存在的所有重大問題 ，我們不能保證通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者Cardio和我們控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產， 重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查 成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對合並後的公司或其證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或我們可能受到的其他契約 ，因為我們承擔了目標企業持有的先前存在的債務，或由於我們在之後獲得債務融資。相應地，, 任何股東或權證持有人在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這些股東或權證持有人不太可能對 價值的下降有補救措施。

合併後的公司預計將產生鉅額成本，因為 作為上市公司運營的結果。

作為一家上市公司，合併後的公司將產生鉅額的法律、會計和其他費用。合併後的公司將遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，其中要求其向美國證券交易委員會提交有關其業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球市場隨後為實施薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)和上市公司會計監督委員會為實施條款而通過的規則 對上市公司施加了重要的 要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制 以及改變公司治理做法。這些費用在未來可能會增加，特別是在合併後的公司 如果由於 薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和美國證券交易委員會規則和法規下的額外公司治理和信息披露要求而不再是一家“較小的報告公司”，則不再是“新興成長型公司”之後。

合併後的公司預計適用於上市公司的規則和法規將導致其繼續招致鉅額法律和財務合規成本。這些 成本將增加其淨虧損或減少任何淨收益，並可能要求合併後的公司在其 業務的其他領域降低成本。

心臟公司管理層將被要求投入大量時間來維護和改善其財務報告的內部控制，以及作為一家上市公司的要求，這可能會使其資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響其準確報告財務業績和防止欺詐的能力。

從歷史上看，Cardio一直是一傢俬營公司。業務合併後，合併後的公司將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克全球市場規則》的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求公司保持 有效的披露控制和程序(DCP)以及對財務報告的內部控制(ICFR)。業務合併完成後將管理MANA的Cardio管理層和其他人員經驗有限 作為上市公司運營，這可能會導致運營效率低下或錯誤，或者無法改進或保持有效的 ICFR和DCP，以確保及時和準確地報告運營和財務結果。心臟科現有的管理團隊將需要投入大量時間來實施這些合規計劃，並可能需要增加會計、財務報告、投資者關係和與上市公司運營相關的法律方面的人員。確保合併後的公司 有足夠的內部財務和會計控制及程序，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。合併後的公司遵守現有和不斷變化的法規要求將導致管理費用增加，並分散管理層的時間和注意力。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《第404條》)第302條和第404條的規定，合併後的公司必須由其管理層提供某些認證和報告。如果合併後的公司不再是一家新興成長型公司，並且根據《美國證券交易委員會》規則成為加速或大型加速備案公司，則必須附上由其獨立註冊會計師事務所出具的關於加速上市公司的認證報告。 為了在規定的期限內實現對第404條的遵守，合併後的公司將對其國際資本市場責任進行記錄和評估，這既昂貴又具有挑戰性。對內部控制實施任何適當的變更可能需要對合並後的公司的董事、高級管理人員和員工進行專門的合規培訓 ，修改其現有會計系統需要大量成本， 並且需要相當長的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持其ICFR的充分性， 如果不能保持這種充分性，或因此無法及時編制準確的財務報表，可能會增加其運營成本，並可能對其業務運營能力造成實質性損害。此外，有效的內部控制對於合併後的公司編制可靠、及時的財務報告是必要的，對於防止欺詐也很重要。如果合併後的公司未能及時提交定期報告，可能會導致投資者對其報告的財務信息失去信心 ，並可能導致我們的普通股價格下跌。

根據納斯達克全球市場規則，擁有在納斯達克上報價的證券的公司的大多數董事必須是根據這些規則“獨立”的董事 。適用於上市公司的各種規則和法規使維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，合併後的公司可能被要求接受降低的承保範圍或產生顯著更高的 維持承保成本。如果合併後的公司無法維持足夠的董事和高級管理人員保險，其招聘和留住合格高級管理人員和董事的能力將大大降低。

心臟科將需要擴大其組織規模，並可能在管理這種增長方面遇到困難。

隨着Cardio的擴張計劃和戰略的發展，以及它作為上市公司的一部分過渡到運營，它預計將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

·確定、招聘、補償、整合、維持和激勵更多員工；

·應對與其業務規模擴大有關的管理需求；

·吸收不同的企業文化和商業慣例；

·轉換 其他實體的賬簿和記錄，並使其做法符合我們的做法；

·將其他實體的業務、會計和信息技術系統與我們的系統整合，並保持統一的程序、政策和標準，如內部會計控制；以及

·改進Cardio的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

作為MANA的一部分，卡迪奧未來的財務業績及其擴展業務的能力將在一定程度上取決於其有效管理任何未來增長的能力，而卡迪奧的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便 投入大量時間來管理這些增長活動。

如果Cardio不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴展其組織，則Cardio可能無法成功地 執行進一步開發和商業化其候選產品所需的任務，因此可能無法實現其研究、開發和商業化目標。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法 確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求不會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並將在業務合併完成後繼續保持這一地位。只要我們是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型上市公司的報告要求的某些豁免，包括但不限於遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條 的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

從我們最近完成的財年結束起，我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管我們可能會更早失去這種地位 ，這取決於某些事件的發生，包括當我們創造了至少10.7億美元的年總收入 或者當我們被認為是根據《交易法》規定的“大型加速申報公司”時，這意味着截至12月31日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元^ST 或當我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降或我們的公司與某些其他上市公司的可比性下降。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司 可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免 ，因此，將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。

作為一家“較小的報告公司”，我們被允許披露的信息少於較大的上市公司，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

按照交易法第12b-2條的定義，我們目前是一家“較小的報告公司”，並將在業務合併後繼續作為一家公司。 作為一家較小的報告公司，我們有資格利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。因此，對於投資者來説，分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性 這可能會導致投資者信心下降。由於我們較小的報告 公司地位，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場 ，我們的股價可能會更加波動。

Mana和Cardio已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額 成本。無論業務合併是否完成，這些成本的產生都將 減少MANA用於其他公司用途的可用現金數量。

Mana和Cardio預計將產生與業務合併相關的鉅額 成本。如果發生業務合併，我們將只支付其中的一部分費用，例如向拉登堡支付的費用。無論是否發生業務合併，其他費用和支出，包括律師費、獨立審計師費用、向我們的徵集代理人支付的費用以及與特別會議的委託書徵集相關的費用 ，都將產生。無論業務 合併是否完成，這些費用都將減少MANA用於其他公司用途的可用現金量。

如果大量MANA股票被贖回， 在業務合併後，其股票的流動性可能會降低。

如果大量MANA股票 被贖回，MANA的流通股數量可能會大幅減少。因此，企業合併後倖存公司的股票交易可能會受到限制，您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。納斯達克全球市場可能會將MANA的股票在其交易所退市，這可能會限制投資者 交易MANA的證券的能力，並使MANA受到額外的交易限制。

MANA將被要求滿足在業務合併後在納斯達克全球市場上市的初始上市要求 。MANA可能無法滿足這些初始上市要求。 即使MANA的證券如此上市，MANA未來也可能無法維持其證券的上市。

如果MANA未能達到上市要求 而納斯達克全球市場未將其證券在其交易所上市，則業務合併將不會結束。然而，即使MANA 符合最初的上市要求，如果MANA隨後被摘牌，MANA也可能面臨重大的不利後果，包括：

·a我們證券的市場報價有限；

·我們證券的流動資金減少；

·確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

·交易後公司的新聞和分析師報道數量有限；以及

·a 今後發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

Mana可以放棄業務合併的一個或多個條件，而無需解決股東對業務合併的批准。

Mana可同意在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除其完成業務合併的義務的部分條件。MANA董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否需要修改本委託書並重新徵集委託書 。在某些情況下，如果MANA董事會確定豁免不足以保證重新徵集股東，MANA有權自行完成業務合併，而無需尋求股東的進一步批准 。例如，MANA關閉業務合併的義務的條件是沒有限制令、禁令或其他限制Cardio業務行為的命令，然而，如果MANA董事會確定 任何此類命令或禁令對Cardio的業務並不重要，則董事會可以選擇放棄該條件 並關閉業務合併。

與企業合併相關的法律程序，如果其結果不確定，可能會推遲或阻止企業合併的完成。

可能會對MANA或其董事和高級管理人員提起與業務合併有關的訴訟。為這起或任何其他訴訟辯護可能需要MANA產生鉅額費用，並將其管理團隊的注意力從業務合併上移開。此外，完成業務合併時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對合並後公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此類法律程序可能會推遲或阻止業務合併 在商定的時限內生效。

由於發行MANA股票作為業務合併中的對價，MANA的股東將立即經歷稀釋 。持有少數股權可能會減少MANA現有股東對MANA管理層的影響。

假設 不贖回MANA股票以換取現金，並使估計發行的約6,452,076股生效根據合併協議將發行的MANA股份(不包括1,000,000股溢價股份和轉換擴展票據時可發行的股份) 假設交換比率為3.226，以及將在MANA權利轉換時發行的MNA股票，我們將在業務合併後發行和發行的股票總數約為15,505,647股，其中：

·MANA 公眾股東(不包括我們的贊助商)將擁有我們普通股的41.9%；

·MANA的贊助商、官員和董事將擁有約10.5%的股份；

·MANA權利的持有者將擁有約6.0%的股份；以及

·前Cardio股東和Cardio股權持有人將擁有約41.6%的股份。

考慮到上述其他因素，但假設除500,001股以外的所有已發行MANA股票的持有者贖回(這將使我們能夠保留5,000,001美元的有形資產淨額)， 我們將在業務合併後立即發行和流通的股票總數為9,505,648股，其中：

·MANA 公眾股東(不包括我們的贊助商)將擁有我們5.2%的普通股；

·MANA的贊助商、官員和董事將擁有約17.1%的股份；

·MANA權利的持有者將擁有約9.8%的股份；以及

·前Cardio股東和Cardio股權持有人將擁有約67.9%的股份。

在實施將我們的流通權轉換為928,571股MANA股票後，我們的發起人、高級管理人員和董事的所有權和投票權如下：

(1)本演示文稿假設我們普通股的持有者在交易結束時不會對其可贖回普通股行使贖回權。

(2)本演示文稿假設最大贖回我們的公開股票，以維持我們信託賬户中至少500萬美元的資產)。

(3)百分比計算 不適用於(A)行使(I)3,250,000份公開認股權證、(Ii)2,500,000份私募認股權證、(Iii)向Cardio員工及董事發行1,656,383 份購股權、及(Iv)Cardio認股權證持有人所持有的2,061,773份認股權證，及(B)發行溢價股份及於轉換延期票據時可發行的股份。

(4)上市股東類別 的持股由保薦人及本公司現任高級職員及董事持有的保薦人股份組成，但不包括保薦人行使保薦人持有的私人認股權證而可發行的2,500,000股股份。

如果實際情況與這些假設不同，則所有權百分比和投票權百分比

(4)上市股東類別 的持股由保薦人及本公司現任高級職員及董事持有的保薦人股份組成，但不包括保薦人行使保薦人持有的私人認股權證而可發行的2,500,000股股份。

如果實際情況與這些假設不同，我們的公眾股東在業務合併後保留的所有權百分比和投票權百分比也將不同。

與MANA作為空間的業務相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的業務合併，儘管我們的大多數公眾股東 不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的業務合併，除非根據適用的特拉華州法律或納斯達克規則 ，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。通常不需要股東批准的交易包括資產收購和股票購買，而與我們公司的直接合並 或我們發行超過20%的流通股的交易將需要股東批准。例如，目前的納斯達克規則 允許我們通過要約收購代替股東會議，但如果我們 尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何企業合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東 批准此類業務合併。除法律或納斯達克規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份的決定將由我們做出， 將完全由我們酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及 交易條款是否以其他方式要求我們尋求股東批准。因此，即使大多數普通股已發行和流通股的持有人 不同意我們完善的業務合併，我們也可以完善我們的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併， 我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票支持此類業務合併，無論我們的公眾股東 如何投票。

與其他空白支票公司不同的是， 初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併投出的多數票對其保薦人股份進行投票，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(以及任何允許的受讓人將 同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，對任何贊助商 他們持有的股票，以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。我們 預計保薦人及其獲準受讓人在任何此類股東投票時將擁有我們約20%的已發行和流通股(假設保薦人不在我們的IPO中購買單位，且不考慮私募認股權證的所有權)。因此，除了我們的初始股東保薦人股份外，我們只需要在IPO中出售的6,500,000股公開股票中的2,437,501股，或大約 37.5%，就可以投票贊成交易，我們的初始業務合併就會獲得批准 。此外，假設只有4,062,501股我們普通股的法定人數親自或委派代表出席股東會議以批准我們的初始業務合併，如果只有代表法定人數的最低數量的股份獲得投票，這樣的批准 將需要我們普通股2,031,251股的贊成票，這意味着，除了我們初始股東的 股份，我們只需要在我們IPO中出售的6,500,000股公開股票中的406,251股，或大約6.25%，就可以投票支持我們的初始業務合併 。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，如果該等人士同意根據我們公眾股東所投的多數票投票表決其保薦人股份，則獲得必要的股東批准的可能性比獲得股東批准的可能性更大 。

我們的保薦人有權延長我們完成業務合併的期限，而不向我們的股東提供贖回權。

我們 將在IPO結束後的九個月內完成我們最初的業務組合。然而，如果我們預計 我們可能無法在九個月內完成初步業務合併，我們的董事會可能會延長期間 完成業務合併最多十二(12)次的時間， 每次額外一個月的期限(完成一次業務合併總共最多21個月)，取決於我們董事會的授權和額外資金的存放vt.進入，進入 我們的保薦人或其關聯公司或指定人的信託賬户，如本委託書中其他部分所述 。我們的股東將無權就任何此類延期投票或贖回他們的股份。 為了延長我們完成初始業務組合的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或 指定人必須在適用截止日期或之前的 日期或之前，每次延期一個月向信託賬户存入216,667美元(約合每股0.0333美元)，總計2,600,000美元，或如果我們延長整整12個月 個月(總計21個月)，則每股0.4美元。

任何此類付款均可由我們的贊助商或其附屬公司或指定人以無息貸款的形式 支付，並可在我們完成初始業務合併後從發放給我們的資金中償還(如果有的話)。根據合併協議，在完成我們的業務合併後，該等 票據將按每股10.00美元轉換為MANA股票，並轉換後可發行的股份 此類票據將在成交時按比例向Cardio股東發行，幷包含在註冊説明書中， 本招股説明書是其中的一部分。任何償還此類貸款的義務可能會減少我們在初始業務合併中作為購買價格可支付的金額 ，和/或可能減少合併後公司在初始業務合併後的可用資金金額 。這一特徵與傳統的特殊目的收購公司結構不同，在傳統的特殊目的收購公司結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東的投票，並且股東有權贖回與此投票相關的公開股票，並且不向發起人提供向公司借款 以資助延期付款的權利。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票的權利，除非我們尋求 股東對該業務合併的批准。

在您投資我們時，您 將不會有機會評估一個或多個更多 目標企業。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果 我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以 與目標進行業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併 交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨資產或一定數量的現金 。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，金額不會導致我們的有形資產淨值在支付遞延承銷佣金後低於$5,000,001(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們的業務合併相關的協議中包含的任何更大的 有形資產淨值或現金要求。因此，如果 接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值在完成我們的業務組合後少於5,000,001美元，或者滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可能會搜索替代的業務組合。潛在目標 將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

當我們就我們的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此我們需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易。如果我們的合併協議 要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在交易完成時擁有最低金額的現金 ，我們將需要在信任 賬户以滿足這些要求，或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預計，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋性股票或產生高於理想水平的債務。上述 考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權 可能會增加我們的業務合併失敗的可能性 您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成合並時擁有最低金額的現金，則我們的業務合併失敗的可能性會增加。如果我們的業務合併不成功，您將不會 收到信託賬户中按比例分配的部分，直到我們清算這個 信任帳户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的業務合併可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須完成業務 在首次公開募股結束後9個月內合併(或在首次公開募股結束後最多21個月內合併 如果我們延長期間完成業務合併所需的時間， 如本報告更詳細所述)。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外， 我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的業務合併。

對於任何批准企業合併的投票， 我們為每位公眾股東提供投票支持擬議的企業合併並仍尋求贖回其股票的選項。

關於投票批准擬議的企業合併，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的創始人、高級管理人員或董事)提供權利，使其有權以現金贖回其普通股股份(受本招股説明書其他部分描述的限制的約束)，而無論該股東投票贊成或反對該提議的企業合併。這種在尋求贖回的同時投票支持我們提議的業務合併的能力，可能會使我們更有可能完成業務合併。

我們的股東可能會投票贊成業務合併和相關提案，但業務合併可能不會結束。

企業合併的結束取決於各種條件 先例，如果不滿足或放棄，將導致合併交易失敗。在這些條件中，要求獲得MANA和CADIO股東對業務合併的批准。但是，MANA和CADIO都無法控制所有必需條件的滿足情況。例如，如果我們的所有公開股東都要贖回他們持有的MANA股票，我們信託基金中的資金將不足以滿足合併協議的500萬美元有形資產淨額要求和納斯達克的初始上市要求，Cardio必須滿足這些要求才能使MANA股票在交易完成後進行交易。 因此，兩家公司的股東可能都會批准業務合併，但交易可能 因為未滿足或放棄一個或多個其他完成交易的條件而無法完成。

我們可能無法在規定的時間框架內完成我們的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額， 我們的權利和認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已 同意，我們必須在首次公開募股結束後9個月內完成業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則必須在首次公開募股結束後最多21個月內完成業務合併)。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的業務合併。如果我們沒有在該時間段內完成我們的業務 合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)儘可能合理地迅速贖回，但不超過此後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去支付解散費用的利息 )除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，但須受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，應在合理範圍內儘快清算和解散，在每一種情況下，受我們根據特拉華州法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求的約束。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素。

我們的保薦人可能決定不延長我們完成業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，認股權證和權利將一文不值。

我們 將在IPO結束後的九個月內完成我們最初的業務組合。但是，如果我們預計 我們可能無法在九個月內完成我們的初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長十二(12)次，每次再延長一個月(完成業務合併總共最多21個月)，前提是我們的董事會授權這樣的延期，以及保薦人將額外資金存入本報告中其他地方描述的信託 賬户。但是，我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們不能完善我們的首字母 如果在適用的時間內進行業務合併，我們將在合理可能的情況下，但不超過十個工作日的時間內，按照信託賬户中所持資金的比例贖回公開發行的股票，並在贖回之後，在獲得我們的其餘股東和董事會的批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，認股權證和權利將一文不值。

我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們普通股的公眾流通股 。

為了尋求股東批准我們的初始業務合併並向公眾股東提供贖回其股票的權利，我們的保薦人、董事、 高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。此類購買可能會 包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是受益的 所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇。在任何此類交易中支付的每股價格 可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。這種購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加這個獲得股東對業務合併的批准的可能性，或滿足與目標達成的協議中的完成條件的可能性，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，而在這種情況下， 似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 。

此外，如果進行此類購買， 我們普通股的公眾流通股和我們證券的受益持有人人數可能為減縮， 可能使我們的證券在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

如果股東沒有收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序，該股票 不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標 要約材料將説明必須遵守的各種程序，以便有效贖回或招標公開發行的股票。例如， 我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有他們的股票，要麼在投標要約或郵寄給此類持有人的代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案的預定投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將其股票交付給轉讓代理。 如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。

如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證和權利將到期變得一文不值。

由於多種原因，我們可能無法完成初始業務組合 。例如，我們預計會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資 合夥企業)、其他空白支票公司和其他國內和國際實體，爭奪我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多人和實體都有良好的地位，並在識別和正在實施， 直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司，並擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識。此外，與許多競爭對手相比，我們的財力可能相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購規模可觀的特定目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，這將減少我們最初業務合併可用的資源。 這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(在某些 情況下)，我們的權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的 公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對來自 信託帳户的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公共股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當地選擇 贖回的普通股相關，(Ii)贖回與 股東投票修改我們的修訂和重新註冊的公司證書以修改我們的義務 如果我們沒有在IPO結束後九個月(或21個月)內完成我們的初始業務組合，則贖回100%我們的公開股票 ；以及(Iii)如果我們無法在IPO結束後九個月(或21個月)內完成初始業務組合，則贖回我們的公開股票，受適用法律和此處進一步描述的 的限制。此外，如果我們因任何原因未能在要求的時間內完成初始業務合併，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准 。在這種情況下，公眾股東可能被迫在這一期限結束後等待，然後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證和權利的持有者將無權獲得信託賬户中持有的與權證和權利有關的任何收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、認股權證或權利，可能會虧本出售。

在執行 我們最初業務合併的最終協議時，要求我們收購的一個或多個目標業務的公平市場價值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(減去任何 賺取的利息應繳税款和任何釋放給我們用於納税的利息)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於我們初始業務合併最終協議簽署時 信託賬户資金餘額的80%(減去應繳利息和相關利息)。這一限制可能會限制我們可以完成初始業務合併的公司的類型和數量 。如果我們無法找到符合此公平市價測試的一家或多家目標企業，我們可能會被迫清算，您將僅有權獲得信託賬户中按比例分配的 資金。如果納斯達克在業務合併結束後將我們的證券在其交易所退市，我們將不需要滿足上述公允市值要求，並可以完成與公允市值大大低於信託賬户餘額80%的目標業務的業務合併。

對於任何召開股東大會批准擬議的初始業務合併的情況，我們將要求希望贖回與擬議的業務合併相關的股份的股東遵守特定的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使贖回權的最後期限之前行使贖回權利 。

就任何為批准擬議的初始業務合併而召開的股東大會 而言，每個公眾股東都有權要求我們在初始業務合併完成前兩個工作日按比例將其股份贖回至信託賬户 ，無論其投票贊成還是反對該提議的業務合併。我們將要求希望贖回與擬議業務合併相關的股票的公眾股東(I)向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，在每種情況下，均應在與批准業務合併的建議相關的投標報價文件或代理材料中規定的日期之前。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東 一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法 控制此過程或經紀商或DTC，因此可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。 雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短時間，但我們無法向您保證這一事實。因此， 如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東可能無法在行使贖回權的最後期限 之前贖回，因此可能無法贖回他們的股份。

如果在召開任何股東大會以批准擬議的業務合併時，我們要求希望贖回其股份的公眾股東遵守具體的贖回要求，在擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

我們將要求尋求行使贖回權的公眾股東 ，無論他們是記錄持有者或以“街頭名義”持有股票，都必須在投標報價文件或郵寄給此類持有人的代理材料中規定的日期之前，或在批准該業務的提案投票前最多兩個工作日，向我們的轉讓代理提交他們的證書。組合 如果我們使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統分發代理材料或將其股票以電子方式交付給轉讓代理，而不是根據持有人的選擇簡單地投票反對初始業務組合。我們將在我們的初始業務合併中向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如果適用)將表明我們是否要求公共股東滿足此類交付要求 ，其中將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。 因此，公共股東將擁有從我們發出投標要約材料之日起到投標要約結束 期間，或者如果我們分發代理材料，最多在預定企業合併投票前兩個工作日的時間。 如果它希望尋求行使其贖回權，請提交其股票。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東 。然而，我們預計，委託書草案將提前很久 提供給這些股東，如果我們在進行贖回和委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。 鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述投標過程和通過存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都將產生。需要交付股票是 行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程 不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票 公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需 投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的框，表明該持有人正在尋求行使其 贖回權。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排其 交付證書以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後將其股票實際交付給公司進行註銷。因此，股東在股東會議之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“期權”權利，直到贖回持有人 交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了贖回持有人在業務合併獲得批准後不可撤銷的贖回選擇。

任何贖回此類股份的請求一旦提出， 可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期，或在我們的委託書材料中規定的股東大會預定日期之前兩個工作日(除非我們選擇允許額外的提存權)。此外， 如果公眾股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，隨後決定在適用日期之前 不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理交還證書 (以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成業務合併，直到9個月後 完成我們的首次公開募股或在任何延期期間。如果我們的 初始業務組合未獲批准或已完成 由於 任何原因，選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份 信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公共持有人 交付的任何證書。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併 而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂的 和重新註冊的公司證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他 個人(根據交易法第13條的定義)將受到限制， 將被限制尋求超過以下各項的贖回權15在我們的IPO中出售的股份的% ，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的 股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，您可能會遭受材料 如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，則您在我們的投資將出現虧損。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有該數量的股票 超過15%，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會 虧損。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。雖然我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，但我們放棄 信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東， 此類當事人可能不會執行此類協議，或者即使他們簽署此類協議，也不會被阻止向信託帳户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，如 以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的 資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄此類索賠的協議O 對於信託賬户中持有的資金，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。此外，法院可能不支持此類協議的有效性。向潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購提議對它們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

我們可以 聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在 管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類 實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或 協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們無法在規定的時間內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人可能向我們提出的未被放棄的債權 。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於最初在信託賬户中持有的每股10.00美元。

如果我們無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的贊助商已同意(除某些例外情況外)它將負責確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們錢。我們相信保薦人的主要資產由我們的證券組成，因此我們不能向您保證保薦人有足夠的流動資產來履行此類義務(如果需要的話)。因此，由於此類債權，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外， 如果我們被迫提交破產申請，或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的 債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少10.00美元。 

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。 因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東 因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益降至每股公開股票10.00美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否 對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的成本相對於可收回的金額太高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回， 破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，並且 沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了它的 在解決債權人的索賠之前，通過從信託賬户向公共股東支付 ，對我們的債權人負有受託責任和/或不守信用，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回， 債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或非自願破產 針對我們提交的請願書未被駁回，信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束 ，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託賬户，則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，除其他事項外，主要從事或計劃主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務的公司將被視為投資公司。由於我們將把信託賬户中的收益進行投資， 我們可能會被視為投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們還沒有為此分配。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足豁免的要求。根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1規定。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用 ，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利 和認股權證將一文不值。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益僅投資於期限不超過180天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。 雖然美國短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫產生負利率 。近年來，歐洲和日本的央行將利率維持在零以下，美聯儲公開市場委員會並未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修改後的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去50,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果我們無法在首次公開募股結束後的 九個月內完成我們的業務組合(如果我們延長完成業務組合的時間，則在首次公開募股結束後最多21個月)，我們的公眾股東可能被迫等待超過9個月(或最多 21個月)才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在首次公開募股結束後的九個月內(或在首次公開募股結束後最多21個月內完成業務合併)(如果我們延長完成業務合併的時間，則無法完成我們的業務組合)，我們將把當時存入信託賬户的總金額 分配到信託賬户(減去支付解散費用的淨利息)，通過贖回的方式按比例向我們的公眾股東支付，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的事務的目的除外。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求 結束、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守特拉華州適用法律的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過9個月(或最多21個月)，才能獲得我們信託賬户的贖回收益 ，並且他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。如果我們無法 完成業務合併，則只有在此全職期限 到期後，公共安全持有人才有權從信託帳户獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用，如果要清算您的投資，公共證券持有人可能會被迫出售他們的公開股票或認股權證, 可能會不知所措。我們沒有義務 在我們贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的業務合併 ，並且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們無法完成我們的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們收到的分配為限。

根據《特拉華州一般公司法》或《DGCL》，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責。 股東在解散時收到的分配範圍。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分 可以被視為特拉華州法律下的清算分配。如果一家公司遵守某些程序 DGCL第280條規定的目的是確保對其提出的所有索賠作出合理的規定，包括可向公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可駁回任何索賠的90天通知期，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天等待期，股東對清算分配的任何責任 限於該股東在索賠中所佔比例或分配給股東的金額中較小的一者，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而， 我們打算在首次公開募股(IPO)結束(或任何延長期結束)後的第九(9)個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此我們不打算 遵守上述程序。

由於 我們不打算遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃 符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，股東的任何責任 將ULD可能會在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當地 評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分發範圍(但不超過)的任何索賠負責，並且我們股東的任何責任可能會延伸到該日期的三週年 之後。更有甚者，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分 根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為 是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年 ，而不是像清算分配那樣的三年。

權利和公開認股權證的持有者將不享有對此類證券的贖回權利。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並贖回信託賬户中持有的資金，這個 權利和公開認股權證將到期，此類證券的持有人將不會收到信託賬户中持有的任何金額，以換取他們的權利或公開認股權證。

將註冊權授予我們的保薦人和我們的私募認股權證的持有人 可能會使我們完成業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們與我們的保薦人和我們的其他初始股東簽訂了登記權協議，根據該協議，該等人士和他們的許可受讓人可以要求我們 登記他們的創始人股票、私募認股權證、該等認股權證的相關股份，以及我們在 轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的 業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人、我們的私募認股權證持有人或我們的營運資本貸款的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的股份註冊時，對我們普通股的市場價格的負面影響。

我們可能會發行股本或債務證券的股票來完成業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們所有權的控制權發生變化 。

我們的公司註冊證書授權 發行最多300,000,000股普通股，面值0.00001美元，以及100,000,000股優先股，面值0.00001美元。首次公開招股後，我們有285,196,429股授權但未發行的普通股可供發行(已適當預留 發行公共和私人認股權證相關股份和權利，但不包括任何營運資金 認股權證)。儘管截至本報告之日，我們尚未作出任何承諾，但我們可能會增發大量普通股或優先股，或普通股和擇優 股票，用於獲得額外的營運資金或完成企業合併。增發普通股或 優先股不會減少信託賬户中的每股贖回金額，但：

·可能會大幅稀釋投資者在我們首次公開募股(IPO)中的股權；

•如果我們發行優先股，其權利優先於我們的普通股，則可能 從屬於普通股持有人的權利；

•如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券， 可能會導致：

•如果我們的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•加快我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ；

•如果債務擔保是即期支付的，我方將立即支付所有本金和應計利息(如有)；以及

•如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們 無法獲得必要的額外融資。

•        我們無法為我們的普通股支付股息；

•        使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金 (如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途：

•        限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

•        增加了 易受一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； 和

•        限制 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力以及其他劣勢。

如果 我們產生債務，我們的貸款人將不會對信託賬户中的現金擁有索取權，並且這種負債不會減少信託賬户中的每股贖回金額。 

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管我們目前沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生以下未償債務我們的 通過IPO，我們可以選擇招致鉅額債務來完成我們的業務合併。 我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄對所持資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，否則我們不會招致任何債務。這個 信任 帳户。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

·加快我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ；

·如果債務擔保是即期支付的，我方將立即支付所有本金和應計利息(如有)；

·如果債務擔保包含限制我們獲得此類融資能力的契約，則我們無法獲得必要的額外融資 而債務擔保尚未清償；

·我們無法為我們的普通股支付股息；

·使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金 (如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

·限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

·增加了 易受一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； 和

·限制 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力以及其他劣勢。

與我們的普通股和組織結構相關的風險

我們普通股的價格可能會像其他早期公司的股票一樣波動。

一般的股票市場和早期股票的市場都經歷了極端的波動。與在全國性證券交易所交易並擁有大量公開流通股的較大、較成熟的公司的股票相比，像我們這樣的較小公司的普通股市場具有顯著的價格波動 ，我們預計在不確定的未來，我們的股價將比此類較大、較成熟的公司的股票更具波動性。

除了本 “風險因素”部分討論的因素外，我們普通股的價格下跌也可能是一般市場和經濟狀況以及其他各種因素造成的，包括：

·監管機構對我們的產品採取不利的 行動；

·宣佈我們的競爭對手的技術創新、專利或新產品。

·美國和其他國家的監管動態；

·涉及我們或我們的候選產品的任何 訴訟；

·關於我們的競爭對手或我們總體競爭的行業的公告 ；

·與我們可能達成的任何戰略聯盟或收購有關的事態發展 ；

·我們經營業績的實際 或預期變化；

·更改證券分析師的建議，或缺少分析師的報道；

·我們的經營業績與分析師的估計存在偏差 ；

·我們 無法，或投資者認為我們將無法繼續滿足我們的普通股在納斯達克全球市場繼續上市 以及我們的普通股可能退市的所有適用要求；

·我們的執行人員、董事和主要股東出售我們的普通股，或出售大量普通股；以及

·失去我們的任何關鍵管理人員。

在過去，在特定公司證券的市場價格波動之後，經常會對該公司提起訴訟。任何此類訴訟 都可能消耗資源、管理時間和注意力，從而可能對我們的業務產生不利影響。

如果業務合併的收益達不到投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。 我們證券在業務合併時的市值可能與合併協議簽署之日、本委託書的日期或我們的股東對業務合併進行表決的日期的價格有很大差異。

此外，在業務合併後，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前， Cardio的證券尚未公開上市。因此，在業務合併中歸屬於Cardio普通股的估值可能不代表業務合併後交易市場上的實際價格。 如果我們的證券市場發展並持續活躍，業務合併後我們證券的交易價格可能會波動，並受到各種因素的影響，其中一些因素不是我們所能控制的。我們的證券 的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法恢復，可能會進一步下跌，這可能會對您對我們證券的投資產生重大不利影響。

影響企業合併後公司證券交易價格的因素可能包括：

·我們季度財務業績的實際 或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動 ；

·改變了市場對我們經營業績的預期。

·公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·新聞界或投資界的猜測 ；

·競爭對手的成功 ；

·我們的 經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；

·改變證券分析師對合並後公司或整個市場的財務估計和建議；

·投資者認為可與合併後公司相媲美的其他公司的經營業績和股價表現；

·我們 能夠及時營銷新的和增強的產品；

·影響我們業務的法律法規變化 ；

·啟動或參與涉及合併後公司的訴訟；

·合併後公司的資本結構發生變化，如未來發行證券或產生額外的債務；

·可供公開出售的普通股數量；

·董事會或管理層的任何重大變動；

·我們的董事、高級管理人員或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及

·一般的經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。這個庫存 整個市場和納斯達克都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票的交易價格和估值，以及我們證券， 可能無法預測。對於投資者認為與合併後公司相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，而無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果 。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表研究報告或發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。 證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發布關於該公司的研究。由於業務合併將導致Cardio被一家特殊目的收購公司(“SPAC”)收購，行業分析師的研究範圍可能會受到限制 。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們的股價和交易量可能會受到負面影響 。

如果任何可能跟蹤公司的分析師 改變了對我們股票的建議，對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的證券股票評級，其價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，我們可能會 失去市場可見性，進而可能導致我們的證券價格下跌。

我們可能無法實現業務合併的任何或所有預期收益 。

業務合併的成功將在一定程度上取決於我們成功管理和部署完成業務合併後收到的現金的能力。 雖然我們打算將完成業務合併後收到的現金用於繼續開發我們的候選產品 但不能保證我們將能夠實現預期目標。

我們在使用現有現金、現金等價物和業務合併的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將在運用我們現有的現金、現金等價物和業務合併的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，您將沒有機會 作為您投資決策的一部分來評估這些收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用現有現金、現金等價物和業務合併淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與它們當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的現金資源。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務。 在使用這些資金之前，我們可能會將現金資源投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

本公司相當數量的普通股在行使已發行認股權證及期權時須予發行，而行使該等認股權證及期權可能會導致本公司證券持有人的權益被攤薄。

完成業務交易後， 我們將擁有：

·3 250 000 公共認股權證，可按每股11.50美元的價格行使，但須經調整，並須視MANA在美國證券交易委員會的有效登記而定 ，從而可以行使公共認股權證以換取現金；

·向保薦人發行2500,000份認股權證，可按每股11.50美元的價格行使；

·大約 1,656,383人交換了我們預計將發行的期權，以換取預期行權價為每股4.14美元的Cardio期權； 和

·我們預計將發行約2,061,773份認股權證，以換取未償還的Cardio認股權證，預計行權價在每股4.14美元至6.60美元之間。

認股權證和期權只能針對MANA的全部普通股行使 。只要該等認股權證及期權獲行使，本公司將額外發行普通股 ，這將導致當時持有MANA普通股的人士的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們從未為我們的普通股支付過股息，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們從未宣佈或支付普通股的現金股息 。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算 保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們普通股的資本增值，如果有的話，將是我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們普通股 可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量我們普通股的股票或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格 並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書指定 特拉華州衡平法院為公司股東可能 發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，這可能限制公司股東在與公司或其董事、高級管理人員和員工的糾紛中獲得有利的 司法論壇的能力。

除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則吾等將要求(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他 僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定或吾等經修訂及重申的公司註冊證書或章程而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟，或(Iv)對受內部事務原則管轄的我們、我們的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的訴訟；。(C)衡平法院沒有管轄標的的訴訟；或。(D)根據1933年證券法或1934年證券交易法提起的任何訴訟。這種法院條款的選擇可能會 限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對公司及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。 或者，如果法院發現修訂和重新發布的公司註冊證書中的這些條款不適用於或 無法強制執行, 如果發生一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事件相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

本規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟，包括《交易法》下的規則和條例。《證券法》第22條規定了聯邦法院和州法院對《證券法》索賠的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權審理此類索賠。

任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應視為 知悉並同意上述附例條文。儘管我們認為這些排他性論壇條款有利於公司 ，使特拉華州法律和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型中的適用更加一致，但排他性論壇條款可能會限制股東就與公司或公司現任或前任董事、高管、股東或其他員工的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止 針對公司及其現任和前任董事、高管、股東和其他員工的此類訴訟。此外，不能在其選擇的司法法院提出索賠的股東 可能被要求在採取受上述專屬法院規定約束的訴訟時產生額外費用。本公司的股東不會因為本公司的獨家論壇條款而被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

此外，其他公司組織文件中類似的排他性 法院條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，如果在訴訟中或其他方面受到質疑， 法院可能會裁定這些類型的條款不適用或不可執行。 如果法院發現公司章程中包含的排他性法院條款在 訴訟中不適用或不可執行，公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生重大額外成本，所有這些 都可能損害公司的運營結果。

公司的反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使這種控制權變更對其股東有利。

修訂後的《公司註冊證書》和修訂後的《公司章程》的規定，以及特拉華州法律的規定，可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的合併、收購或其他變更，即使這種控制權變更對公司股東有利。這些規定包括：

· 發行“空白支票”優先股的權力，該優先股可由董事會發行，以增加流通股數量並阻止收購企圖；

·禁止 使用累積投票法選舉董事；

·要求 股東會議採取所有股東行動；以及

·其 提名進入董事會或提出股東可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。

這些規定還可能阻止代理競爭 ，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致公司採取您希望採取的其他公司行動 。此外，由於董事會負責任命其管理團隊的成員，這些規定可能反過來影響其股東更換其管理團隊現有成員的任何嘗試。

此外，除特定情況外，合併後公司所受的《特拉華州公司法》禁止其與擁有至少15%普通股的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併。

有關前瞻性陳述的特別説明

本委託書包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預計”、“ ”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”或類似的詞彙或短語或這些詞彙或短語的否定或否定等詞彙或短語可以識別前瞻性表述，但這些詞彙的缺失並不一定意味着表述不具有前瞻性。本委託書中的前瞻性陳述包括但不限於關於我們的運營、現金流和財務狀況的披露的陳述。

前瞻性陳述出現在本委託書中的許多地方，包括但不限於“管理層對Cardio的財務狀況和運營結果的討論和分析”和“Cardio的業務”。風險和不確定性 包括但不限於：

·Cardio的運營歷史有限；

· 創收和籌集足夠資金以滿足營運資金要求的能力；

· 尋求和有效開發新產品機會和收購併從這些產品機會和收購中獲得價值的能力 ；

·市場 對Cardio的服務和新服務的接受程度，以及識別或發現其他候選產品和服務的能力 ；

· 維護和獲得所需許可證的能力；

·類似服務提供商的競爭 ；

·保護Cardio的知識產權並遵守與第三方的當前和未來許可證的條款和條件 ；

·對第三方知識產權的侵犯，以及對已轉讓職務發明權的報酬或使用費的索賠；

·依賴第三方合作者；

· 管理業務增長的能力；

·吸引和留住關鍵員工或執行與員工簽訂的競業禁止協議條款的能力；

·未能遵守適用的法律和法規；

·潛在的安全漏洞，包括網絡安全事件；

·政治， 新冠肺炎大流行或可能發生的其他流行病造成的經濟和社會不穩定；

·上市公司的相關成本 ；以及

·本委託書第21頁開始的題為“風險因素”部分討論的其他 因素。

前瞻性表述受已知和未知的風險和不確定性的影響，基於可能不準確的假設，可能導致實際結果與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括風險因素“在這份代理聲明中。因此， 您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本委託書發表之日的情況。我們沒有義務 公開修改任何前瞻性陳述，以反映本委託書發表之日之後的情況或事件，或反映 意外事件的發生。但是，您應審閲我們在本委託書發表之日後將不定期向美國證券交易委員會提交的報告中所描述的因素和風險。

MANA股東特別會議

一般信息

我們向 MANA股東提供本委託書，作為董事會徵集委託書的一部分，供2022年10月25日召開的MANA股東特別會議及其任何延期或延期使用。本委託書於2022年10月7日左右首次提交給我們的股東，與對以下提案的投票有關：(I)企業合併提案，(Ii)憲章修正案提案，(Iii)股權計劃採納提案，(Iv)納斯達克20%提案，(V)董事選舉 提案，以及(Vi)休會提案。本文檔為您提供了能夠投票或指示您在特別會議上投票所需瞭解的信息。

日期、時間和地點

股東特別大會將於2022年10月25日上午10：00舉行。

鑑於 新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續發展，MANA經過慎重考慮，決定本次特別會議將是一次專門通過網絡直播進行的虛擬會議 ，以方便股東出席和參與，同時保障我們股東、董事和管理團隊的健康和安全。您或您的代理人將能夠在線參加虛擬特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間通過訪問 提交問題Https://www.cstproxy.com/manacapitalacquisition/2022並使用大陸證券 轉讓信託公司分配的控制編號。此外，您還可以選擇撥打1-800-450-7155(美國和加拿大境內免費)或+1 857-999-9155(美國和加拿大境外，適用標準費率)收聽特別會議。電話訪問的密碼為7806413#，但請注意，如果您選擇通過電話參與，則不能投票或提問。要註冊並獲得訪問虛擬會議的權限，註冊股東和受益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)需要遵循本委託書中提供的適用於他們的説明。特別會議的記錄日期為2022年9月27日。只有在當日收盤時登記在冊的股東才可在特別大會或其任何續會上投票。有權在特別會議上投票的我們登記在冊的股東的完整名單將在特別會議之前十天內在我們的主要執行辦公室供股東查閲，供股東在與特別會議相關的任何目的的正常營業時間內 查閲。

登記參加特別會議

建議在https://www.cstproxy.com/manacapitalacquisition/2022 is預先註冊，但不是參加會議所必需的。

希望參加虛擬 會議的股東應在2022年10月24日之前註冊參加會議。要註冊參加特別會議，請按照適用於您持有我們普通股的性質的 説明進行操作：

·如果您的股票是以您的名義在大陸股票轉讓信託公司註冊的，並且您希望參加僅限在線參加的特別會議，請訪問Https://www.cstproxy.com/manacapitalacquisition/2022， 輸入您的代理卡或會議通知上包含的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處預先註冊參加 在線會議”鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議 站點。建議預先註冊，但不是必須參加才能參加。

·受益的 希望參加虛擬 會議的股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫其在銀行的賬户代表、經紀人或持有其股票的其他被提名人獲得合法委託書，並通過電子郵件將其法定委託書的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continental entalstock.com。通過電子郵件向有效合法代表發送電子郵件的受益股東 將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊出席並參與特別會議 。在聯繫大陸股票轉讓信託公司後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應至少在會議日期前五個工作日與大陸證券 轉讓與信託公司聯繫，以確保訪問。

MANA股東特別會議的目的

在股東特別會議上，我們 要求MANA股票的股東批准以下提案：

·批准合併協議，日期為May 27, 2022，由MANA、Cardio和之間於2022年9月15日修訂。股東代表及合併附屬公司及擬進行的交易(統稱為“業務合併”)。本提案稱為“業務合併提案”或“1號提案”。

· 批准對本公司經修訂和重新簽署的公司註冊證書的修訂，基本上採用隨附的委託書所附的形式為附件B與企業合併有關，以便將公共實體的名稱 更改為“Cardio Diagnostics Holdings Inc.”摘自《瑪納資本收購公司》。本提案被稱為“憲章修正案提案”或“第2號提案”。

·批准Mana Capital Acquisition Corp.2022綜合激勵計劃。該提案稱為“股權計劃採納方案”或“第三號提案”。

· 根據合併協議條款，批准根據納斯達克全球市場上市規則第5635(A)、(B)和(D)條的要求，發行超過MANA已發行和已發行普通股的20%以上。這個方案被稱為“納斯達克20%方案”或“4號方案”。

• To 選舉Warren Hosseinion，MD，Meeshanteni(Meesha)Dogan，PhD， Robert Philbert，MD，Brandon Sim，Stanley K.Lau，MD，Oded Levy和James Intrater擔任 公司董事會(“董事會”)的董事，直至下一次年度股東大會或其繼任者選出並獲得資格為止。這一建議被稱為“董事選舉建議”或“建議5號”。

·如果MANA未能獲得必要的股東投票以批准提交股東表決的一項或多項提案，則在必要或可取的情況下， 批准特別會議休會。該提案被稱為“休會提案” 或“第六號提案”。

MANA董事會對股東的推薦

在仔細考慮合併協議的條款及條件後，MANA董事會已決定業務合併及擬進行的交易對MANA及其股東是公平及最符合其利益的。在就業務合併和擬進行的交易作出決定時，MANA董事會審查了CADIO提供的各種行業和財務數據以及盡職調查和評估材料，包括與其當前運營和業務計劃及其未來潛在擴張相關的財務信息，以及基準 公司向其提供的公平意見，MANA董事會建議MANA股東投票：

·對於 第1號提案，為企業合併提案；

·對於第2號提案，採用《憲章修正案》提案；

·對於第3號提案，為股權計劃採納提案；

· 4號提案，納斯達克20%提案；

·對於 建議5，董事選舉建議；以及

·對於第6號提案，為休會提案。

Mana董事會的利益 可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。請參閲“企業合併提案--企業合併中某些人的利益“在本委託書中提供更多信息。

記錄日期；誰有權投票

我們 已將關閉時間定為2022年9月27日，作為確定有權獲得特別會議通知和在特別會議上投票的國民行動方案股東的“創紀錄日期”。截至記錄日期收盤時 ，有8,125,000股MANA普通股已發行、已發行、已發行並有權投票。每個持有MANA 股票的人有權對本文所述的每一項提議享有每股一票投票權。

截至記錄日期，MANA的保薦人和其他初始股東直接或實益擁有並有權投票1,625,000股普通股，或約佔MANA已發行和已發行普通股的20%。關於企業合併，MANA的發起人 和其他初始股東已同意投票表決他們擁有的各自普通股，贊成企業合併提案和其他提案。

股東提案的法定人數和所需票數

召開有效會議需要達到MANA股東的法定人數。有權在特別會議上投票的已發行普通股的大多數流通股必須親自或委派代表出席，才構成特別會議的法定人數。股東未能委派代表或親自在特別會議上投票(包括在虛擬特別會議上投票)將不計入有效確定法定人數所需的普通股股數。為確定是否有法定人數，參加特別會議或委託代表的記錄在案的股東的投票，包括對提案投棄權票，將被算作出席。如果您是本公司普通股的實益擁有人(定義見下文)，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他 被提名人如何就任何提案投票(也稱為經紀人無投票權)，您的股票將不會被視為出席了特別會議，以確定是否存在法定人數。

業務合併建議、股權計劃採納建議、納斯達克20%建議及延會建議均須獲得親身出席(透過虛擬會議平臺)或由受委代表出席並有權 在特別大會或其任何續會上投票的已發行普通股的多數 贊成票。棄權的效果相當於投票“反對”這些提案中的每一項。中間人的非投票將不會對這些提案的投票產生影響。

要批准《憲章修正案》提案，必須親自(通過虛擬會議平臺)或由有權在特別會議上投票的MANA所有已發行普通股的多數股份的持有人代表投贊成票。因此，投棄權票或投反對票與投反對票的效果相同。

董事選舉建議由親自出席(通過虛擬會議平臺)或委託代表出席 特別會議並有權投票選舉董事的股東以 多數票決定。這意味着，董事的提名人如果獲得的贊成票比同一職位的任何其他提名人都多 ，就會當選。股東不得就董事選舉 累計投票。因此，股東沒有委託代表或親自在股東特別會議上投票， 棄權，或經紀人沒有投票，都不會影響對董事選舉提案的任何投票結果。

我們的董事會一致建議您投票支持這些提案中的每一項，並投票支持每一位董事提名人。

投票表決你的股票-登記在冊的股東

如果您是記錄在案的股東，您可以通過郵寄或在特別會議上投票。您以您的名義持有的每一股我們的普通股，使您有權對您有權在特別會議上投票的每一項提案 投一票。您的一張或多張代理卡顯示您所擁有的我們普通股的股票數量。

郵寄投票 。您可以通過填寫、簽名、註明日期並返回已付郵資的信封中隨附的代理卡來投票您的股票。通過在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付郵資和地址的信封中返回，即表示您授權代理卡上指定的個人 以您指定的方式在特別會議上投票您的股票。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您簽署並退還 代理卡，以便在您無法出席特別會議時對您的股票進行投票。 如果您收到多張代理卡，則表明您的股票由多個帳户持有。請簽署並返回所有 代理卡，以確保您的所有股票都已投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的普通股將按照我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議投票“支持企業合併建議”、“憲章修正案建議”、“股權計劃採納建議”、“納斯達克20%建議”、“董事選舉建議”和“休會建議”。為了確保計算通過郵寄提交的選票，郵寄提交的選票必須在東部時間2022年10月25日上午9點之前收到。

在特別會議上投票。如果您出席了特別會議，您也可以通過特別會議網站提交您的投票Https://www.cstproxy.com/manacapitalacquisition/2022， 在這種情況下，您以前通過郵寄提交的任何投票都將被您在特別會議上所投的投票所取代。

投票表決您的股份-受益所有者

如果您的股票是在經紀公司、銀行或其他代理人的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股份的實益所有人，本委託書 由該經紀人、銀行或其他代理人發送給您。持有您帳户的經紀商、銀行或其他被提名人被視為 在特別會議上投票的登記股東。作為受益人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您帳户中的股票，方法是遵循經紀人、銀行或其他代名人 隨本委託書向您提供的説明。作為受益所有人，如果您希望在特別會議上投票，您需要從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得一份法定委託書，並通過電子郵件將法定委託書的副本(一張清晰的照片就足夠了)發送到proxy@Continentalstock.com。然後，您將獲得一個會議控制號碼，允許您註冊出席並參與特別會議 。

如果您退回您的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持企業合併提案(以及其他提案)。要贖回您的股票，您必須繼續持有您的股票直至業務合併結束日期，並在特別會議日期前至少兩個工作日向我們的轉讓代理提交您的實物股票 股票。如果業務組合 未完成，則這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要在特別會議日期前至少兩天將您的股票以電子方式 轉移到我們的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司的DTC賬户。

撤銷您的委託書

如果您指定了委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間 通過執行下列任一操作來撤銷委託書：

·您 可以在以後發送另一張代理卡；

·如果您是記錄保持者，您可以在特別會議之前書面通知我們的公司祕書，您已撤銷您在Mana Capital Acquisition Corp.，8 The Green，Suite#12490，Dover，Delware 19901，Attn：CEO；或我們的徵集代理，Advantage Proxy，電話：1(877)8708565的委託。

·如上所述，您 可以出席特別會議、撤銷您的委託書並親自投票。

誰能回答你關於投票你的股票的問題？

如果您對如何投票或直接投票您的普通股有任何疑問，您可以致電我們的代理律師Advantage Proxy，電話：(877)870-8565或MANA：(302)289-8280。

不得在特別會議上提出其他事項

召開這次特別會議只是為了審議批准業務合併和本文所述的其他五項提案。根據MANA的修訂和重新註冊的公司證書 ，除與舉行特別會議有關的程序事項外，如果特別會議的通知中未包括其他事項，則不得在特別會議上審議其他事項。

贖回權

根據MANA的修訂和重新註冊的公司證書 ，MANA股票的持有者可以要求MANA贖回與企業合併相關的普通股，以換取現金。 您不得選擇在企業合併完成之前贖回您的股票。

如果您是公眾股東，並且您希望贖回您的股票，則必須(I)在東部時間10月21日下午5：00之前要求贖回, 2022 (Ii)向MANA的轉讓代理提交書面請求，並在會議投票前至少兩(2)個工作日使用DWAC系統將您的股票以實物或電子方式交付給MANA的轉讓代理。為了有效地申請兑換，您必須在代理卡上申請兑換，或單獨向MANA的轉賬代理髮出書面申請。代理卡或單獨的申請 必須由適用的股東簽署，才能有效地申請贖回。

您可以在特別會議前兩(2)個工作日投標您選擇贖回的MANA股票，方式為：

·將代表MANA股票的證書交付給MANA的轉讓代理，或

·通過DWAC系統以電子方式交付MANA共享。

Mana股東將有權贖回其MANA股票，以獲得信託賬户的全部按比例份額(目前預計不低於每股約10.09美元)， 扣除應繳税款後的淨額。

任何更正或更改的書面贖回權利要求必須在特別會議召開前兩(2)個工作日由MANA的轉讓代理收到。除非持有者的股票在大會投票前至少兩(2)個工作日已(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

公眾股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。對企業合併提案進行投票並在當日或之前持有MANA股票的任何公共股東2022年10月21日(特別會議前兩個 (2)個工作日)有權要求在完成業務 合併時，按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去任何到期但尚未繳納的税款。

在提交您的股票以供贖回時， 您必須選擇將您的股票實物提交給MANA的轉讓代理，或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的股票交付給轉讓 代理，在這兩種情況下，您都必須在特別會議召開前 日之前選擇將股票交付給轉讓代理。

通過DWAC系統，可通過聯繫您的經紀人並請求通過DWAC系統交付您的股票來完成此電子交付流程。交付共享 的實際時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和MANA的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的 持有人。MANA的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理 獲得實物證書。Mana對此過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間 才能獲得實物股票證書。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前 投標其MANA股票的截止日期，因此將無法贖回其MANA股票。

如果股東投標其MANA 股票，並在業務合併完成前決定不想贖回其MANA股票，股東 可以撤回投標。如果股東投標MANA股票而業務合併未完成，則在確定業務合併不會完成後，這些MANA股票將不會被贖回現金，代表這些MANA股票的實物證書將立即返還給股東 。MANA預計，與投票批准業務合併相關而投標贖回MANA股票的股東將在業務合併完成後不久收到此類MANA股票的贖回價格 。

如果MANA的公眾股東提出了適當的要求，MANA將按信託賬户中可用資金的比例贖回每股股份，按預期業務合併完成前兩個業務 天計算。截至記錄日期，扣除應繳税款後，這相當於每股約10.09美元 。如果您行使贖回權，您將用您持有的MANA股票換取現金，並且不再擁有MANA股票。

儘管如此，公開股份持有人及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易法第13(D)-(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過 15%的MANA股份尋求贖回權。

如果太多的公眾股東行使他們的贖回權，我們可能無法滿足某些條件，從而無法繼續進行業務合併。

發行與贖回相關的普通股股票

MANA要求尋求行使贖回權的MANA公共股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，都必須在特別會議前至少兩(2)個工作日由持有人選擇，將他們的證書提交給MANA的轉讓代理，或使用託管公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。存在與上述招標過程以及認證或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論MANA 是否要求尋求行使贖回權的持有者投標其MANA股票，這筆費用都將產生。需要交付MANA股票是 行使贖回權的要求，無論何時必須交付。

任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至緊接建議業務合併完成前一個營業日為止。此外，如果儲户 交付了他的贖回證書，並在緊接擬議的業務合併完成之前的一天之前決定不選擇贖回，他可以簡單地要求轉讓代理返還證書(實物或電子)。

只有在建議的業務合併完成的情況下，才會支付贖回款項。如果建議的業務合併因任何原因未能完成，則行使贖回權的公眾股東將無權獲得贖回款項。在這種情況下，MANA將立即將股票返還給公眾股東。

與贖回股東有關的美國聯邦所得税

一般信息

本節概述了與企業合併相關的贖回MANA普通股的美國聯邦所得税條款。 本節不涉及美國聯邦贈與税或遺產税的任何方面，也不涉及投資我們證券的州、地方或非美國的税收後果 ，也不就收購、擁有或處置我們證券的任何税收後果提供任何實際陳述 。

下面討論的美國聯邦所得税對“美國持有人”的税收後果將適用於我們證券的受益所有者，即美國聯邦所得税的目的 ：

·美國的個人公民或居民；

·在美國、任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體)

·對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何，或

·如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人 被授權控制信託的所有重大決策，或(Ii)根據適用的美國財政部 法規，信託具有有效的選擇權，則該信託被視為美國人。

本討論基於經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)、其立法歷史、據此頒佈的財政條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些機構可能會有更改或不同的解釋，可能會有追溯力 。

本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面可能與任何特定持有人的個人情況有關。具體地説， 本討論僅考慮在守則第1221節的含義範圍內贖回作為資本資產持有和持有我們證券的普通股股東的股份，而不涉及替代最低税率的潛在應用。此外， 本討論不涉及受特殊規則約束的美國聯邦所得税持有人的後果，包括：

·金融機構或金融服務實體；

·經紀自營商；

·受《守則》第475節規定的按市值計價會計規則的納税人 ；

·免税實體 ；

·政府或其機構或機構；

·保險公司 ；

·受監管的投資公司 ；

·受監管的投資公司 ；

·外籍人士 或前美國長期居民；

·實際或建設性地擁有我們5%或更多有表決權股份的人 ；

·根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為補償獲得我們證券的人員 ；

·作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們的證券的人；

·職能貨幣不是美元的人員 ；

·受控制的 外國公司；或

·被動的外國投資公司。

本討論不涉及 美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與税法或遺產税法律、州税法、當地税法或非美國税法，或證券持有人的任何 納税申報義務。此外，本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體)是我們證券的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

對於本文所述的任何美國聯邦所得税後果，我們沒有也不會尋求美國國税局的裁決或律師的意見。美國國税局可能不同意本文中的描述，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論僅是對贖回與業務合併相關的證券所產生的重大美國聯邦所得税後果的總結。它沒有就收購、擁有和處置我們的證券的任何税收後果提供任何實際陳述，我們也沒有 就該等税收後果徵求律師的任何意見。因此，我們敦促我們證券的每個潛在投資者 就收購、擁有和處置我們證券對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、當地和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。

普通股贖回

如果美國持有者根據股東贖回權的行使將普通股贖回為獲得現金的權利，則出於美國聯邦所得税的目的，此類轉換 或出售通常將被視為贖回，並將遵守以下規則。如果贖回符合《守則》第302條規定的出售普通股的資格：

·美國持有者通常會確認資本收益或損失，其金額等於變現金額與美國持有者在證券中調整後的納税基礎之間的差額。

·美國持有者確認的資本利得的常規美國聯邦所得税税率通常與普通收入的常規美國聯邦所得税率相同，但根據目前生效的税法，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對證券的持有期超過一年，資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到各種 限制。確認與處置我們的證券有關的損失的美國持有者應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

我們股票的贖回是否有資格獲得 出售待遇將在很大程度上取決於被視為由該美國持有者持有的MANA普通股的總數。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售或交換(而不是分派)，如果在贖回時收到的現金 相對於美國持有者來説“基本上不成比例”，(Ii)導致該持有者對我們的權益“完全 終止”，或者(Iii)對於該持有者來説“不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試 時，美國持有者不僅必須考慮其實際擁有的MANA普通股，還必須考慮該持有者建設性擁有的MANA普通股。除我們直接擁有的普通股外，美國持有者還可以建設性地擁有 持有者擁有權益的相關個人和實體擁有的普通股，如 ，以及該持有者有權通過行使期權獲得的任何普通股，這通常包括根據認股權證的行使可以獲得的普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在贖回我們的普通股之後，我們的 已發行和已發行的有表決權股票的百分比必須少於我們的已發行和已發行的已發行和已發行的有投票權和普通股的百分比 ，並且在緊接贖回之前由該持有者實際和建設性擁有的百分比必須少於80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有普通股被贖回，或者(Ii)該美國持有人實際擁有的我們的所有普通股被贖回，並且根據特定規則，該持有人有資格放棄並實際上放棄，則該美國持有人的 權益將完全終止, 家庭成員擁有的股份的歸屬，並且該持有人沒有建設性地擁有任何其他股份。如果普通股的贖回導致美國持有者在我們的權益“有意義的減少” ，則普通股的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在我們的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這種“有意義的減少”。美國持有者應就任何此類兑換的税收後果諮詢他們自己的 税務顧問。

如果上述測試均未滿足，則 贖回可被視為美國持有者通常被要求將收到的金額作為股息計入毛收入的分配。這筆金額將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。超出此類收益和利潤的分派 一般將被應用於並降低美國持有者在其普通股中的基礎 (但不低於零)，如果超過該基礎，將被視為出售或交換此類普通股的收益。 對於非公司美國持有者，如果我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，並且滿足某些其他要求，股息可能需要繳納較低的適用長期資本利得税税率(見上文) 。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與我們的普通股有關的任何現金股息是否可以獲得較低的税率。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的普通股中的任何剩餘計税基礎 將被添加到該持有人剩餘普通股的調整後計税基礎中。如果沒有剩餘的普通股，美國 持有者應就任何剩餘基礎的分配諮詢其自己的税務顧問。

某些美國持有者可能在普通股贖回方面受到特殊的 報告要求，這些持有者應就其報告要求諮詢其自己的税務顧問。

評價權

持有 MANA股份的人士不享有與建議業務合併或任何其他建議有關的評價權。

委託書和委託書徵集費用

我們代表董事會徵集委託書 。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。Mana及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集代理人。Mana已聘請招標代理協助 徵集特別會議的委託書。在此類邀請書中進行的任何邀請書和提供的信息應與書面委託書和代理卡一致。

Mana將承擔代理徵集的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。Mana將向Advantage Proxy支付10,000美元的費用，外加支出，報銷Advantage Proxy合理的自付費用，並賠償Advantage Proxy及其附屬公司作為我們的代理律師所提供的某些索賠、責任、損失、損害和費用。Mana將要求 銀行、經紀人和其他被提名者將其代理材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。魔力將補償他們合理的費用。

如果您提交了完整的委託卡，如果您在特別會議上行使委託書之前撤銷了您的委託書，您仍然可以 親自投票。

Mana初始股東

在首次公開募股結束之前，我們向我們的保薦人MANA Capital LLC發行了總計1,625,000股普通股，總購買價為25,000美元。 保薦人向我們的兩名獨立董事Allan Liu和Loren Mortman轉讓了總計60,000股保薦人股票。

此外，隨着首次公開招股的結束，保薦人購買了2,500,000份認股權證，每份認股權證購買一股MANA股票，價格為每份認股權證1.00美元。保薦人持有的認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。這些私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所包括的公開認股權證相同，但保薦人已同意私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股股份在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的保薦人已同意 在我們最初的業務合併完成後，向我們的首席執行官Intrater先生轉讓總計150,000股保薦人股份。此外，保薦人同意在初始業務合併完成後，如果我們普通股的收盤價在初始業務合併完成前二十(20)個交易日內連續二十(20)個交易日高於每股12.50美元，則向Intrater先生轉讓100,000份私募認股權證。

根據吾等與我們的初始股東之間的登記權協議 ，這些股東有權就其持有的MANA股票和MANA認股權證以及相關證券享有某些登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求MANA登記此類證券的銷售。這些持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。此外，對於企業合併完成後提交的登記聲明， 持有人擁有一定的“搭載”登記權。MANA將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

提案 1
企業合併方案

本委託書中有關業務合併及合併協議主要條款的討論受合併協議的約束，並受合併協議的約束。合併協議全文附於本文件附件A

企業合併的一般情況

與Cardio的業務合併；業務合併考慮

在合併協議預期的業務合併結束日(“合併結束”)，合併子公司將與Cardio合併並併入Cardio，Cardio將作為特拉華州法律規定的倖存公司在合併後存活 。因此，Cardio將成為MANA的全資子公司。此後，MANA將根據特拉華州《特拉華州公司法》第242條 向特拉華州國務卿申請更名為Cardio Diagnostics Holdings Inc.，無需股東進一步批准。

完成時，(假設沒有贖回MANA的 股票)作為對Cardio所有已發行股本的對價以及MANA對已發行認股權證和期權的假設， 並假設Cardio在業務合併時的期末現金為8,900,000美元(2022年10月3日的現金餘額) ，其在業務合併時的期末淨債務為0美元，Cardio期權和認股權證的總行使價為18,302,354美元。且Cardio已於2022年以私募方式籌集總收益約1,000萬美元，MANA將 向Cardio股東及Cardio股權持有人發行6,452,076股MANA股份(不包括1,000,000股或有權利及可於轉換延期票據時發行的股份)，承擔向Cardio期權持有人收購約1,656,383股MANA股份的選擇權，承擔向Cardio認股權證持有人收購約2,061,773股MANA股票的認股權證，以及 合共約15,505，647股已發行和已發行股票。上述規定也適用於MANA權利轉換時發行MANA 股票，但不包括在行使向保薦人發行的3,250,000份公開認股權證或2,500,000份認股權證後可能發行的任何MANA股票。此外，我們假設合併協議下的交換比率為 3.226。將發行的MANA股票總數，包括將發行以換取既有Cardio期權的股票 期權，應通過從協議估值$75,000,000，Cardio的公司收盤現金(定義於合併協議)和Cardio的“總行權價格(定義於合併協議)中減去Cardio的”結清淨債務“(定義見合併協議)來確定。, 將差額除以10.00美元，即一股MANA普通股的商定估值。

在成交時發行的此類股份中，可向Cardio股東發行的800,000股MANA普通股應存入第三方託管賬户，作為MANA根據合併協議對MANA進行賠償的義務的獨家擔保。

然而，如果在合計收盤合併對價定義下的上述因素與上述假設和/或Cardio在收盤變動生效前的資本結構不同，則可向Cardio證券持有人發行的MANA股票的分配將發生變化。每位Cardio股東將獲得的MANA股份數量將等於該股東持有的Cardio普通股股數乘以交換比率(定義見合併協議)所得的乘積。

溢價

根據合併協議條款，Cardio普通股的持有者而Cardio股權的持有者也將獲得總計高達1,000,000股普通股(“溢價股份“)分四個等額部分，如果在自交易結束至交易結束之日起四週年期間，普通股的美元成交量加權平均價(根據合併協議確定)分別等於或超過12.50美元、15.00美元、17.50美元和20.00美元， 且在每種情況下，均須根據股票拆分、反向股票拆分和其他類似的資本重組事件進行調整。在納斯達克或任何其他國家證券交易所收盤後的任何四十(40)個連續交易日中的三十(30)個交易日內，每股 股票，分別適用於上述四個部分。溢價股份將按比例於股東溢價集團成員之間分配，股東溢價集團的定義見合併協議，包括根據合併協議已收取或有權收取每股合併代價的Cardio股東及Cardio股權持有人。

卡迪奧私募

2022年5月初，Cardio完成了從2021年末開始的單位私募。由一股普通股和一半認購權證組成的單位。作為單位組成部分的認股權證只能作為整體認股權證行使，價格與單位購買價相同。在2022年5月完成2021年融資的最後一次交易中，Cardio以每台13.35美元的價格出售了411,988台，總收益約為5,500,000美元。

2022年5月下旬，Cardio開始了新的私募單位配售。同樣，這些單位包括一股普通股和一半的普通股購買權證。本次新融資的單位購買價格為21.29美元/股，認股權證的行權價為21.29美元/股，可能會進行調整。心臟 收到並接受了總計304,659個單位的認購，在這次私募 中，總收益約為6,486,190美元。最後的結案儀式於2022年9月21日舉行。Cardio在2022年通過出售普通股和私募認股權證獲得的現金總額約為11,986,190美元。在合併結束日，Cardio普通股的所有持有人，包括私募單位的購買者，都有權按比例參與MANA股票的分配 。

對於非公開配售，Cardio 保留了Emerson Equity LLC作為配售代理的服務，已向或將向其支付總收益的10%作為配售代理費 。此外，配售代理已獲或將獲發行認股權證，以購買相當於認股權證股份總數60%的普通股股份，認股權證為私募出售單位的組成部分，並可按與投資者認股權證相同的行使價行使。配售代理認股權證可於發出前61天通知後 行使，並於發行日期後五年屆滿。與Cardio私募相關發行的證券均無註冊權。

未償還期權及認股權證

根據假設的交換比率，Cardio的未償還認股權證及期權將於交易完成時由MANA以合共約2,061,773份認股權證及1,656,383份期權進行交換 。每份將予交換的認股權證或認股權將轉換為認購權證或認購權，以購買數目相等的 股MANA普通股，其數目等於(I)在緊接收市前受該認股權證或認股權約束的MANA普通股股份數目及(Ii)兑換比率，其每股行使價 (向上舍入至最接近的整數分)等於(A)緊接收市前有效 時間前該認股權證或認股權的每股行使價除以(B)交換比率。

企業合併的背景

Mana Capital Acquisition Corp.成立於2021年5月19日，是根據特拉華州法律成立的一家空白支票公司，目的是與一個或多個目標企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於特定行業或地理區域，儘管我們打算重點搜索在北美、歐洲和亞洲運營的醫療保健、技術、綠色經濟和消費品行業的目標企業。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會，為它們增加價值。

根據納斯達克上市規則，任何SPAC，包括MANA，只有在交易完成時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，才能進行業務合併。 此外，納斯達克規則要求，我們的業務合併必須與一家或多家目標企業發生，並且這些目標企業的公平市值合計 信託賬户持有的資產的公平市值至少80%(不包括從信託賬户賺取的利息應支付的税款)(至少52,000,000美元)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。雖然我們的董事會 將依賴於公認的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外， 標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估一個或多個目標的公平市值。

關於MANA的成立， 保薦人(MANA Capital LLC)以總計25,000美元的收購總價收購了1,625,000股本公司普通股。保薦人其後向本公司兩名董事轉讓合共60,000股股份。

我們的S-1表格註冊聲明 於2021年11月22日被美國證券交易委員會宣佈生效。拉登堡·塔爾曼公司是我們首次公開募股的主要賬簿管理人。2021年11月26日，我們完成了620萬套的首次公開募股。每個單位包括一股普通股，每股面值0.00001美元，一份可贖回認股權證的一半，每份完整的權證持有人 有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股，並有權在完成我們的初始業務合併後獲得一股普通股的七分之一(1/7) 。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了62,000,000美元的毛收入。關於我們的首次公開募股， 承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多930,000個單位，以彌補超額配售。於2021年11月30日，承銷商根據超額配售選擇權的部分行使，額外購買了300,000個單位。 額外的單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生額外的毛收入3,000,000美元。 

在完成首次公開發售的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人私下出售了總計2,500,000份私募認股權證，為公司帶來了2,500,000美元的毛收入。

我們IPO所得的6500萬美元中，總共有65,000,000美元被存入位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户，大陸股票轉讓信託公司 擔任受託人.

根據MANA經修訂並重新註冊的公司註冊證書，信託賬户中持有的金額僅可由MANA在完成業務合併後使用，但可不時向MANA發放信託賬户資金所賺取的、 其可能需要支付其納税義務的任何利息。信託賬户中資金賺取的剩餘利息將在業務合併或MANA清算完成之前的 天不會釋放。

根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，MANA必須在2022年8月26日之前完成業務合併，這距離我們首次公開募股結束 九個月。但是，如果我們預計我們可能無法在九個月內完成最初的業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長最多12次，每次再延長一個月(完成業務合併總共需要21個月)，前提是我們的董事會 授權這樣的延期，以及保薦人或其關聯公司或指定人將額外資金存入如下所述的信託賬户 。根據吾等與大陸股票轉讓信託公司簽訂的經修訂及重新簽署的公司註冊證書及信託協議的條款，並根據實際售出的單位數目，包括部分行使超額配售選擇權，為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等董事會將於每個適用的截止日期前五天發出通知，以通過決議批准該項延期及吾等的創辦人或其各自的附屬公司或指定人(可包括潛在的目標業務)。每次延期一個月，必須將216667美元(約合每股公開股票0.0333美元)存入信託 賬户，每次延期的適用截止日期或之前，必須將總計260萬美元或每股公開股份0.4美元(總計12個月)存入信託賬户。提供此類額外資金的內部人或發起人(或其各自的關聯公司或指定人)將獲得無息, 無擔保本票 相當於任何此類保證金金額的票據。任何此類貸款都將是免息的，並且在我們無法 關閉業務合併的情況下不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。根據合併協議， 此類票據將在我們的業務合併完成後以每股10.00美元的價格轉換為MANA 股票。公眾股東將不會有機會投票表決或贖回與延期有關的股份。如果我們不能在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款 )，按比例通過贖回他們的股份的方式分配給我們的公眾股東，然後停止運營，但如本文進一步描述的那樣，結束我們的事務的目的除外。

在……上面2022年8月22日，MANA通知其信託賬户的受託人，它將把完成初始業務組合的時間從2022年8月26日延長至2022年9月26日，為期一個月。此後，根據合併協議的條款，Cardio於2022年8月23日向MANA貸款216,667美元，存入信託賬户，以將MANA的存續期延長至2022年9月26日。關於這類資金的存入和延期的行使，MANA向Cardio發行了本金總額相當於延期付款的本票，該票據可按每股10.00美元的匯率轉換為MANA的股票。

2022年9月21日，MANA通知其信託賬户的受託人，將其完成初始業務組合的時間從2022年9月26日延長至2022年10月26日，為期一個月。此後，根據合併協議的條款，Cardio於2022年9月23日向MANA貸款216,667美元，存入信託賬户，以將MANA的存續期延長至2022年10月26日。關於這類資金的存入和延期的行使，MANA向Cardio發行了本金總額相當於延期付款的本票，該票據可按每股10.00美元的匯率轉換為MANA的股票。

此類票據轉換後可發行的股票將在交易結束時按比例向Cardio股東發行，幷包含在招股説明書 構成的註冊説明書中。Mana預計它將收到至少第二筆付款，以進一步延長截止日期。

首次公開募股完成後，MANA的高級管理人員和董事立即開始聯繫潛在的業務合併候選人。此外， 許多個人和實體就業務合併機會與我們聯繫。

Mana‘s根據其管理層制定的篩選標準對每個候選人進行了評估，其中包括：

·在最近財政期間收入或利潤出現強勁增長或運營現金流健康的 ；

·那些可能為我們的股東提供誘人回報、目標業務增長帶來的潛在上行收益以及資本結構得到改善的 將提供一個有利的上行回報指標，以衡量任何已確定的下行風險；

·符合某些關鍵特徵的候選人 ，例如是或有能力成為行業內的顛覆性參與者，尤其是生命科學或醫療保健行業。

·能夠實現有機增長和獲得性增長的候選人 ；

·由於跨地域的存在增加，那些正在或能夠提高股東價值和收入增長的 候選人；以及

·擁有可利用知識產權的候選人

我們的業務戰略是確定並完成與符合以下一項或多項標準的一個或多個實體的業務合併：

·在生命科學或醫療保健行業具有顛覆性或潛在顛覆性；

·擁有強勁的增長記錄；

·進一步增長的巨大潛力；

·技術領先地位或該職位的潛力；或

·一支久經考驗的管理團隊為上市做準備。

在我們首次公開募股結束前後，除了向Cardio提出的建議外，MANA還審查了20多個潛在的業務合併候選者，簽訂了保密協議 或NDA，其中大部分都是潛在的目標並向這些潛在目標中的某些人提交了意向書或LOI。在此期間，MANA管理團隊與範圍廣泛的管理團隊就這些潛在目標進行了頻繁的討論。Mana未能與某些目標達成保密協議條款。

關於MANA沒有尋求業務合併的一些目標，我們總結了下面的審查和分析過程。

候選人一：2021年11月26日，候選人被第三方介紹給MANA。此候選人是一家在美國提供折扣藥品和醫療服務的公司。2021年11月30日，MANA與候選人的管理層舉行了電話會議，MANA的Jonathan Intrater先生、Allan Lui先生和Loren Mortman女士以及MANA的法律顧問Becker&Poliakoff LLP出席了電話會議。在電話之後，他收到了一系列的電子郵件和電話。保密協議於2021年12月4日簽署。我們查看了候選人的 演示材料，發現候選人要求的公司估值與MANA管理層的 估值不符。因此，我們沒有與這位候選人進行交易。

候選人二：2021年11月30日，候選人被第三方介紹給MANA。應聘者是一家從事材料科學行業的公司。2021年12月1日，MANA與候選人的管理層召開了電話會議。MANA的Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intrater先生以及MANA的法律顧問Becker&Poliakoff LLP出席了電話會議。電話會議之後是一系列的電子郵件和電話。2021年12月15日簽署了保密協議，2022年1月4日簽署了意向書。經過兩個月的失敗努力，MANA於2022年3月11日確定，該公司所需的資金將很難獲得 ，意向書於該日終止。

候選人三：2021年12月3日，候選人被第三方介紹給MANA。這個應聘者是一家醫學檢測公司。2019年12月6日，MANA與候選人管理層召開了電話會議。MANA的Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intrater先生出席了電話會議。保密協議於2021年12月6日簽署，意向書於2021年12月8日簽署。經過五個月的失敗努力，MANA確定該公司的必要資金將很難獲得，並於2022年5月23日終止了意向書。

候選人4：2021年12月6日，MANA的Jonathan Intrater先生聯繫了候選人。這位候選人是一名飲料分銷商。2021年12月8日，MANA與候選人的管理層召開了電話會議。MANA的Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intrater先生出席了電話會議。在電話之後，他收到了一系列的電子郵件和電話。意向書已於2022年1月5日簽署。經過四個月的努力未果後，MANA認定該公司所需的資金難以獲得，並於2022年5月16日終止了意向書。

候選人五：2021年12月13日，候選人被第三方介紹給MANA。這位求職者是一家醫療器械公司。2021年12月14日，MANA與候選人的管理層舉行了電話會議。Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intran先生在電話中發言。在電話之後，他收到了一系列的電子郵件和電話。保密協議於2021年12月18日簽署。意向書於2022年1月17日簽署，並於2022年4月15日延期。經過4個月的失敗努力，MANA確定該公司所需的 資金難以獲得，意向書於2022年5月23日終止。

應聘者六：該應聘者是一家醫療檢測公司。2022年1月7日，MANA與候選人的管理層舉行了電話會議。MANA的Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intrater先生出席了電話會議。在電話之後，他收到了一系列的電子郵件和電話。簽署保密協議 於2022年1月14日。意向書於2022年2月27日簽署。我們進一步分析了候選人的業務運營、財務、管理團隊、產品和增長戰略。審查結束後，我們終止了與該公司的討論，並於2022年5月16日正式終止了意向書。

候選人7：2022年1月12日，候選人被第三方介紹給MANA。這位候選人是一家電動汽車充電公司。2022年1月14日，MANA與候選人的管理層舉行了電話會議。MANA的Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intrater先生出席了電話會議。在電話之後，他收到了一系列的電子郵件和電話。雙方於2022年1月18日簽署了保密協議，並於2022年2月16日簽署了意向書。經過一個月的盡職調查，MANA確定該公司的必要資本將很難獲得，意向書已於2022年5月1日到期。

應聘者8：2022年1月20日，應聘者由第三方介紹到公司。這位候選人是一家生物技術公司。2022年1月21日，MANA 與候選人的管理層舉行了電話會議。Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intrater先生出席了電話會議。保密協議於2022年1月26日簽署。我們分析了應聘者的業務運營、法律結構、技術、管理團隊和發展歷史。儘管這位候選人是一個擁有自主知識產權的好目標，但我們無法就估值達成一致，因此該候選人決定不再與MANA進行進一步討論。

候選人9：2022年1月26日，候選人被第三方介紹給MANA。這位求職者是一家醫療器械公司。2022年1月27日，MANA 與候選人的管理層舉行了電話會議。來自MANA的Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intrater先生出席了電話會議。保密協議於2022年2月2日簽署。我們分析了應聘者的業務運營、管理團隊、產品和增長戰略。雖然我們認為候選人有很好的潛力，但它仍然處於產品商業化的非常早期階段。 交易沒有進行。

候選人十：2022年1月27日，候選人由其在Becker&Poliakoff，LLP的律師介紹給MANA。該候選人是一家醫療技術公司。 2022年1月31日，MANA與候選人的管理層舉行了電話會議。來自MANA的Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intrater先生。電話之後是一系列的電子郵件和電話。保密協議於2022年2月7日簽署。我們對應聘者的業務運營、法律架構、管理團隊和產品進行了分析。然而，我們未能就公司的價格 達成協議，雙方於2022年3月8日終止了談判

候選人11：2022年2月6日，候選人聯繫了MANA的Jonathan Intrater先生。應聘者是一家房地產開發公司。2月23日，洛倫·莫特曼女士參觀了房地產開發現場。在現場參觀之後，他收到了一系列的電子郵件和電話。意向書於2022年3月18日簽署。然而，在兩個月的努力失敗後，MANA確定該公司 將難以獲得必要的資金，並於2022年5月16日終止了意向書。

應聘者十二：2022年3月15日，應聘者通過第三方介紹到公司。這位求職者是一家醫療器械公司。2022年3月17日 MANA與候選人管理層舉行了電話會議。MANA的Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intrater先生出席了電話會議。在電話之後，他收到了一系列的電子郵件和電話。保密協議於2022年3月26日簽署。儘管 該候選人是一個擁有自主知識產權的好目標，但我們無法就估值達成一致，因此候選人 決定不與MANA進行進一步討論。

心臟科之前的合併談判

卡迪歐此前於2021年4月27日簽訂了一份協議和合並重組計劃(經修訂，稱為“i-on合併協議”)，簽約方為i-on Digital Corp.、特拉華州一家公司(“i-on”)、CDI收購公司、為擬議交易而成立的一家特拉華州公司、以及i-on(“CDI收購”)、Cardio和Cardio股東的全資子公司。根據I-On合併協議的條款，CDI的收購將與Cardio合併，Cardio將是一項反向 三角合併交易中倖存的公司。對I-On合併協議進行了修訂，以延長雙方在2021年8月29日、2021年10月11日和2021年12月28日完成合並的期限，第三次修訂將最後期限延長至2022年2月28日 。

I-on合併協議規定，合併後，Cardio股東將擁有i-on普通股流通股的約90%。該計劃預計，i-on將向Cardio股東發行25,000,000股反向股票拆分後的普通股，以換取Cardio的全部流通股，Cardio將以250,000美元的價格從I-on首席執行官手中購買500,000股反向股票拆分前 股票。現有的i-on業務將因合併而被剝離，導致Cardio繼續經營其現有業務，但作為一家上市公司，而現有的i-on業務將在一個單獨的、新創建的實體中運營， 合併前的股東擁有該實體。

雖然Cardio及I-on均未就其建議交易對Cardio業務作出估值，但根據I-on合併協議簽訂當日I-on上市股份的收市價0.302美元，以及假設I-on股份按10比1及15比1的反向股票拆分(按I-on合併協議預期並獲I-on股東批准)，Cardio業務的估值將分別約為75,000,000美元或113,400,000美元。

2022年1月27日，i-on召開了股東特別會議，批准合併及相關事宜。然而，在2022年1月27日至2022年4月20日期間，i-on沒有 採取完成交易所需的步驟。與此同時，正如下面討論的那樣，2022年4月8日，Cardio和MANA開始就兩家公司之間潛在的合併交易進行談判，Cardio董事會最終確定，進行MANA交易符合Cardio股東的最佳利益。因此，它根據其條款於2022年4月20日終止了i-on合併協議 。關於終止I-On合併協議，雙方 就如何妥善處置託管賬户中目前持有的250 000美元存在分歧。請參閲“有關Cardio的信息 -Cardio的業務-- Cardio與I-On Digital Corp.和Boustead Securities，LLC的先前關係“ 瞭解更多細節。2022年7月，雙方簽訂了一項最終和解協議，根據該協議，存入代管的資金將分配給雙方，並相互免除。

與Cardio談判的背景

MANA與 Cardio互動的背景如下：

2022年4月8日，Cardio董事會成員、醫學博士Warren Hosseinion就Cardio和MANA合併的可能性聯繫了MANA首席執行官Jonathan Intrater。侯賽因博士目前是紐特斯健康公司(納斯達克：“NUTX”，市值60億美元的公司)的總裁兼前首席執行官，以及董事阿波羅醫療控股公司(納斯達克：“AMEH”)的創始人兼前首席執行官，市值15億美元的公司。Intrater和Hosseinion在之前的商業交易中相識。

2022年4月9日，Hosseinion博士和MANA董事會召開會議，審查Cardio和MANA合併的好處。隨後，又於2022年4月10日就同一問題舉行了另一次電話會議。在這一點上，兩家公司決定簽訂保密協議。

2022年4月10日，MANA和CADIO簽訂了保密協議，允許MANA接收和評估有關CADIO的詳細材料和信息。

在2022年4月11日至2022年4月20日期間，Cardio的管理層、法律顧問和MANA董事會及其顧問進行了多次討論，其中包括MANA的法律顧問Becker&Poliakoff LLP和MANA的財務顧問Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)。

在此期間，MANA和Cardio就雙方之間的意向書條款進行了 幾次討論，包括(I)Cardio的建議估值，(Ii)Cardio試圖在私人融資中籌集的金額，(Iii)MANA是否有義務在業務合併結束的同時完成公開股權(PIPE)交易中的私人投資，(Iv)業務合併結束時MANA的剩餘資金 ，以及(V)意向書的排他期。在意向書這些條款的談判中，Cardio最初提出的估值為1.75億美元。Mana自己進行了初步分析，認為擬議的7,500萬美元的估值是可以接受的，但需要進行進一步的盡職調查，並由MANA選擇的聲譽良好、獨立的 估值專家或投資銀行準備公平意見。

基於以下因素，心臟科提出的估值為1.75億美元 ：

·對可比公共交易的分析 ；

·對可比上市公司的估值進行分析；以及

·預計Cardio的業務在短期內有潛在的增長。

Mana在其財務顧問的建議和投入下，認為基於Cardio目前的業務發展階段和美國股市正在經歷的市場回調，對Cardio的7500萬美元估值是合適的。

2022年4月12日，MANA向Cardio提出了一份意向書(LOI)。意向書的初步條款包括(I)初步估值，但須經MANA挑選並獲Cardio合理接受的信譽良好的獨立估值專家或投資銀行進行進一步的盡職調查及公平意見；(Ii)Cardio有義務完成1,000萬美元的私募；(Iii)MANA在業務合併結束時須有至少2,000萬美元現金的成交條件；及(V)意向書的排他期為90天。

2022年4月15日，MANA和Cardio確定的企業價值為7500萬美元。

2022年4月20日，MANA和Cardio就意向書的條款達成協議，並就MANA和Cardio之間擬議的業務合併達成了意向書。最終意向書的條款包括(I)對Cardio進行進一步盡職調查的初步估值為7,500萬美元，以及由MANA挑選併合理接受Cardio的聲譽良好的獨立估值專家或投資銀行準備的 公平意見，(Ii)根據雙方同意的股票表現目標在三年內額外獲得1,000萬美元的收益 ；(Iii)私募Cardio的證券，以在擬議的業務合併結束之前籌集至多1,000萬美元；(Iv)作為完成交易的條件，MANA在完成業務合併時至少要有2000萬美元的現金， 和(V)意向書的排他期為90天。

意向書還考慮了以下附加條款：(A)各方同意，可向Cardio股東發行的MANA普通股的股票有6個月的禁售期；(B)Cardio管理團隊的每位成員簽訂為期兩年的非競爭和非招標協議； (C)Cardio關閉後的第一屆董事會由五名或七名成員組成，MANA有權任命一名成員；(D)並且Cardio的股東同意將10%的股份作為對價以託管方式持有，以確保根據業務合併協議產生的賠償義務，Cardio的陳述和擔保自交易結束起24個月內有效。

2022年5月2日，通過企業合併協議最終條款的談判，MANA對Cardio提供的材料和信息進行了商業和法律盡職調查審查，並進行了一系列內部討論。Mana還與Cardio管理層就盡職調查和擬議的業務合併中發現的問題舉行了一系列電話會議。

2022年5月3日，MANA向Cardio提供了業務和法律盡職調查申請清單。心臟科開始建立一個數據室，用於MANA的盡職調查審查。

技術盡職調查是由詹姆斯·因特拉特進行的，他是一名研究科學家，之前的客户包括NASA、美國國防部和DARPA。此外，MANA 的技術盡職調查還得到了Synergy成像中心創始人、醫學董事創始人、德克薩斯理工大學心臟病學前助理教授、醫學博士Stanley K.Lau的支持。正如本委託書中其他部分所述，劉博士已被提名 在業務合併完成後擔任董事的職務。劉博士是由Hosseinion博士在Cardio介紹給MANA的，他在交易後被Cardio考慮並隨後被選為董事會成員之前，已經完成了盡職調查。MANA首席執行官喬納森·因特拉特進行了財務盡職調查。Intrater先生是兄弟。MANA的獨立董事會成員Loren Mortman進行了額外的調查。此外，MANA的財務顧問Benchmark Company，LLC也提供了財務和技術調查。

以下是MANA及其法律顧問在對Cardio進行財務、業務和法律盡職調查期間出現的主要問題摘要：

盡職調查的主要問題是Cardio產品的技術可行性、預期的市場需求、Cardio員工在產品開發和標準上市公司系統和程序方面的技術專長，以及Cardio董事會非執行主席Warren Hosseinion博士過去在管理產生顯著投資資本回報的業務方面的經驗。

關於Cardio產品的技術可行性，MANA試圖確認Cardio的產品和技術的有效性 並瞭解Cardio將參與競爭的整體競爭格局。Mana利用James Intrater先生和劉博士的專業知識以及Benchmark Company的知識和經驗來協助其評估這些主題。此外，MANA審閲了相關行業數據，以確認對Cardio產品的預期市場需求，其中包括美國人口普查數據、美國疾病控制和預防中心(CDC)發佈的當前心臟病信息、CDC全國糖尿病統計報告(2022年1月)和有關中風患病率的發病率和死亡率每週報告(2012年5月)。

Mana 還評估了Cardio管理團隊的專業知識和背景，即Hosseinion博士、Dogan博士、Philbert博士和Luqman女士，並認為這些高管在產品開發、上市公司系統和程序方面擁有必要的技術專長。此外，鑑於Dogan博士和Philbert博士在開發Cardio產品方面的專業和技術經驗，MANA認為Hosseinion博士和Luqman女士的經驗是確定擬議的業務合併是否可行的重要因素 。具體地説，MANA董事會注意到了侯賽因博士的經歷，侯賽寧博士是Nutex Health，Inc.的總裁和董事 ，是Apollo Medical Holdings，Inc.的聯合創始人兼首席執行官，Luqman女士是Nutex Health，Inc.的首席財務官兼總法律顧問。Mana董事會回顧了這些公司的企業發展 ，特別是在Hosseinion博士領導期間這些公司的估值增加。在雙方就擬議業務合併的條款進行談判並進行盡職調查期間，MANA管理層成員與Hosseinion博士進行了多次討論，包括他在Nutex Health，Inc.和Apollo Medical Holdings，Inc.的經驗。Mana的管理團隊認為Hosseinion博士在這些公司的經驗表明了他在尋求這筆交易時的專業知識和重要考慮。

作為其盡職審查的一部分，MANA審查了Cardio認為其現有和計劃中的臨牀測試根據適用法律和法規的當前解釋將符合LDT資格的流程和程序，以及FDA目前遵循的做法及其對類似測試的監管。這項審查包括審查Cardio與CLIA認證的臨牀實驗室的協議，該實驗室幫助Cardio開發能夠為心血管疾病患者進行Cardio測試的遺傳和表觀遺傳DNA標記的流程、程序和方法 風險篩查和早期檢測。本協議包括對CLIA認證的臨牀實驗室的程序和資格的描述，幷包括實驗室關於與LDT相關的適用法律和程序的符合性和合規性的陳述和契約。MANA還審查了實驗室持有的認證及其在其網站上的聲明，這些聲明與其作為臨牀實驗室的經驗和資格有關，有資格提供與Cardio的臨牀測試相關的服務。此外，MANA還審查了CARDIO與其其他供應商之間關於初始測試的協議，這些協議 包括關於他們在EPI+Gen CHD™測試中將扮演的角色的描述和陳述，MANA認為這些供應商和根據此類協議向CADIO提供的服務合理地滿足了CADIO的要求和適用法律的要求。Mana還與Cardio的FDA監管法律顧問就Cardio的臨牀測試進行了交談。在進行盡職調查時，MANA既考慮了目前的監管立場，也考慮了, 以及監管機構對實驗室開發的測試和Cardio的臨牀測試的監管重新評估帶來的風險，特別是根據當前法律、法規和監管實踐，以及本代理聲明中討論的可能的法律變更的影響。 基於前述，並假設Cardio的臨牀實驗室和其他供應商已經或將遵守其與Cardio的協議中提出的要求，以使Cardio的臨牀測試合格為LDT，Mana相信Cardio有理由 相信其現有的和計劃中的測試符合或將符合LDT的資格。此外，MANA認為Cardio的臨牀實驗室供應商有資格成為CLIA認證的臨牀實驗室，並且Cardio的其他供應商有資格根據Cardio與他們的協議提供服務。

經過盡職調查審查後，MANA相信，擬議中的與Cardio的業務合併將是一筆可行的交易。

2022年5月12日，MANA決定聘請 Benchmark就擬議中的與Cardio的業務合併向MANA董事會提供公平意見。 MANA董事會決定獲得公平意見的原因是，在根據合併協議進行估值談判期間，董事會認為，從財務角度來看，聘請一位在Cardio行業具有專業知識的獨立投資銀行家就交易中支付的對價是否對MANA的所有股東公平提供專業意見是審慎的，也是符合公司及其股東的最佳利益的。

2022年5月14日，由MANA的法律顧問準備的業務合併協議草案被提供給Cardio及其法律顧問，以供審查和討論。業務合併協議草案基本上反映了意向書的條款，包括對Cardio的估值為7500萬美元。合併對價確定為：(A)75,000,000美元，加(B)緊接收市前所有尚未行使的CADIO期權和認股權證的總行使價格。加(C)公司持有的期末現金超過$500,000，減號(D)公司結清淨債務的金額 超過500,000美元。我此外，業務合併協議初稿 建議CADIO應在特定日期前完成並交付所建議業務合併的 代理報表所需的財務報表，MANA將進行管道操作，如果由於Cardio造成的任何重大延遲或直接歸因於Cardio的任何原因導致交易未能在特定日期前完成，CADIO應向MANA 支付分手費，或者MANA根據業務合併協議有效終止合併協議。 此外，Mana建議將與擬議合併有關而向Cardio股東發行的若干代價股份以託管形式持有，以資助Cardio根據業務合併協議與擬議業務 相關的任何潛在債權和負債。

2022年5月16日，Cardio及其法律顧問Shartsis Friese，LLP向MANA及其法律顧問提供了對企業合併協議草案的意見，以供審查。在這些 評論中，Cardio建議對業務合併協議初稿的某些條款進行修改，包括管道投資、Cardio正在進行的擬議私募以及MANA提出的降低分手費。

在接下來的幾天裏，MANA就這些問題和業務合併協議草案中的其他公開業務問題進行了內部討論 。

2022年5月15日和2022年5月25日，MANA管理層與Cardio管理層舉行了幾次電話會議，討論Cardio對業務合併協議草案的意見，並就懸而未決的業務問題進行了談判。作為這些談判的結果，MANA和Cardio就懸而未決的業務問題達成了協議， 包括(I)Cardio賠償義務的託管股份百分比，(Ii)合併後公司的最終董事和高級管理人員名單，(Iii)Cardio可能負責分手費的條款，(Iv)Cardio將與其執行團隊簽訂的僱傭協議和競業禁止協議的條款， 和(V)Cardio同意支付的墊款的處理方式，MANA將需要支付延期費用，以便根據其修訂和重新發布的公司註冊證書延長公司的存在。

在2022年5月18日至2022年5月24日期間，MANA管理層與Cardio管理層舉行了多次電話會議，討論Cardio對業務合併協議草案的意見，並就懸而未決的業務問題進行談判。作為這些談判的結果，MANA和CADIO就校長和他們的顧問討論的懸而未決的問題達成了協議。

在業務合併協議的談判期間，雙方還討論了Cardio認為實現其增長計劃所需的額外資本額，以及業務合併將在多大程度上取決於雙方獲得額外融資承諾的能力。在整個討論過程中，雙方考慮了意向書的最初條款，即MANA至少有2000萬美元現金，作為結案的條件。Mana基於對Cardio資本需求的評估，試圖減少此類要求的金額，經過討論，雙方在擬議的業務合併協議中達成了一項協議，即此類要求不是一項條件。根據其盡職審查，MANA開始相信，1000萬美元將足以使Cardio至少維持運營到#年末。2023年年底，這比其最初認為需要2000萬美元的情況有所減少。在得出這一結論時，MANA認為，對於Cardio的測試產品來説，這是一個更合理的時間框架，尤其是在Cardio的董事會 中有非常成功的醫療行業高管的情況下。心臟科的管理層最終同意了這一評估。

Mana和Cardio同意，通過取消2,000萬美元的現金成交條件，它將通過取消 一項成交條件來增加成功完成交易的可能性，並且Cardio成功實施其增長計劃將不需要這筆額外資本。Mana 和Cardio意識到當前市場低迷，並認為謹慎的做法是，在信託賬户贖回比例較高的情況下，不限制雙方以其他方式結束業務合併的能力，這種情況 正變得越來越普遍。在同一時期，Benchmark 就擬議的業務合併向MANA董事會提交了一份公平意見。作為其分析的結果，Benchmark認為，從財務角度來看，MANA向Cardio股東支付的與業務合併有關的擬議對價對MANA的股東是公平的。

在同一時期，MANA的法律顧問Becker&Poliakoff LLP還與Cardio的法律顧問Shartsis Friese，LLP舉行了幾次電話會議，討論Cardio對業務合併協議草案的法律意見。作為這些討論的結果，Cardio同意包括有關其業務、運營和財務狀況的各種陳述。經雙方同意，Mana同意縮短Cardio的陳述和保修的存續期，並修改Cardio的某些陳述和保修和契諾以及某些成交條件。

在2022年5月15日至2022年5月25日期間，MANA管理層與Cardio管理層舉行了多次電話會議，討論Cardio對業務合併協議草案的意見，並就懸而未決的業務問題進行談判。作為這些談判的結果，MANA和Cardio就懸而未決的業務問題達成了協議，包括(I)Cardio賠償義務的託管股份百分比，(Ii)合併後公司的最終董事和高級管理人員名單，(Iii)Cardio可能負責 分手費的條款，(Iv)Cardio將與其執行團隊簽訂的僱傭協議和競業禁止協議的條款，以及(V)如何處理Cardio同意支付的預付款，以支付MANA根據其修訂和重新發布的公司註冊證書為延長公司生存而需要支付的延長期費用。

在同一時期，MANA的法律顧問Becker&Poliakoff LLP還與Cardio的法律顧問Shartsis Friese，LLP舉行了幾次電話會議，討論Cardio對修訂後的企業合併協議草案的法律意見。作為這些討論的結果，Cardio同意了關於取消觸發分手費事件的某些限制的修訂 。

2022年5月19日，Cardio的法律顧問Shartsis Friese，LLP向MANA及其法律顧問提供了企業合併協議修訂草案，供其審查。修訂後的商業合併協議草案解決了MANA和Cardio之間討論的一些問題，以及對Cardio將作出的某些陳述和擔保、Cardio進行的私募的條款、賠償義務、終止條款以及MANA在交易未完成時償還預付款以支付延期費用的條款的擬議修訂 。

2022年5月19日至2022年5月22日期間，MANA及其顧問與Cardio及其顧問就Cardio的財務報表和擬議業務合併的條款(包括業務合併協議)舉行了一系列電話會議討論和會議。

2022年5月21日，MANA的法律顧問Becker&Poliakoff LLP向Cardio及其法律顧問提供了業務合併協議的進一步修訂草案，以供審查，以及業務合併協議中提到的各種附屬協議，包括鎖定協議、競業禁止協議、競業禁止協議和補償性託管協議。經修訂的企業合併協議草案反映了MANA和Cardio之間的上述討論和談判。

在2022年5月19日至2022年5月26日期間，MANA 與其律師Becker&Poliakoff LLP就Cardio的法律盡職調查進行了一系列電話會議討論和會議，並討論了盡職調查期間出現的各種問題，以便在合併協議中規定雙方同意的風險分擔。這些調查項目涉及Cardio的資本結構和股東基礎；Cardio與UIRF和創始人協會的某些現有協議的條款；Cardio遵守各種衞生法規的情況，特別是在FDA對實驗室開發測試的監管方面；Cardio與I-on Digital Corp.合併交易失敗可能引發的訴訟；以及Cardio支持其增長計劃的能力。該等事項最終於企業合併協議中透過協議相關陳述條款、契諾及彌償條款及附表的談判而獲得解決。

2022年5月22日，Cardio的法律顧問Shartsis Friese LLP向MANA及其法律顧問提供了合併協議和附屬協議的進一步修訂草案，供 審查。這些修訂草案反映了Cardio對雙方討論的商業條款的立場。

在此期間，MANA管理層與Cardio管理層進行了幾次電話會議，討論了Cardio對合並協議草案的意見，並就懸而未決的業務問題進行了談判。作為這些談判的結果，MANA和Cardio就剩餘的幾個要點 達成了協議，並於2022年5月25日，Becker&Poliakoff分發了合併協議的進一步修訂版。此版本中反映的更改包括：(I)更改某些陳述和保證以反映MANA及其顧問進行的額外盡職調查，(Ii)修訂賠償條款，以及(Iii)更改終止條款和有關支付延期費用的情況。

在進一步擴大雙方對這些盡職調查調查的解決方案時，雙方就業務合併協議條款進行的談判導致了這些風險的雙方均可接受的分配。Cardio就其材料 協議和醫療保健法律法規的合規性作出的陳述和保證已被修訂，以向MANA提供額外的保證，即公司 的運營符合適用的法規，交易的結構符合 Cardio協議的條款。此外，Cardio在此期間最終敲定了業務合併協議的時間表。 類似地，在業務合併協議簽署至交易結束之間有關Cardio業務運營的契約進行了修訂，以進一步安慰MANA，Cardio將繼續以這種方式運營其業務。 此外，雙方還就Cardio協議的最終契約達成一致，額外籌集450萬美元 ，並取消MANA信託賬户中至少有2000萬美元的成交條件。該決議允許雙方安排交易的結構，以滿足Cardio的現金需求，並避免不再被認為重要且不在雙方控制範圍內的成交條件。

此外，Cardio和MANA同意根據盡職調查過程中對i-on Digital事件可能引發的訴訟提出的擔憂，補充賠償條款的範圍 。CARIO和MANA還就在協議和業務合併終止時觸發Cardio支付分手費的事件進行了談判，以及Cardio提供的任何貸款的償還條款 ，以支持MANA根據其修訂和重新發布的公司註冊證書 延長必須完成初始業務合併的期限。在此期間，雙方還決定將構成合並對價的股份登記為適當的 而不是依賴豁免。

此後，MANA和Cardio的律師 進一步討論了合併協議草案的條款和條件，並於2022年5月26日交換了修訂草案。在雙方及其代表就這些問題進行了額外的討論後，雙方於2022年5月26日就協議的其餘所有要點達成一致，並向各方分發了合併協議的最終版本。

2022年5月27日，董事會與Benchmark召開了一次視頻電話會議，以審查他們對擬議中的與Cardio合併的公平意見的分析。會後，Benchmark向MANA董事會提交了意見信，指出截至2022年5月27日， 意見函的日期，基於並受制於意見書中所載的因素和假設，從財務角度來看，MANA根據合併協議就業務合併支付的對價 對MANA的股東來説是公平的。

在……裏面Benchmark進行了分析，並向MANA董事會提交了結論，評估了業務合併對與MANA或其關聯公司贊助商沒有關聯的股東的公平性。此外，儘管Benchmark 部分依賴Cardio的2025-26財年預測，但由於Cardio是一家初創企業，迄今尚未產生有意義的 收入，MANA董事會在推薦業務合併時並不依賴Cardio的財務預測， 認為這些預測本質上不可靠，因為這些預測沒有足夠長的運營歷史支持。這一分析説明瞭發起人或其關聯公司持有的股份對非關聯股東的稀釋影響。因此，通過引申，Benchmark關於業務合併對非關聯股東公平的結論使其能夠在提交給MANA董事會的公平意見中得出結論，即從財務角度來看，業務合併對MANA的股東是公平的。

2022年5月27日，MANA決定將其他戰略選擇排除在考慮範圍之外，並與Cardio簽訂了 合併協議。

2022年9月15日，雙方簽訂了合併協議第一修正案，據此他們同意修訂合併協議，以(I)反映他們同意將Cardio Diagnostics Holdings，Inc.2022年激勵計劃下保留的股份數量增加到3,265,516股，以及(Ii)規定業務合併完成後， 愛荷華大學研究基金會(“UIRF”)根據Cardio和UIRF之間的許可協議，將發行相當於Cardio股東可發行的合併總對價的1%的MANA股份，以取代UIRF保留其在Cardio的股權 。

Mana董事會批准企業合併的理由

為了批准業務合併，MANA董事會審查和評估了Cardio提供的業務和財務信息，包括業務運營演示文稿、不同時間段(包括截至2021年和2020年12月31日的年度)的未經審計財務報表、不同時間段(包括截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度)的預測、重要合同副本和其他相關信息。MANA董事會還與其法律顧問Becker&Poliakoff，LLP就其對Cardio的法律盡職調查進行了審查和討論。此外，MANA董事會 審查並與Benchmark討論了其在提出下文所述的公平意見時的分析。儘管MANA董事會收到了Cardio財務模型中包含的某些財務預測，但它並不依賴這些財務預測作為其決定簽訂合併協議的決定因素。然而，儘管MANA的董事會在向股東推薦業務合併時並不依賴Cardio的財務預測，但其財務顧問Benchmark在一定程度上基於Cardio對2025財年和2026財年的預測提出了公平意見。

鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，董事會在作出決定和支持其決定時並未對其考慮的具體因素賦予相對權重。 董事會根據所有可獲得的信息以及提交給董事會並由其考慮的因素做出決定。此外，單個董事可能會為不同的因素賦予不同的權重。我們對業務合併原因的解釋和本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此應根據下面討論的因素進行閲讀“有關前瞻性陳述的告誡。”在作出決定之前，董事會討論了管理層盡職調查活動的實質性成果，其中包括：

·與Cardio管理團隊就公司的產品、開發計劃、運營和預測舉行廣泛的會議和電話會議；

·研究一般醫療保健行業，特別是醫療技術和醫療器械趨勢，根據Cardio的產品供應和潛在收入份額評估市場規模。

·與商業、會計、法律、税務、環境、保險、業務和其他事項有關的盡職調查活動；

·Cardio提供的財務和估值分析；以及

·研究可比同行公司的公開交易價值。

Mana的管理層認為，當前的美國醫療保健趨勢有利於Cardio的商業模式。心臟病是美國主要的死亡原因之一。 根據疾病控制和預防中心的數據，美國每年花費的3.5萬億美元中有90%用於患有慢性身心健康問題的人 。每年，美國六分之一的醫療費用用於心血管疾病 。此外，心臟病和中風每年給美國醫療系統造成2140億美元的損失，並與1380億美元的生產力損失有關。根據其分析和研究，管理層認為，這些趨勢將在未來一段時間內加速。

為了應對預期的醫療保健成本的顯著上升和生產力成本的損失，美國醫療保健市場正在尋求更有效的方法來預防心血管疾病 。隨着肥胖、不良飲食和2型糖尿病等主要風險因素的增加，心血管疾病的負擔繼續增加，同樣的趨勢正在全球現代化國家上演。此外，在新冠肺炎大流行的推動下，醫療保健行業正在經歷一場重大變革，從傳統的面對面護理轉向基於遠程醫療的遠程護理。這對患者和醫療保健行業的關鍵利益相關者都是有益的，也是必要的。

這些因素預計將進一步推動患者和臨牀醫生採用循證測試，例如Cardio的首發產品Epi+Gen CHD™，該產品非常容易獲得 ，並已被證明優於當前的預防風險評估人員。此外，基於表觀遺傳學的測試現在越來越多地被醫療保健行業的其他部門考慮 ，包括用於藥物開發和了解藥物反應的製藥公司。

Mana董事會考慮了與業務合併有關的幾個 因素，認為這些因素總體上支持其達成合並協議和業務合併的決定，包括但不限於以下重要因素：

經驗豐富的 管理團隊。合併後的公司將由一個在醫療保健和醫療管理領域擁有長期成功記錄的管理團隊領導。管理團隊在醫療服務領域擁有數十年豐富的執行經驗。合併後公司的管理層將由Warren Hosseinion醫學博士領導，他是Nutex Health，Inc.的總裁和董事員工，曾是Apollo Medical Holdings，Inc.的聯合創始人和前首席執行官。董事會相信，公司的管理層具有提供無與倫比的領導力的敏鋭頭腦。

行業趨勢和商業和金融狀況 。董事會對該行業瞭如指掌，並考慮了合併後公司的業務、財務狀況、 經營業績和未來增長前景。董事會討論了公司目前在執行和實現公司業務計劃方面的增長前景。董事會考慮了這些潛在前景，因為它們可能會影響公司相對於談判合併協議時每股估值10.00美元的未來每股估值 。

市場需求。Mana的管理層認為，目前美國的醫療保健趨勢有利於Cardio的商業模式。 心臟病是美國的主要死因之一。根據疾病控制和預防中心的數據，美國每年花費的3.5萬億美元中有90%用於患有慢性身心健康疾病的人。此外，董事會 認為，儘管心血管疾病有很高比例是可以預防的，但它仍然是美國主要的死亡原因 ，這是由於目前臨牀實踐中初級預防方法的弱點。

具有吸引力的 估值。我們的管理層及其財務顧問對各種替代機會進行了廣泛的研究，包括其他技術支持的醫療保健問題。我們的管理層及其財務顧問還考慮了大量以技術為基礎的醫療保健公司的公開上市，包括那些處於早期階段、尚未獲得收入、尋求近期保健品商業化的公司。根據對其中許多公司的估值，董事會得出結論，相比之下，Cardio 7500萬美元的估值是有吸引力的。儘管MANA董事會收到了Cardio財務模型中包含的某些財務預測，但並不依賴這些財務預測作為其決定簽訂合併協議的決定因素。

具有先發優勢的潛力。我們 相信Cardio是第一家開發和商業化基於表觀遺傳學的心血管疾病臨牀測試的公司，這些測試對包括患者、臨牀醫生、醫院/衞生系統和付款人在內的多個利益相關者具有明確的價值主張。自成立以來，Cardio僅獲得了901美元的收入，所有這些收入都是在2021年通過遠程醫療平臺實現的。Cardio沒有使用其資源 來積極開發這一銷售渠道，而是將精力集中在與潛在客户建立關係上，這一過程可能需要幾個月的時間，也可能需要長達一年或更長的時間才能敲定，具體取決於銷售渠道。例如，醫院通常需要一年或更長時間才能做出購買決定。雖然這些關係需要相當長的時間才能建立，但Cardio認為它們為其現有和未來的測試提供了更大的收入潛力。

然而，我們相信Cardio有潛力 成為開發人工智能驅動技術作為治療心血管疾病診斷工具的領導者。該公司已經與領先的醫療保健機構建立了牢固的關係，這也可能為其提供競爭優勢。 此外，Cardio擁有多項正在申請的專利，涵蓋構成其平臺的系統和軟件，並與UIRF簽訂了與該技術相關的全球獨家許可協議。

知識產權。如上所述， Cardio擁有多項正在申請的專利，涉及構成其平臺的系統和軟件，並與UIRF簽訂了與該技術相關的全球獨家許可協議。董事會認為，這些權利可能會為Cardio提供相對於現有和/或潛在競爭對手的競爭優勢。

其他選擇。董事會認為，根據評估及評估其他潛在收購目標的程序，建議的業務合併代表本公司最佳的潛在業務合併機會，而董事會及管理層 認為該等程序並未提供更佳的替代方案。

合併協議的條款。董事會審議了合併協議的條款及條件及擬進行的交易，包括根據本公司對Cardio未來潛在估值的財務分析結果，按每股10.00美元的價格對Cardio的估值(減去所有未償還及未償債務)7,500萬美元，以及將向業務合併中的股東支付的代價。

與上述假設相關的風險包括 標題為“風險因素，“主要是與下列事項有關：

·來自現有和新進入其市場的競爭者。該公司可能會面臨來自競爭對手的競爭。

·與吸收被收購公司的業務和產品相關的業務費用意外增加，包括與整合新人員有關的困難；以及

·法規的變化 可能會對公司的盈利能力產生負面影響。

Mana董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於：

未來 財務業績。由於我們控制或無法控制的因素，包括經濟週期或其他宏觀經濟因素，未來的財務業績可能 達不到我們的預期的風險。

新冠肺炎。持續 新冠肺炎病毒和相關經濟中斷對卡迪奧的運營和對其產品的需求的潛在影響的不確定性。

未實現的好處。業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險。

清算 MANA。如果業務合併未完成，MANA將面臨風險和成本，包括從其他業務合併機會中轉移管理重點和資源的風險，這可能導致MANA無法在其修訂和重新註冊的公司註冊證書所要求的日期(或經其董事會批准和/或經MANA的股東投票後進一步延長的較後日期)之前影響業務合併，並迫使MANA清算和 認股權證失效。

股東投票。 MANA的股東可能無法提供批准業務合併所需的投票的風險。

成交條件。業務合併的完成取決於是否滿足不在公司控制範圍內的某些成交條件。

打官司。訴訟挑戰業務合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地要求完成業務合併。

費用及開支。與完成業務合併相關的 費用和支出可能非常可觀。

其他風險。與業務合併、公司業務和Cardio業務相關的各種 其他風險，在標題為風險因素.”

董事會的結論是，預計MANA及其股東因業務合併而獲得的潛在 好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素 。因此，董事會一致認為，合併協議和業務合併對MANA及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益。

MANA董事會推薦的依據-- 公平意見

除上述因素外，MANA董事會還考慮了獨立投資銀行Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)提供的公平意見和支持分析。Benchmark為機構和公司提供投資銀行和諮詢服務。投資銀行業務為上市公司和私人公司提供與融資、合併和收購相關的估值服務。基準測試是根據他們的經驗和行業知識以及他們及時完成任務的能力來提供意見的。另外，保留了基準以協助公司進行拆分流程，並可能與業務合併一起籌集資金；該項目包括基於完成業務合併和融資的成功費用。這種接觸不影響或影響意見的獨立性和合理性。根據日期為2022年5月12日的書面協議，MANA保留Benchmark，就擬議中的與Cardio的合併向MANA董事會提供公平意見。2022年5月27日，董事會與Benchmark 召開了網絡直播電話會議，以審查他們的分析。會後，Benchmark向董事會提交意見書，指出截至2022年5月27日，意見書的日期 ，並根據及受制於意見書所載的因素及假設，本公司根據合併協議就業務合併而須支付的代價 從財務角度而言對本公司的股東是公平的。儘管MANA的董事會在向股東推薦業務合併時並不依賴Cardio的財務預測，但其財務顧問, Benchmark的公平意見在一定程度上是基於Cardio對2025財年和2026財年的預測。

基準的書面意見全文，日期為2022年5月27日，闡述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和就該意見進行的審查的限制 ，作為本委託書的附件D附於本委託書。Benchmark在本代理聲明中的意見摘要 參考意見全文對其全文進行了限定。Benchmark就MANA董事會審議合併一事提供了信息和協助。Benchmark的意見無意也不構成關於MANA普通股持有人應如何投票或就合併或任何其他事項採取任何行動的建議 。雖然Benchmark在一定程度上依賴於Cardio的2025-26財年預測，但由於Cardio是一家初創企業，到目前為止還沒有產生顯著的收入，MANA董事會認為財務預測本身就不可靠，因為 它們沒有足夠長的運營歷史支持。

另外，根據與Benchmark的合同協議，MANA還委託Benchmark在其與Cardio擬議的業務合併中向MANA提供與“去間隔”進程有關的服務，並同意在業務合併完成後向Benchmark支付 ，作為Benchmark提供服務的補償，現金諮詢費為1,100,000美元。

為了提出上述意見並進行相關的財務分析，基準除其他外，審查並執行了以下內容：

·與企業合併有關的 意向書；

·最近的合併協議和重組計劃草案；

·Cardio截至2021年12月31日和2020年12月31日的已審計歷史綜合財務報表，截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表，以及Cardio對截至2022年12月31日至2026年的財政年度的財務預測；

·將Cardio的財務和其他數據與類似和相關部門的上市公司和交易的類似數據進行了比較；

·Cardio的貼現現金流分析；以及

·這類 其他財務研究和分析以及被認為適合其意見目的的其他信息基準。

Benchmark還與MANA和Cardio的管理層進行了討論，討論了他們對過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的評估。

出於提供上述公平意見的目的，Benchmark依賴並假定向Benchmark提供、與Benchmark討論或由Benchmark審查的所有財務、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何 獨立核實的責任。在這方面，Benchmark假定所提供的預測是在反映MANA和Cardio管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。Benchmark亦 假設合併協議擬進行的交易將按合併協議所載條款完成，而不會放棄或修訂任何條款或條件，而有關條款或條件的影響將對其分析有任何意義。Benchmark在提出其公平意見時，部分依賴Cardio的2025-26財年預測，MANA董事會認為該預測本質上不可靠，因為Cardio是一家初創企業，迄今尚未產生有意義的收入 ，其財務預測也沒有得到足夠長的運營歷史的支持。

Benchmark的意見不涉及MANA參與合併協議預期的交易的基本業務決定，或與MANA可能提供的任何戰略替代方案相比，合併協議預期的交易的相對優點；也不涉及任何法律、法規、税務或會計事項。Benchmark對業務合併的任何條款或其他方面，包括但不限於業務合併的形式或結構或雙方根據合併協議的任何持續義務 ，不發表意見或看法。Benchmark的意見僅從財務角度闡述了截至2022年5月27日，根據合併協議支付給Cardio股東的合併對價對MANA股東的公平性。本意見必須基於意見發表之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至意見發表之日向Benchmark提供的信息，Benchmark不承擔根據其意見發表之日後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申其意見的責任。Benchmark 意見的發佈得到了其內部公平意見審查委員會的批准。

Mana已同意為其服務支付Benchmark ，以提供意見，費用為40萬美元。

以下是Benchmark向MANA董事會提交的與提出上述公平意見有關的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對Benchmark進行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表給予這些分析的相對重要性或權重。下文概述的財務分析 包括以表格形式提供的信息。為了充分理解Benchmark執行的財務分析，表 必須與每個摘要的案文一起閲讀。這些表格本身並不構成對Benchmark進行的財務分析的完整説明。考慮下表中列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對Benchmark執行的財務 分析產生誤導性或不完整的看法。除另有説明外，以下信息基於市場數據， 基於意見函日期或之前存在的市場數據，不一定指示當前市場狀況 。

Benchmark主要使用三種慣用方法進行分析並得出意見，包括與選定上市公司的比較、與先例交易的比較 以及貼現現金流分析。

精選上市公司分析

Benchmark在其對Cardio估值的分析中，審查了參與基因和表觀遺傳測試、測試平臺及相關技術的開發和商業化的11家美國上市診斷公司的公開財務和股票市場信息。Benchmark評估了選定上市公司的企業價值，計算方式為基於2022年5月26日收盤價的股權價值，加上債務，加上優先股，加上少數股權，以及減去現金和現金等價物，作為預計2024日曆年收入的倍數。選定的上市公司，我們認為這些公司與Cardio相當，但沒有一家與Cardio相同 ，其各自的倍數如下：

Benchmark將這些倍數的平均值和中位數分別貼現1年和2年，分別作為2025年和2026年的倍數，應用於Cardio的2025年和2026年收入預測 (2025年是Cardio預計其主要測試產品將獲得支付者覆蓋和監管批准的一年)。這導致Cardio的企業價值範圍在1.09億美元至1.632億美元之間，相應的權益價值範圍在110.9美元 百萬美元至1.732億美元之間。

先例交易分析

Benchmark 在公開範圍內審查了與涉及基因和表觀遺傳測試、測試平臺及相關技術的開發和商業化的美國診斷公司 選定的四筆交易有關的財務信息。Benchmark 根據所選交易中的應付對價，以目標公司過去12個月營收的倍數計算交易價值，計算得出目標公司的企業價值。選定的交易記錄 及其各自的倍數如下：

Benchmark 將這些倍數的平均值和中位數分別折現4年和5年，分別用作2025年和2026年的倍數，適用於Cardio的2025年和2026年收入預測。 這導致Cardio的企業價值在1.76億美元至2.46億美元之間，相應的權益價值範圍在1.86億美元至256.0 百萬美元之間。

某些未經審計的Cardio預期財務信息

為了評估Cardio的財務狀況以及是否繼續進行業務合併，MANA收到了Cardio提供的文件，包括截至2022年12月31日至2026年12月31日的預測、重要合同副本、各種行業分析及趨勢和預測摘要，以及與政府法規相關的信息。此外，MANA董事會審查並與其財務顧問討論了其分析報告 ，提出了本文所述的公平意見。鑑於Cardio是一家初創企業，迄今尚未產生可觀的收入，而且Cardio編制的財務預測沒有足夠長的經營歷史支持，因此MANA董事會在向其股東推薦業務合併時並不依賴以下財務預測， 認為這些預測本身並不可靠。然而，儘管MANA的董事會在向股東推薦業務合併時並不依賴Cardio的財務預測，但其財務顧問Benchmark在一定程度上基於Cardio對2025財年和2026財年的預測。

心臟科於2022年5月18日首次向MANA及其顧問提供其財務預測。此後，MANA要求其財務顧問審查與其接洽有關的財務預測，以向MNA的股東提供關於業務合併的公平性的意見。2022年5月20日，Benchmark審查了財務預測，並要求提供更多信息以支持其審查。 Cardio於2022年5月21日提供了更多信息。在審查後，Benchmark隨後要求Cardio提供僅基於對其當前業務運營的假設的財務預測，並排除在業務合併完成後對實驗室的潛在收購 的影響，因為此類交易僅是初步的，其影響對於Benchmark的參與而言過於或有 。心臟科在2022年5月22日提供了這樣的修改後的預測。在陳述其對交易公平性的意見時，Benchmark評估了Cardio修改後的財務預測，其中排除了Cardio在業務合併後的任何潛在收購 。

在制定自己的財務模型時，MANA和 Benchmark沒有得出Cardio的預測是不合理的結論，也沒有修改Cardio的預測。由於Cardio的業務運營處於早期階段且缺乏歷史收入，Mana董事會在決定簽訂業務合併協議時拒絕依賴Cardio的財務預測。因此，MANA董事會不認為 預測是達成協議的決定性因素。

心臟手術通常不會對未來的收入、業績、財務狀況或其他結果進行公開預測。然而，Cardio管理層準備了 ，並向MANA及其財務顧問提供了與業務合併評估 相關的某些內部、未經審計的預期財務信息。心臟科管理層根據他們對Cardio未來財務業績的判斷和假設準備了此類財務信息。MANA包含Cardio內部未經審計的預期財務信息的以下摘要，這些信息來自Cardio管理團隊的預測，僅是因為這些信息已提供給MANA的董事會和財務顧問，用於評估業務合併。財務預測僅供參考，並非也不應被視為有關Cardio未來業績的公開指導。 包含以下信息不應被視為表明MANA或任何其他被視為 - 或 的信息接收者現在認為 - 它必然預測未來的實際結果。此外，財務預測 沒有考慮到2022年5月之後發生的任何情況或事件，即編制這些預測的日期。您應審閲本委託書中包含的Cardio財務報表，以及標題為“心動管理探討 財務狀況及經營成果分析” and “未經審計的備考合併財務信息“ 在本委託書中，不依賴任何單一的財務衡量標準。

由於任何類型的財務預測存在固有的不確定性，而且Cardio是一家初創企業，迄今尚未產生可觀的收入，MANA董事會在向股東推薦業務合併時並不依賴以下 財務預測，並認為這些預測本質上是不可靠的，因為這些預測 沒有足夠長的經營歷史來支持。因此，強烈告誡股東不要過度依賴預測， 如果有的話，在就業務合併做出任何決定時，也不要依賴此類財務預測。

毫無疑問，實際結果和預期結果之間會有差異，差異可能是實質性的。這些不確定性和意外情況可能導致假設 未能反映實際結果的風險隨着這些假設適用的時間長短而進一步增加。未能在早期實現假設和預測可能會對後期顯示的預測產生複合效應。 因此，任何未能反映早期實際結果的假設或預測都可能對未能反映後期實際事件的預測結果產生更大影響 。

雖然在本委託書中陳述的財務預測帶有數字的特殊性，但財務預測是前瞻性陳述，固有地受到重大不確定性的影響，反映了對一般業務、經濟、行業、監管、市場和財務狀況以及趨勢和其他未來事件的大量估計和假設，以及Cardio業務特有的事項，所有這些都是難以預測的， 許多都不在Cardio的控制範圍之內。此外，Cardio有限的運營歷史使得評估其業務和未來前景，包括Cardio制定的運營和財務業績預測所依據的假設和分析，難以 和不確定。各種風險和不確定因素包括題為“風險因素”、“Cardio管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於前瞻性陳述的告誡”部分中列出的風險。 因此，不能保證預期結果將會實現，或者實際結果不會顯著高於或低於預期。由於財務預測涵蓋多年，因此此類信息本質上變得不那麼可靠， 每一年都是如此。這些財務預測在許多方面都是主觀的，因此容易受到多種解釋的影響 ，並根據實際經驗和業務發展進行定期修訂。

心臟科認為，鑑於Cardio當時擁有的信息，在編制財務信息時，預期財務信息中的假設是合理的。 然而，可能影響實際結果並導致預期財務信息中反映的結果無法實現的重要因素包括，與Cardio的業務、行業業績、監管 環境以及一般商業和經濟狀況有關的風險和不確定性。預期財務信息還反映了對可能發生變化的某些 業務決策的假設。未經審計的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露 或遵守美國註冊會計師協會制定的有關預期財務信息的準則 ，但從Cardio管理層的觀點來看，該等信息是在合理的基礎上編制的， 反映了目前可用的最佳估計和判斷，並儘管理層所知和所信，呈現了Cardio的預期行動方案和預期的未來財務表現。然而，該信息並非事實，不應將其作為未來業績的必然指示而被依賴，本委託書的讀者請勿過度依賴預期財務信息(如果有的話)。

此外，在本委託書中包含財務預測 不應被視為表明MANA、CADIO、其各自的董事會或其各自的附屬公司、顧問或其他代表考慮或現在考慮此類財務預測必須是對未來實際結果的預測，或支持或不支持您投票支持或反對業務合併提議的決定。 請注意，這些預測僅代表CADIO在預測未來運營結果方面所做的最大努力，必須從這個角度來考慮。因此，在做出有關業務合併的決定時，請理解預測 可能與實際結果存在重大差異。MANA不打算在其根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的未來定期報告 中引用這些財務預測。

心臟科不保證財務預測對任何人，包括MANA的準確性、可靠性、適當性或完整性。Cardio的管理層或其任何代表均未就Cardio相對於 財務預測的最終表現向任何人作出或作出任何陳述。財務預測不是事實，不是對未來實際業績的保證，由於超出卡迪奧控制或預測能力的因素，卡迪奧未來的財務結果可能與財務預測中表達的結果存在實質性差異。本委託書中包含的財務預測僅供參考，並不是為了促使任何MANA股東在特別會議上投票贊成任何提案。

Cardio的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的預期財務信息 編制、審核或執行任何程序，也未對此類信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，且對預期財務信息不承擔任何責任，也不與其有任何關聯。本代理 報表中包含的審計報告涉及歷史財務信息。它們不適用於預期的財務信息，因此不應閲讀 以進行此操作。

除非適用的證券法另有要求，否則心臟科 不打算公開提供對預期財務信息的任何更新或其他修訂。預期財務信息不考慮信息編制之日之後發生的任何情況或事件。 強烈建議本委託書的讀者不要過度依賴下列未經審計的預期財務信息，也不要依賴這些財務信息來就業務合併方案作出決定 ，因為此類財務信息可能與實際結果大不相同。CARO、MANA或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就與預期財務信息中包含的信息相比較的最終業績或將實現財務和經營業績向任何CARO股東、MANA股東或任何其他人員作出或作出任何陳述。MANA不打算在根據交易所法案提交的未來定期報告中引用這些 財務預測。

預期財務信息中包含的某些衡量標準可能被視為非GAAP財務衡量標準。不應將非GAAP財務衡量標準與符合GAAP規定的財務信息割裂開來或作為其替代，Cardio使用的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似標題金額相比較。與企業合併交易相關的提供給財務顧問的財務指標被排除在非公認會計準則財務準則的定義之外，因此不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務準則的規則的約束，否則將需要對非公認會計準則財務準則與公認會計準則財務準則進行對賬。因此，我們沒有提供此類財務措施的對賬。

鑑於上述因素和這些 預測中固有的不確定性，以及由於MANA董事會在推薦業務合併時並不依賴Cardio的財務預測，並且認為這些財務預測本身不可靠，因此強烈告誡MANA的股東不要過度依賴這些預測(如果有的話)，並且在就業務合併做出任何決定時也不要依賴這些預測。

如上所述，Cardio實現這些預測的能力將取決於其控制之外的許多因素。這些因素包括重大的商業、經濟和 競爭不確定性和意外情況。卡迪奧基於對未來業務決策和條件的假設制定了這些預測，這些決策和條件可能會發生變化，包括Cardio執行其戰略和產品開發 以及其目前運營和計劃運營的市場的增長。因此，Cardio的實際結果可能與下面列出的預測大不相同。另請參閲“關於前瞻性陳述的警告性聲明” and “風險因素.”

下表總結了Cardio管理團隊向MANA提供的預測的關鍵要素，並緊隨其後進行了具體假設：

預計財務指標：

我們提醒投資者，根據Cardio對息税前利潤和自由現金流的定義提交的金額可能無法與其他發行人披露的類似衡量標準相比較，因為並非所有發行人都以相同的方式計算非GAAP衡量標準。

上述財務指標包括在Cardio的預測中 ，提供給Benchmark的預測僅用於提供其公平意見，該意見與業務組合有重大關係 。此外，在本委託書中披露這些預測是為了遵守法規M-A關於披露Benchmark的分析或實質性工作的項目1015。因此，與美國證券交易委員會指南一致，提供給Benchmark 以提供其公平意見的指標不被視為需要與公認會計準則和/或 其他額外披露進行對賬的非公認會計準則財務指標。

預測財務度量表使用的假設

對Cardio未來業績的預測反映並考慮了Cardio管理層做出的許多重大估計和假設，這些估計和假設被認為是關於預期未來財務業績的合理 。總體而言，Cardio的預計收入基於各種運營假設，包括其產品開發和商業化的時機、人口規模和增長、產品在醫療保健專業人員中的認知水平，以及定價和付款人組合。此外，預計毛利潤受預計收入和與交付初始產品相關的相應成本(包括產品支持和患者服務的工資和福利以及相關管理費用)的推動。

在編制未經審計的預期財務信息時，Cardio的管理團隊考慮了各種重大假設，包括但不限於：

下面提供了與上述某些假設相關的更多細節 ：

貼現現金流分析

Benchmark對Cardio進行了貼現現金流 分析，以計算Cardio預計在2022年最後三個季度和2023年至2026年期間產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。分析包括以下假設：

通過應用Cardio日曆年收入的2.9倍到4.6倍的終端倍數，為Cardio 計算出終端價值基準。然後，使用21.6%至25.6%的貼現率將現金流和終端價值折現至2022年5月26日的現值，貼現率基於對Cardio加權平均資本成本的估計。這導致Cardio的企業價值範圍在1.014億美元至1.871億美元之間，而相應的權益價值範圍在1.114億美元至1.971億美元之間。

根據Benchmark對Cardio估計股權價值的分析，假設沒有贖回，Mana的非關聯公眾股東(不包括MANA和關聯股東的發起人)的股權價值估計在每股11.30美元到15.40美元之間，這意味着 非贖回股東在收盤時的估計總股本約為42.4%，假設90%的贖回時在每股11.90美元到18.20美元之間，這意味着非贖回股東在收盤時的估計總股本約為13.5%。 與每股10.00美元的贖回價值相比。收盤時，非贖回股東的估計股本不包括 溢價股份，因為溢價股份取決於未來股價觸發等於或超過每股12.50美元(受 股票拆分、反向股票拆分和其他類似資本重組事件的調整)，高於每股贖回價值的水平，從財務角度來看，使對價對非贖回股東公平。

MANA的其他考慮事項

董事會的分析重點是業務合併是否可能為MANA的股東帶來比信託基金被清算時更高的回報。我們的董事會一致認為，與Cardio的合併協議是公平的，符合MANA股東的最佳利益。請參閲“企業合併提案-MANA董事會推薦的依據- 公平意見.”

80%的測試滿意度

納斯達克規則要求，在MANA的初始業務合併中收購的業務或資產的公平市場價值至少等於MANA在簽署此類初始業務合併的最終協議時在信託賬户中持有的 資產的80%(不包括通過信託賬户賺取的收入應繳的税款)。截至2022年5月27日，即簽署業務合併協議之日，信託賬户中持有的有價證券的公允價值約為6500萬美元，其中80%的公允價值約為5200萬美元。在得出業務合併符合80%資產測試的結論時，董事會 審查了Cardio的股本價值不低於1.114億美元。在確定上述權益價值是否代表Cardio的公平市場價值時，董事會考慮了本節和本 委託書中題為《企業合併提案 - 合併協議》以及 Cardio的股權價值是通過公平協商確定的。因此，MANA得出的結論是，所收購股權的公平市值超過信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應付税款)。

MANA董事會的建議

經過仔細考慮，MANA董事會確定與CADIO的業務合併對MANA及其股東是公平的，也是最符合其利益的。 在上述基礎上，MANA董事會已批准並宣佈業務合併是可取的，並建議您投票或指示您投票支持每個業務合併提案和其他提案。

Mana董事會的利益 可能不同於您作為股東的利益，或您作為股東的利益之外的利益。請參閲“企業合併建議-企業合併中某些MANA相關人員的利益瞭解更多信息。

與MANA有關的某些人在企業合併中的利益

當您考慮MANA董事會支持採用業務合併提案和其他提案的建議時，您應該記住，MANA的 董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外的利益， 包括：

·如果 擬議的業務合併未能在2022年8月26日或首次公開募股結束之日起21個月前完成，如果延長至2022年8月26日之後，則每月遞增最多12個月的延期(如可延長的日期，“業務合併結束截止日期”)，由MANA的保薦人及其現任獨立董事(Allan Liu先生和Loren Mortman女士)持有的1,625,000股保薦人股份(保薦人和兩名獨立董事在本文中可稱為MANA的“初始股東” )，保薦人在首次公開募股前以25,000美元的總收購價收購的股票， 將一文不值。如上所述，MANA此前曾一次將企業合併的截止日期延長至2022年9月26日和預計至少還會再延長一次截止日期。 基於MANA股票截至2022年9月27日在納斯達克全球市場的收盤價10.04美元，此類MANA股票的總市值為16,315,000美元。

·如果擬議的業務合併完成，根據交易價值，保薦人和合並後公司的其他 初始股東持有的保薦人股份的美元價值約為16,192,000美元(假設公眾股東沒有贖回)和大約16,205,000美元(假設最大贖回)。

·如果建議的業務合併完成，保薦人將轉讓給我們的首席執行官Jonathan Intrater先生的150,000股保薦人股票的大約美元價值將基於交易價值約為1,495,800美元(假設 沒有公眾股東贖回)和約1,507,000美元(假設最大贖回)。基於MANA股票截至2022年9月27日在納斯達克全球市場的收盤價10.04美元，此類MANA股票的總市值為1,506,000美元。 此外，根據MANA在納斯達克全球市場截至2022年9月27日的收盤價0.18美元，我們的保薦人將在業務合併完成後向Intrater先生轉讓的100,000份私募認股權證的美元價值約為18,000美元。

· 在上述每一種情況下，保薦人股份的價值高於保薦人為購買此類股份支付的價格，將導致保薦人和其他初始股東的投資獲得正回報率，即使其他MANA股東在企業合併後公司的投資回報率為負，也可能發生這種情況。

·如果建議的業務合併未能在業務合併截止日期前完成，我們的贊助商以2,500,000美元的總價購買的2,500,000份私人MANA認股權證 將一文不值。基於MANA於2022年9月27日在納斯達克全球市場上的收盤價約0.18美元，此類私募MANA認股權證的總市場價值約為450,000美元 。

·MANA董事和高級管理人員在同意在交易條款中作出更改或放棄時， 在確定此類更改或放棄是否適當時可能會產生利益衝突，並符合MANA股東的最佳利益。

·如果與Cardio的業務合併完成，MANA將指定一名成員進入後業務合併公司的董事會 。此外，如果我們的股東批准股權計劃採納提案，預計在業務合併完成後由MANA指定的在MANA董事會任職的董事 將獲得MANA 2022綜合激勵計劃下的獎勵。

·我們的首席執行官因特拉特先生是拉登堡-塔爾曼公司董事的執行董事，該公司是我們首次公開募股的承銷商。根據我們與拉登堡，塔爾曼公司和I-Bankers Securities，Inc.簽訂的業務合併營銷協議，在我們的首次公開募股完成後，我們將在成功完成我們的初始業務合併後向他們支付我們首次公開募股總收益的2.5%的業務合併營銷費。然而，Intrater先生將不會收到任何延期承銷佣金、業務合併營銷費用或基於業務合併成功完成而向其支付的其他潛在款項。

·董事、 管理人員和創始人因代表我們 開展活動而產生的任何自付費用將得到報銷，例如確定潛在的目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其 運營。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。目前，沒有任何贊助商或我們的董事、 管理人員及其附屬公司發生任何需要報銷的自付費用。

Cardio董事和高級管理人員在業務合併中的利益

股東應記住，Cardio董事會的某些成員和Cardio的高管在業務合併中的利益不同於Cardio股東的利益，或者不同於Cardio股東的利益。Cardio董事會知悉並考慮了這些利益，其中包括決定批准業務合併的條款，並向Cardio股東建議他們投票批准合併。這些利益包括，其中包括：

·在完成業務合併後，卡迪奧董事會的某些成員和卡迪奧的高管預計將成為公司的董事和/或高管。具體地説，以下現任Cardio高管預計將在業務合併完成後 成為本公司的高管， 在其姓名對面列出的辦公室任職。

此外，以下現任Cardio董事會成員預計將在業務合併完成後成為公司 董事會的董事：Warren Hosseinion醫學博士(董事會非執行主席)、Meeshanteni Dogan博士和Robert Philbert博士請參閲“企業合併後的公司管理 .”

在 此外，Cardio董事會的某些成員和Cardio的高管擁有購買Cardio普通股的期權，這些期權將在業務合併完成後由合併後的公司承擔。與企業合併相關的此類股權獎勵的處理方式在標題為“合併協議-對價.” See “證券實益所有權，” “心臟科的高管薪酬” and “企業合併後的公司管理.”

截至備案日期，董事現任高管和非員工對股權的所有權如下表所示。

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預期會計處理

根據公認會計原則，該業務合併將被MANA 視為“反向合併”。出於會計目的，Cardio被視為在此 交易中收購MANA。因此，出於會計目的，業務合併將被視為等同於Cardio為MANA淨資產發行股票的資本交易。MANA的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或 其他無形資產。MANA收購後的財務報表將顯示MANA和CADIO的合併餘額和交易，以及CADIO(出於會計目的的收購方)的比較財務信息。

監管審批

企業合併和《企業合併協議》所設想的其他交易 不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准，包括1976年的《哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法案》。

合併協議

以下是合併協議的主要條款摘要，附件如下附件A這份委託書。我們鼓勵您閲讀修訂後的合併協議，以獲得有關業務合併條款和條件的更完整説明。

收購Cardio；對價

在合併協議中預期的交易(“結束”)完成後，Cardio將成為MANA的全資子公司。合併協議預期完成的交易 統稱為企業合併。合併子公司將與Cardio合併並併入Cardio ，Cardio將在合併後繼續存在。

於生效時間，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股Cardio股本(包括因轉換或行使Cardio於生效時間前的股權、認股權證及購股權而產生的股份)將予註銷，並轉換為(I)收取數目相等於Cardio股份乘以交換比率所得乘積的MANA股份的權利，及(Ii)根據合併協議的規定收取部分認購股份的或有權利。

在緊接生效日期前尚未完成的每個CADIO期權和每個CADIO認股權證 將被轉換為期權或認股權證(視情況而定)，以購買數量等於以下乘積(向下舍入到最接近的整數)的MANA普通股：(I)在緊接生效日期之前受該期權或認股權證約束的MANA股票數量；及(Ii)按每股行使價(向上舍入至最接近的整數仙)計算的兑換比率，等於(A)緊接生效日期生效時間前有關購股權或認股權證的每股行使價格(視屬何情況而定)除以(B)兑換比率。

Cardio的前股東將獲得 股MANA普通股。假設業務合併時的合併對價總額為101,702,354美元，則可向Cardio證券持有人發行的MANA股票的最大數量為6,452,076股，包括將向Cardio股權持有人發行的預計將與業務合併相關行使的101,702股MANA股票，但不包括可獲得最多1,000,000股認購股份和可在轉換 延期票據時發行的股份的或有權利。此外，Cardio期權和認股權證的持有人將分別獲得約1,656,383份購買MANA股票的期權和約2,061,773份購買MANA股票的認股權證。這些計算基於 的定義。“合計收盤合併對價指MANA普通股的數量，等於(A)總收盤合併對價價值除以(B)$10.00的商，其中合計收盤合併對價價值“ 等於(A)$75,000,000的結果，加(B)未償還Cardio期權和認股權證的總行權價， 加(C)公司持有的期末現金超過500,000美元(就這些假設而言，使用8,900,000美元作為期末現金餘額，即Cardio於2022年10月3日的現金餘額)，減號(D)公司的期末淨債務超過500,000美元。根據上述假設，合併協議所界定的交換比率(“交換比率”)為3.226。然而，根據合併協議的條款，倘若本公司結算現金或Cardio的債務淨額與上述假設及/或Cardio於結算變動生效時間 前的資本結構不同，則可向Cardio證券持有人發行的MANA股份的分配將會改變。每位Cardio股東應獲得的MANA 股票數量將等於該股東持有的Cardio普通股股數乘以交換比率(定義見合併協議)所得的乘積。此外，在實際將在成交時交付的MANA股票 中，總計800,000股普通股將被託管最長36個月 ，以備MANA可能提出的賠償要求。若上述合計結算合併對價定義 下的因素與上述假設及/或Cardio於結算變動生效前的資本結構不同，則可向Cardio證券持有人發行的MANA股份的分配將會改變。

合併總對價的一部分 受溢價期的限制。在溢價期間發生某些觸發事件時，根據合併協議的定義，身為“股東溢價集團”成員的Cardio股東有權獲得最多1,000,000股額外溢價股份。在業務合併結束後發生下列觸發事件時，可釋放溢價股份。 導致溢價股份在溢價期間發行的觸發事件如下：

(I)如果在納斯達克全球市場收盤後的任何連續四十(40)個交易日中的三十(30)個交易日內，瑪納股份的平均等值收益等於或超過每股12.50美元 ，則四分之一的溢價股份將從交易所賬户中釋放並按 比例分配給股東溢價小組的每位成員。

(Ii)除上一條第(I)款所述的發行溢價股份外，如果在第四(4)個交易日或之前，Mana股份的VWAP等於或超過每股15.00美元，則額外四分之一的溢價股份將從交易所賬户中釋放出來，並按比例分配給股東溢價小組的每位成員，但須受股票拆分、反向股票拆分和其他類似資本重組事件的影響。納斯達克全球市場收盤後連續四十(40)個交易日中的三十(30)個；

(Iii)除發行前一條款第(I)及(Ii)款所述的溢價股份外，如在交易結束四(4)週年當日或之前，Mana股份的股份價值等於或超過每股17.50美元，則額外四分之一的溢價股份將從交易所賬户中釋放，並按比例分配給股東溢價小組的每名成員，但須受 股票拆分、股票反向拆分和其他類似資本重組事件的調整。在納斯達克全球市場收盤後的任何四十(40)個連續交易日中的三十(30)個交易日 ；和

(Iv)除前一條款第(I)、(Ii)及(Iii)項所述的發行溢價股份外，如在交易結束四(4)週年當日或之前，Mana股份的VWAP等於或超過每股20.00美元，則額外四分之一的溢價股份將從交易所賬户中釋放，並按比例分配給股東溢價小組的每名成員，但須受股票拆分、反向股票拆分及其他類似資本重組事件的調整。納斯達克全球市場收盤後開始的連續四十(40)個交易日中的三十(30)個交易日。

假設 我們的公開股票沒有贖回，Cardio在業務合併時的期末現金為8,900,000美元 (Cardio於2022年10月3日的現金餘額)，並且其在業務合併時的結束淨債務為0美元，則Cardio期權和認股權證的總行使價為18,302,354美元，Cardio在2022年通過非公開配售籌集了總計1,000萬美元的總收益 ，MANA將向Cardio證券持有人和Cardio股權持有人發行6,452,076股MANA股票(不包括1,000,000股認股權證的或有權利及於轉換擴展債券時可發行的股份)， 向Cardio購股權持有人認購約1,656,383股MANA股份，向Cardio認股權證持有人認購約2,061,773股MANA股份，承擔Cardio授予的股權，並擁有合共約15,505,647股已發行及已發行股份。以下介紹也適用於在MANA權利轉換時發行MANA股票，但不包括在行使向發起人發行的3,250,000份公開認股權證或2,500,000份認股權證時可能發行的任何MANA股票。在這筆金額中，預計業務合併完成後，合併後公司的已發行普通股和MANA普通股的所有權如下：

·MANA 公眾股東(不包括我們的贊助商)將擁有6,500,000股MANA普通股，約佔我們普通股的41.9%；

·我們的發起人、高管和董事將擁有1,625,000股MANA普通股，約佔我們普通股的10.5%；

·我們的MANA權利持有人將擁有928,571股MANA普通股，約佔我們普通股的6.0%；以及

·Cardio 前股東將擁有約6,452,076股MANA普通股(不包括溢價股份)，約佔我們普通股的41.6%。

假設 (I)持有者贖回5,999,999股MANA的普通股(基於我們的保薦人、高級管理人員或董事沒有贖回，並維持一些股票以維持至少5,000,001美元的資產，每股價值10.00美元)，Cardio在業務合併時的結算 現金為8,900,000美元(2022年10月3日的現金餘額)，其在業務合併時的結算淨債務為0美元，Cardio期權和認股權證的總行使價為18,302,354美元，鑑於Cardio在2022年通過私募籌集了總計1000萬美元的總收益，MANA將向Cardio證券持有人和Cardio的持有人 發行6,452,076股MANA股票(不包括1,000,000股或有權利和在轉換延期票據時可發行的股份 )，假設向Cardio期權持有人收購約1,656,383股MANA ，向Cardio認股權證持有人假設認股權證收購約2,061,773股MANA股份， 承擔Cardio授予的股權，並擁有總計約9,505,648股已發行和已發行股份。以下介紹也適用於MANA權利轉換時MANA股票的發行，但不包括任何MANA股票 ，這些股票可能在行使向保薦人發行的3,250,000份公共認股權證或2,500,000份認股權證時發行。在這筆金額中，預計業務合併完成後，合併後公司已發行和已發行的MANA普通股的所有權如下：

·MANA 公眾股東(不包括我們的贊助商)將擁有500,001股MANA普通股，約佔我們普通股的5.2%；

·我們的發起人、高管和董事將擁有1,625,000股MANA普通股，約佔我們普通股的17.1%；

·我們的MANA權利持有人將擁有928,571股MANA普通股，約佔我們普通股的9.8%；以及

·Cardio 前股東將擁有約6,452,076股MANA普通股(不包括溢價股票和可在延期票據轉換時發行的股份)，這將約佔我們普通股的67.9% 。

上述關於業務後合併公司的所有權百分比不考慮：

(A)在我們的首次公開募股中發行的已發行和未發行的MANA認股權證的相關股份，該等認股權證將在業務合併後立即繼續發行；

(B)保薦人持有的私募認股權證所涉及的股份；及

(C)購入總計約1,656,383股MANA普通股的期權，這些股份將隨着業務合併的結束而發行給Cardio期權持有人 ，以及收購總計約2,061,773股MANA普通股的認股權證 ，這些股份將在業務合併結束之前向認股權證持有人發行。

在實施將我們的未償還權利轉換為928,571股MANA股票後，我們保薦人、高級管理人員和董事的所有證券、所有權和投票權控制權如下：

(1)本演示假定持有本公司普通股的其他 持有者不會在交易結束時對其可贖回普通股行使贖回權。

(2)本演示文稿假設我們的公開股票的最大贖回金額 在我們的信託賬户中保持至少5,000,001,000,000美元的資產)。

(3)  百分比 計算不支持(A)行使：(I)3,250,000份公開認股權證、(Ii)2,500,000份私募認股權證、(Iii)將向Cardio員工發行的1,656,383份期權、(Iv)Cardio認股權證持有人持有的2,061,773份認股權證，以及(B)發行溢價股份和可於轉換延期票據時發行的股份。

(4)上市股東類別 的持股由保薦人及本公司現任高級職員及董事持有的保薦人股份組成，但不包括保薦人行使保薦人持有的私人認股權證而可發行的2,500,000股股份。

以上列出的MANA股票數量和百分比權益 基於一些其他假設，包括Cardio在業務合併之前不發行任何額外的股權證券，以及其期末現金為8,900,000美元(2022年10月3日的現金餘額)。如果實際情況 與這些假設不同，我們的公眾股東在企業合併後保留的所有權百分比和投票權百分比將有所不同。

將於收盤時發行的MANA股份數目基於75,000,000美元的估值，受Cardio的收盤淨債務、收盤現金和合並協議中描述的因素 的調整。請參閲“企業合併的一般情況“在上面的第70頁和”成交前的行為；契約“見下文第92頁。

作為 根據合併協議的一項條件，Cardio同意向MANA提供足夠的資金，以支付在2022年8月26日之後延長MANA存在所需的保證金，前提是擬議的業務合併在該日期之前尚未完成。如果美國證券交易委員會在宣佈S-4表格/委託書生效方面出現任何延誤，或者MANA的股東大會必須安排在MANA的初始到期日之後，MANA有權將公司期限延長一次或一個月以上，並且CADIO 應MANA的請求，以電匯立即可用的資金的方式，向MANA預付每次每月延期216,667美元的必要延長費(根據MANA 修訂和重新發布的公司註冊證書中的規定)。此類預付款應通過發行一張或多張本票來證明，這些本票將在本委託書中其他地方描述的業務合併完成時為MANA股東的利益償還；但條件是如果合併協議終止，在某些情況下，MANA應及時向Cardio全額償還此類預付款。

雙方同意，在業務合併結束後，MANA的董事會將立即由不超過七名董事組成，其中一名董事將由MANA指定，六名董事將由Cardio指定。以下人員 將在閉幕後擔任MANA的主任：Warren Hosseinion，醫學博士，Meeshanteni(Meesha)Dogan，博士，Robert(Rob)Philbert，醫學博士，Brandon Sim，Stanley Lau，MD，Oded Levy和James Intrater.

此外，作為合併Sub和MANA的一部分，MANA的公司名稱將從MANA Capital Acquisition Corp.更改為Cardio Diagnostics Holdings Inc.。

潛在的管道投資

在完成業務合併後，公司和Cardio正在尋求額外提供300萬美元的管道，以支持建立戰略業務關係的努力 。預計此次融資中尋求籌集的300萬美元將支持但不是必要的， Cardio從關閉到2023年底期間的業務計劃。本公司獲悉，300萬美元是潛在戰略交易對手建議的現金金額，目前正考慮投資於合併後的實體，反映潛在戰略交易對手從這種戰略業務關係中設想的潛在機會。

股東批准

在完成業務合併之前， 出席股東大會(有法定人數)的MANA大多數普通股的持有人必須批准合併協議預期的交易(“股東批准”)。為了獲得股東的批准，MANA必須召開一次普通股股東特別會議，並必須準備一份關於附表14A的委託書並向美國證券交易委員會提交，該委託書將郵寄給所有有權在會上投票的股東。根據合併協議的條款，MANA還同意就憲章修正案提案(提案2)、股權計劃採納提案(提案3)、納斯達克20%的提案(見提案4)和董事選舉提案 (提案5)獲得股東批准。本委託書旨在滿足附表14A對每一份 提案的信息要求。

合併協議下的陳述和擔保

在合併協議中，Cardio(代表其自身及其子公司)和股東代表就以下事項作出了某些陳述和保證(合併協議披露時間表中所列的某些例外)：(A)Cardio及其子公司的適當公司組織和類似的公司事務；(B)合併協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性；(C)合規和政府授權；(D)沒有衝突；(E)資本結構；(F)章程和組織文件的準確性；(G)公司記錄的準確性；(H)完整和正確的假名清單；(I)適當的所有權、公司權力和子公司的權力；(J)所需的同意和批准；(K)財務 信息；準確的賬簿和記錄；(L)沒有某些變更或事件；(M)資產和財產的所有權；(N)訴訟；(O)實質性合同；(P)許可證和許可證；(Q)遵守法律，包括與海外腐敗行為和洗錢有關的法律；(R)知識產權所有權；(S)供應商；(T)應收賬款和應付賬款；(br}(U)預付款；(V)員工；(W)僱傭和勞工事務及相關方事務；(X)扣繳；(Y)員工 福利和補償；(Z)其他習慣陳述和保證。

在合併協議中，MANA和合並子公司作出了某些陳述和保證，其中包括：(A)適當的公司組織和權力；(B)合併協議和其他交易文件的授權、簽署、交付和可執行性；(C)政府授權；(D)沒有衝突；(E)合規；(F)正式發佈合併對價；(G)資本結構；(H)董事會批准；(I)遵守美國證券交易委員會的備案要求；(J)沒有某些變化或事件；(K)訴訟；(L)税務事宜；(M)除已披露者外，沒有經紀人和發現者；(N)其他慣例陳述和擔保。

成交前的行為；契諾

合併協議包含MANA和CADIO的某些慣例契約，其中包括：

·Cardio 已同意

(I)在正常業務過程中以符合過去慣例的方式開展業務，並及時提交所有納税申報表和繳納所有税款，並在所有實質性方面遵守和遵守所有適用的法律；

(Ii)利用其商業上的 合理努力，保持Cardio及其子公司的業務組織基本不變，保持現任高級管理人員、主要員工和顧問的服務，並保持目前與客户、供應商和其他具有重要業務關係的人員的關係 ；

(Iii)在未經MANA事先書面同意的情況下， 不得在合併協議生效之日和合並協議生效之日或較早前終止合併協議之間， 不得(A)修改或更改其公司註冊證書或其他組織文件；(B) 發行、出售、質押或處置證券和實物資產；(C)支付任何股息或分派；(D)收購任何超過250,000美元的業務組織，或產生超過250,000美元的任何債務，(E)其他慣例限制；

(4)與某些董事和高級職員訂立競業禁止和競業禁止協議，根據這些協議，他們將同意某些競業禁止和競業禁止條款；以及

(V)與若干現有證券持有人訂立鎖定協議 ，根據該協議，新收購的MANA股份須根據鎖定協議的條款及條件予以鎖定。

·MANA 已同意：

(I)在企業合併結束前按正常程序經營業務(某些例外情況除外)，且未經CADIO事先書面同意，不得采取某些特定行動；

(Ii)為服務提供商及其子公司編制並向董事會提交一份長期激勵計劃，初步保留3,265,516股其普通股。股權激勵計劃應由MANA董事會在閉幕前通過；

(Iii)盡其合理的 最大努力使其單位、普通股、權利和權證在納斯達克股票市場上市交易。

成交的條件

一般情況

根據合併協議的條款，MANA和CADIO完成業務合併的義務的條件除其他外包括：(A)任何政府機構沒有 任何限制或禁止業務合併或在業務合併結束時施加任何條件的命令、暫停、判決或法令；(B)已獲得所有必要的政府批准；(C)沒有任何尋求強制或以其他方式限制業務合併完成的政府機構提起的任何訴訟。(D)MANA與納斯達克全球市場合並後的公司與合併協議擬進行的交易相關的上市申請應已在緊隨合併協議完成後獲得批准，MANA合併後應滿足納斯達克全球市場的任何適用的初始和繼續上市要求，MANA應未收到任何不符合規定的通知 ；(E)在業務合併完成之前，MANA股票應已獲準繼續在納斯達克全球市場上市；(F)MANA股東已批准股權激勵計劃提案；(G)MANA的每一位董事和高級管理人員應在交易結束時提交其辭呈，而買方的建議新董事應已 已被任命；及(I)MANA和CADIO的每一位應已獲得其各自股東的批准。

心臟狀況到閉合

除上述條件外，Cardio完成合並協議所設想的交易的義務 除其他條件外，還須滿足以下各項條件：

·MANA 在所有實質性方面遵守根據合併協議中的公約必須履行的所有義務；

·MANA 股票在業務合併生效後，繼續接受在納斯達克股票市場上市和交易； 和

·合併協議和與成交相關交付的任何證書中包含的MANA的所有陳述和擔保， 不考慮其中包含的與重大或實質性不利影響(如合併協議中所定義的)有關的所有限制和例外，應真實無誤。

法力對成交的條件

除本節第一段所述的條件外，MANA完成合並協議所設想的交易的義務 除其他條件外，還包括以下各項：

·不應有任何持續的事件、變更或事件單獨或與任何其他事件、變更或事件一起，合理地預期會對CADIO產生重大不利影響；

·Cardio 應在本合同項下要求其在截止日期或之前履行的所有義務，在所有實質性方面均已正式履行；

·合併協議中包含的CADIO的所有 陳述和保證以及與交易有關的任何證書中的所有 聲明和保證，均應真實無誤，而不考慮其中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制和例外情況(如合併協議中定義的 )；

·Cardio 應已向MANA交付已簽署的(I)截至緊接關閉前尚未支付的其自身及其每個子公司的所有債務、費用和其他債務的償還書，以及(Ii)根據任何重大合同、租賃或許可對本協議項下預期的交易的任何必要同意；

·MANA 應已收到Cardio管理層某些成員簽署的僱傭協議；

·MANA 應已收到執行的競業禁止協議，限制其在交易結束後最多三年內與合併後公司的業務競爭的能力。

·鎖定協議和託管協議的每一份 應由除MANA以外的各方正式簽署和交付；

·Cardio 應擁有足夠數額的可用資本，以償還債務並提供充足的營運資本；以及

·Cardio應以私募方式完成至少4,500,000美元的證券銷售。

禁售協議

關於交易結束，某些卡迪奧股東將同意不(I)出售、要約出售、訂立合同或同意出售、質押或以其他方式處置他們直接或間接持有的任何MANA普通股，但須遵守某些慣例例外情況，並在滿足納斯達克股票市場的公開流通股要求的範圍內。禁售股)，(Ii)達成具有相同效力的交易， (Iii)訂立任何掉期、對衝或其他安排，將禁售股的所有權或其他方面的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，或就禁售股進行任何賣空或其他安排，或 (Iv)公開宣佈任何意向，以實施第(I)或(Ii)款所述的任何交易，直至 截止日期(“禁售期”).

賠償

就業務合併而言，MANA(代表Cardio股東的股東代表)及MANA的轉讓代理公司大陸股票轉讓及信託公司(以下簡稱“轉讓代理”)將訂立一項賠償託管協議，以託管800,000股賠償託管股份(“託管股份”)，託管期限為截止日期後最多三十六(36)個月，以滿足根據合併協議提出的任何潛在賠償索償要求。 根據合併協議的規定，自合併協議完成之日起及完成後，根據合併協議接受合併代價的Cardio股東應賠償MANA因以下原因而發生或遭受的具體實際和直接損失，並使其不受損害：(A)違反合併協議(經合併協議的Cardio披露時間表修改)中規定的Cardio的任何陳述和保證； (B)任何違反合併協議中包含的Cardio的任何契諾或義務的行為，將在完成之前履行；和 (C)合併協議中規定的某些額外損失。根據合併協議，MANA有權從託管參與者 (定義見合併協議)獲得的賠償，只要在成交日期24個月的週年期滿 之前提出，則應有效，但在成交日期的36個月 週年期滿前可能提出的某些索賠除外。這個託管股份將作為MANA根據合併協議承擔賠償義務的獨家擔保。在託管股份中，750,000股將為存續期為24個月的一般彌償索賠提供擔保，50,000股將為存續期為36個月的特定損失(稱為“補充彌償事項”)提供擔保。

儘管合併協議中有任何相反規定 ：

·MANA對合並協議項下所有可賠償損失的唯一和排他性補救辦法應是從 託管股份中追回若干MANA股份，其價值等於根據合併協議最終確定為MANA造成的損失(假設價值等於每股10.00美元(“託管股份價值”))，但須遵守可賠償損失限額 (定義如下)。

·除 補充彌償事項外，根據合併協議或以其他方式與合併協議擬進行的交易有關的彌償人的最高責任在任何情況下均不得超過以下數額：(I)託管 股份價值乘以(Ii)託管份額(“可彌償損失限額”)。

·除了補充性賠償事項，MANA無權獲得賠償，除非損失總額至少為375,000美元 ，屆時，在可賠償損失限額的限制下，MANA有權獲得超過該閾值的任何損失的賠償 。

·除 補充保障事項外，對於基於MANA或其任何代表已知或在合併協議任何附表中披露的任何事項、事實或 情況而違反或不準確的任何陳述、保證、契諾或協議，根據合併協議 協議，賠償人沒有責任或義務對MANA進行賠償。

·《合併協議》中的任何條款：(1)限制雙方尋求強制令救濟或其他衡平法補救的權利，(2)阻止MANA(與知情者)對犯有此類欺詐行為的人(與知情者)提起欺詐訴訟，或(3)限制任何個人或實體根據與合併協議擬進行的交易有關的任何其他協議對當事各方尋求補救的權利。

根據合併協議，MANA有權從託管參與者獲得的損失賠償，只要在截止日期24個月週年(或補充賠償事項的36個月期限)(“存活期 期限”)期滿 之前提出，即為有效；但如果MANA在存活期屆滿前已根據合併協議的條款 發出任何賠償通知，並且該索賠在存活期屆滿前仍未最終解決，則作為該賠償通知標的的陳述、保證、契諾、協議或義務應僅在解決任何此類索賠的目的下有效。

終端

合併協議可在交易完成前的任何時間通過以下方式終止和/或放棄：

·CADIO和MANA的相互書面協議；

·MANA或CADIO，如果政府當局發佈了一項命令，具有永久限制、責令或以其他方式禁止企業合併的效力，該命令是最終的，不可上訴。

·MANA 或Cardio，如果生效時間不應在2022年12月23日(“外部日期”)之前發生，只要終止合併協議的一方沒有直接或間接違反合併協議，並且此類違反不是未能在外部日期之前完成的主要 原因。如果合併協議第9.1(D)節、第9.1(F)節和第9.1(G)節所述的條件除外，且由於未能滿足合併協議第9.1(G)節、第9.1(A)節和第9.1(B)節所述的條件而直接導致未能滿足合併協議第9.1(G)節、第9.1(A)節和第9.1(B)節 中規定的條件，則心臟科可將外部日期延長三(3)個月。在適用法律允許的範圍內，應已放棄。

•如果Cardio根據合併協議修改、更改或修改或試圖修改、更改或修改其披露明細表、財務報表或預測 ，且此類修改、更改或修改將構成重大不利變化 。

·如果召開股東大會並且得出結論認為其股東沒有批准企業合併或股東大會審議中的任何其他提案，則為MANA或CADIO。

·如果Cardio股東持有的所需股份數量未能批准業務合併，則為MANA或Cardio。

·MANA， 如果：(I)CADIO違反了合併協議中包含的任何聲明、擔保、協議或契諾，該聲明、擔保、協議或契諾將在合併截止日期或之前履行，這使得無法滿足合併協議第9.2節中規定的任何條件；以及(Ii)CADIO在收到MANA的書面通知後三十(30)天內不得糾正此類違約行為 ，該書面通知詳細描述了此類違約的性質。

·CADIO， 如果：(I)MANA違反了本協議中包含的任何契約、協議、陳述和擔保，將在交易結束日或之前履行，這使得不可能滿足合併協議第9.3節中規定的任何條件；以及(Ii)在MANA收到CADIO書面通知後三十(30)天內，此類違規行為不應得到糾正。

合併協議還規定，除關於(1)美國證券交易委員會未能向MANA提供對其委託書無進一步評論的通知或(2)MANA未能履行其採取一切必要行動以延長合併協議中所述公司生存的義務的情況外， 如果(I)由於CADIO或其子公司直接原因造成的任何延遲或任何原因，MANA的董事會和/或其股東可能延長的較晚日期，未能在外部日期或之前關閉，(Ii)Cardio 未獲得所需數量的Cardio股東對業務合併的批准，或(Ii)由於Cardio違反合併協議而導致MANA有效且 有效終止本協議，但只有當該違反行為 或將構成重大不利影響時，Cardio才應向MANA支付相當於3,000,000美元的現金分手費。

上述合併協議摘要 並不聲稱是完整的，而是通過參考實際的合併協議進行了完整的修改，這些協議提交如下附件A 在這裏。此處使用的術語如定義的術語和未定義的術語應具有合併協議中賦予它們的含義。

除上文所述外，MANA未支付任何與上述協議有關的對價。

MANA一名或多名董事的財務和個人利益 的存在可能會導致董事在他或他們 可能認為對MANA及其股東最有利的東西與他或他們認為對他或他們自己最有利的 決定建議股東投票支持提案之間產生利益衝突。見標題為“”的部分企業合併提案 -MANA董事和高管在企業合併中的利益以作進一步的討論。

批准所需的投票

企業合併建議的批准 需要親自出席或由受委代表出席並有權投票的MANA股份的多數贊成票。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持企業合併提案。

提案 第2號
憲章修正案提案

概述

關於業務合併， 我們要求我們的股東批准採納我們修訂和重新簽署的公司註冊證書的擬議修正案， 基本上以本委託書所附的形式如下附件B，在業務合併完成後生效。如果業務合併和憲章修正案建議獲得批准，我們將修改我們目前修訂的 和重新簽署的公司註冊證書，以反映本建議中描述的事項。

現行憲章與擬議憲章的比較

以下是擬議修正案(“憲章修正案”)相對於當前修訂和重新頒發的公司註冊證書所產生的唯一變化的摘要。本摘要通過參考擬議憲章的全文加以限定，基本上採用以下形式：附件B這份委託書。

·將新公共實體的名稱更改為“Cardio Diagnostics Holdings，Inc.”。摘自《瑪納資本收購公司》。

核準《憲章》提案的理由

董事會認為，擬議的章程修訂是必要的，以滿足合併後公司的需要。特別是，新的公共實體的名稱應反映合併後公司的業務。

批准所需的投票

章程修正案建議的批准需要有權在特別會議上投票的流通股的過半數贊成票。投棄權票和投反對票與投“反對票”的效果相同。

《憲章修正案》提案的條件是 批准其他條件的先決條件提案。如果其他先決條件提案未獲批准，憲章修正案 提案將無效，即使獲得我們股東的批准也是如此。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票
“支持”憲章修正案提案。

第三號建議
股權計劃採納提案

董事會要求股東批准擬議的Mana Capital Acquisition Corp.2022綜合激勵計劃(“綜合計劃”)。附件C所載的《綜合計劃》全文對《綜合計劃》的以下摘要進行了限定。

概述

在完成業務合併之前，預計MANA董事會將批准並通過綜合計劃，該計劃自業務合併完成之日起生效，視業務合併完成情況而定。董事會尋求保留3,256,383股普通股(約佔MANA普通股預期股份的21%)，以根據綜合計劃發行 ，假設沒有贖回 。在這項儲備中，總計約51%代表Cardio先前授予其高級管理人員和員工並由MANA根據綜合計劃承擔的期權，綜合計劃下的剩餘股份將可用於綜合計劃下的未來獎勵。

股權薪酬是我們未來高管、員工和董事薪酬計劃的重要組成部分。我們認為，它使員工和董事的薪酬與股東利益保持一致，並激勵參與者實現長遠目標。股東批准綜合計劃將允許將MANA股票作為員工激勵性薪酬授予 ，使董事會能夠吸引和留住關鍵員工，為他們提供具有競爭力的薪酬，適應不斷變化的薪酬實踐，並考慮到我們的增長。股東批准後，將根據綜合計劃 對參與者進行獎勵。我們正在尋求股東的批准，以便根據下文所述的綜合計劃在未來授予MANA股票。

股權計劃採納方案獲批准的原因

股東批准綜合計劃是必要的 ，以便我們(1)滿足納斯達克股票市場的股東批准要求和(2)授予激勵性股票 期權(“ISO”)和根據該計劃授予的其他獎勵。具體地説，根據守則第422節有關ISO的股東批准要求，批准綜合計劃將構成批准綜合計劃的材料 條款。如果股東 不批准此提議，綜合計劃將不會生效，我們將無法根據綜合計劃授予股權獎勵 。

綜合計劃的目的

如上所述，綜合計劃的目的是：

·吸引和留住有資格參加綜合計劃的人員；

·通過適當的激勵措施，激勵將在綜合計劃下獲得獎勵的合格個人--我們稱之為“參與者”--實現長期目標；

·提供與其他類似公司具有競爭力的激勵性薪酬機會；以及

·進一步 通過以MANA股份為基礎的薪酬，使參與者的利益與我們其他股東的利益保持一致。

綜合計劃促進了我們公司及其子公司的長期財務利益，包括我們公司股權價值的增長和長期股東回報的提高。

我們打算將根據我們的長期激勵計劃授予的基於股權的薪酬作為我們高管薪酬方案的關鍵要素，每年都將在我們的委託書中披露之前 年授予我們指定的高管的薪酬和其他薪酬。我們相信，綜合計劃有助於將高管的整體薪酬機會與提高長期股東回報聯繫起來。

綜合計劃規定授予非限定股票期權和激勵性股票期權、全價值獎勵和現金獎勵。該計劃固有的靈活性允許董事會 根據情況的變化改變獎勵的類型、條款和條件。我們認為，考慮到公開市場的波動性以及對經濟和世界事件的反應，這種靈活性和由此產生的更積極地調整高管薪酬性質和金額的能力對我們的行業和像我們這樣的全球公司尤為重要。股權薪酬是董事會的一項重要工具，它協調了高管和股東的利益。

關於業務合併的準備工作，Cardio於2022年5月27日簽署了僱傭協議，每個人預計將被任命為合併後實體的一名高管，這些協議將在業務合併完成時生效，但與Khullani Abdullahi的協議除外，其協議於2022年5月19日生效。將保留和分配最多總計1,656,383股股票給現任Cardio員工和董事持有的互換期權 。見“董事、高管、高管薪酬和公司治理”。

綜合計劃的一般條款

綜合計劃將由董事會薪酬委員會(“委員會”)管理，除非董事會另有規定。委員會 選擇參與者、收到獎勵的時間或次數、要授予的獎勵的類型和適用的條款、條件、績效目標、限制和此類獎勵的其他規定，以取消或暫停獎勵，並在其指定的情況下加快任何獎勵的可行使性或歸屬。委員會可將《綜合計劃》規定的全部或部分職責或權力授予其選定的人員。如果委員會不存在或由於董事會確定的任何其他原因，並且在適用法律或任何證券交易所的適用規則未禁止的範圍內，董事會 可根據綜合計劃採取原本由委員會負責的任何行動。

如果普通股的獎勵是以現金支付的， 支付的股票總數不應被視為已交付。但是，(I)如果裁決所涵蓋的股份被用於履行適用的預扣税義務，則MANA為滿足該預扣義務而扣留的股份數量應被視為已交付；(Ii)如果根據綜合計劃授予的任何期權的行權價通過向我們投標MANA股票(包括在期權行使後可分配的MANA股票)，則為滿足該行權價而提交的MANA股票數量應被視為已交付；以及(Iii)如果我們用行使綜合計劃下發行的期權所獲得的收益回購MANA股票，則回購的股份總數應被視為已交付。

儘管有以下關於期權和全額獎勵的最低歸屬限制 ，委員會仍可授予不受此類最低歸屬條款約束的期權和全額獎勵。根據綜合計劃可給予獎勵的MANA股票應為：

·目前已授權但未發行的股票 ；

·在適用法律允許的範圍內，目前由MANA作為庫藏股持有或收購的股份，包括在公開市場或私人交易中購買的股份；或

·MANA的一家直接或間接全資子公司在公開市場購買的股份 ，我們可以向該子公司提供足以完成購買所需股份的金額 。

委員會酌情決定，綜合計劃下的獎勵可以現金、MANA股票、授予替換獎勵或兩者的組合進行結算；但是，如果現金獎勵是以MANA股票結算的，則必須滿足與全價值獎勵相關的最低歸屬要求。

委員會可使用綜合計劃下的MANA股票作為支付本公司或附屬公司的任何其他補償計劃或安排所賺取或到期的補償、贈款或權利的形式 ，包括本公司或以業務合併方式承擔的附屬公司的計劃和安排。

如果發生涉及MANA的公司交易(包括但不限於任何股息、股份拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、股份交換、拆分、剝離、出售資產或子公司、合併或交換股份)，則委員會應調整未完成獎勵，以保留獎勵的利益或潛在利益。委員會的行動可包括：

·調整根據綜合計劃可交付的股份數量和種類；

·調整受獎勵的股份的數量和種類；

·調整未償還期權的行使價格 ；以及

·委員會認為公平的任何其他調整，可包括但不限於：

·以委員會確定具有可比價值的、基於交易產生的公司股票的其他獎勵取代獎勵；

·取消獎勵 ，以換取獎勵現值的現金支付，該獎勵在支付時被確定為完全歸屬，但如果是期權，支付的金額將是交易時受期權約束的MANA股票價值高於行使價的數額。

除委員會另有規定外，綜合計劃下的獎勵不得轉讓，除非參與者以遺囑或世襲和分配法指定。

資格

MANA或其任何子公司(或委員會確定的任何母公司或其他相關公司)的所有員工和董事、顧問以及為其提供服務的其他人員均有資格成為綜合計劃的參與者，但非員工不得獲得激勵性股票期權。

選項

委員會可授予激勵性股票期權或非限制性股票期權，以按委員會確定的行使價購買MANA股票。每個期權在授予時應指定為激勵股票期權、符合税務條件的期權或不符合條件的股票期權。激勵性股票期權是一種股票 期權，旨在滿足綜合計劃中規定的美國聯邦税收規則所要求的額外要求(授予的任何激勵性股票期權不符合這些要求，應視為非限定股票期權)。

除綜合計劃(包括與交換的期權有關的規定)及下文所述外，期權的行權價格不得低於授予期權時MANA股票的公允市值；條件是，授予擁有本公司或子公司所有類別股票投票權超過10%的任何員工的獎勵股票期權的行權價格不得低於授予時MANA股票公允市值的110% 。期權的行權價格在授予日期後不得降低，也不得將期權交給MANA作為授予行權價格較低的替代期權的對價，但經我們的股東批准或根據上述公司交易進行調整的除外。

任何期權不得以現金支付或授予任何其他獎勵的代價向MANA交出，除非我們的股東批准，否則在交出該期權時，該期權的行權價格高於普通股的當前公平市價。此外，委員會可授予行權價格低於授予時MANA股票公平市場價值的期權，以取代根據與企業合併有關的其他計劃承擔的獎勵，如果委員會確定這樣做是適當的，以維護被替換獎勵的 好處。根據綜合計劃，不得就任何期權授予股息等價物。

該選擇權應根據委員會確定的條件行使。如果參與者因死亡、殘疾、 退休或非自願無故終止以外的任何原因終止，任何未授予的選擇權將被沒收。如果參與者因死亡、殘疾、退休或非自願無故終止而被終止，則任何未授予的選擇權僅可在委員會自行決定的情況下行使。

在行使任何期權時購買的每股MANA股票的全額購買價應在行使期權時支付。除委員會另有決定外，期權的收購價應以現金、期票或MANA股票(以行使之日的公允市值計算)支付，包括在行使期權時可分配的股票，或兩者的組合。如果股票 繼續公開交易，委員會可允許參與者支付行權價，方法是不可撤銷地授權第三方出售在行使選擇權後獲得的 MANA股票(或足夠部分的MANA股票)，並將出售所得的足夠部分 匯給MANA，以支付全部行權價和因行使期權而產生的任何預扣税款。委員會可酌情對根據行使期權購入的MANA股票施加委員會認為適宜的條件、限制和或有事項。在任何情況下，期權在授予日期後都不會超過十年到期；前提是，授予擁有MANA或子公司所有類別股票投票權超過10%的任何員工的激勵股票 期權不得超過5年。

期權將於下列日期中最早發生的 失效：(I)獎勵協議中所述期權期限的最後一天；(Ii)如果參與者因死亡、殘疾、退休或非自願終止而終止 ，則為該終止的一年紀念日；或(Iii)如果參與者因第(Ii)款所列原因以外的任何原因終止，則為參與者的 終止日期。

其他獎項

限制性股票獎。 限制性股票獎勵是將普通股股票授予或出售給持有者，但須遵守委員會或董事會可能施加的關於可轉讓性、沒收風險和其他限制(如果有)的限制，這些限制可能在委員會或董事會在授予或購買之日或之後決定的分期付款或其他方式下，在委員會或董事會可能決定的時間內 單獨失效或合併失效。除某些例外情況外，參與者不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置限制性股票。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵規定，在滿足預定的個人服務相關歸屬要求 後，根據授予持有人的單位數量，向持有人授予普通股股份或現金支付，歸屬要求由委員會確定。委員會應在適用的限制性股票單位獎勵協議中作出規定。 如果受限股票單位持有人滿足適用的歸屬要求，則受限股票單位持有人有權獲得相當於委員會全權酌情決定和受限股票單位獎勵協議中規定的一(1)股普通股的公允市場價值的現金支付。

績效股票獎。績效股票獎勵規定，在滿足預定的個人和/或公司目標或目標後，將普通股股票(或相當於普通股股票公允市值的現金)分配給持有者，績效目標和目標(以及該等目標和目標適用的時間段)應由委員會確定，並應在適用的績效股票獎勵協議中作出規定。績效股票獎勵的持有人在根據績效股票獎勵實際收到股票之前，不享有作為股東的權利 。

表演單位獎。績效單位獎勵規定，在預定的個人和/或公司(或附屬公司)滿足預定的個人和/或公司 (或附屬公司)績效目標時，根據授予持有者的單位數量，向持有者支付現金， 績效單位獎勵協議績效目標和目的(以及此類目標和目的的適用期限)應由委員會確定，並應在適用的績效單位獎勵協議中規定。如果績效單位持有人和/或公司滿足(或部分滿足，如果根據適用的績效單位獎勵協議)該績效單位獎勵協議中規定的績效目標和目的，則績效單位持有人有權獲得相當於根據適用的績效單位獎勵協議分配給該單位的美元價值的現金付款。

股票增值權。股票增值權(“股份增值權”)賦予獲授予權利的參與者在行使增值權時獲得現金或普通股的權利，其數額等於(A)行權日受香港特別行政區管轄的普通股股數的公允市值，(B)受香港特別行政區管轄的普通股股數乘以委員會或董事會所確定的香港特別行政區基本價值的乘積。委員會應在適用的特區裁決協議中闡明特區的條款和條件，包括特區的基本價值(不得低於授予之日普通股的公允市值)、受特區管轄的普通股數量和可行使特區的期限，以及委員會對特區施加的任何其他特別規則和/或要求。自授予之日起滿十(10)年後，任何特別行政區不得 行使。串聯股權是與相關期權相關而授予的特區，行使部分或全部股權將導致終止根據相關期權購買部分或全部普通股的權利 。如果委員會批准一項擬為串聯特別行政區的特別行政區，則串聯特別行政區應與相關備選案文同時授予，並適用其他限制。

其他以股票為基礎的獎勵。委員會可根據綜合計劃向參與者授予其他基於股票的獎勵，這些獎勵全部或部分通過參照普通股股票或以其他方式基於普通股股票進行估值。任何其他基於股票的獎勵的形式將由委員會決定， 可能包括授予或出售普通股的非限制性股票。與其他基於股票的獎勵相關的普通股數量將由委員會決定。其他基於股票的獎勵將以現金、普通股或現金和股票的組合支付，由委員會決定。任何其他基於股票的獎勵的條款和條件，包括歸屬條件和任何業績目標和/或標準，將由委員會在作出獎勵並在適用的獎勵協議中闡明時確定。委員會將確定終止僱用或服務對參與者的其他股票獎勵的影響。

以現金或MANA股票結算的股息或股息等價物可授予參與者與全額價值獎勵相關的股息或股息等價物，目前支付或記入 賬户。就須歸屬的十足價值獎勵而授出的股息或股息等價物，不得於該十足價值獎勵(或其適用部分)歸屬及結算日期前 結算。

控制權的變化

控制權的變更應對適用的授標協議中規定的裁決產生影響，或在綜合計劃或適用的授標協議未禁止的範圍內，對委員會規定的授標產生影響。如果控制權發生變化，委員會可以取消任何尚未支付的獎勵，以換取現金 支付獎勵的現值，獎勵在付款時完全歸屬，但條件是如果是期權，支付的金額將是受期權約束的MANA股票在交易時的價值超過行使價 (如果交易時的股票價值等於或低於行使價格，則不支付期權將被取消)。

就綜合計劃而言，“控制變更”通常被認為是在下列情況下發生的：

·任何 人成為MANA 50%或更多有表決權股票的實益所有者；

·完成涉及我公司的重組、合併、合併、收購、換股或其他公司交易 交易完成後，緊接合並前的MANA股東直接或間接持有合併後公司50%或更少的有表決權股票；

·完成任何清算或解散計劃，規定分配MANA及其子公司的全部或幾乎所有資產，或完成出售MANA及其子公司的幾乎所有資產；或

·在連續兩年的任何期間內的任何時間，在該期間開始時是董事會成員的個人(我們稱為在任董事)因任何原因至少不再構成多數，除非MANA股東對每一新董事的選舉或提名 經至少三分之二在任董事投票批准。

修訂及終止

董事會可以隨時修改或終止綜合計劃，董事會或委員會可以修改根據綜合計劃授予的任何獎勵，但未經參與者書面同意，任何修改或終止不得對任何參與者的權利造成不利影響。未經股東批准，董事會不得修改《綜合計劃》中有關重新定價的條款，也不得在未經股東批准的情況下對《綜合計劃》進行任何實質性修改。只要綜合計劃下的任何獎勵仍然懸而未決，綜合計劃將繼續有效，但在股東批准綜合計劃之日起十週年之後，不得授予新的獎勵。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是根據現行法律 適用於美國 參與者的與獎勵計劃獎勵相關的主要美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則(基於《守則》和根據其發佈的適用《財政部條例》的規定，以及《守則》和《財政部條例》下的司法和行政解釋，所有這些原則均在本條例生效之日生效，所有這些原則可能會發生變化(可能追溯)或有不同的 解釋)，僅供參考。其他税種，如州所得税、地方所得税和外國所得税以及聯邦就業税，均未討論。本摘要不用於向參與者提供税務建議，他們應諮詢自己的税務顧問。

非限定股票期權。如果參與者根據綜合計劃獲得非限定股票期權，則該參與者在授予該期權時不應具有應納税所得額。一般來説，參與者應在行使時確認普通收入，其數額應等於行使之日收購的股票的公允市值減去為股票支付的行使價格。參與者在普通股中的基準 用於確定隨後出售或處置該等股票的損益，通常將是參與者行使該期權之日我們普通股的公允市值。我們或我們的子公司或附屬公司一般 應有權享受聯邦所得税減免，但受適用限制的限制，與參與者確認為普通收入的時間和金額相同。任何隨後的收益或損失一般將作為長期或短期資本收益或損失納税 我們一般不應有權扣除。

激勵性股票期權。 接受ISO的參與者不應在授予時確認應税收入。此外，如果符合適用的持有期要求，參與者不應在行使時確認應納税所得額。然而，我們收到的普通股的公允市值超過期權行使價格的部分是一項税收優惠收入，可能需要繳納替代税 最低税。聯邦替代最低税可能會產生重大的税收影響，具體取決於參與者的特定 納税狀況。如果在行使ISO時獲得的股票從授予之日起持有至少兩年，自行使之日起至少持有一年，並在其他方面滿足ISO要求，則處置股票時的損益(金額等於處置日的公平 市值與行權價格之間的差額)將被視為長期資本 損益，我們將無權獲得任何相應的扣減。如果未滿足持有期要求，ISO將被視為不合格的股票期權，參與者將在處置時確認普通收入，等同於超過行使價的變現金額，但不超過ISO行使行使價之日股票的公平市值，任何剩餘收益或損失將被視為資本收益或資本損失。此外，如果參與者的ISO在任何一年內首次可行使的股票的公平市場價值(在授予之日確定)超過100,000美元，則出於聯邦税收的目的，超過100,000美元的股票將被視為不合格的股票期權，而不是ISO, 參與者將確認收入，就像ISO實際上是不合格的股票期權一樣。除參與者在出售股份時確認普通收入外，我們無權在行使ISO或出售根據 獲得的股份時扣減税項。

以 股票支付行權價的特殊規則。如果參與者用以前擁有的普通股支付不合格股票期權的行權價 ，並且企業合併不是先前根據ISO收購的股份的不合格處置，則收到的股份 等於退回的股份數量被視為在免税交換中收到的股份。參與者收到的這些股票的計税基礎和持有期將等於參與者交出的股票的計税基礎和持有期 。收到的股份數量超過交出的股份數量，將被視為應按公平市場價值向參與者徵收普通 收入的補償。參與者在這些股票中的納税基礎將等於其在行使日的公平市值，參與者對該等股票的持有期將從行使日起 開始。

如果使用之前獲得的股票支付股票期權的行權價，構成對之前根據ISO獲得的股票的喪失資格的處置，參與者將獲得普通收入，其金額相當於在最初行使激勵性股票期權時確定的交出股票的公平市值超過為該等股票支付的總行使價格的金額。如上所述，當參與者在必要的持有期結束前處置了以前根據激勵性股票期權獲得的股份時，就發生了喪失資格的處置。用以前擁有的股票支付行使價的其他税收 如上所述，只是參與者在被視為在免税交換中收到的股票中的税收 將增加參與者因取消資格處置而確認的普通收入 金額。

股票增值權。一般來説，參與者在收到根據SARS支付的款項後，將確認普通收入，金額等於 現金總額和收到的任何普通股的公允市場價值。在符合適用限制的情況下，我們或我們的子公司或附屬公司一般 將有權獲得相當於參與者收入中可包含的金額的相應減税。

限制性股票。 參與者不應因授予未歸屬的限制性股票而獲得應納税所得額，我們或我們的子公司或關聯公司也無權獲得任何扣減，除非參與者根據《守則》第83(B)節作出有效選擇(如下所述)。然而， 當對限制性股票的股份限制失效時，股份不再有被沒收的重大風險， 參與者一般將確認普通收入，我們或我們的子公司或關聯公司一般將有權在適用限制的情況下獲得相應的 扣減，金額相當於該等限制失效日期股票的公平市值與為受限股票支付的購買價格(如果有)之間的差額。如果參與者根據《守則》第83(B)條就受限股票作出了有效選擇，參與者一般將在受限股票發行日期確認普通收入，其金額等於股票在該日期的公平市值與為受限股票支付的購買價格(如果有的話)之間的差額(如果有)，我們或我們的子公司或關聯公司一般將有權 在適用的限制下獲得相同金額的扣減。

限售股單位。 參與者一般不會在授予限制性股票單位時確認應納税所得額，我們或我們的子公司 或附屬公司都無權在那時獲得扣減。當以現金或普通股支付受限股票單位時， 參與者的普通收入將等於所交付股票的公平市值或支付的現金，我們或我們的子公司 或關聯公司通常將有權獲得相應的扣減，但受適用限制的限制。

其他以股票為基礎的獎勵。通常， 授予其他基於股票的獎勵不應導致接受者確認應納税所得額或我們、我們的子公司或附屬公司的減税 。支付或結算其他基於股票的獎勵通常應導致接受者立即確認 應税普通收入，相當於支付的任何現金(預扣適用税前)或收到的任何普通股當時的公平市值，以及我們相應的減税，但受適用限制的限制。 如果獎勵涵蓋的股票不可轉讓並面臨巨大的沒收風險，參與者和我們的税收後果通常與上述限制性股票獎勵的税收後果相似。如果任何其他基於股票的獎勵 由非限制性股票組成，則這些股票的接受者通常會立即將這些股票在獎勵日期的公平 市值確認為應納税普通收入，我們通常將有權獲得相應的税收減免，但受適用的限制限制。

聯邦預提税金。 參與者在授予、授予、行使或轉換綜合計劃下的獎勵(視情況而定)後實現的任何普通收入，均需根據《聯邦保險繳費法案》和《聯邦失業税法》扣繳聯邦、州和地方所得税，並扣繳參與者應繳納的税款。為了滿足我們的聯邦所得税預扣要求，我們 (或，如果適用，我們的任何子公司或附屬公司)將有權要求參與者向我們匯款一筆足以滿足預扣要求的 金額，作為交付我們普通股的任何證書或以參與者名義登記股份的條件。或者，我們可以扣留一部分股票(按公平市價估值)，否則將發行給參與者以履行全部或部分預扣税義務，或者如果我們同意，也可以 接受公平市值合計等於或超過所需預扣税額的股票的交付。預扣 並不代表參與者的所得税總義務增加，因為它已完全計入參與者當年的納税義務 。此外，預扣不影響參與者在股票中的納税基礎。 已實現的薪酬收入和預扣的税款將不遲於次年1月31日反映在我們提供給員工的W-2表格中。 受《守則》第409a節(下文討論)約束的遞延薪酬也將受到某些聯邦收入 預扣税款和申報要求的約束。

百萬美元扣除額和其他税收事項 。我們不得扣除支付給“受保僱員”的超過1,000,000美元的補償(如守則第162(M)節所界定)，其中包括(I)一名個人(或在某些情況下，他或她的受益人) ，他在該課税年度內的任何時間是我們的主要行政人員或主要財務官；(Ii)在該課税年度的三名最高受薪人員之一的個人(但在該課税年度內的任何時間身為我們的主要行政人員或主要財務官的個人除外)；或(Iii)在自2017年1月1日或之後開始的任何納税年度中，就守則第162(M)節 而言為承保僱員的任何人士。此扣減限制僅 適用於上市公司支付的薪酬(不適用於非公司實體支付的薪酬)，並且(Z)可能不適用於特定類型的薪酬，例如根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的合格績效薪酬，只要該合同在該日期之後沒有實質性修改。

如果個人在綜合計劃下的權利因控制權的變更而加速，並且該個人是根據《守則》第280G條 被取消資格的個人，則該個人獲得的任何該等加速權利的價值可被計入確定該個人是否已根據該守則第280G條獲得“超額降落傘付款”，這可能導致：(I)徵收20%的聯邦消費税(除聯邦所得税和就業税外，如果適用)由個人按此類加速權利的價值 支付，以及(Ii)我們損失的補償扣減。

守則第409A條。綜合計劃下的某些類型的獎勵可構成或規定延期補償，但須受《守則》第409a條的限制。除非遵守《守則》第409a節規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可以比其他情況下更早 徵税(e.g..，而不是在支付時)，並可能額外繳納20%的懲罰性税(以及可能的某些利息罰款和額外的州税)。在適用的範圍內，根據獎勵計劃授予的綜合計劃和獎勵的結構和解釋旨在 遵守或豁免遵守守則第409a節和財政部條例以及根據守則第409a節發佈的其他權威指導。在委員會認為必要和適當的範圍內，獎勵計劃和適用的獎勵協議可進行修改，以進一步符合守則第409a節的規定，或豁免適用的獎勵遵守守則第409a節的規定。

税務建議

前面的討論是以美國現行税法和法規為基礎的，這些法律和法規可能會發生變化，並且討論並不是對綜合計劃中美國所得税方面的完整描述。參與者還可能需要繳納與授予綜合計劃獎勵相關的州和地方税 。此外，許多參與者居住在美國以外，並在其他國家/地區納税。 任何參與者的實際税收影響將取決於該參與者的相關税收司法管轄區的立法和他們的個人情況。

如果股東不批准這項提議，會發生什麼？

如果此提議未獲股東批准， MANA將無權授予作為我們高管、員工和董事薪酬計劃組成部分的股權薪酬。

董事及行政人員的利益

我們董事會的所有成員和我們所有的執行人員都有資格獲得綜合計劃下的獎勵，因此，綜合計劃的批准與我們的個人利益有關。

新計劃的好處

綜合計劃下的獎勵授予由委員會酌情決定。因此，除下文所述外，無法確定綜合計劃下任何參與者將獲得的未來利益 。將保留最多1,656,383股股票，並將其分配給現任Cardio員工持有的交換期權 。

根據合併協議，於交易完成時，每項尚未行使的已交換期權(不論既有或未歸屬)將由合併後的實體承擔，並自動轉換為購買普通股的期權。每項已交換購股權將受制於股權計劃採納建議中所述的綜合計劃所載條款及條件，並須作出調整，以反映每項已交換期權的行使價及相關股份數目的交換比率(前提是任何零碎股份將四捨五入至最接近的MANA A類普通股股份總數)，並須受適用於該已交換期權的相同條款及條件所規限。

截至本委託書發佈之日，有 可購買總計513,413股Cardio普通股的未償還期權，所有這些期權均可按每股13.35美元的價格行使。 這些期權即已交換的期權，將成為以合併後的行權價4.14美元購買總計約1,656,383股MANA股票的期權。下表列出了Cardio的高級管理人員、董事、5%的股東和所有其他期權持有人持有的未償還股票期權的信息：

表格S-8

在完成業務合併後， 在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算向美國證券交易委員會提交S-8表格註冊説明書，涵蓋綜合計劃下可發行的普通股 。

所需票數

股權計劃採納建議的批准需要 在MANA股東特別會議上親自或委託代表的大多數MANA股份持有人投贊成票 並有權就此投票。

董事會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東投票支持採用股權計劃採納提案。

建議4
納斯達克20%股份發行方案

背景和概述

我們正在尋求股東批准納斯達克的提議，以符合納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條。

根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如果收購另一家公司的證券不是通過公開發行的，並且(A)擁有或將在發行時擁有或將擁有等於或將擁有相當於普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)發行前未償還投票權的20%的投票權，則在發行與收購另一公司相關的證券之前，必須獲得股東 批准；或(B)將發行的普通股數量等於或將超過股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。

根據納斯達克上市規則第5635(B)條，如果發行或潛在發行的證券將導致控制權變更，則在發行證券之前需要獲得股東 的批准。

在業務合併之前，我們有8,125,000股已發行普通股。

根據業務合併協議，我們預期於業務合併完成後，吾等將向Cardio股東發行合共約11,170,232股普通股，作為結算合併代價，包括收取最多1,000,000股溢價股份的或有權利及MANA認購的認股權證。請參閲“企業合併建議書-合併協議 “由於我們預計在業務合併中發行的普通股數量(1)將 在發行前佔我們已發行普通股的20%以上和已發行投票權的20%以上，以及(2)將 導致MANA的控制權變更，根據納斯達克上市規則 5635(A)和(B)，我們必須獲得股東的批准才能發行此類股票。

建議對現有股東的影響

如果納斯達克的提議被採納，根據企業合併協議，我們預計 將向前Cardio股東發行總計約8,500,000股普通股，作為合併代價 。發行此類股票將導致我們的股東的股權大幅稀釋 ，並將導致我們的股東在MANA的投票權、清算價值和總賬面價值中擁有較小的百分比權益 。

MANA完成業務合併的義務的一個條件是MANA的普通股必須繼續在納斯達克上市。因此，如果不採納納斯達克 提議，業務合併可能無法完成。

所需票數

納斯達克建議的批准需要親自出席或由代表出席並有權投票的MANA股份的多數 票贊成。

董事會的建議

我們的董事會一致建議 我們的股東投票支持納斯達克20%的提議。

提案 第5號
董事競選倡議書

概述

假設業務合併提案和 其他先決條件提案獲得批准，MANA的股東也將被要求批准董事選舉 提案，以考慮並投票批准在業務合併完成後選舉七名董事的提案， 這些董事將成為CADIO的董事。

提名者

根據合併協議的設想，交易完成後的Cardio董事會將由七名董事組成，其中一名已由MANA 提名，其餘為Cardio的提名人：

因此，我們的董事會已根據公司組織文件的條款和條件 提名上述每一位人士在完成業務合併後擔任我們的董事，Hosseinion博士 擔任董事會非執行主席。有關這些董事提名者各自經歷的更多信息，請參閲 標題為“企業合併後的公司管理“以獲取更多信息。

一名或多名MANA董事的財務和個人利益的存在 可能會導致董事在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或 他們認為對MANA及其股東最有利的事情與他/她或他們自己認為對他/她或他們自己最有利的事情之間發生利益衝突。見標題為“”的部分業務合併 提案-MANA董事和高管在業務合併中的利益“以進一步 討論這些考慮。

批准所需的投票

董事的選舉由親自出席(包括出席虛擬特別會議)或由 代表出席特別會議並有權就董事選舉投票的股東以多數 票決定。這意味着，如果每一位董事提名人獲得的贊成票超過同一職位的任何其他提名人，他們都將當選。股東不得在董事選舉方面累計投票權。

本董事選舉提案中的七名董事提名人的當選是以其他條件優先提案的批准為條件的。

董事會的建議

Mana的董事會一致 建議股東投票支持董事的選舉提案。

提案 第6號
休會提案

休會建議的目的

如果沒有足夠的票數通過企業合併提案或任何其他先決條件提案， MANA董事會可以將特別會議推遲到一個或多個日期(如有必要)，以允許進一步徵集委託書。只有在任何此類提案獲得足夠票數或與批准有關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

在任何情況下，MANA都不會請求代理人將特別會議延期或完成業務合併，以超過根據特拉華州法律和其公司註冊證書 可以適當這樣做的日期。休會提案的目的將是讓MANA有更多時間進一步徵集代理人， 根據統計的票數，特別會議時沒有足夠的票數批准提案。這種額外的 時間將增加對每個提案獲得贊成票的可能性。

除了特別會議休會 在批准休會建議後，根據特拉華州法律，MANA董事會有權在召開會議之前的任何時間推遲會議 。在這種情況下，MANA將發佈新聞稿，並採取其認為在這種情況下必要和可行的其他步驟，將推遲的消息通知其股東。

休會建議不獲批准的後果

如果在 特別會議上提交了休會建議，而該建議沒有得到股東的批准，MANA董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的日期，因為根據統計的票數，在特別會議期間沒有足夠的票數批准完成業務合併。在這種情況下，業務合併將不會完成。

所需票數

批准特別會議延期的提議需要親自出席或由代理人 代表出席並有權投票的MANA普通股的多數股份投贊成票。休會提案的通過不以通過任何其他提案為條件。

董事會的建議

MANA董事會建議 MANA股東投票支持批准休會提議。

關於有氧運動的信息

本節中的信息描述了Cardio Diagnostics，Inc.及其全資子公司Cardio Diagnostics，LLC的當前和計劃中的業務和運營。 除文意另有所指外，本節中所有提及的“Cardio”、“我們”、“我們”或 “我們”是指Cardio診斷公司及其子公司的當前和計劃中的業務和運營。

有氧運動業務

公司概述

心臟診斷公司(Cardio)於2017年由Meeshanteni(Meesha)Dogan博士和Robert(Rob)Philbert醫學博士在愛荷華州科拉爾維爾創立。它成立於2017年1月，是愛荷華州的一家有限責任公司，隨後於2019年9月註冊為特拉華州C-Corp。心臟診斷有限責任公司(“CD LLC”)是Cardio的全資子公司。

成立心臟 是為了進一步開發和商業化一系列針對主要類型心血管疾病和相關併發症的產品，包括冠心病(CHD)、中風、心力衰竭和糖尿病，利用我們的人工智能(AI)驅動的集成遺傳-表觀遺傳引擎^™。作為一家公司，我們渴望讓每一位美國成年人深入瞭解他們患各種心血管疾病的獨特風險。心臟科的目標是成為領先的醫療技術公司之一，以改進心血管疾病的預防、早期發現和治療。心臟外科正在將心血管疾病的治療方法從被動轉變為主動並希望加快普及精準醫療的步伐。我們相信，將Cardio的解決方案納入初級保健和預防工作的常規實踐中，有助於改變預計到2035年近二分之一的美國人將患上某種形式的心血管疾病的軌跡.

心臟科相信，它是第一家開發和商業化基於表觀遺傳學的心血管疾病臨牀測試的公司，這些測試對包括(1)患者、(2)臨牀醫生、(3)醫院/衞生系統、(4)僱主和(5)付款人在內的多個利益相關者具有明確的價值主張。根據疾控中心的説法，表觀遺傳學是研究一個人的行為和環境如何導致影響一個人基因工作方式的變化的學科。與遺傳變化不同，表觀遺傳變化是可逆的，不會改變一個人的DNA序列，但它們可以改變一個人的身體閲讀DNA序列的方式。

據估計，80%的心血管疾病(“CVD”) 是可以預防的，然而，每四例死亡中就有一例是由心血管疾病造成的，它仍然是美國男性和女性的頭號殺手。冠心病是最常見的心血管疾病類型，也是心臟病發作的主要原因。與冠心病相關的大量不必要的心臟病發作和死亡是由於目前的初級預防方法在臨牀實踐中未能在生命改變和昂貴的健康併發症之前有效地檢測、降低和監測冠心病的風險。失敗的幾個原因包括(1)當前的面對面風險篩查方法與繁忙的日常生活不相容，新冠肺炎 預防性篩查的初級保健就診次數 相關減少；(2)即使進行了當前的風險篩查測試，它們也只能分別識別44%和32%的高危男性和女性；以及(3)缺乏患者護理計劃個性化。目前還沒有高度可用的、個性化的、精確的冠心病預防解決方案。

此外，隨着新冠肺炎大流行的持續，冠心病等本可預防的疾病預計將激增。因此，現在比以往任何時候都更迫切需要一種高度敏感、可擴展的居家風險篩查工具，以幫助醫生更好地直接護理，並允許患者更快地獲得他們所需的幫助。

心臟科的第一項測試Epi+Gen CHD™於2021年引入市場測試，是一項為期三年的有症狀的冠心病風險評估測試，目標是包括心臟病發作在內的冠心病事件。自成立以來，Cardio只獲得了901美元的收入，所有這些收入都是在2021年通過遠程醫療平臺獲得的。 Cardio沒有利用其資源積極尋求這一銷售渠道，而是將精力集中在與潛在客户建立關係上，這個過程可能需要幾個月的時間，根據銷售渠道的不同，可能需要長達一年或更長時間才能敲定。 例如，醫院通常需要一年或更長時間才能做出購買決定。雖然這些關係需要相當長的時間 才能建立，但Cardio相信它們為其現有和未來的測試提供了更大的收入潛力。

心臟病 認為其Epi+Gen冠心病™測試被歸類為實驗室開發的測試，或“低密度脂蛋白測試”，根據美國食品和藥物管理局的現行政策， 不需要上市前授權或其他美國食品和藥物管理局的批准或批准。因此，CADIO認為，EPI+Gen CHD™不需要FDA對CADIO的性能聲明或營銷授權進行上市前評估，並且尚未獲得此類上市前審查和授權 。儘管在FDA等待或被拒絕的提交文件尚未公開可用，但據Cardio所知，迄今尚未有基於表觀遺傳學的心血管疾病臨牀試驗獲得FDA的批准或批准。

有氧運動的計劃和收益的使用

自2022年初以來，Cardio已通過以私募方式出售其股權證券籌集了約1,000萬美元的毛收入。有關 私募的更多信息，請參閲“業務合併的一般描述-Cardio私募。Cardio在業務合併結束後可用於執行其業務計劃的資金總額 將取決於從MANA收到的現金，而MANA的現金又取決於贖回的MANA股票數量(如果有)。假設MANA的股東分別最大限度地贖回和不贖回，MANA的現金連同通過私募籌集的1,000萬美元Cardio將為Cardio提供約1,500萬美元至約7,500萬美元的總資金 。下表列出了Cardio在這些可供選擇的贖回方案下利用私募和業務組合的可用組合資金的計劃和目標，考慮到私募收益 已收到，並已應用於下文所述的各種用途。

下表代表了Cardio對其私募和業務合併所得資金使用的最佳當前估計。交易完成後Cardio可獲得的收益的預期用途 代表Cardio基於其目前的計劃和業務狀況的意圖，考慮到與業務合併相關的實際現金對價的不確定性。 Cardio無法確定收益的所有特定用途，或其實際需要或希望 用於以下用途的金額。因此，這些表包括基於管理層對其當前計劃的合理假設的支出範圍和實施此類計劃的估計成本，分別假設沒有贖回和最大贖回。 這些表還假設雙方各自關閉業務合併的所有前提條件都得到滿足 。

有氧運動管理在運用收益方面， 是否擁有廣泛的自由裁量權可在其認為必要或適宜的情況下重新分配收益，而不考慮與企業合併相關的贖回程度(如果有的話)。用於每個目的的支出金額可能與下文所述的具體分配有很大差異 ，這取決於眾多因素，包括運營現金流、業務預期增長、銷售和市場需求、收購機會以及不斷變化的經濟或監管條件。如果情況發生變化，而Cardio確定其可用資源不足以實現下文所述的一個或多個目標 ，它將評估股權和/或債務融資的可用性以及尋求此類選擇的可取性。如有必要，Cardio將考慮推遲或縮減其目前預期的一項或多項計劃。

無贖回(7500萬美元-可獲得的最高收益 )

最大贖回金額(1,500萬美元--可獲得的最低 收益)

在使用之前，Cardio打算將淨收益主要投資於在……裏面美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

雖然MANA和Cardio相信Cardio擁有資源使其能夠按當前計劃進行業務運營，包括推出第二款產品，至少到2023年底，無需額外的資本投資，但由於其控制範圍內和外部的因素，其計劃可能會改變 。可能需要額外的資本，並且不能保證這些額外的資本 將在需要時提供給Cardio，或者條款是否被Cardio接受。此外，如果Cardio確實確定了合適的 實驗室並就其收購進行了談判，Cardio可能需要尋求額外的股權或債務融資，或發行額外的股權 證券，以完成交易。此外，由於Cardio認為其最初的產品被歸類為LDT，因此目前不需要FDA的批准或許可，因此它可能需要或自願選擇尋求FDA的批准，這將是昂貴和耗時的，並可能需要額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本不是這樣的話。 如果與擬議的業務合併相關的已發行MANA股票很少贖回，或者如果行使認股權證，無論是公共的還是私人的，都是為了現金，Cardio將獲得更多現金來實施和擴展其業務計劃。 Cardio不斷評估其業務計劃，上述戰略措施可能隨時或不時發生變化。 

行業背景

根據美國心臟協會(AHA)的數據，儘管估計80%的心血管疾病(CVD)是可以預防的，但它仍然是美國和全球主要的死亡原因。美國心臟病協會還報告説，美國每年有超過65萬人死於心臟病，相當於每4人中就有1人死於心臟病。疾病控制和預防中心(CDC)估計，在美國，每36秒就有一人死於心血管疾病。不幸的是，心血管疾病的發病率預計將繼續上升，美國心臟病協會預測，到2035年，近一半的美國人將患有某種形式的心血管疾病。

心血管疾病代表影響心臟和血管的疾病，如冠心病(CHD)、中風和充血性心力衰竭(CHF)。冠心病是最常見的心臟病類型，根據疾控中心的數據，2019年有近37萬人死於冠心病。美國國家衞生統計中心(National Center For Health Statistics)報告稱，冠心病的患病率約為6.7%，根據美國心臟病協會的數據，美國有超過2000萬20歲及以上的成年人患有冠心病。冠心病也是心臟病發作的主要原因。根據美國心臟病協會的數據，在美國，每40秒就有一個人心臟病發作，每年有超過80萬美國人心臟病發作。美國疾病控制與預防中心報告稱，2020年，每6例與心血管疾病相關的死亡中，就有1例是中風造成的。AHA估計，每年有近80萬美國人患有中風，這是導致長期嚴重殘疾的主要原因，每3.5分鐘就會發生一例與中風相關的死亡病例。根據美國心臟協會的數據，超過600萬成年人患有心力衰竭，2018年有近38萬人死於心力衰竭。有許多風險因素可能會增加個人患心血管疾病的風險。幾個關鍵的危險因素包括糖尿病、高膽固醇和高血壓。例如，根據美國疾病控制與預防中心的數據，超過3400萬成年人患有糖尿病，而根據約翰霍普金斯大學醫學院的數據，那些患有糖尿病的人患心血管疾病的可能性是其他人的兩到四倍。除了遺傳、年齡、性別和種族，吸煙、不健康的飲食、缺乏運動和超重等生活方式因素也會增加患心血管疾病的風險。

除了與心血管疾病相關的巨大發病率和死亡率外，心血管疾病的經濟負擔也令人震驚，如AHA報告《心血管疾病：美國的昂貴負擔》2035年預測所示。心血管疾病是美國最昂貴的疾病，與心血管疾病相關的經濟負擔預計將繼續飆升。根據疾控中心基金會的數據，美國每年有六分之一的醫療保健資金用於心血管疾病。

AHA報告稱，2016年，心血管疾病的成本為5550億美元，預計到2035年將上升至1萬億美元以上。在5550億美元中，3180億美元與醫療成本 相關，其餘2370億美元與間接成本相關，如生產力損失。到2035年，與心血管疾病相關的醫療成本預計將增長135%，達到7490億美元，而間接成本預計將增長55%，達到3680億美元。目前，在各種類型的心血管疾病中，冠心病的醫療費用最高，為890億美元，預計到2035年將上升到2150億美元。 如美國心臟病協會報告《心血管疾病：美國的昂貴負擔，2035年之前的預測》所示。

為了應對人類健康和經濟負擔預期的顯著上升，美國醫療保健市場正在尋求更高效和有效的方法來更好地預防心血管疾病。同樣的趨勢正在全球發達國家上演，因為肥胖、不良飲食和2型糖尿病等主要風險因素的增加導致心血管疾病的負擔繼續增加。這與Research and Markets在其2027年心血管診斷測試全球市場展望中報告的心血管診斷測試市場趨勢一致：2022年7月4日發佈的新聞稿中，保險提供商的數量增加了。他們估計，全球心血管診斷檢測市場預計將從2022年的84.7億美元增長到2027年的124.1億美元，複合年增長率為7.94%。

有幾個醫療保健方面的順風推動了這一預期的增長，預計將支持Cardio解決方案的大規模採用：

有氧運動戰略

有氧技術

心臟診斷的核心是我們專有的人工智能驅動的集成遺傳-表觀遺傳引擎™，這是由三名關鍵員工/官員在過去十年中發明和製造的引擎。 我們的技術通過識別強大的集成遺傳-表觀遺傳生物標記物並將其轉化為心血管疾病的臨牀測試，實現快速設計、開發和推出新的診斷解決方案。該引擎由多個 層組成。它從全基因組遺傳(單核苷酸多態或SNPs)、全基因組表觀遺傳(DNA甲基化)和臨牀數據點開始。利用高性能計算、ML/AI技術和醫學、分子生物學和工程領域的深厚專業知識， 一組SNP-DNA甲基化生物標誌物被挖掘、建模並轉化為獨立的實驗室分析。

因此，我們的臨牀測試產品 由兩個組件組成。第一個是實驗室部分，它涉及使用專有的實驗室測試分析來分析遺傳和表觀遺傳DNA生物標記物的組合。遺傳生物標記物(SNPs)代表個人的遺傳風險，據報道，導致心血管疾病風險的因素不到20%(Hou，K等人，2019年8月，自然遺傳學)，並且 不會因幹預而改變(即靜態)。表觀遺傳生物標記物(DNA甲基化)代表個人的獲得性疾病風險，受生活方式和環境的影響，與遺傳相比，生活方式和環境是心血管風險的更大驅動因素， 在很大程度上受到遺傳的混淆，並已被證明隨着幹預或個人生活方式和環境的變化而隨時間而變化 (即動態)。第二個是分析部分，它涉及應用專有的解釋性預測機器學習模型來預測風險並提供個性化的見解，以幫助醫生定製預防和護理計劃。生物標誌物和預測性機器學習模型的組合對於我們開發的每項臨牀測試都是獨一無二的。

心臟公司的產品和服務

心臟科已經並將繼續利用我們的人工智能驅動的集成遺傳-表觀遺傳引擎™來開發一系列心血管疾病的臨牀測試。心臟科相信，它的第一個產品Epi+Gen CHD™是第一個能夠評估近期(三年)冠心病風險的基於表觀遺傳學的臨牀測試。

臨牀醫生目前對心血管疾病的治療方法

目前，患者患心血管疾病的風險通常是使用兩種常見的基於脂質的臨牀測試來評估的，這兩種測試稱為Framingham Risk Score(FRS)和ASCVD Pooled Cohort Equt公式 (PCE)。FRS和PCE是10年心血管疾病風險計算器，彙總了常見的臨牀變量，如膽固醇和糖尿病、人口統計學 和主觀的自我報告信息，如吸煙狀況。這些測試有幾個限制，由於以下幾個原因而效率較低：

™是唯一一種基於表觀遺傳學的冠心病臨牀檢測方法

EPI+基因冠心病™是一種有科學依據的臨牀測試，它基於個體的客觀遺傳和表觀遺傳生物標記物。在與InterMountain Healthcare(Dogan，Meeshanteni&Knight，Stacey&Dogan，Timur&Knowlton，Kirk&Philbert， Robert)合作進行的同行評議研究中。(2021年)。綜合遺傳-表觀遺傳生物標記物用於預測冠心病事件的外部驗證。表觀基因組學。13.10.2217/EPI-2021-0123)，這項測試顯示，對於三年的冠心病風險，男性和女性的敏感度分別為76%和78%。這意味着，每百名男性和100名女性被認為是冠心病事件的“高危”者，該測試正確地識別了 76名男性和78名女性。相比之下，男性和女性的Framingham風險評分和ASCVD合併隊列方程的平均敏感度分別為44%和32%。這項研究中的測試性能是在兩個相互獨立的隊列中進行評估的。一組用於開發這項測試，另一組用於獨立驗證測試的性能，顯示EPI+Gen CHD™對男性和女性的敏感性分別是目前基於脂質的臨牀風險估計器的1.7倍和2.4倍。在另一項關注EPI+Gen CHD™成本效用的同行評議研究中，Jung，Young soo&Frisvold，David&Dogan，Timur&Dogan，Meeshanteni&Philbert，Robert。(2021年)。用於評估冠心病風險的綜合遺傳/表觀遺傳學測試的成本效用分析。表觀基因組學。13.10.2217/EPI-2021-0021)，與ASCVD合併隊列方程相比，這項 測試與每個質量調整壽命年最多節省42,000美元的成本並提高生存率有關。

該檢測基於血液的版本已於2021年投入市場測試，基於唾液的版本預計將於2023年推出。目前進行檢測的費用是350美元，可以自掏腰包或通過HSA/FSA支付。測試的價格和收入流在未來可能會發生變化，具體取決於市場力量和付款人的要求，以及客户和測試銷售地區的情況。心臟科正在建立更多的臨牀和衞生經濟學證據 以追求付款人覆蓋。到目前為止，Cardio已經通過遠程醫療提供商平臺向多個患者銷售了其EPI+Gen CHD™測試。

有了Epi+Gen CHD™，CADIO相信 這項測試使患者能夠通過有關他們發生冠心病相關事件(包括心臟病發作)的近期風險的可操作信息來預防CHD。心臟科相信，其首批產品將使臨牀醫生能夠識別需要臨牀護理的患者和他們的患者在心血管護理方面的差距，以便他們能夠彌合護理差距並主動管理他們。此外，Cardio相信其產品可以幫助醫療機構和付款人降低醫療成本。

心臟公司與愛荷華大學研究基金會(UIRF)就其專利和正在申請專利的技術簽訂了全球獨家許可協議。根據該許可協議的條款，Cardio必須分別支付：(1)以下各項的1%：(I)清算事件的總對價(如果有，還包括後續對價)；或(Ii)首次公開募股的資金前估值，(2)年淨銷售額的2%，以及(3)如果簽訂一個或多個分許可協議，向被許可人支付的非特許權使用費的15%。UIRF擬於業務合併完成後行使上文第(1)(I)項所述的股權(“股權”)，並據此將根據經修訂的許可協議發行101,702股MANA股份。這類股份的預期發行產生了將交換比率降至3.226的效果，從而減少了按比例向每個現有Cardio股東發行的MANA股票數量。除了獲得許可的技術外，Cardio還有其他與改進和支持Cardio技術有關的專利申請正在進行中，這些技術對Cardio具有潛在的價值和可能的戰略重要性。根據UIRF的發明政策，發明人通常有權從他們的發明收入中獲得收入的25%。因此，Meeshanteni Dogan和Robert Philbert將從這項政策中受益。

心臟科計劃通過以下方式加快採用EPI+Gen CHD™：

心臟科預見到潛在的機會，可以通過以下方式增加外周+代冠心病™的毛利率：

FDA途徑

EPI+Gen冠心病™檢測目前是作為一種不需要FDA上市前授權的低密度脂蛋白試驗提供的。然而，Cardio正在評估FDA的監管途徑，以使 能夠更廣泛地訪問測試。我們目前正在確定適當的FDA途徑，並正在收集必要的FDA提交前材料 以獲得FDA的反饋。我們已經為這一過程聘請了監管專家和律師。

產品線

心臟科計劃在2022年下半年推出我們的第二個CHD檢測臨牀測試。除了這項測試外，我們還在為充血性心力衰竭(預計在2023年推出)、中風(預計在2023年推出)和糖尿病(預計在2024年推出)的不同階段的產品線中進行其他幾項測試。

然而，作為一家處於發展初期的公司，Cardio不斷地重新評估其業務、運營市場和潛在的新機會。心臟科 可能會修改其產品線，在醫療保健領域尋求其他替代方案，以發展其業務和增加收入。 這些替代方案可能包括但不限於與其他實驗室公司或與醫療實踐(如醫院醫生或行為健康)的合併或戰略合作伙伴關係。

有氧運動 市場機遇

心血管疾病(CVD)是美國主要的死亡原因，佔死亡人數的四分之一。儘管在很大程度上是可以預防的，但美國心臟協會預測，到2035年，近45%的美國人將患有某種形式的心血管疾病。解決心血管疾病流行的關鍵方法之一是將心血管疾病的治療方法從被動治療轉變為主動預防和早期發現。因此，能夠在症狀出現或災難性心臟事件發生之前更準確地評估和檢測心血管疾病風險的技術變得更加關鍵。

根據Research and Markets在2022年7月4日發佈的《2027年全球心血管診斷檢測市場展望-保險提供商數量增加帶來的機遇》新聞稿，全球心血管診斷檢測市場預計將從2022年的84.7億美元增長到2027年的124.1億美元，複合年增長率為7.94%。 心血管疾病的日益流行、心血管疾病診斷技術的進步，以及推廣心血管疾病檢測的活動數量不斷增加，這些都是推動這一市場增長的主要因素。

心臟科的主要使命是通過與我們專有的人工智能驅動的集成遺傳-表觀遺傳引擎™相結合的一系列臨牀測試， 更好地檢測主要心血管疾病的存在和風險。心臟科的旗艦產品Epi+Gen CHD™是一種高靈敏度和易用性的臨牀測試，可用於為期三年的冠心病風險評估。

使用美國人口普查局的數據，卡迪奧估計，1.46億成年人可能會從我們的EPI+Gen CHD™測試中受益，1.57億成年人將接受冠心病檢測測試，1.52億成年人將接受充血性心力衰竭測試，1.53億成年人將接受中風測試，1.4億成年人將接受糖尿病測試。假設每項測試350美元，那麼美國潛在市場相當於EPI+Gen CHD的510億美元、CHD檢測的550億美元、充血性心力衰竭的530億美元、中風的530億美元和糖尿病的490億美元，美國的潛在市場總額為2610億美元。這一總的潛在市場評估還假設一名患者可以通過多項測試進行測試，並且每項測試在一年中只對每個患者進行一次，儘管一些患者可能會在不到一年的時間內重新進行測試 。

去外周+代冠心病™的上市戰略

自2021年通過遠程醫療推出EPI+Gen CHD™以來，最初的主要上市戰略是自下而上的消費者主導銷售，專注於直接獲取 並留住對使用最新技術解決其心血管疾病風險擔憂感興趣的精明和有健康意識的消費者 。由於資源和主要利用數字營銷渠道的限制，我們的銷售和營銷努力在很大程度上是有限的。銷售是通過我們的遠程醫療合作伙伴向多個客户進行的。展望未來，隨着資源的增加和團隊的不斷壯大，除了這項自下而上的GTM動議之外，Cardio Diagnostics還採用了以產品為導向的創新增長戰略 ，該戰略強調在關鍵醫療保健子垂直領域的企業範圍內採用，並特別強調深度集中的關鍵意見 和健康趨勢領導者，如創新提供商、醫療系統和僱主。

EPI+世代冠心病™的醫療保健亞垂直優先事項

通過及早評估冠心病風險並有可能避免心臟病發作，CARDIO相信EPI+Gen CHD™的臨牀和經濟效用將支持其商業採用。心臟科相信，EPI+Gen CHD™甚至可以在保險覆蓋並有資格獲得報銷之前就解決一個重要的潛在市場機會。雖然Cardio認為這樣的承保和報銷是獲得廣泛採用所必需的 ，但從聯邦和私人付款人那裏獲得這樣的承保和報銷預計需要數年時間， 如果真的能獲得的話。心臟病™的重點是美國35-75歲之間的人，他們通過以下主要渠道尚未被診斷為冠心病(估計美國潛在市場總人數為1.46億人)：

隨着創新的醫療系統使其商業模式和護理提供途徑多樣化，人們再次強調使用精確的醫療技術來更好地管理昂貴的 和慢性病，包括冠心病。通過在心臟事件發生前評估冠心病風險，Epi+Gen™具有改善人羣健康的潛力。心臟科相信，與其他風險計算器相比，其測試的性能有所改善，再加上有證據表明成本節約和生存率提高，將推動衞生系統採用EPI+Gen CHD™，以繼續改善患者的健康 。

早期採用是由致力於為患者創新醫療的實踐推動的，這些患者更關注預防性健康和健康，並有能力自掏腰包 支付禮賓訂閲服務。創新的提供商、注重健康的消費者和一流的禮賓醫療實踐測試和技術匯聚在一起，提供按需精英、個性化和易於獲得的醫療保健。據估計，美國有2,000至5,000家門房，高端醫療服務增長強勁，對創新診斷工具的需求也相同。此外，禮賓服務對價格不敏感，因此報銷不是首要任務。

僱主領域的早期採用將由遠程優先公司推動，這些公司希望為員工提供與健康相關的福利。心臟科認為，這樣做的兩個原因是更換辦公室內的便利設施和承認健康是後大流行世界中大多數員工的首要考慮因素。健康公平 是許多僱主的頭等大事，以確保他們的員工健康和高效。僱主將醫療保健投資視為對該業務的另一項投資。僱主利用創新的診斷解決方案可以為員工帶來更好的健康，以推動整體業務目標，並在吸引和留住人才方面具有競爭優勢。

許多美國人關心的是積極主動地滿足他們的健康需求。 對於那些有經濟能力的人來説，瞭解他們在醫學測試中的個性化風險是至關重要的。根據美國人口普查局基於2020年的人口普查，有近4400萬家庭的年收入在10萬美元或更高。由於EPI+Gen CHD™檢測目前是自掏腰包，Cardio預計對自己健康持積極態度的高收入美國人將 構成最初可以達到的市場。此外，許多人擁有可自由支配的靈活支出賬户(“FSA”)或健康儲蓄賬户(“HSA”)資金。戰略合作伙伴將是健康和健康市場，這些市場為那些希望使用税前資金解決健康問題的人聚合FSA和HSA合格項目。根據全球健康研究所的數據，美國人每年在自掏腰包的健康和健康倡議上花費超過2750億美元。

關注戰略渠道合作伙伴關係的EPI+Gen CHD™的銷售和營銷

雖然我們的整體銷售和營銷計劃將涵蓋傳統媒體、印刷媒體和數字媒體，但我們的主要銷售和營銷戰略包括戰略渠道合作伙伴關係中涉及的品牌推廣、協作、聯合營銷和聯合銷售機會。通過優先處理戰略渠道合作伙伴關係， 我們相信，我們可以加快向我們計劃優先發展的關鍵醫療保健亞垂直市場的市場滲透。我們努力的關鍵是明確定義和執行的渠道合作伙伴關係整合戰略，這將有助於加快我們每個分銷渠道的銷售週期 。銷售週期通常被定義為分銷渠道將其Cardio測試庫存週轉 的時間，每個分銷渠道的庫存可能會有所不同。我們相信，利用和發展這種戰略渠道合作伙伴關係將以多種方式產生收入，包括為我們的EPI+Gen CHD簽訂更大的合同^™ 測試和捆綁我們的解決方案以及其他協同技術、服務和產品。我們的目標是將遠程醫療、禮賓服務、創新醫療系統和僱主分銷渠道的銷售週期分別加快到4至6周、1至9個月、9至12個月和6至9個月。

戰略渠道合作伙伴關係是Cardio Diagnostics解決方案增長的關鍵。制定穩健的渠道合作伙伴關係戰略有幾個關鍵的收入和戰略優勢，包括：

戰略渠道合作伙伴將與EPI+Gen CHD™簽訂排他性協議，後者將取消對潛在競爭對手的分銷渠道的抵押品贖回權。

正在考慮的渠道合作伙伴正在考慮建立EPI+Gen CHD™戰略合作伙伴關係，這些合作伙伴擁有大型的相關醫療保健和生命科學網絡，Cardio Diagnostics希望將這些網絡作為合作關係的一部分。

心血管疾病領域是整個醫療保健領域的利益相關方最關心的問題；整個人羣中的疾病規模和相關成本確保了 從支付、成本、患者結局和預防的角度為各個領域的利益攸關方解決心血管疾病問題。

每個渠道合作伙伴的經濟效益 可以單獨制定，以便為每個戰略合作伙伴提供與其網絡規模相關的單位成本。

將EPI+Gen CHD™和未來的Cardio解決方案與互補的臨牀、分析、治療路徑和服務捆綁在一起-與主要合作伙伴提供初級預防優化諮詢 ，擴大了對Cardio解決方案的投資回報率。

招聘和人才加速增長

我們的增長戰略將需要在內部和外部醫療保健企業銷售、營銷和深入的客户洞察方面進行投資。通過將一流的收入運營 技術與經驗豐富的醫療保健銷售和營銷專家相結合，我們相信我們可以迅速擴展我們概述和驗證的銷售方法，以轉變心血管保健體驗，推動收入和提高利潤率。新員工將瞄準整個收入需求連續體，包括機會識別、活動設計和執行。

製造/供應鏈

對於我們的EPI+Gen CHD™樣本採集試劑盒，我們依賴第三方供應商提供採集血液樣本並將其傳輸到實驗室進行處理所需的試劑盒內容物。這些 是通常使用的供應品，可以從多個總代理商處獲得。在採購這些內容物後，它們被組裝到基於柳葉刀和吸塵器的樣本收集工具包中，並由與Cardio簽訂合同的供應商履行。我們打算 保留完整組裝套件的庫存，以滿足至少六個月的預期需求。但是，由於沒有特定或唯一的組裝協議，因此在內容物來源後，組裝額外的樣本收集工具包的交貨期將最短。隨着時間的推移，Cardio確實打算在內部集成樣品採集套件的組裝和履行能力。

專有的遺傳和DNA甲基化 組件來自大型製造商，並按照良好的製造規範(“cGMP”)生產。每個組件都有替代的 製造商，預計不會有額外的交付期。按照cGMP 規範生產的實驗室分析預計將在至少六個月內滿足預期需求。

心臟科的Epi+Gen CHD™測試目前是通過經驗豐富的實驗室提供的實驗室開發測試(LDT)，該實驗室具有適當的臨牀實驗室改進 修訂1988年(“CLIA”)認證和國家許可證。然而，Cardio確實打算收購一個實驗室，該實驗室將 成為唯一提供EPI+Gen CHD™檢測的LDT地點。心臟科公司目前正在評估潛在的實驗室收購對象。

有氧運動的競爭優勢

創新 是成功的關鍵。在快速發展的心臟診斷領域，Cardio相信它擁有團隊、差異化的技術、深厚的技術和業務專長，能夠為其客户提供差異化的市場產品套件，以滿足心血管領域未得到滿足的臨牀需求，並幫助Cardio主導其市場。

Cardio戰略的支柱一直是創新，從最初的技術開發和知識產權(這對未來的增長起到了至關重要的作用)，到它的商業化和合作努力，將關鍵的醫療保健利益相關者聚集在一起。

心臟科 認為，除了其他原因外，未來屬於Cardio，基於以下競爭優勢：

•        技術和產品 有強大的科學支持。

心臟科的技術和產品源於創建者與其他臨牀 和領先組織的研究專家合作進行的十多年嚴格的科學研究。創始人是醫療保健和表觀遺傳學中機器學習方法方面的專家 ，擁有大量被引用的同行評議出版物。該技術和產品是通過大量的臨牀數據開發和驗證的。經過嚴格的獨立第三方同行審查後， 關鍵調查結果已公佈。

•              廣泛的知識產權組合保護Cardio當前和未來的產品及其應用。

截至2022年9月，Cardio的專利組合包括三個專利系列、一個美國專利、七項全球專利申請、一項歐盟專利和兩項PCT國際申請，這些申請通常針對與心血管疾病和糖尿病相關的生物標記物，用於診斷和其他應用。此外，該公司擁有廣泛的商業祕密和技術訣竅，包括算法和分析設計，這些對於持續開發和改進Cardio當前和未來的產品至關重要。

•        大數據和人工智能(機器學習)專業知識推動未來的產品開發。 

心臟科在處理數十億臨牀遺傳型、表觀遺傳型和表型數據點以生成關鍵見解方面的專業知識使 公司能夠繼續開發創新產品。

•        專有的 尖端人工智能驅動的集成遺傳-表觀遺傳引擎™加快了產品開發。

心臟科 構建了專有的人工智能驅動的集成遺傳-表觀遺傳引擎™，該引擎由多層大數據、CADIO的算法 以及其在過去十年中設計和構建的專家領域知識組成，可用於快速設計、開發和推出新的診斷解決方案。

•        為關鍵的醫療保健利益相關者提供多個具有強大價值主張的潛在產品。

心臟 為各種心血管疾病和其他適應症建立了強大的產品線，利用其人工智能驅動的集成遺傳-表觀遺傳引擎™繼續建立市場吸引力。心臟科相信，其當前和未來的產品對醫療保健領域的各個關鍵利益相關者具有強大的 價值主張。因此，Cardio相信其客户將採用並支持其產品。

•        可通過多種方式潛在推動價值的產品 。

心臟 相信它的測試是第一個基於表觀遺傳學的心臟病臨牀測試。與靜態的遺傳生物標記物不同，Cardio產品中包含的DNA甲基化(表觀遺傳)生物標記物通常是動態的。因此，DNA甲基化生物標誌物 可能會隨着時間的推移而變化，因此，除了最初的評估之外，Cardio的產品還可能用於個性化幹預 ，並幫助監測這些幹預的有效性。

•       商業 流程本身可擴展以滿足需求。

心臟科的商業流水線本身就是可擴展的。它的實驗室檢測試劑盒包括易於合成的寡核苷酸產物，容易獲得的聚合酶鏈式反應試劑，並且可以提前幾個月安裝。其基於柳葉刀和吸塵器的採樣套件包含可從多個供應商處獲得的現成的 組件。心臟的適當算法可以擴展和自動化，以處理數千個樣本的數據 。此外，通過添加現有的商業設備，可以實現實驗室流程的自動化和規模化。

•        由經驗豐富的醫療保健專業人員和高管組成的領導團隊，由一位有遠見的創始人領導。

心臟科 由一支在發明創新技術、開發和商業化臨牀產品以及建立高增長公司方面經驗豐富的管理團隊領導。

競爭

儘管Cardio認為其解決方案比目前其他來源的解決方案具有顯著的優勢，但Cardio預計競爭將繼續激烈。 這包括正在進入心血管診斷市場的公司或希望利用與Cardio在臨牀和非臨牀領域相同或相似的機會的現有公司。它的一些潛在和現有競爭對手 擁有更長的運營歷史，擁有或將擁有比 Cardio更多的財務、技術、研究和其他資源，以及更大、更成熟的營銷、銷售、分銷和服務組織。這可以使其競爭對手 比搶佔更大的市場份額、對監管格局的變化做出反應或 適應市場新趨勢的競爭對手更快或更高效地做出反應。有了更多的資源，這些競爭對手可能會進行更廣泛的研究和 開發工作，大幅減少引入新技術的時間，加快關鍵員工的招聘以推動其技術的採用， 部署更深遠的營銷活動，並實施更積極的定價政策，以建立比Cardio 更大的客户羣。在某些情況下，Cardio正在爭奪其客户分配給購買心血管診斷產品或建立戰略合作伙伴關係的相同資源。心臟科預計將出現新的競爭對手，競爭強度將會增加。 它的競爭對手有可能開發出與Cardio類似的解決方案，並且可能獲得比Cardio更大的市場接受度。這可能會吸引客户離開它的解決方案，並減少其市場份額。有效競爭, Cardio必須適當擴展其組織和基礎設施，並證明其產品具有卓越的價值主張、成本節約和臨牀性能。

臨牀心血管診斷領域可能是臨牀醫學領域競爭最激烈的市場領域。儘管Cardio的解決方案提供了現有方法的顯著優勢，但Cardio預計替代生物標記物評估方法將繼續存在並將被開發。在冠心病(CHD)風險評估方面，其競爭對手使用各種技術，包括遺傳學、基於血脂的技術、 成像、蛋白質組學和“人追蹤”方法。

基因檢測，既包括全基因組檢測，也包括更多關注的小組模式，是第一種類型的生物標記物評估，被許多臨牀醫生用來評估冠心病的終身風險。然而，雖然這種方法的科學原理被普遍接受，但它並不確定冠心病可能發生的時間，CADIO認為這種方法預測冠心病的相對能力與其EPI+Gen CHD™測試相比是有限的。此外，儘管使用這項檢測可能會挪用檢測的收入，但這種方法在某些方面是互補的，可以想象的是，一些臨牀醫生可能會選擇這兩種檢測形式，以便對短期和終身風險進行更全面的評估。

最著名的生物標記物方法是由美國心臟協會/美國心臟病學會動脈粥樣硬化性心血管風險計算器(參考ASCVD風險計算器或合併隊列方程)體現的。這種方法結合了實驗室對血脂、血壓和自我報告的健康變量的評估，使用標準的代數方程來估算所有形式的動脈粥樣硬化性心血管疾病(主要是冠心病，但也包括中風和外周動脈疾病)的10年風險。這是最常用的評估冠心病風險的方法，受到醫學界的普遍接受。它可能是Cardio的EPI+Gen CHD™測試最直接的競爭對手。心臟科認為，其測試具有卓越的性能，不需要隔夜禁食，最終將為臨牀醫生提供比 這一當前市場標準更多的信息。此外，Cardio指出，它的測試評估的是三年窗口而不是十年窗口 ，它認為這是一個更適合患者管理的時間段。

成像方式也用於評估患冠心病的風險。預測冠心病風險的最常用的成像方法可能是冠狀動脈鈣化(CAC)篩查。在此方法中，對心臟進行低強度計算機斷層掃描(CT)。然後使用這些數據，確定鈣化斑塊的數量 ，並將結果用於評估CHD的10年風險。這種方法的優點包括醫學界的普遍接受。缺點包括必須將患者暴露在X射線輻射下，以及CAC測試無法監測患者的反應。在許多方面，這項測試與Cardio的測試競爭。同時，CADIO指出，它的測試還不被推薦作為篩查低風險個體的主要方法，使用較長的風險評估窗口，並且實際上可以被用作使用EPI+Gen CHD™評估未被發現處於低風險的患者的輔助測試。

蛋白質組學方法，如對單個蛋白質如C反應蛋白或整個蛋白質組的血清學評估，如Prevencio的HART CADhs或CVE測試 是另一種風險評估工具。CADhs測試是蛋白質組競爭對手的一個很好的例子，它預測了≥在主要冠狀動脈中70%狹窄的一年風險，而另一種Prevencio測試HART CVE預測了有發生重大不良心血管事件風險的個人的一年風險。Cardio檢測與其產品之間的重要區別包括： 預測窗口(三年與一年)、使用的技術類型(人工智能引導的基因和甲基化解釋 敏感的數字聚合酶鏈式反應結果與Luminex珠狀免疫分析結果的算法解釋相比)。由於Cardio認為基於數字PCR的方法是比Luminex Bead平臺更具可擴展性的測試解決方案，因此它認為其方法具有 優勢。

最後，研究人員描述了使用可穿戴設備(如華米手腕設備)預測心血管疾病風險的方法。儘管人們毫無疑問地使用這些可穿戴設備和類似的方法來評估風險，但他們確切的臨牀市場滲透率目前很低， 他們是否會偽裝成Cardio測試的直接競爭對手仍不確定。

然而，上述只是Cardio目前競爭和未來打算競爭的市場空間的快照 。它的知識產權 包括開發冠心病測試的方法，以及發生和流行的心力衰竭、中風和糖尿病的測試。 針對常見冠心病的測試正在順利進行，其基礎於2018年發佈，Cardio預計該測試將成為確定當前CHD的其他方法(如運動跑步機測試)的有力競爭對手，並用於監測對CHD治療的反應。

總而言之，心血管診斷領域競爭激烈，發展迅速。心臟科認為，血脂、蛋白質組和在一定程度上基於成像的 模式是客户的直接競爭對手，享有巨大的現有市場份額和可觀的資金支持。此外， 很明顯，這些現有的替代評估策略有大量的科學文獻支持它們的使用，在某些情況下使用它們得到了關鍵醫學支持者的支持，並且已經建立了獲得 第三方補償的策略。隨着人口老齡化，這種競爭可能會加劇。同時，Cardio認為，其解決方案提供的當前測試在臨牀性能、臨牀評估窗口、可擴展性、協助幹預和響應監控的能力方面存在重要差異。然而，其他技術並不是靜態的 ，Cardio希望對現有方法進行改進和/或組合，以便在我們的業務領域積極爭奪客户。心臟科 必須加大力度，對組織進行適當的定位，並證明其產品為其 客户提供更好的價值。

知識產權

對於使用表觀遺傳和基因-甲基化相互作用來評估和監測心血管疾病，特別是冠心病、充血性心力衰竭和中風以及糖尿病，心臟公司提出了廣泛的未決知識產權(“IP”)要求，其產品組合 屬於三個專利系列。這些專利申請已在美國和其他司法管轄區提交，包括歐盟、日本、加拿大和中國。在歐盟，已經授予了一項專利。在美國，題為《檢測心血管疾病易感性的組合物和方法》的11,414,704號專利最近頒發給愛荷華大學研究基金會(UIRF)，共同發明人分別是Cardio首席執行官多根博士和首席醫療官菲利伯特博士。根據與UIRF的許可協議，該專利獨家授權給Cardio。Cardio已頒發和正在申請的專利涵蓋一般方法和關鍵技術步驟，使這些核心方法成為可能，同時促進專利申請中包含的材料的持續專利申請。Cardio預計將繼續提交新的專利申請，以保護出現的其他產品和方法。

Cardio的人工智能驅動的集成遺傳-表觀遺傳引擎™的初步工作來自Cardio創始人在愛荷華大學的工作，該大學目前有一系列專利和專利申請。Cardio核心技術的後續工作也來自Cardio創始人在愛荷華州大學期間所做的工作，但Cardio的創始人獨立於愛荷華州大學 。後續工作在第二和第三系列專利申請中描述。

最初的工作描述在專利和專利申請的第一個家族中，通常針對一些單核苷酸多態(SNP)生物標記物和一些甲基化位點生物標記物，這些生物標記物在統計顯著水平上與一些心血管疾病的存在或早期發病高度相關。第一系列專利和專利申請由愛荷華州大學研究基金會(UIRF)獨家擁有，並由Cardio獨家授權。截至2022年7月，該系列包括六項已授權專利、一項即將頒發的專利和七項正在申請的專利。該系列中頒發的任何和所有專利將由UIRF 獨家擁有，除非對UIRF獨家許可協議進行任何更改，否則將屬於Cardio的獨家許可。

第一個系列包括在歐洲授予的專利，在美國允許的申請，以及在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、印度、日本和美國的未決申請。 EP專利中已發佈的權利要求針對組合物(E.g.，試劑盒)，用於確定至少一個CpG二核苷酸的甲基化狀態和至少一個單核苷酸多態(SNP)的基因型，該SNP包括至少一個檢測基因組特定區域中是否存在甲基化的引物(稱為cg26910465)和至少一個檢測基因組特定區域中的第一個SNP(稱為rs10275666)或與第一個SNP連鎖不平衡的另一個SNP。歐洲專利在法國、德國、意大利、愛爾蘭、瑞士和英國等六個歐洲國家/地區有效。美國允許的權利要求涉及確定與冠心病(CHD)相關的生物標記物的存在的方法，該方法包括對核酸樣本執行基因分型分析以檢測基因組的特定區域(稱為rs11597065)中SNP的存在，亞硫酸氫鹽轉化核酸樣本並執行甲基化分析以檢測基因組特定區域中是否存在甲基化(稱為cg12586707)，以及將來自基因分型分析和甲基化分析的數據輸入基本的非特定算法。在最初的工作中開發的原始算法沒有在第一系列專利和專利申請中披露。該系列專利根據與UIRF的獨家許可協議進行內部許可，預計將於2037年到期，不會進行任何適用的專利期限調整或延長。

第二個家族是由Cardio進行的後續工作，通常針對一些SNP生物標記物和一些甲基化位點生物標記物，這些生物標記物與糖尿病在統計學意義上高度相關。這一系列包括一項未決的PCT國際申請，其權利要求 針對組合物(E.g.、試劑盒)，該試劑盒包括至少一個用於確定來自五個不同甲基化位點的至少一個 個CpG二核苷酸的甲基化狀態的引物，或與所列出的CpG二核苷酸中的一個連鎖不平衡的不同的CpG二核苷酸，以及至少一個用於確定來自五個不同的 個SNP的至少一個SNP或與所列出的SNP中的一個連鎖不平衡的不同SNP的基因型的至少一個引物。PCT申請還包括確定與糖尿病相關的生物標記物的存在的方法的權利要求、用於執行這種方法的計算機可讀介質的權利要求、以及用於確定至少一個CpG二核苷酸的甲基化狀態和至少一個SNP的基因的系統的權利要求。為生物標記物與糖尿病的關聯而開發的 特定算法包括人工智能(AI)組件， 不是第二系列專利申請公開的一部分，Cardio目前打算將這一方面作為商業祕密保留。第二個家族頒發的專利預計將於2041年到期，不會進行任何適用的專利期限調整或延期。

第二個專利申請系列由UIRF和Cardio共同擁有，因為Cardio擴展並進一步完善了愛荷華州大學 完成的一些原始研究。截至2022年7月，該系列包括一項國際PCT申請。最終在該系列中頒發的任何和所有專利的所有權將取決於每個已頒發專利中要求的特定主題；所有權可以僅屬於UIRF或CADIO，也可以由UIRF和CADIO共享。例如，根據所聲稱的特定生物標記物以及這些生物標記物何時被識別(E.g.，在愛荷華大學的初始工作期間或在Cardio的後續工作期間)，所有權可以僅屬於UIRF或Cardio，也可以由UIRF和Cardio共享(E.g如果一個聲稱的生物標記物最初是在愛荷華大學識別的，並且它對於糖尿病的重要性被Cardio進一步提煉；或者如果一個聲稱的生物標記物在愛荷華大學被識別並且另一個聲稱的生物標記物在Cardio被識別 )。

第三類專利申請也被認為是Cardio的後續工作，通常針對一些SNP生物標記物和一些甲基化位點生物標記物 ，這些生物標記物在統計上顯著地與心血管疾病的三年發病率高度相關。這一家族 包括一份未決的PCT國際申請和一份未決的美國申請，索賠涉及組合物(E.g包括至少一個用於確定來自三個不同甲基化位點的至少一個CpG二核苷酸或與所列CpG二核苷酸中的一個連鎖不平衡的不同CpG二核苷酸的甲基化狀態的至少一個引物，以及用於確定來自五個不同SNP的組中至少一個SNP或與所列SNP中的一個連鎖不平衡的不同SNP的至少一個SNP的至少一個引物。PCT申請還包括確定與三年心血管疾病發病率相關的生物標記物的存在的方法的權利要求，執行這種方法的計算機可讀介質的權利要求，以及確定至少一個CpG二核苷酸的甲基化狀態和SNP的基因的系統的權利要求。為將生物標記物與心血管疾病三年發病率相關聯而開發的特定算法 包括人工智能 (AI)組件，不屬於第三系列專利申請的公開內容，Cardio目前打算將這一方面作為商業祕密保留。這一系列專利由Cardio獨家擁有。截至2022年7月，該系列包括一個國際PCT應用程序和一個美國公用事業應用程序。此係列中發佈的任何和所有專利將由Cardio獨家擁有。 第三個系列中發佈的專利預計將於2041年到期，不會進行任何適用的專利期限調整或延長。

與UIRF簽訂的獨家許可協議和根據該許可協議授予的許可在根據許可協議許可的專利權到期時終止，除非某些專有的、非專利的技術信息仍由Cardio使用，在這種情況下，許可 協議直到該使用終止之日才終止。如果Cardio嚴重違反其在許可協議下的義務，包括 未能支付適用的許可費和該費用的任何利息，並且未能在許可協議指定的期限內完全補救此類違約行為，或者如果Cardio進入清算程序、對與許可協議相關的任何資產任命了接管人或管理人、或停止經營、申請破產或非自願破產申請，則許可協議下的許可可能在許可協議下的被許可專利權到期前終止。

此外，Cardio擁有相當大的商業祕密形式的知識產權，包括生物信息學和高性能計算技術以及機器學習算法，用於識別各種產品的遺傳和表觀遺傳生物標記物，並從患者樣本中解釋遺傳和表觀遺傳數據以生成臨牀可操作的信息，以及開發新的甲基化敏感分析方法。 Cardio保護其專有信息，包括但不限於商業祕密、技術訣竅、商標和版權。 Cardio未來的成功取決於保護這些知識，獲得其產品的商標，關鍵材料的版權， 和避免侵權關於他人知識產權的問題。在適當的情況下，Cardio將評估運營空間和 獲取其不擁有或無法創建的關鍵技術的許可證。心臟科將繼續投資於技術創新，並將尋求互惠共生的許可機會，以促進和保持其競爭地位。

為了提供其產品，Cardio目前使用各種第三方技術，包括基因分型、數字甲基化評估和數據處理技術。這些非獨家使用這些技術的協議條款如有更改，恕不另行通知，並可能影響Cardio交付其解決方案的能力。此外，Cardio可能不時面臨第三方的索賠，要求對Cardio使用此類軟件(可能包括Cardio的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈，或以其他方式尋求 強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致辯護成本高昂的訴訟，對Cardio的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要Cardio投入更多的研發資源來改變其現有或未來。對於開源供應商的任何侵權或不合規索賠，無論其有效性如何，如果在Cardio的產品中發現某些開源軟件代碼，或者發現Cardio違反了開源軟件許可證的條款，可能會損害其業務、運營結果和財務狀況，在每種情況下，Cardio都將被要求 向其他方尋求軟件或服務許可證，並重新設計其產品以與此類其他方的 軟件或服務一起運行，或者在內部開發這些組件，這將導致成本增加，並可能導致產品 的發佈延遲。此外，Cardio可能會被迫限制其當前或未來解決方案中可用的功能。

政府監管

實驗室檢測和醫療保健行業 以及醫療實踐在州和聯邦兩級都受到廣泛監管，此外，醫療實踐也同樣受到各州的廣泛監管。心臟科的盈利能力將部分取決於其及其供應商合作伙伴的能力，即保持所有必要的許可證並遵守適用的法律和規則運營的能力。這些法律和規則 繼續演變，因此Cardio投入大量資源來監控FDA、CLIA、醫療保健和醫療實踐法規的相關發展。這些法律和規則包括但不限於，管理一般臨牀實驗室監管的法律和規則，特別是監管實驗室開發的測試(“LDT”)的法律和規則。正如下面討論的那樣，國會已經提出了一項立法，該立法將極大地改變聯邦對診斷測試(包括LDT)的監管。隨着適用法律和規則的變化，Cardio可能會不時對其業務流程進行合規性修改。 在Cardio運營的許多司法管轄區，Cardio當前或預期的業務模式都不是司法或行政解釋的對象。不能保證法院或監管機構對Cardio業務的審查不會導致可能對Cardio的運營產生不利影響的決定，或者實驗室和醫療保健 監管環境不會以限制其運營的方式發生變化。

州和聯邦監管問題

1988年《臨牀檢驗改進修正案》和國家法規

臨牀實驗室必須持有一定的聯邦和州執照、認證和許可才能開展Cardio的業務。至於聯邦認證，1988年，國會通過了《1988年臨牀實驗室改進修正案》，為所有商業實驗室建立了更嚴格的質量標準，這些實驗室對人體樣本進行檢測，目的是為疾病的診斷、預防或治療或評估人類健康提供信息。CLIA要求此類實驗室獲得聯邦政府的認證 ，並強制遵守旨在確保患者測試結果的準確性、可靠性和及時性的各種操作、人員、設施管理、驗證、質量和能力測試要求。CLIA認證也是有資格 向州和聯邦醫療保健計劃以及許多商業第三方付款人開具實驗室檢測服務賬單的先決條件。

實驗室必須遵守所有適用的CLIA 要求。如果臨牀實驗室被發現不符合CLIA標準，政府可以實施制裁、限制或吊銷該實驗室的CLIA證書(並禁止該實驗室的所有者、經營者或實驗室董事在吊銷執照後的兩年內擁有、經營或指導該實驗室)，對該實驗室實施定向糾正計劃、現場監督、 民事罰款、強制救濟民事訴訟、刑事處罰、暫停或排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

CLIA規定，各州可以採用比聯邦法律更嚴格的實驗室許可證要求和法規，並要求遵守此類法律和法規。特別是紐約州，已經實施了自己更嚴格的實驗室監管要求。州法律可能要求實驗室獲得州許可證和/或實驗室人員以滿足某些資格，規定某些質量控制程序或設施要求，或規定記錄維護要求。此外，幾個州對從該州居民那裏收集或接收的實驗室檢測樣本或向該州內居民報告的測試結果施加了相同或類似的州要求。 因此，對於Cardio提供服務的州或Cardio接受樣本的州，實驗室必須滿足某些實驗室許可要求，並採用了超出CLIA的法規。有關州許可要求的詳細信息， 請參閲“-加州實驗室許可中心，” “— 紐約實驗室許可” and “— 其他國家實驗室許可法.”

運行該測試的實驗室還獲得了美國病理學家學會(CAP)的認證，這意味着它在運行實驗室設施和執行確保測試結果質量的測試時，已獲得CAP標準和指南的認證。CAP 被認為是CMS的認證機構，這意味着CAP的成功檢查滿足實驗室的CLIA要求，並且 導致CMS頒發認可證書。

加州實驗室許可

除了CLIA對實驗室的聯邦認證要求 外，加州法律還要求實驗室持有加利福尼亞州許可證，並遵守加州 州實驗室法律法規。與CLIA聯邦法規類似，加利福尼亞州實驗室法律和法規為臨牀實驗室的運營和測試服務的性能建立了 標準，包括實驗室董事和人員的教育和經驗要求 (包括對能力證明的要求)、設備驗證和質量管理實踐 。所有測試人員必須持有加利福尼亞州執照或由有執照的人員監督。

臨牀實驗室既要接受國家的例行檢查，也要接受投訴發起的現場檢查。如果臨牀實驗室被發現不符合加州實驗室標準，加州公共衞生部或CDPH可暫停、限制或吊銷運營臨牀實驗室的加利福尼亞州實驗室許可證(並在吊銷許可證後兩年內排除個人或實體擁有、運營或指導實驗室)，評估民事罰款，和/或實施具體的糾正行動計劃，以及其他制裁措施。臨牀實驗室 還必須將實驗室所有權、董事職位、名稱或位置的任何變更通知CDPH。未能提供 此類通知可能會導致吊銷州許可證並根據CLIA計劃進行制裁。任何吊銷CLIA證書 或被排除在參與Medicare或Medicaid計劃之外都可能導致加利福尼亞州實驗室執照被吊銷。

紐約實驗室許可

心臟科目前不對來自紐約州的 個樣本進行測試。為了檢測來自紐約州的樣本並將結果返回紐約州，臨牀實驗室必須獲得紐約州實驗室許可證，並遵守紐約州實驗室法律和法規。紐約州實驗室法律、法規和規則與CLIA法規相同或更嚴格，並 為臨牀實驗室的運營和測試服務的性能建立標準，包括對實驗室董事和人員的教育和經驗要求、實驗室設施的物理要求、設備驗證和 質量管理實踐。董事實驗室必須持有紐約州衞生部(或紐約州衞生部)頒發的許可測試類別的資格證書。

對源自紐約的樣本進行測試的臨牀實驗室必須接受紐約衞生部下的臨牀實驗室評估計劃(CLEP)進行的能力測試和現場調查檢查。如果實驗室被發現不符合紐約的CLEP標準，紐約衞生部 可以暫停、限制、吊銷或吊銷紐約實驗室許可證，譴責許可證持有人或評估民事罰款。 違反法定或監管規定可能導致實驗室的運營者、所有者和/或實驗室董事根據紐約州法律被判有罪 。臨牀實驗室還必須在實驗室所有權、主管職位、名稱或位置發生變化時通知CLEP。如果未提供此類通知，可能會導致根據CLIA計劃吊銷州許可證和處罰 。任何撤銷CLIA證書或排除參與Medicare或Medicaid計劃的行為都可能導致紐約實驗室許可證被吊銷。

紐約衞生部還必須批准每個LDT，然後才能將該測試提供給位於紐約的患者

其他國家實驗室許可法

除紐約州和加利福尼亞州外，其他某些州在某些情況下還要求獲得州外實驗室的許可。HEADO已在它認為需要這樣做的州獲得了許可證，並認為它符合適用的州實驗室許可法律，包括馬裏蘭州和賓夕法尼亞州。

潛力 違反州法律法規的制裁可能包括鉅額罰款、拒絕許可證申請、暫停或丟失各種許可證、證書和授權，在某些情況下還會受到刑事處罰，這可能會損害Cardio的 業務。CLIA不會先發制人，因為州法律已經建立了比聯邦法律更嚴格的實驗室質量標準。

實驗室開發的測試

FDA通常認為實驗室開發的測試或LDT是在單個實驗室內開發、驗證、使用和執行的測試。

美國食品和藥物管理局已經歷史上的 它的立場是，根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》或《食品、藥物和化粧品法》，它有權將LDT作為體外診斷或IVD醫療器械進行監管，但它通常對LDT行使執法自由裁量權。這意味着，儘管FDA認為它可以對LDT實施監管要求，如獲得上市前批准、從頭授權、獲得LDT的510(K)許可的要求，但到目前為止，FDA通常選擇不執行這些要求。然而，出於安全、公共衞生或其他考慮，在 中出現了FDA要求的情況提供LDT的公司 遵守FDA適用於其他靜脈注射用藥的法規，包括上市前審查和授權的要求。

另外，醫療保險和醫療補助服務中心，或CMS通過CLIA計劃監督臨牀實驗室的運營。

LDTS的監管環境隨着時間的推移而發生了變化。例如，2020年，衞生與公眾服務部(HHS)指示FDA停止監管LDT，但在2021年，HHS逆轉了其政策。此後，FDA恢復要求提交新冠肺炎LDT的緊急使用授權或EUA請求，但尚未表示有意改變其針對其他非COVID LDT的執法自由裁量權政策 。

國會已經提出了各種法案，試圖大幅改變對LDT和IVD的監管：

有效的法案

2020年3月，這個驗證 準確的前沿IVCT開發，或 《有效法案》在參議院提出，並提出了體外臨牀試驗(IVCT)的共同監管框架，其中將包括IVD和LDT， 目前作為LDT提供的一些測試將需要上市前批准。《有效法案》於2021年6月重新提出，同樣將澄清和加強FDA監管LDT的權威。有效的 法案包含在FDA安全和里程碑進步，或FDASLA， 立法，參議院衞生、教育、勞工和養老金(HELP)委員會於2022年6月投票贊成。FDASLA 現在將由參議院全體議員審議。2022年5月，眾議院能源和商務委員會批准了FDASLA的一個版本，該版本不包括有效法案，現在將由眾議院全體議員審議。如果參眾兩院通過各自版本的FDASLA，將召集參眾兩院會議委員會協調立法中的分歧，包括與有效法案有關的任何分歧。

如果生效，可以預見的是，Valid將對臨牀實驗室部門產生重大影響，許多LDT將在某個時候被要求接受FDA的上市前審查和授權 。目前很難預測對Cardio的LDTS的具體影響。根據立法的最終版本，截至頒佈之日，市場上已經上市的一些測試可能是“原始的”，可能不需要上市前的 授權，至少在一開始是這樣。其他LDT可能根本不需要獲得上市前的授權。此外，FDA將需要進行規則制定或制定指導意見來實施新法律，這一過程可能需要數月或數年的時間。因此，無法預測VALID對Cardio運營的具體影響。如果需要售前授權，可能會導致 將測試推向市場的時間和成本大幅增加，或者需要大量資源才能獲得FDA的授權 以允許測試繼續營銷。有效也可能導致持續的FDA監管義務，即使對於不需要接受FDA審查的測試也是如此。

《至關重要的法案》

2020年3月，經美國實驗室驗證的創新測試，或VITAL，法案已在參議院提出，並將明確將LDTS的法規從FDA轉移到CMS。《至關重要的法案》於2021年5月重新出台。與有效法案不同，《重要法案》未提交幫助委員會，也未提交被納入FDASLA，使其在本屆國會會議上不太可能通過。

除了可能影響LDT的立法外，FDA或聯邦貿易委員會(FTC)以及州消費者保護機構和競爭對手還對LDT宣傳中使用的材料和方法進行監管，包括與促銷材料中的產品聲明有關的內容。FDA、聯邦貿易委員會和/或州消費者保護機構對有異議的索賠採取的執法行動可能包括禁令、民事處罰、 和公平的金錢救濟。

美國食品和藥物管理局的監管

如果FDA決定不對LDT行使執法自由裁量權，LDT將作為醫療器械受到廣泛的監管在……下面 FDC法案及其實施條例，其中管理醫療器械的開發、測試、標籤、儲存、上市前審批、廣告和促銷以及產品銷售和分銷。要在美國進行商業分銷，醫療器械(包括用於採集檢測樣本的採集設備)和特定類型的軟件必須在上市前獲得FDA的批准，除非獲得豁免、批准上市前通知或510(K)、上市前批准、PMA或從頭開始授權。

體外診斷，或稱IVD，是一種醫療設備，可用於診斷或檢測疾病或狀況，包括通過採集、準備和檢查人體樣本來評估健康狀況。靜脈注射疾病可用於檢測某些化學物質、遺傳信息或其他與健康或疾病有關的生物標記物的存在。靜脈內疾病包括疾病預測、預後、診斷和篩查的測試。

FDC法案根據與設備相關的風險以及為安全和有效性提供合理保證所需的控制級別，將醫療設備分為 三類之一。I類設備被認為是低風險的，受到的監管控制最少。許多I類 設備可以免除FDA的上市前審查要求。第二類設備，包括符合設備資格的一些軟件產品，被認為是中等風險，通常需要通過售前檢查 通知，或510(K)許可、流程。III類設備通常是風險最高的設備，並受到最高級別的監管控制，以提供對設備的安全性和有效性的合理保證。III類設備在上市前通常需要FDA的PMA。臨牀試驗 幾乎總是需要支持PMA申請或從頭授權，有時還需要510(K)批准。所有研究設備的臨牀研究必須BE符合任何適用的FDA和機構審查委員會的要求。免除FDA上市前審查要求的設備必須 遵守下文所述的上市後一般控制，除非FDA另行選擇。

510(K)清除途徑。要獲得510(K) 許可，製造商必須提交一份售前通知，使FDA滿意地證明所建議的設備 實質上等同於之前通過510(K)許可的設備，或者相當於1976年5月28日之前處於商業分銷中的設備，FDA沒有要求提交PMA申請。以前清除的設備稱為謂詞。 FDA的510(K)審批途徑通常需要3到12個月的時間才能提交，但可能需要更長的時間，尤其是對於 一種新型產品。此外，新冠肺炎疫情已導致設備和放射健康中心內的工作量大幅增加，這可能會影響510(K)審查時間表。

PMA途徑。PMA途徑需要 令FDA滿意的設備的安全性和有效性證明。PMA途徑昂貴、宂長且不確定。 PMA申請必須提供廣泛的臨牀前和臨牀試驗數據以及有關設備及其組件的信息 其中包括設備設計、製造和標籤。作為PMA審查過程的一部分，FDA通常會檢查製造商的設施是否符合QSR要求，這些要求實施了廣泛的測試、控制、文檔和 其他質量保證程序。PMA審查過程通常需要一到三年的時間才能提交，但可能需要更長的時間，包括上文所述的 ，原因是新冠肺炎疫情造成的延誤。

從頭開始的路徑。如果無法識別任何判定設備 ，則設備將自動歸類為III類，需要PMA應用程序。但是，如果設備是低風險或中等風險，則FDA可以 主動或響應從頭分類請求，對沒有謂詞設備的設備進行重新分類。如果設備被重新分類為II類，FDA將確定製造商 必須實施的特殊控制，其中可能包括標籤、性能標準或其他要求。隨後的申請者可以依賴新產品作為510(K)批准的前提，除非FDA免除了後續設備對510(K)的需要。從頭開始的路線旨在減輕PMA過程的負擔。2021年10月，FDA發佈了最終法規，編纂了FDA對從頭請求的 期望，並於2022年1月生效。2021年10月，食品和藥物管理局還發布了關於從頭申請和分類過程的最新和最終指導意見，目的是提供關於從頭分類過程的清晰度和透明度。歷史上，許多IVD產品都使用從頭開始的路線。

上市後的一般控制。在 設備(包括免除FDA上市前審查的設備)投放市場後，需要滿足許多法規要求。其中包括： QSR、標籤法規、註冊和上市、醫療器械報告法規(要求製造商在其設備可能導致或促成死亡或重傷或故障的情況下向FDA報告 ，如果再次發生故障可能導致 或有助於死亡或重傷)，以及糾正和重傷報告移除 法規(要求製造商向FDA報告在現場對產品採取的糾正措施，或在現場採取此類措施以減少設備對健康構成的風險或補救違反FDC法案的情況下移除產品 )。 根據導致糾正或移除的違法行為的嚴重程度，FDA可將製造商的行為歸類為召回。

FDA通過檢查和市場監督來強制遵守其要求。如果FDA發現違規行為，它可以採取各種行動，從無標題或公開警告信到執行行動，如罰款、禁令和民事處罰；召回或扣押產品； 運營限制、部分暫停或完全停產；拒絕510(K)批准或PMA批准 新產品；撤回已批准的PMA；以及刑事起訴。

企業行醫；拆分費用

心臟科與一家醫療保健遠程醫療公司簽約，為Cardio的患者提供服務。這種合同關係受各種州法律的約束，包括紐約州、得克薩斯州和加利福尼亞州的法律，這些法律禁止非專業實體或個人拆分費用或行醫，旨在 防止無證人員幹擾或影響醫生的專業判斷。此外，各種州法律也普遍禁止與非專業或商業利益分享專業服務收入。 除與醫療保健提供直接相關的活動外，其他活動可能被視為許多州醫療實踐的要素。 根據某些州的企業藥品限制實踐，諸如日程安排、合同、設定費率以及僱用和管理非臨牀人員等決策和活動可能會牽涉到對企業醫療實踐的限制。

各州的企業醫療實踐和費用分割法因州而異，在各州之間並不總是一致的。此外，這些要求受到州監管機構廣泛的解釋權和執行權的約束。其中一些要求可能適用於與我們簽訂合同的任何遠程醫療公司 。不遵守法規可能會導致對我們合作的Cardio和/或遠程醫療服務提供商採取不利的司法或行政行動、民事或刑事處罰、收到州監管機構發出的停止和停止令、丟失提供商許可證、需要更改與我們簽約的任何遠程醫療服務公司的合約條款，從而幹擾Cardio的 業務以及其他重大不利後果。

聯邦和州欺詐和濫用法律

醫保法一般

經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(簡稱HITECH)修訂的1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施條例(統稱為HIPAA)規定了以下幾項單獨的刑事處罰製作 向保險公司和其他非政府醫療服務付款人提出虛假或欺詐性索賠。根據HIPAA，這兩項額外的 聯邦罪行是：“醫療欺詐”和“與醫療事項有關的虛假陳述”。Healthcare Fraud 法規禁止故意和魯莽地執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或詭計，包括私人付款人。違反本法規是重罪，可能導致罰款、監禁或被排除在政府贊助的項目之外。 與醫療事項相關的虛假陳述法規禁止故意以任何伎倆、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與交付或支付醫療福利、項目或服務相關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這項法規是重罪，可能會被處以罰款或監禁。如果醫療保健提供者故意不退還多付的費用，政府可以利用這項法規來追究刑事責任。這些條款旨在懲罰向私人付款人提交索賠時的一些行為，就像聯邦虛假索賠法涵蓋的與政府醫療計劃有關的行為一樣。

此外，民事金融懲罰法 對不適當地向聯邦資助的醫療保健計劃收取服務費用，以及僱用或與被排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外的個人或實體簽訂合同等違規行為實施民事行政處罰節目。 此外，任何人向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移任何報酬，包括免除共同支付和 可扣除金額(或其任何部分)，而該人知道或應該知道該報酬可能會影響受益人對聯邦醫療保險或醫療補助應付項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇，則可能對每個不當行為承擔最高10,000美元的民事罰款 。此外，在某些情況下，經常為Medicare和Medicaid受益人放棄共同支付和免賠額的提供者也可能根據反回扣法規和民事虛假索賠法案承擔責任，該法案可以 施加與不當行為相關的額外處罰。這項禁令的法定例外之一是，根據對財務需求的個性化確定或合理募集努力的耗盡，非常規、未公佈的 免除共付金或可扣除金額 。然而，OIG強調，這一例外僅應偶爾用於滿足特定 患者的特殊經濟需求。雖然這一禁令僅適用於聯邦醫療保健計劃受益人，但向商業付款人承保的患者提供的共同支付和免賠額的例行豁免可能會牽涉到適用的州法律，其中包括非法的詐騙計劃、過高的服務費用、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐。

聯邦斯塔克法

有氧運動必須遵守聯邦自我推薦禁令，也就是通常所説的斯塔克法。在適用的情況下，除非有例外，否則，如果醫生或其直系親屬中的一名醫生與某實體有“經濟關係”，則該法律禁止該醫生將Medicare患者轉介至提供“指定健康服務”的實體。違反《斯塔克法案》的處罰包括： 拒絕為違反法規的服務付款，強制退還為此類服務支付的任何款項，對每項違規行為處以最高15,000美元的民事罰款，每項此類服務的美元價值的兩倍，以及可能被排除在未來參與聯邦資助的醫療保健計劃 。對於每個適用的安排或計劃，參與規避斯塔克法禁令的計劃的人可能會被處以最高100,000美元的罰款。斯塔克法是嚴格責任法規，這意味着不需要證明 違反法律的具體意圖。此外，政府和一些法院的立場是，違反包括斯塔克法在內的各種法規的索賠可被視為違反聯邦虛假索賠法案(如下所述) ，理由是提供商在提交報銷索賠時隱含地證明符合所有適用的法律、法規和其他規則。根據斯塔克法確定責任可能會對Cardio的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

《聯邦反回扣條例》

有氧運動也受聯邦反回扣法規的約束。反回扣條例措辭寬泛，禁止明知並故意提供、支付、招攬或接收 任何形式的報酬，以換取或誘使(I)推薦受Medicare、Medicaid或其他政府計劃覆蓋的人，(Ii)提供或安排提供根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的物品或服務，或(Iii)購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的任何物品或服務。某些聯邦法院認為，如果付款的“一個目的”是誘導轉診，則可能違反反回扣 法規。此外，個人或實體不需要 對本法規有實際瞭解或違反該法規的具體意圖即可實施違規，從而使政府更容易 證明被告具有違規所需的必要精神狀態或“知情者”。此外，就《虛假申報法》而言，政府 可以斷言，包括因違反《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠，如下所述。違反反回扣法規可能導致被排除在Medicare、Medicaid或其他政府計劃之外，並受到民事和刑事處罰，包括每次違規罰款50,000美元和非法報酬金額的三倍 。實施這些補救措施中的任何一項都可能對Cardio的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。除了幾個法定例外情況外，美國衞生與公眾服務部監察長辦公室，簡稱OIG, 發佈了安全港條例，其中概述了被認為根據《反回扣法規》受到保護而不被起訴的活動類別，只要符合所有適用的標準。財務關係未能滿足所有適用的安全港標準並不一定意味着特定安排違反了反回扣法規。 然而，不完全滿足每個適用的安全港的行為和業務安排可能會導致政府 執法機構(如OIG)進行更嚴格的審查。

《虛假申報法》

作為對醫療保健公司及其高管和經理的眾多持續調查的一部分，聯邦和州政府機構 繼續進行民事和刑事執法努力。雖然有許多民事和刑事法規可以適用於醫療保健提供者，但這些調查中有相當數量的 涉及聯邦虛假索賠法案。這些調查不僅可以由政府發起，也可以由聲稱直接瞭解欺詐的私人部門發起。可以對任何個人或實體提起這些“Qui Tam”舉報人訴訟，指控該個人或實體故意或魯莽地向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款請求，或作出虛假陳述或使用虛假記錄獲得索賠已批准。 此外，不適當地將多付款項保留60天或更長時間也是虛假索賠法案訴訟的基礎，即使索賠最初是適當提交的。違反虛假索賠法案的處罰包括對每個虛假索賠處以5,500美元至11,000美元不等的罰款，外加聯邦政府所遭受損害賠償金額的最高三倍。違反虛假索賠法案可能為將其排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外提供了依據。此外，一些州也採用了類似的欺詐、舉報人和虛假索賠條款。

國家欺詐和濫用法律

Cardio運營的幾個州也採用了類似的欺詐和濫用法律，如上所述。這些法律的範圍和解釋因州而異，由州法院和監管當局執行，每個州都有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於由任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務，而不僅僅是由聯邦資助的醫療保健計劃報銷的項目或服務。根據此類州欺詐和濫用法律確定責任可能會導致罰款和處罰，並限制Cardio在這些司法管轄區的運營能力。

州和聯邦衞生信息隱私和安全法

美國有許多聯邦和州法律和法規與個人身份信息(PII)(包括健康信息)的隱私和安全相關。特別是，HIPAA建立了隱私和安全標準，以限制受保護的健康信息或PHI的使用和披露，並要求 實施行政、物理和技術保障措施，以確保電子形式的可單獨識別的健康信息的機密性、完整性和可用性。自HIPAA綜合最終規則於2013年9月23日生效以來，HIPAA的要求也直接適用於創建、接收、維護或傳輸與向覆蓋實體提供服務相關的PHI的承保實體的獨立承包商、代理和其他“業務夥伴” 。雖然Cardio是HIPAA下的承保實體，但當Cardio代表Cardio的附屬醫療集團工作時，Cardio也是其他承保實體的業務夥伴。

違反HIPAA可能會導致民事和刑事處罰。 每一次違規行為的民事罰款從100美元到50,000美元不等，同一日曆年違反同一標準的最高限額為每年150萬美元。然而，單個違規事件可能會導致違反多個標準。有氧運動 還必須遵守HIPAA的違規通知規則。根據違規通知規則，覆蓋實體必須在違反不安全PHI的情況下通知受影響的個人，不得有不合理的延遲，這可能會危及PHI的隱私、安全或完整性 。此外，如果違規事件影響的個人超過500人，則必須通知HHS和當地媒體。 影響不到500人的違規事件必須每年向HHS報告。條例還要求承保實體的業務夥伴 將業務夥伴的違規行為通知承保實體。

州總檢察長還有權 起訴針對本州居民違反HIPAA的行為。雖然HIPAA不創建允許個人在民事法院就違反HIPAA的行為提起訴訟的私人訴權，但其標準已被用作州 民事訴訟中注意義務的基礎，例如因疏忽或魯莽濫用個人信息而提起的民事訴訟。此外，HIPAA要求HHS對HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴進行 定期合規審計。它還要求HHS建立一種方法，根據該方法，因違反無擔保公共衞生設施而受到傷害的個人可從違法者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。鑑於HIPAA綜合最終規則、最近的執法活動以及HHS的聲明，Cardio 預計聯邦和州HIPAA隱私和安全執法工作將會增加。

HIPAA還要求HHS採用國家標準 建立所有醫療保健提供者在以電子方式提交或接收某些醫療保健交易時必須使用的電子交易標準 。2009年1月16日，HHS發佈了最終規則，要求HIPAA覆蓋的每個人必須在2013年10月1日為 醫療編碼實施ICD-10，該規則隨後延長至2015年10月1日，現已生效。

Cardio運營的許多州和Cardio患者所在的州也有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全，包括健康信息 。這些法律可能類似於HIPAA和其他聯邦隱私法，甚至比它們更具保護性。例如，Cardio運營所在的加利福尼亞州的法律比HIPAA更嚴格。如果州法律比HIPAA更具保護性，除HIPAA外，Cardio 還必須遵守Cardio受其約束的州法律。在某些情況下，可能需要修改Cardio的 計劃運營和程序，以符合這些更嚴格的州法律。這些州法律中的一些不僅可能對違規者進行罰款和懲罰，而且與HIPAA不同的是，一些法律可能會向認為其個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利 。此外，州法律正在迅速變化，正在討論新的聯邦隱私法或聯邦違反 通知法，Cardio可能會受到這些法律的約束。

除了HIPAA、州健康信息 隱私和州健康信息隱私法律外，Cardio可能還受其他州和聯邦隱私法律的約束，包括禁止不公平的隱私和安全做法以及有關隱私和安全的欺騙性聲明的法律，以及對特定類型的活動(如數據安全和短信)提出具體要求的法律。

近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及PII和PHI的不當使用和披露。許多州已經對這些事件做出了迴應 頒佈了法律，要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些行動來應對數據泄露， 例如向受影響的個人和州官員提供有關違規的及時通知。此外，根據HIPAA和Cardio與Cardio商業夥伴簽訂的相關合同，Cardio必須在發現違規行為後向Cardio的合同合作伙伴報告不安全PHI的違規行為。在某些情況下，還必須通知受影響的個人、聯邦當局和其他人。

州隱私法

各州都頒佈了法律，對企業在網上收集和使用的個人信息的隱私進行管理。例如，加利福尼亞州通過了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，最近被2020年《加州隱私權法案》修訂，該法案以影響企業的方式對CCPA進行了重大修改。這項法律在一定程度上要求公司在收集個人數據時，通過其隱私政策或其他方式向消費者披露某些信息。心臟科將必須確定 它正在從個人那裏收集什麼個人數據以及出於什麼目的，並每12個月更新一次隱私政策，以進行 所需的披露等。

Cardio與I-On Digital Corp.和Boustead證券有限責任公司的先前關係

卡迪歐此前於2021年4月27日簽訂了一份協議和合並重組計劃(經修訂，稱為“i-on合併協議”)，簽約方為i-on Digital Corp.、特拉華州一家公司(“i-on”)、CDI收購公司、為擬議交易而成立的一家特拉華州公司、以及i-on(“CDI收購”)、Cardio和Cardio股東的全資子公司。根據I-On合併協議的條款，CDI收購將與Cardio合併，而Cardio將在“反向合併”交易中繼續生存。對i-on合併協議進行了修訂，以延長雙方可以在2021年8月29日、2021年10月11日和2021年12月28日完成合並的期限 。心臟公司於2022年4月20日終止了合併協議。

就終止合併協議而言，Cardio亦終止(I)於2021年2月26日由 及代表I-On普通股股份若干賣方的Jae Cheol oh(“買方代表”)與McCarter&English LLP(“託管代理”)於2021年2月26日訂立的託管協議，及(Ii)配售代理及諮詢服務協議(“配售代理協議”)， 日期：2021年4月12日，Cardio和Boustead Securities，LLC(“Boustead Securities”)。

根據託管協議，就某些聯屬公司根據I-on合併協議擬於交易完成時收購Cardio 500,000股I-on普通股 ，Cardio向託管代理支付了50,000美元的首付，隨後又支付了200,000美元的額外押金， 總計250,000美元。在終止託管協議時，Cardio要求按照託管協議的 條款退還代管資金。

作為迴應，Cardio被告知，i-on反對從代管中釋放資金。I-On的立場是，5萬美元的首付是不可退還的。此外， 心臟科此前已同意支付與I-On提交其截至2021年12月31日的10-K表格相關的申請費。I-On將要求Cardio支付此類費用或授權從與任何解除託管資金相關的保證金中釋放這些資金。最後，I-On聲稱Cardio以合併協議未考慮到的不正當原因終止了合併協議，延遲完成合並主要是由Cardio造成的。因此，i-on要求Cardio指示託管代理將存放在託管中的全部250,000美元退還給i-on，以補償其聲稱Cardio造成的延誤。心臟科強烈反駁了關於從代管中釋放資金的每一項指控。2022年7月，雙方簽訂了一項最後和解協議，根據該協議，交存第三方託管的資金將分配給雙方，並相互免除。

根據終止的配售代理協議，Cardio同意以Boustead Securities為受益人的某些未來權利，包括(I)兩年尾期，在此期間，如果Boustead Securities與 經Boustead Securities介紹給Cardio的任何一方完成交易(定義見配售代理協議)，則Boustead Securities 將有權獲得補償；以及(Ii)自配售代理協議期限結束起24個月內優先拒絕擔任Cardio的獨家配售代理的權利(“優先購買權”)。心臟 已採取的立場是，由於Boustead證券未能按照配售代理協議的預期履行，這些 旨在提供未來權利的條款無效。

布斯特德證券對配售代理協議的終止作出了迴應，駁斥了Cardio關於它沒有根據配售代理協議履行義務的説法 ，原因之一是布斯特德證券從未尋找過潛在投資者。在其回覆中，Boustead Securities包括了一份他們據稱代表Cardio聯繫的基金名單。雖然Boustead Securities的説法似乎與Boustead Securities早些時候的通信相矛盾，他們在通信中表示，他們沒有進行任何此類聯繫或介紹，但Boustead證券目前爭辯説，在與假定聯繫人或介紹名單上的任何人進行的任何交易的安置代理協議終止後，他們應支付兩年的成功費用。有氧運動強烈反對這一觀點。儘管有上述規定，Cardio仍未與任何據稱是Boustead證券在配售代理協議方面的聯繫人的潛在交易方完成任何定義為的交易，並且在尾部期間的任何時間都沒有這樣做的計劃。任何一方都沒有提起法律訴訟，Cardio相信最終結果不會對其財務狀況產生實質性不利影響 。

法律訴訟

目前沒有針對Cardio或其管理層任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府程序懸而未決。

設施

Medico的公司總部位於伊利諾伊州的芝加哥，根據一項辦公服務協議，我們將其出租為共同工作空間，每月支付 租金。心臟科認為，這些設施總體上適合滿足其目前的需求。

員工

截至2022年9月30日，Cardio擁有五名全職員工和兩名兼職員工。此外，Cardio還根據需要不時聘請承包商和顧問。Cardio的所有員工都沒有工會代表。我們沒有經歷過任何停工。我們相信與我們員工的關係是良好的。

有氧運動的董事和執行官員

下表列出了截至本委託書發表之日有關Cardio公司高管和董事的某些信息。心臟科預計，這些高管將在業務合併後繼續擔任高管，董事將構成合並後公司七名 董事中的三名。請參閲“企業合併後的公司管理.”

傳記信息

沃倫·侯賽因 自2022年5月以來一直擔任Cardio董事會非執行主席，並自2020年11月以來一直擔任Cardio董事會成員。2021年3月，Cardio和Hosseinion博士簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Hosseinion博士受聘提供與潛在合併交易有關的服務。他目前也是Nutex Health，Inc.(董事： nutx)的總裁和a醫生主導、技術支持的醫療保健服務公司 ，他自2022年4月以來一直擔任職務。侯賽因博士是阿波羅醫療控股公司(納斯達克代碼：AMEH)的聯合創始人，自2008年7月起擔任阿波羅醫療控股公司的董事會成員，於2008年7月至2017年12月擔任阿波羅醫療控股公司的首席執行官，並於2017年12月至2019年3月擔任阿波羅醫療控股公司的聯席首席執行官。2001年，侯賽因博士與他人共同創立了ApolloMed。Hosseinion博士在舊金山大學獲得生物學學士學位，在喬治城大學文理研究生院獲得生理學和生物物理學碩士學位，在喬治城大學醫學院獲得醫學學位，並在洛杉磯縣-南加州大學醫學中心完成內科住院醫師培訓。

梅山蒂尼·多根自成立以來一直擔任卡迪奧首席執行官和董事。和菲利伯特博士一起， 她是Cardio的聯合創始人，在醫學、工程和人工智能方面擁有10多年的經驗，致力於構建解決方案，以滿足未得到滿足的臨牀需求，如心血管疾病預防 。她來自一個有兩代心臟病病史的家庭，並與心臟病患者進行了長時間的互動，她瞭解痛點，並創建了Cardio Diagnostics，以幫助防止其他人經歷其毀滅性的影響。Dogan博士是人工智能/機器學習驅動的遺傳-表觀遺傳學集成方法的先驅，包括高被引用的出版物，以及在美國心臟協會和美國人類遺傳學學會的平臺演講。她共同發明了正在申請專利的心臟診斷集成遺傳-表觀遺傳學引擎™(歐洲專利於2021年3月授予 )。2017年，Dogan博士創立了Cardio Diagnostics，通過一系列臨牀測試將這項技術商業化，使心臟病預防和早期檢測更容易獲得、更個性化和更精確。在她的領導下，該公司在2020年被自然和默克授予了享有盛譽的One to Watch獎，努力成為心血管診斷領域的技術領導者，於2021年1月推出第一款產品進行市場測試，獲得稀釋性和非稀釋性資金，並與世界知名醫療保健組織和關鍵輿論領袖建立了重要的 關係。Dogan博士擁有愛荷華大學生物醫學工程博士學位和化學工程學士/碩士學位。她被評為2021年值得關注的Flik女性企業家。

羅伯特·菲利伯特自成立以來一直擔任卡迪奧的首席醫療官和董事。他和多根博士是Cardio的聯合創始人。菲利伯特博士畢業於愛荷華大學醫學科學家培訓項目，並在愛荷華大學完成了精神病學的住院醫師培訓。在1993至1998年間，他完成了藥理學研究培訓計劃(PRAT)獎學金和國立衞生研究院的工作人員獎學金，同時還在美國統一公共衞生服務部門服務。1998年底，他回到愛荷華州大學，在那裏他現在是精神病學教授，並在神經科學、分子醫學和生物醫學工程方面擔任聯合教授。 他發表了170多篇同行評議的手稿，並因其在表觀遺傳學方面的開創性工作而獲得了許多NIH獎勵獎和國內和國際專利。特別是，他被認為是發現了吸煙和飲酒的表觀遺傳學特徵的功臣。2009年，他創立了行為診斷有限責任公司，這是一家領先的表觀遺傳檢測服務提供商，該公司 推出了兩種表觀遺傳檢測：煙霧簽名^©和酒精簽名™推向商業市場。同時， 他將相關非核心技術授權給製造合作伙伴，同時在臨牀診斷領域發展關鍵補充服務提供商的生態系統 。