51Talk Online 教育集團

(髮卡人姓名)

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

16954L 105⁽¹⁾

(CUSIP號碼)

傑克·佳佳Huang

聽書

大生環球有限公司

大聖在線有限公司

大生國際控股有限公司

結核病家族信託基金

24萊佛士廣場#17-04 Clifford Centre，

新加坡048621

副本發送至：

海平理想汽車先生。

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

靜安嘉裏中心，第二座，46層

南京西路1539號

上海200040

人民Republic of China

Tel: +86 (21) 6193 8200

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

2022年8月8日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交了聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。？

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方的信息，請參閲§240.13d-7。

*本封面的其餘部分應 填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露信息。

(1)已將CUSIP編號16954L 105轉讓給發行人的美國存托股份(ADS)，該股在紐約證券交易所以“COE”的代碼報價。每股美國存托股份相當於15股A類普通股。

對於1934年《證券交易法》第18節(以下簡稱《法案》)而言，本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為已提交《證券交易法》(以下簡稱法案)第18節，也不得以其他方式承擔該法案該節的責任，但應遵守法案的所有其他條款 (不過，請參閲《註釋》)。

備註：

(1)代表(I)Huang傑克持有的186,180股美國存託憑證形式的A類普通股，(Ii)大生環球有限公司持有的24,900,825股美國存託憑證形式的A類普通股，(Iii)大生環球有限公司持有的30,390,321股B類普通股，(Iv)大生在線有限公司持有的15,535,423股B類普通股，及(V)可於此後60天內轉歸 限制性股份單位時向傑克佳佳Huang發行的125,055股A類普通股。

(2)投票權百分比的計算方法為：將報告人實益擁有的投票權除以截至2022年2月28日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(考慮報告人有權在本報告之日起60天內獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人有權 每股一票，每名B類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項投每股十票 。B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股 。

備註：

(1)代表(I)Huang傑克持有的186,180股美國存託憑證形式的A類普通股，(Ii)大生環球有限公司持有的24,900,825股美國存託憑證形式的A類普通股，(Iii)大生環球有限公司持有的30,390,321股B類普通股，(Iv)大生在線有限公司持有的15,535,423股B類普通股，及(V)可於此後60天內轉歸 限制性股份單位時向傑克佳佳Huang發行的125,055股A類普通股。

(2)投票權百分比的計算方法為：將報告人實益擁有的投票權除以截至2022年2月28日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(考慮報告人有權在本報告之日起60天內獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人有權 每股一票，每名B類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項投每股十票 。B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股 。

備註：

(1)代表(I)24,900,825股由大生環球有限公司以美國存託憑證形式持有的A類普通股 ，(Ii)30,390,321股由大生環球有限公司持有的B類普通股 及(Iii)125,055股可於限制股單位歸屬後60天內向Huang嘉佳發行的A類普通股 。

(2)投票權百分比的計算方法為：將報告人實益擁有的投票權除以截至2022年2月28日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(考慮報告人有權在本報告之日起60天內獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人有權 每股一票，每名B類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項投每股十票 。B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股 。

備註：

(1)代表大生在線有限公司持有的15,535,423股B類普通股。

(2)投票權百分比的計算方法為：將報告人實益擁有的投票權除以截至2022年2月28日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(考慮報告人有權在本報告之日起60天內獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人有權 每股一票，每名B類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項投每股十票 。B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股 。

備註：

(1)代表(I)Huang傑克持有186,180股美國存託憑證形式的A類普通股，(Ii)24,900,825股由大生環球有限公司持有的美國存託憑證形式的A類普通股，(Iii)30,390,321股由大生環球有限公司持有的B類普通股，(Iv)15,535,423股大生在線有限公司持有的B類普通股，及(V)125,055股可於本協議日期後60天內轉歸予張嘉佳Huang的A類普通股。

(2)投票權百分比的計算方法為：將報告人實益擁有的投票權除以截至2022年2月28日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(考慮到報告人在本報告之日起60天內有權獲得的股份數量)。A類普通股的每位持有人每股享有一票投票權，而B類普通股的每位持有人則有權就提交其表決的所有事項享有每股10票的投票權。 B類普通股的持有人可隨時一對一地轉換為A類普通股。

備註：

(1)代表(I)Huang傑克持有的186,180股美國存託憑證形式的A類普通股 ；(Ii)大生環球有限公司持有的24,900,825股美國存託憑證形式的A類普通股； (Iii)大生環球有限公司持有的30,390,321股B類普通股；(Iv)大盛在線持有的15,535,423股B類普通股 ；及(V)有限責任股份轉歸後60天內可向張嘉佳Huang發行的125,055股A類普通股。

(2)投票權百分比的計算方法為： 報告人實益擁有的投票權除以截至2022年2月28日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(考慮到報告人有權在本報告之日起60天內獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股投票10票。 B類普通股持有人可隨時一對一地轉換為A類普通股。

説明性説明

根據該法案頒佈的規則13D-2 ，本《附表13D聲明第1號修正案》(《本修正案》)對最初於2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的《附表13D聲明》(以下簡稱《聲明》)進行修訂和補充。 除非本修正案另有明確規定，否則本修正案不會修改聲明中先前報告的任何信息。此處使用的所有未在本文中定義的大寫術語具有本聲明中賦予這些術語的含義。

現將聲明 第1項修改和重述如下：

本附表13D涉及51Talk在線教育集團的A類普通股，51Talk在線教育集團是開曼羣島的一家公司(“發行人”)，其主要執行辦事處位於24 Raffles Place#17-04 Clifford Centre，新加坡048621。

發行人的普通股由A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)和B類普通股組成，每股面值0.0001美元。每股B類普通股可由其持有人 隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

發行人的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“COE”。每股美國存托股份相當於15股A類普通股。

現將聲明第2(B)至(F)項 修改和重述如下：

(B)、(C)、(F)：Mr.Huang和舒女士均為人民Republic of China公民。Mr.Huang和舒女士是夫妻。Mr.Huang是The Issuer的創始人、董事長兼首席執行官。舒淇是The Issuer的聯合創始人和董事用户。

大生環球、大生在線和大生控股均為英屬維爾京羣島公司。Mr.Huang是大聖環球的獨家董事，舒女士 是大聖在線的獨家董事。大生環球及大生在線均由大生控股全資實益擁有，而大生控股 則由信託全資擁有，而TMF(開曼)有限公司為信託的受託人(“受託人”)。S.B.Vanwall Ltd.為受託人委任的大生控股唯一董事。信託的財產授予人為Mr.Huang和舒女士。 Mr.Huang、舒女士及其家庭成員為該信託的受益人。根據交易所法令第13(D)節及根據該等規則公佈的規則，大盛控股、信託、受託人、Mr.Huang及舒女士可被視為一個集團，而該集團的每名成員可被視為實益擁有組成該集團的其他成員實益擁有的所有普通股。然而，大生控股、信託、Mr.Huang及舒女士各自放棄對(I)Mr.Huang持有的186,180股發行人以美國存託憑證形式持有的A類普通股，(Ii)大生環球持有的24,900,825股發行人的美國存託憑證形式的A類普通股，(Iii)30,390,321股發行人的B類普通股 以外的任何股份的實益擁有權。055股發行人A類普通股可於本協議日期後60天內發行予Mr.Huang 大生環球持有的限售股份單位及(V)15,535,423股發行人B類普通股 由大生在線持有。信託實益擁有的所有股份僅由受託人以信託受託人的身份實益擁有。因此，受託人僅以信託受託人的身份, 可被視為實益擁有信託實益擁有的發行人所有普通股。然而，受託人放棄對發行人所有普通股的實益所有權。

每位舉報人的營業地址是24萊佛士廣場#17-04克利福德中心，新加坡048621。

(D)和(E)：在過去五年中，沒有任何舉報人：(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為或類似的輕罪)或(Ii)司法或行政主管機構的民事訴訟的當事人，並且此類訴訟的結果是或受判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現此類法律有任何違規行為。

項目3.資金來源和數額或其他對價

現將聲明 第3項修改和重述如下：

大盛環球分別於2022年3月31日及2022年6月30日與老虎經紀(新加坡)有限公司簽訂了規則10b5-1交易計劃(以下簡稱交易計劃)。根據交易計劃，大生環球擬購買發行人共1,100,000股美國存託憑證。根據交易計劃，截至本交易日期，大生環球已在公開市場以約160萬美元的價格購買了1,025,415份美國存託憑證(“交易計劃”)，其資金來自之前出售發行人的美國存託憑證(“交易計劃”)。此外，自3月28日至3月31日、6月28日至6月30日及9月16日至9月19日，大生環球以約90萬美元在公開市場購入發行人的美國存託憑證共562,106份(連同交易計劃買入，即“近期公開市場買入”)。

除近期公開市場申購外，(I)Mr.Huang以美國存託憑證的形式持有的186,180股發行人A類普通股是在 授予Mr.Huang的限制性股份單位歸屬後發行的，(Ii)大盛環球持有的30,390,321股發行人B類普通股和大盛在線持有的15,535,423股發行人B類普通股自發行人首次公開發行完成前分別由大盛環球和大盛在線持有。及(Iii)大生環球持有的125,055股A類A類普通股(由大生環球持有，可於本協議日期後60日內歸屬限售股單位時向Mr.Huang發行)為根據發行人股份 獎勵計劃授予Mr.Huang的股份。

項目7.須作為證物存檔的材料

*先前提交的。

簽名

經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

附表I

60天交易歷史

上述交易是由大生環球在公開市場上完成的。