0001543418錯誤--11-302022Q3無限無限P12M0001543418美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-06-012022-08-310001543418美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-012021-08-310001543418美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-012021-05-310001543418美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-012021-02-280001543418美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-012022-08-310001543418美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-012022-05-310001543418美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-08-310001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2022-08-310001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2022-08-310001543418TMQ：貢獻剩餘成員2022-08-310001543418美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-05-310001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2022-05-310001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2022-05-310001543418TMQ：貢獻剩餘成員2022-05-3100015434182022-05-310001543418美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-02-280001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2022-02-280001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2022-02-280001543418TMQ：貢獻剩餘成員2022-02-280001543418美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-11-300001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2021-11-300001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2021-11-300001543418TMQ：貢獻剩餘成員2021-11-300001543418美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-08-310001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2021-08-310001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2021-08-310001543418TMQ：貢獻剩餘成員2021-08-310001543418美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-05-310001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2021-05-310001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2021-05-310001543418TMQ：貢獻剩餘成員2021-05-3100015434182021-05-310001543418美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-02-280001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2021-02-280001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2021-02-280001543418TMQ：貢獻剩餘成員2021-02-2800015434182021-02-280001543418美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-11-300001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2020-11-300001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2020-11-300001543418TMQ：貢獻剩餘成員2020-11-300001543418美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-05-310001543418美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-08-310001543418美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-05-310001543418美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-02-280001543418美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-11-300001543418美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-08-310001543418美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-11-300001543418TMQ：董事會董事和高級管理成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-09-012022-09-300001543418TMQ：員工顧問和董事成員2022-06-012022-08-310001543418TMQ：員工顧問和董事成員2022-03-012022-05-310001543418美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-012022-08-310001543418TMQ：RangeTwoMember2022-08-310001543418TMQ：RangeSix成員2022-08-310001543418TMQ：RangeFourMember2022-08-310001543418TMQ：RangeFiveMember2022-08-310001543418美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-08-310001543418TMQ：NumberOfDsusMember2022-08-310001543418TMQ：NumberOfDsusMember2021-11-300001543418美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-012022-08-310001543418TMQ：員工顧問和董事成員2021-12-012022-08-310001543418TMQ：員工顧問和董事成員2020-12-012021-08-310001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2022-06-012022-08-310001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2022-06-012022-08-310001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2022-03-012022-05-310001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2022-03-012022-05-310001543418TMQ：NumberOfDsusMember2021-12-012022-08-310001543418Tmq:DirectorsEmployeesAndServicesProvidersMember2021-12-012022-08-310001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2021-12-012022-02-280001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2021-12-012022-02-280001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2021-06-012021-08-310001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2021-06-012021-08-310001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2021-03-012021-05-310001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2021-03-012021-05-310001543418TMQ：NumberOfDsusMember2020-12-012021-08-310001543418Tmq:DirectorsEmployeesAndServicesProvidersMember2020-12-012021-08-310001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2020-12-012021-02-280001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2020-12-012021-02-280001543418美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-012022-05-310001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2021-06-012021-08-310001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2020-12-012021-08-310001543418美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-012022-08-310001543418美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-012022-05-3100015434182022-03-012022-05-310001543418美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-012022-02-2800015434182021-12-012022-02-280001543418美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-012021-08-310001543418美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-012021-05-3100015434182021-03-012021-05-310001543418美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-012021-02-2800015434182020-12-012021-02-280001543418TMQ：South32LimitedMember2020-02-110001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2021-12-012022-08-310001543418TMQ：加拿大限制為當前風險成員2021-12-012022-08-310001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2021-11-300001543418TMQ：South32LimitedMemberTMQ：AmblerMetalsLlcMember2022-08-310001543418TMQ：South32LimitedMemberTMQ：AmblerMetalsLlcMember2020-02-110001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2020-02-110001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2022-08-310001543418美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-02-2800015434182022-02-280001543418TMQ：不可刪除的選項成員2022-08-3100015434182020-12-012021-11-3000015434182021-08-3100015434182020-11-3000015434182021-06-012021-08-310001543418美國公認會計準則：次要事件成員2022-09-010001543418Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2022-08-310001543418Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2021-11-3000015434182022-06-012022-08-310001543418美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-012022-02-280001543418TMQ：RangeTwoMember2021-12-012022-08-310001543418TMQ：RangeSix成員2021-12-012022-08-310001543418TMQ：RangeFourMember2021-12-012022-08-310001543418TMQ：RangeFiveMember2021-12-012022-08-310001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2020-02-112020-02-110001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2022-06-012022-08-310001543418Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2022-06-012022-08-310001543418Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2021-12-012022-08-310001543418Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2021-06-012021-08-310001543418Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2020-12-012021-08-310001543418美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-012022-08-3100015434182020-12-012021-08-3100015434182021-11-300001543418美國-公認會計準則：租賃協議成員2022-08-310001543418Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2022-08-3100015434182022-08-310001543418TMQ：OnePercentChangeInInterestRatesMember2022-08-310001543418TMQ：加拿大限制為當前風險成員2022-08-310001543418美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-08-310001543418美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-11-3000015434182022-10-0500015434182021-12-012022-08-31Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：純TMQ：所有者ISO 4217：CADISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：CADXbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末的季度2022年8月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：1-35447

三部曲金屬公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


不列顛哥倫比亞省	98-1006991
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)

加連威老街609號1150室温哥華, 不列顛哥倫比亞省加拿大	V7Y 1G5
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

(604) 638-8088

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股

TMQ

紐約證券交易所美國證券交易所

多倫多證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器◻	加速文件管理器◻	非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司☒	新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年10月5日，註冊人擁有146,225,035 普通股，無面值，已發行。

三部曲金屬公司。

目錄表


		頁面
第一部分-財務信息		3
第1項。	財務報表	3
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	15
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	22
第四項。	控制和程序	22

第二部分--其他資料		23
第1項。	法律訴訟	23
第1A項。	風險因素	23
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	24
第三項。	高級證券違約	24
第四項。	煤礦安全信息披露	24
第五項。	其他信息	24
第六項。	陳列品	24

第一部分-財務信息

項目1. 財務報表

三部曲金屬公司。

中期綜合資產負債表

(未經審計)


		以數千美元計
	2022年8月31日		2021年11月30日
	$		$
資產
流動資產
現金和現金等價物	3,133		6,308
應收賬款	11		19
存款和預付金額	487		285
	3,631		6,612

對Ambler Metals LLC的投資(注3)	146,819		160,063
固定資產	14		29
礦物性	—		119
使用權資產(附註5(A))	361		482
	150,825		167,305
負債
流動負債
應付賬款和應計負債(附註4)	502		852
租賃負債的當期部分	190		179
	692		1,031

租賃負債的長期部分(附註5(B))	85		235
	777		1,266
股東權益
股本(注6)--核準的無限普通股，不是已發行的面值-145,868,502 (2021 – 144,451,485)	181,945		180,820
繳款盈餘	122		122
繳款盈餘--期權(附註6(A))	27,327		25,990
繳款盈餘--單位(附註6(B))	2,294		1,712
赤字	(61,640)		(42,605)
	150,048		166,039
	150,825		167,305

承諾(附註8)

(見中期綜合財務報表附註)


/託尼·賈爾迪尼，首席執行官兼董事首席執行官總裁		卡里達斯·馬達夫佩迪，董事

代表董事會批准


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	3

三部曲金屬公司。

中期合併損失表

和全面虧損

(未經審計)


	以數千美元計，不包括每股和每股金額
		截至以下三個月			截至以下日期的九個月
		2022年8月31日		2021年8月31日		2022年8月31日	2021年8月31日
		$		$		$	$
費用
攤銷			4	5		15	16
勘探費			11	130		11	130
匯兑損失(收益)			(11)	(31)		(7)	44
一般和行政			279	425		1,014	1,188
投資者關係			18	170		155	440
專業費用			131	123		568	627
工資			172	365		847	1,210
薪金和董事費用--基於股票的薪酬			562	409		3,146	3,081
總費用			1,166	1,596		5,749	6,736
其他項目
礦業權處分收益			(84)	—		(84)	—
利息和其他收入			(11)	(4)		(15)	(13)
服務協議收入			—	—		—	(22)
權益投資虧損份額(附註3(B))			8,925	6,072		13,295	8,892
註銷礦物物性			(58)	—		90	—
本期綜合損失			(9,938)	(7,664)		(19,035)	(15,593)
每股普通股基本虧損			(0.07)	(0.05)		(0.13)	(0.11)
稀釋後每股普通股虧損			(0.07)	(0.05)		(0.13)	(0.11)
已發行普通股基本加權平均數			145,865,847	144,447,463		145,555,376	144,347,948
已發行普通股的攤薄加權平均數			145,865,847	144,447,463		145,555,376	144,347,948

(見中期綜合財務報表附註)


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	4

三部曲金屬公司。

中期合併股東權益變動表

(未經審計)

以數千美元計，不包括股票金額


				投稿	投稿		總計
			投稿	盈餘-	盈餘-		股東的
	股份數量	股本	盈餘	選項	單位	赤字	股權
	傑出的	$	$	$	$	$	$
餘額-2020年11月30日	144,137,850	179,746	122	23,303	1,585	(20,945)	183,811
期權的行使	76,635	334	—	(334)	—	—	—
基於股票的薪酬	—	—	—	2,112	36	—	2,148
期內收益	—	—	—	—	—	(4,516)	(4,516)
餘額-2021年2月28日	144,214,485	180,080	122	25,081	1,621	(25,461)	181,443
期權的行使	232,000	308	—	(202)	—	—	106
基於股票的薪酬	—	—	—	488	36	—	524
當期虧損	—	—	—	—	—	(3,413)	(3,413)
餘額-2021年5月31日	144,446,485	180,388	122	25,367	1,657	(28,874)	178,660
期權的行使	5,000	4	—	(1)	—	—	3
基於股票的薪酬	—	—	—	384	25	—	409
當期虧損	—	—	—	—	—	(7,664)	(7,664)
餘額-2021年8月31日	144,451,485	180,392	122	25,750	1,682	(36,538)	171,408

餘額-2021年11月30日	145,009,811	180,820	122	25,990	1,712	(42,605)	166,039
期權的行使	31,674	50	—	(32)	—	—	18
限售股單位	391,332	650	—	—	(650)	—	—
合資出資	31,469	51	—	—	—	—	51
基於股票的薪酬	—	—	—	864	1,001	—	1,865
當期虧損	—	—	—	—	—	(5,023)	(5,023)
餘額-2022年2月28日	145,464,286	181,571	122	26,822	2,063	(47,628)	162,950
期權的行使	50,000	26	—	10	—	—	36
限售股單位	110,000	113	—	—	(113)	—	—
基於股票的薪酬	—	—	—	274	229	—	503
當期虧損	—	—	—	—	—	(4,074)	(4,074)
餘額-2022年5月31日	145,624,286	181,710	122	27,106	2,179	(51,702)	159,415
限售股單位	244,216	235	—	—	(235)	—	—
基於股票的薪酬	—	—	—	221	350	—	571
當期虧損	—	—	—	—	—	(9,938)	(9,938)
餘額-2022年8月31日	145,868,502	181,945	122	27,327	2,294	(61,640)	150,048

(見中期綜合財務報表附註)


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	5

三部曲金屬公司。

中期合併現金流量表

(未經審計)


	以數千美元計
	截至以下日期的九個月
		2022年8月31日		2021年8月31日
			$		$
經營活動中使用的現金流量
當期虧損			(19,035)		(15,593)
對經營活動中淨虧損與現金流量的調整
攤銷			15		16
辦公室租賃會計			(13)		(10)
處置礦業權收益			(84)		—
Ambler Metals LLC的股權投資虧損(附註3(B))			13,295		8,892
未實現匯兑(利得)損失			(1)		18
基於股票的薪酬			2,939		3,081
註銷礦物物性			90		—
非現金營運資金淨變動
應收賬款減少			8		113
存款和預付金額的增加			(231)		(297)
應付賬款和應計負債減少			(350)		(503)
經營活動中使用的現金流量總額			(3,367)		(4,283)
融資活動產生的現金流
行使期權所得收益			54		109
融資活動產生的現金流量總額			54		109
投資活動產生的現金流
礦物權利要求			—		(119)
處置礦業權所得收益			142
投資活動產生(用於)的現金流總額			142		(119)
現金和現金等價物減少			(3,171)		(4,293)
匯率對現金及現金等價物的影響			(4)		(1)
現金和現金等價物--期初			6,308		11,125
現金和現金等價物--期末			3,133		6,831

(見中期綜合財務報表附註)


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	6

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

1) 業務性質

三部曲金屬公司(“三部曲”或“公司”)是在不列顛哥倫比亞省成立的《商業公司法》(BC)2011年4月27日。本公司透過我們的股權投資者(見附註4)從事礦產的勘探及開發，重點為上科布克礦產項目(“UKMP”)，包括位於美國阿拉斯加西北部的北極和Bornite項目。該公司還通過全資子公司995勘探公司進行早期勘探。

在2022年8月31日，我們有3.1百萬美元的現金和現金等價物以及營運資本2.9百萬美元。該公司繼續通過營運資本管理其現金支出，包括與董事相關的現金保存努力和管理層薪酬。我們相信我們現有的現金資源將提供足夠的資金來執行我們計劃的12個月自我們的合併財務報表發佈之日起。

2)重要會計政策摘要

陳述的基礎

這些中期合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括Trilology及其全資子公司NovaCub美國公司(DBA“TrilSeries Metals US”)和995 Explore Inc.的賬目。所有公司間交易在合併時被註銷。對於TrilSeries並非主要受益人的可變權益實體(“VIE”)，我們採用權益會計方法。

除非另有説明，所有數字均以美元計算。對加元的引用是指以加元為單位的金額。

這些未經審計的中期綜合財務報表包括公平展示公司截至2022年8月31日的財務狀況以及我們截至2022年8月31日和2021年8月31日的9個月期間的經營業績和現金流量所需的所有調整。截至2022年8月31日的9個月期間的運營結果不一定表明截至2022年11月30日的財政年度的預期結果。

由於這些中期綜合財務報表不包含美國公認會計準則對年度財務報表所要求的所有披露，因此這些未經審計的中期綜合財務報表應與我們於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和加拿大證券監管機構的Form 10-K年度報告中包含的年度財務報表和相關説明結合閲讀。

這些中期合併財務報表已由公司審計委員會代表董事會批准於2022年10月4日發佈。

估計和測量不確定度的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有負債的披露，以及該期間報告的支出金額。重大判斷包括評估礦產資產和關聯公司投資的潛在減值指標。重大估計包括權益法投資的計量、所得税和基於股票的薪酬的估值。實際結果可能與報道的結果大不相同。

每當事件或情況顯示投資的賬面值可能無法收回時，管理層便會評估其權益法投資於Ambler Metals的賬面價值減值的可能性。在評估減損的可能性時，會做出重大判斷。可能表明減值的因素包括非臨時性投資的價值損失。管理層在考慮以下幾個因素時


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	7

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

考慮是否已出現減值指標，包括但不限於投資的持續虧損、缺乏收回投資賬面金額的能力、法律、商業或監管環境的重大變化、影響被投資人的重大不利變化以及表明投資的經濟表現比預期更差或將會比預期更差的內部報告。

這些因素是主觀的，需要在每個期間結束時加以考慮。如確定存在減值指標，減值投資的公允價值乃根據擁有類似項目的羣組公司的估值，或根據預期未來現金流量的現值，採用折現率及其他被認為與主要市場參與者所採用的假設及可比公司的觀察市盈率一致的假設釐定。

管理層使用估計未來價格、已探明及可能的儲量及其他礦產資源，以及營運、資本及填海成本，計算與資產或資產組有關的估計未貼現未來現金流量淨額。當一項資產的賬面價值超過相關的未貼現現金流量時，該資產減記至其估計公允價值，該估計公允價值通常使用貼現的未來現金流量來確定。管理層對礦產價格、礦產資源、匯率、生產水平、運營、資本和填海成本的估計會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響對長期資產可回收性的確定。可能會發生重大變化，從而對管理層的估計產生不利影響。

3) 對Ambler Metals LLC的投資

(a)	Ambler Metals LLC的成立

2020年2月11日，公司完成組建50/50與South32 Limited(“South32”)成立名為Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)的合資公司。作為組建合資企業的一部分，Trilology貢獻了其與UKMP相關的所有資產，包括北極和Bornite項目，而South32貢獻了現金#美元145百萬美元，導致雙方的子公司直接擁有50Ambler Metals的%權益。

Ambler Metals是一家獨立運營的公司，由三部曲和South32通過四-董事會成員，其中二成員由三部曲根據其50%的股權。所有與UKMP相關的重大決定都需要兩家公司的批准。我們確定Ambler Metals是一家VIE，因為預計它需要所有者為其重大活動提供額外資金。然而，我們的結論是，我們不是Ambler Metals的主要受益人，因為根據Ambler Metals LLC有限責任公司協議，通過其董事會指導其活動的權力是共享的。由於我們通過在Ambler Metals董事會的代表對Ambler Metals具有重大影響力，因此我們對Ambler Metals的投資使用權益法進行會計處理。我們對Ambler Metals的投資最初按其公允價值#美元計量。176一百萬美元。我們在該實體中面臨的最大虧損風險僅限於我們在Ambler Metals的投資的賬面價值，截至2022年8月31日，這些投資總額為$146.8百萬美元。

(b)	權益法投資的賬面價值

三部曲獲得認可，基於其50%在Ambler Metals的所有權權益，這一股權損失相當於其在Ambler Metals的綜合虧損中按比例分攤的$17.9截至2022年8月31日的三個月期間為百萬美元(2021年-美元12.1百萬美元)和$26.6截至2022年8月31日的9個月期間的百萬美元(2021年-美元17.8百萬)。在截至2022年8月31日的9個月內，三部曲的收入為1美元51,000通過發行以下股份向Ambler Metals提供股權31,469作為Ambler Metals高管長期激勵薪酬的一部分，該公司的普通股。同樣，South32向Ambler Metals提供了等值的股權貢獻，為#美元。51,000以現金支付他們的50%份額。三部曲的承載價值50下表彙總了截至2022年8月31日對Ambler Metals的投資百分比。


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	8

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註


		以數千美元計
		$
2021年11月30日，投資Ambler Metals		160,063
合資股權出資		51
截至2022年8月31日的九個月期間的股權投資虧損份額		(13,295)
2022年8月31日，投資Ambler Metals		146,819

(c)	下表彙總了Ambler Metals截至2022年8月31日的資產負債表。


	以數千美元計
	2022年8月31日	2021年11月30日
	$	$
總資產	126,360	149,374
現金	93,532	61,205
來自South32的應收貸款(本期和長期)	—	55,355
礦物性	30,899	30,757
總負債	(8,517)	(5,043)
應付賬款和應計負債	(7,789)	(4,148)
成員權益(總資產減去總負債)	117,843	144,331

South32已於2022年6月21日全額償還剩餘貸款餘額。

(D)下表概述了Ambler Metals在截至2022年8月31日的三個月和九個月期間的虧損。


			以數千美元計
	截至三個月			九個月結束
	2022年8月31日	2021年8月31日		2022年8月31日	2021年8月31日
	$	$		$	$
折舊	32	22		77	55
企業工資和工資	477	655		1,437	1,864
一般和行政	158	397		560	767
礦產費	17,120	11,139		24,527	15,109
專業費用	125	207		626	791
外匯(收益)/損失	10	(16)		5	4
利息收入	(72)	(260)		(642)	(807)
綜合損失	17,850	12,144		26,590	17,783

(e)

關聯方交易

於截至2022年8月31日止三個月期間，本公司向Ambler Metals轉讓一項礦物索償，並收到淨收益約#美元。140,000.


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	9

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

4) 應付賬款和應計負債


		以數千美元計
	2022年8月31日	2021年11月30日
	$	$
應付貿易帳款	75	205
應計負債	148	105
應計薪金和假期	279	542
應付賬款和應計負債	502	852

5)租約

(a)

使用權資產


		以數千美元計
		$
截至2021年11月30日的結餘		482
淨攤銷		(121)
截至2022年8月31日的結餘		361

(b)

租賃負債

公司的租賃安排主要包括2024年6月結束的辦公空間的經營租賃。確實有不是擴展選項。

在一般費用和行政費用中記錄的租賃費用總額由下列組成部分組成：


	以數千美元計
	九個月結束	九個月結束
	2022年8月31日	2021年8月31日
	$	$
經營租賃成本	140	140
可變租賃成本	108	86
租賃總費用	248	226

可變租賃成本主要包括與辦公空間租賃相關的公司運營成本部分，因為公司選擇不將租賃和非租賃組成部分分開適用於實際權宜之計。

截至2022年8月31日，加權平均剩餘租賃期限為1.8年，加權平均貼現率為8%。在確定遞增借款利率時使用了重大判斷，其中包括估計公司的信用評級。

在截至2022年8月31日的9個月期間，與我們的租賃有關的補充現金和非現金信息如下：

●

計入租賃負債計量的金額所支付的現金為$153,097.


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	10

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

截至2022年8月31日，與我們資產負債表中確認的租賃相關的未來最低付款如下：


		以數千美元計
		2022年8月31日
財政年度		$
2022		51
2023		205
2024		34
未貼現的租賃付款總額		290
貼現的效果		(15)
確認為租賃負債的租賃付款現值		275

6) 股本

授權：

無限普通股，不是面值


	以數千美元計，不包括股票金額
	股份數量	歸屬價值
		$
2021年11月30日	145,009,811	180,820
期權的行使	81,674	76
限售股單位	745,548	998
合資出資(附註3(B))	31,469	51
2022年8月31日發行，未償還	145,868,502	181,945

(a)

股票期權

於截至2022年8月31日止九個月期間，本公司授予1,734,500股票期權(2021年-3,374,150股票期權)，行權價為加元$2.21 (2021 - CDN$2.52)對僱員、顧問和董事可行使一段時間五年具有各種歸屬條款，從立即歸屬到歸屬於兩年制句號。期內授予期權的公允價值為加元。0.94 (2021 - CDN$0.84). 不是股票期權是在第二和第三季度授予的。

在截至2022年8月31日的9個月期間，三部曲確認了一項基於股票的薪酬費用為$1.4 million (2021 - $2.98向董事、員工和服務提供商授予的期權，扣除估計沒收後的淨額。

在此期間確認的股票期權的公允價值已使用Black-Scholes期權定價模型進行了估計。


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	11

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

定價模型中使用的截至2022年8月31日的九個月期間的假設如下。


		2022年8月31日
無風險利率		1.07%
行權價格		CDN$2.28
預期壽命		3年
預期波動率		60.6%
預期股息		無

截至2022年8月31日，有1,779,504加權平均行權價為加元的未償還非既得性期權2.37；尚未確認的非既得股票期權費用為#美元。0.37百萬美元。這筆費用預計將在未來12個月內確認。

截至2022年8月31日的9個月期間，公司的股票期權計劃和變化摘要如下：


	2022年8月31日
		加權平均
		行權價格
	選項數量	CDN$
餘額-財政年度開始	10,539,324	2.54
授與	1,734,500	2.21
已鍛鍊	(81,674)	0.85
過期	(5,000)	2.52
餘額--期末	12,187,150	2.50

在截至2022年5月31日的六個月期間，公司收到淨收益$54,295在行使81,674選擇。有幾個不是第三季度行使的股票期權。

下表彙總了截至2022年8月31日未償還股票期權的信息。


	傑出的			可操練		未歸屬的
			加權		加權
	數量	加權	平均值	數量	平均值	數量
	傑出的	平均年限	行權價格	可操練	行權價格	未歸屬的
行權價格區間(加元)	選項	到期滿	CDN$	選項	CDN$	選項
$1.01至$1.50	870,000	0.27	1.05	870,000	1.05	—
$2.01至$2.50	2,599,500	3.59	2.26	1,676,498	2.29	923,002
$2.51至$3.00	6,920,150	2.70	2.64	6,063,648	2.66	856,502
$3.01至$3.41	1,797,500	2.31	3.03	1,797,500	3.03	—
	12,187,150	2.66	2.50	10,407,646	2.52	1,779,504

截至2022年8月31日，既得股票期權的總內在價值(市值減去行權價格)為零(2021年--$2.2百萬美元)，截至2022年8月31日的九個月內行權的內在價值合計為$0.05 million (2021 - $0.63百萬)。

(b)	限制性股份單位和遞延股份單位

公司有一項為員工和顧問提供長期激勵的限制性股份單位計劃(“RSU計劃”)和一項用於抵消向董事支付現金費用的非執行董事遞延股份單位計劃(“RSU計劃”)。RSU計劃和DSU計劃下的獎勵已以公司普通股與每個受限股單位進行結算


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	12

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

(“RSU”)和遞延股份單位(“DSU”)，使持有人有權獲得一公司普通股。所有單位都作為股權結算獎勵入賬。

截至2022年8月31日的9個月期間，公司的單位計劃和變化摘要如下：


	RSU數量	數字用户單元數量
餘額-財政年度開始	—	1,277,445
授與	1,002,816	230,203
既得	(745,548)	—
餘額--期末	257,268	1,507,648

在截至2022年8月31日的9個月期間，三部曲確認了RSU和DSU基於股票的綜合薪酬費用為#美元。1.6 million (2021 - $0.10100萬)，扣除估計的沒收淨額。

7) 金融工具

本公司面臨來自金融工具的各種風險。這些風險以及管理層管理這些風險的目標、政策和程序披露如下。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、存款、應付賬款和應計負債。由於到期日的短期性質，本公司金融工具的公允價值接近其賬面價值。該公司的金融工具最初按公允價值計量，然後按攤銷成本持有，包括現金和現金等價物、應收賬款、存款、應付賬款和應計負債。

金融風險管理

該公司的活動使其面臨某些財務風險，包括貨幣風險、信用風險、流動性風險、利率風險和價格風險。

(a)

貨幣風險

貨幣風險是指金融資產和負債結算額因匯率變化而出現波動的風險。該公司在美國和加拿大開展業務。公司於2022年8月31日的貨幣風險敞口僅限於由約加元現金組成的加元餘額。54,000，應收賬款約為加元14,000和應付帳款約為加元320,000。基於一個10%美國-加拿大匯率的變化，假設所有其他變量保持不變，公司的淨虧損將變化約$19,000.

(b)

信用風險

信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，發生意外損失的風險。該公司在加拿大特許金融機構持有現金和現金等價物。該公司的應收賬款包括從加拿大聯邦政府應收的加拿大商品和服務税以及其他可收回費用的應收賬款。本公司的信用風險敞口等於財務報表中記錄的現金和現金等價物以及應收賬款的餘額。

(c)

流動性風險

流動資金風險是指公司在融資以履行到期財務義務時遇到困難的風險。本公司正處於探索階段，並沒有來自營運的現金流入，因此，本公司通過管理其資本結構和財務槓桿來管理流動性風險。


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	13

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

截至2022年8月31日的合同承付未貼現現金流需求如下：


	以數千美元計
	總計		1-2年	2-5年	此後
	$	$	$	$	$
應付賬款和應計負債	502	502	—	—	—
寫字樓租賃	290	204	86	—	—
	792	706	86	—	—

應付賬款和應計負債中包括#美元。207,000對於在第三季度末之後，於2022年9月1日通過發行本公司普通股結算的應計工資和董事費用(附註9)。

(d)

利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司面臨現金和現金等價物所賺取的利息的利率風險。根據截至2022年8月31日的餘額，a1假設所有其他變量保持不變，利率的變化將導致淨虧損的變化可以忽略不計。

由於我們目前處於探索階段，我們的任何金融工具都不會受到商品價格風險的影響；然而，我們獲得長期融資的能力及其經濟可行性可能會受到商品價格波動的影響。

8) 承諾

如上文附註5(B)所述，本公司就要求未來最低租金的寫字樓租賃作出承諾。

9)後續活動

2022年9月1日，董事會和高級管理人員獲批344,323RSU的和解金額約為$207,000在應計工資和董事手續費中，全部立即歸屬。這些贈款是為了支持一項努力，即通過將董事費用的現金部分和部分高級管理人員的工資以公司股票的形式結算，來保存現金和增加股份所有權。


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	14

項目2. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

三部曲金屬公司。

管理層的討論與分析

截至2022年8月31日的季度

(以美元表示)

警示注意事項

前瞻性陳述

本管理層的討論和分析包含“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”，這些信息和前瞻性陳述符合修訂後的1933年美國證券法第27A節、修訂後的1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)第21E節以及其他適用的證券法。這些前瞻性陳述可能包括有關公司工作計劃和預算的陳述，包括關於

2022年油田勘探計劃和預算;物業的感知價值、勘探結果和預算、BLM暫停許可對AIDEA與Ambler Road項目有關的通行權的影響；公司和Ambler Metals的資金需求、礦產儲量和資源估計、工作計劃、資本支出、運營成本、現金流估計、生產估計和與項目經濟可行性有關的類似陳述、時間表、戰略計劃、有關Ambler Metals計劃和預期的陳述、與其上Kobuk礦產項目有關的陳述、為UKMP提供資金的1.45億美元認購價是否足夠；新冠肺炎對公司運營的影響；貴金屬和賤金屬的市場價格；有關漫步者通道計劃的聲明(也稱為Ambler礦區工業准入項目)或者非事實陳述的其他陳述。這些報表涉及基於對未來結果的預測、對尚不能確定的數額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。有關礦產資源估計的陳述也可被視為“前瞻性陳述”，前提是它們涉及對開發該財產時將遇到的礦化的估計。

任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(通常但並非總是，通過諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛在”、“可能”或其變體，或陳述某些行動、事件、條件或結果“可能”或其變體，“可能”、“將會”、“應該”、“可能”或“將會”被採取、發生或實現，或這些術語或類似表達的否定)不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於管理層在作出陳述之日的信念、預期和意見，以及一些重大假設，這些假設可能被證明是嚴重不正確的，包括關於：

●

我們有能力實現上Kobuk礦產項目的生產；

●

我們礦產資源和儲量估計的準確性；

●

未來勘探鑽探和工程的結果、成本和時機；

●

根據適用立法的批准、同意和許可的時間安排和接收；

●

我們的財政資源是否足夠；

●

收到第三方對我們物業的勘探、開發、建設和生產的合同、監管和政府批准，以及對此類批准的任何訴訟或挑戰；


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	15

●

我們預期有能力發展足夠的基礎設施，而這樣做的成本將是合理的；

●

與我們的合資夥伴South32以及當地社區和其他利益攸關方保持良好關係；

●

沒有重大影響運營的中斷，無論是與勞動力、供應、設備電力損壞或其他事項有關的；

●

關於金屬價格和貨幣匯率的預期趨勢和具體假設；

●

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的潛在影響；以及

●

燃料、電力、零部件和設備以及其他主要供應品的價格和可獲得性與當前水平保持一致。

我們還假設，在我們的正常業務過程之外，不會發生重大事件。儘管我們試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。我們認為，截至本MD&A之日，前瞻性陳述中固有的假設是合理的。然而，前瞻性陳述不能保證未來的業績，因此，由於其固有的不確定性，不應過度依賴此類陳述。

前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中反映的不同，包括但不限於：

●

與新冠肺炎大流行相關的風險；

●

與無法確定已探明和可能儲量有關的風險；

●

與我們通過外部融資、戰略聯盟、出售財產權益或其他方式為我們的礦產資產開發融資的能力有關的風險；

●

該公司的礦產勘探和開發物業是否會投產的不確定性；

●

與我們開始生產和產生物質收入或為我們計劃的勘探和開發活動獲得足夠資金的能力有關的風險；

●

與缺乏基礎設施有關的風險，包括但不限於Ambler礦區工業准入項目(AMDIAP)是否會獲得必要的許可，如果獲得，阿拉斯加工業發展和出口管理局是否會建造AMDIAP的風險；

●

BLM暫停向AIDEA發放與Ambler通路有關的通行權許可證，以允許內政部就環境影響報告書進行額外工作的風險，以及與暫停有關的相關延誤；

●

與惡劣天氣有關的風險，可能會推遲或阻礙我們礦產的勘探活動；

●

與我們依賴第三方進行項目開發相關的風險；

●

該公司的礦產資源均未投產或正在開發中；


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	16

●

商品價格波動；

●

與我們的礦業權有關的不確定性；

●

我們的虧損歷史和對未來虧損的預期；

●

與勘探和開發礦產所需的設備、熟練勞動力和服務需求增加以及相關成本增加有關的風險；

●

與燃料和其他所需用品成本增加有關的風險，與供應鏈和以合理成本獲得所需用品的能力有關的關切，或根本沒有；

●

與全球經濟不穩定相關的風險，包括全球供應鏈問題、通貨膨脹以及燃料和能源成本可能會影響公司的業務；

●

與我們資源估計所依據的假設有關的不確定性，如金屬定價、冶金、可開採性、可銷售性以及運營和資本成本；

●

與推斷的礦產資源有關的不確定性；

●

採礦和開發風險，包括與基礎設施、事故、設備故障、勞資糾紛或其他開發、建設或生產過程中出現的意外困難或中斷有關的風險；

●

與解釋鑽探結果、我們的礦藏的地質、品位和連續性有關的風險和不確定性；

●

與政府法規和許可證相關的風險，包括環境法規，包括由於與公司無關和我們無法控制的情況而可能採用或應用更嚴格的要求或標準的風險；

●

在我們的礦產資源開發和運營礦山所需的許可和政府批准將無法及時獲得或根本得不到的風險；

●

與需要在我們的物業上進行填海活動相關的風險以及與此相關的成本估算的不確定性；

●

與收購和整合業務或項目有關的風險；

●

我們需要吸引和留住合格的管理和技術人員；

●

與我們的一些董事和高級職員的利益衝突有關的風險；

●

與未來可能的訴訟相關的風險；

●

與市場事件和一般經濟狀況有關的風險；

●

與未來出售或發行股權證券相關的風險，降低現有三部曲普通股的價值，稀釋投票權，減少未來每股收益；

●

與我們主要股東的投票權有關的風險，以及這些股東出售股份可能對我們的股價產生的影響；

●

公司普通股價格波動的不確定性；


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	17

●

公司不派發現金股利的預期；

●

如果公司是一家被動的外國投資公司，對美國股東的不利聯邦所得税後果；

●

有關全球氣候變化的風險；

●

與非政府組織的不良宣傳有關的風險；

●

不確定我們是否有能力按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，對財務報告進行充分的內部控制；以及

●

與美國證券交易委員會、加拿大證券管理人、紐約證券交易所美國交易所、多倫多證券交易所和財務會計準則委員會頒佈的規則和法規相關的監管合規成本增加，更具體地説，與我們遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的努力有關。

這份清單並沒有詳盡列出可能影響該公司任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的大不相同，這些因素包括但不限於，在三部曲提交給加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會的2022年2月11日的10-K表年報中提到的那些，以及三部曲公佈並提交給適當監管機構的其他信息。

公司的前瞻性陳述是基於作出陳述之日管理層的信念、預期和意見，除非法律要求，否則如果情況或管理層的信念、預期或意見發生變化，公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。

一般信息

本管理層對三部曲金屬公司(“三部曲”、“三部曲金屬”、“本公司”或“我們”)的討論和分析(“MD&A”)的日期為2022年10月4日，並提供了與截至2021年8月31日的季度相比，截至2022年8月31日的季度未經審計的中期財務業績分析。

以下信息應與我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的2022年8月31日未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關附註一併閲讀。MD&A還應與我們截至2021年11月30日的年度經審計的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。經審計的綜合財務報表附註2概述了美國公認會計原則會計政策的摘要。除非另有説明，所有金額均以美元計算。“加元”和“加元”指的是加拿大的貨幣，而“美元”、“美元”或“美元”指的是美國的貨幣。

公司勘探部副主任總裁是國家儀器43-101-礦產項目信息披露標準(NI 43-101)的合格人員，並已批准本MD&A中的科學技術信息。

三部曲公司的股票在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所美國證券交易所(紐約證券交易所美國證券交易所)上市，代碼為“TMQ”。有關三部曲的更多信息，包括我們的Form 10-K年度報告，請訪問SEDAR網站www.sedar.com和Edga網站www.sec.gov。


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	18

業務説明

我們是一家賤金屬勘探公司，通過我們的股權投資者，專注於勘探和開發位於美國阿拉斯加的Ambler礦區的礦產資產。我們通過一家全資子公司Nova銅業美國公司開展業務，該子公司的業務名稱為三聯金屬美國公司(“三聯金屬美國公司”)。我們的上Kobuk礦產項目(“UKMP”或“UKMP項目”)於2020年2月11日由TrilSeries和South32 Limited(“South32”)各佔一半股權的合資公司Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)出資成立(見下文)。對Ambler Metals作出貢獻的項目包括：i)擁有北極銅鋅鉛金銀項目(“北極項目”)的Ambler土地；及ii)根據與Nana Region Corporation，Inc.(“Nana”)簽訂的合作長期協議正在勘探的Bornite土地，Nana Region Corporation，Inc.(“Nana”)是一家地區性阿拉斯加土著公司，擁有Bornite碳酸鹽託管銅礦項目(“Bornite項目”)及相關資產。該公司還通過全資子公司995勘探公司進行早期勘探。

合資項目活動

2022年上科武礦項目勘探季

UKMP項目的野外季節活動於5月下旬開始，營地於5月20日開放，鑽探於9月16日完成。

博爾尼特難民營預計將在10月的第一週完全關閉。我們與South32 Limited各佔一半股權的合資企業Ambler Metals LLC今年的2,620萬美元批准預算主要用於夏季油田項目，其中包括10,739米的鑽石鑽探，優先推進北極項目，並進行額外的加密鑽探，以進一步提高對資源的信心，並完成一項巖土研究，以進一步降低北極項目的風險。北極礦藏以外的勘探重點是在北極附近的VMS帶和宇宙丘陵發現富銅衞星礦藏。Ambler Metals本財年的預測支出估計約為2850萬美元，比預算高出230萬美元或8.8%。

對於2022年北極油田計劃，Ambler Metals在47個洞中完成了8,376米，這是8,400米填充計劃的一部分，以增加從指示到測量類別的資源信心。這包括為去年啟動的北極巖土技術評估而完成的總共815米的五個洞，以及為正在進行的地質水文評估而安裝的兩個填充洞。

2022年宇宙丘陵和漫步者VMS帶的勘探計劃包括鑽探約7個洞，總計2363米，以及詳細的測繪和土壤採樣，以建立在前一年所做工作的基礎上。此外，在帕德納山周圍完成了1350米的挖掘工作。

該公司預計將於2022年第四季度開始公佈鑽探結果。

Ambler礦區工業通道項目(“AMDIAP”或“Ambler Access項目”)

在日期為2022年9月21日的新聞稿中，該公司提供了AMDIAP的最新情況。BLM在《聯邦登記冊》上發佈了意向通知(NOI)，表示將為擬議的AMDIAP準備一份補充環境影響聲明(SEIS)。NOI包括對SEIS的45天評議期，這將允許BLM確定是否應更徹底地評估與先前確定的缺陷相關的任何額外影響和資源。NOI還表示，阿拉斯加土著部落和公司的投入將繼續具有至關重要的意義，BLM將繼續在適用的指導下與這些實體協商。BLM預計在2023年第二季度發佈SEIS草案，之後將接受公眾對SEIS草案的意見。


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	19

結果摘要


	以數千美元計
	截至三個月				九個月結束
	2022年8月31日		2021年8月31日		2022年8月31日		2021年8月31日
精選費用	$		$		$		$
一般和行政		279		425		1,014		1,188
投資者關係		18		170		155		440
專業費用		131		123		568		627
工資		172		365		847		1,210
股權投資虧損份額		8,925		6,072		13,295		8,892

在截至2022年8月31日的三個月中，現金保存戰略與截至2021年8月31日的三個月相比，在一般和行政費用、投資者關係、專業費用和工資方面總共節省了50萬美元的現金。本公司應佔Ambler Metals虧損290萬美元，主要是由於鑽探和項目支持成本上升以及Ambler Access項目開發前成本上升，導致礦產支出較上年同期增加。

在截至2022年8月31日的9個月中，與截至2021年8月31日的9個月相比，現金保存戰略在一般和行政費用、投資者關係、專業費用和工資方面總共節省了90萬美元的現金。本公司應佔Ambler Metals虧損440萬美元，主要是由於鑽探和項目支持成本上升以及Ambler Access項目開發前成本上升，導致礦產支出較上年同期增加。

流動資金和資本資源

在截至2022年8月31日的9個月中，我們在經營活動上花費了340萬美元，其中大部分現金用於公司工資、與我們的年度監管申報相關的專業費用、年度保險續期、向多倫多證券交易所和紐約證券交易所以及美國和加拿大證券委員會支付的年費。

截至2022年8月31日，我們擁有310萬美元的現金和現金等價物，以及290萬美元的營運資本。公司繼續通過營運資本管理其現金支出。管理層繼續審查2022財年預算中的現金保存機會，並在可行的情況下減少了現金支出，包括但不限於減少營銷和投資者會議以及辦公室費用。此外，公司董事會已同意將他們的所有費用以公司股票的形式收取，以努力保存現金和增加股份所有權。該公司的高級管理團隊還將以公司股票的形式提取一部分基本工資，以保存現金。管理層相信，這些降低成本的努力相結合，將產生足夠的現金，為公司未來12個月的運營提供資金。

所有與項目相關的成本都由合資企業提供資金。截至2022年8月31日，Amber Metals擁有充足的資金來推進UKMP，擁有9350萬美元現金和8580萬美元營運資本。合資企業有足夠的資金為英國議會議員和漫步者通道項目提供本財年的預算。三部曲預計在目前的現金餘額9350萬美元用完之前，不需要為Ambler Metals的活動提供資金。

未來的現金需求可能與目前的預期有很大不同。該公司未來將需要籌集更多資金，以支持其運營和管理費用。未來的流動性來源可能是股權融資，但可能包括債務融資、可轉換債券、行使期權或其他手段。該公司的持續經營取決於其獲得額外融資或產生未來現金流的能力。


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	20

表外安排

我們沒有實質性的表外安排。

流通股數據

截至2022年10月4日，我們發行和發行了146,225,035股普通股。截至2022年10月4日，我們擁有已發行的12,151,150份股票期權，加權平均行權價為2.51加元，以及1,560,737個股票單位、257,268個股票單位和11,927個NovaGold Resources Inc.(“NovaGold”)股票單位，持有人每收到6股NovaGold股票，就有權獲得1股普通股。於行使上述所有可轉換證券後，本公司將鬚髮行合共13,971,142股普通股。

新會計公告

沒有影響本公司的新會計聲明。

關鍵會計估計

我們的財務狀況所依賴的最關鍵的會計估計是那些需要估計我們對Ambler Metals的權益法投資的可回收性、所得税和基於股票的薪酬的估值。

對Ambler Metals LLC的投資減值

每當事件或情況顯示投資的賬面值可能無法收回時，管理層便會評估其權益法投資於Ambler Metals的賬面價值減值的可能性。在評估減損的可能性時，會做出重大判斷。可能表明減值的因素包括非臨時性投資的價值損失。管理層在考慮減值指標是否已發生時會考慮多個因素，包括但不限於投資的持續虧損、無法收回投資的賬面金額、法律、商業或監管環境的重大變化、影響被投資人的重大不利變化(包括Ambler Access項目的狀況)以及表明投資的經濟表現比預期更差或將會更差的內部報告。

所得税

在確定所得税費用、遞延税項資產和負債以及包括利息和罰金在內的未確認税收優惠的負債時，我們必須做出估計和判斷。我們受所得税法的約束


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	21

在美國和加拿大。在複雜的税收法規適用中涉及不確定性的納税責任評估，是基於事實或情況的變化、税法的變化、新的審計活動和有效解決的問題等因素。對不確定的税務狀況的評估需要重大判斷，而這種確認的變化將導致對所得税費用和負債的額外費用。

基於股票的薪酬

授予員工、董事和某些服務提供商的期權的薪酬支出是根據授予時期權的估計公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型考慮了截至授予日股票的公平市值、預期波動率、預期壽命、預期失敗率、預期股息收益率和期權預期壽命內的無風險利率。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用需要對期權的預期壽命、波動率和失敗率進行輸入估計，這可能會對估值模型產生重大影響，並記錄由此產生的費用。

更多信息

有關該公司的更多信息，包括我們的10-K表格年度報告，請訪問SEDAR網站www.sedar.com和EDGAR網站www.sec.gov以及我們的網站www.triogymetals.com。我們網站上包含的信息並不包含在本文中作為參考。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4. 控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保公司根據美國和加拿大證券法規提交或提交的報告中要求披露的信息在該等規則指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括提供合理的保證，收集重大信息並向高級管理層報告，包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)(視情況而定)，以便及時做出有關公開披露的決定。管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經評估了截至2022年8月31日，公司信息披露控制和程序的設計和運作的有效性，這些控制和程序由修訂後的1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)和15d-15(E)規則以及加拿大證券管理局規則定義。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告的內部控制

管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，如《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)以及國家文書52-109《發行人年度和中期文件披露證明》中所定義的那樣。任何財務報告的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年8月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們繼續持續評估我們對財務報告的內部控制，以確定改進措施。


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	22

第二部分--其他資料

項目1. 法律程序

我們不時地參與常規訴訟和被視為其正常業務過程一部分的訴訟程序。我們不知道有任何重大的當前、未決或威脅的訴訟。

項目1A. 風險因素

三部曲及其未來業務、營運及財務狀況，因其業務性質及其礦產勘探的現階段及合資企業的成立，會受到各種風險及不確定因素的影響。其中某些風險和不確定因素列在三部曲日期為2022年2月11日的10-K表格下的“風險因素”標題下，該表格可在SEDAR網站www.sedar.com、Edgar網站www.sec.gov和我們的網站www.triogymetals.com上查閲。我們的風險因素與我們在2022年2月11日的Form 10-K年度報告中在第1A項風險因素下披露的風險因素相比沒有實質性變化，但以下情況除外：

Ambler礦區工業通道項目(“AMDIAP”或“Ambler Access項目”)對上Kobuk礦產項目的發展至關重要，Ambler Access項目開發的重大延誤或未能開發Ambler Access項目將對上Kobuk礦產項目和本公司的發展產生重大不利影響。

2020年7月23日，BLM發佈了關於Ambler Access項目的聯合決定記錄(JROD)。JROD批准開發北部或“A”路線，這將是一條211英里長的位於布魯克斯山脈南部山麓的礫石私人通道，為Ambler礦區提供工業通道。與JROD一起，美國陸軍工程師公司向AIDEA頒發了受《清潔水法》管轄的第404條許可證。2020年8月3日，一個由國家和阿拉斯加環境非政府組織組成的聯盟(Engo)對負責發佈JROD的聯邦機構提起了兩起訴訟中的第一起。環境非政府組織的主要立場是，在AMDIAP的許可期間沒有進行適當的程序。隨後，AIDEA、Ambler Metals、阿拉斯加州和Nana Region Corporation，Inc.已申請並獲得了訴訟的幹預者地位，並將為發放JROD和許可證進行辯護。2022年3月中旬，BLM和DOI分別暫停了向AIDEA發放與聯邦土地上的Ambler Access項目有關的通行權和通行權許可證，而DOI正在進行進一步的分析和諮詢。在暫停決定到位的同時：AIDEA不得進行任何依賴ROW許可證授權的活動；ROW許可證的條款和條件是收費的；所有租金義務都被暫停。暫停並不排除AIDEA申請特別使用許可，以便根據除暫停的許可和授予之外的適用法律或當局在受許可或授予的土地上開展活動。

此外，AMDIAP的建設將需要大量資金和額外的許可。我們不能保證將會建造通往Ambler礦區的擬議AMDIAP，它將會及時建造，通往擬議道路的成本將是合理的，它將以預期的方式建造，或它將充分滿足上Kobuk礦產項目的要求。如果不這樣做，將對開發上Kobuk礦產項目的能力造成重大不利影響。

與全球經濟不穩定有關的風險，包括全球供應鏈問題、通貨膨脹以及燃料和能源成本

可能會影響公司的業務。

近年來，動盪的全球經濟環境造成了市場的不確定性和波動性。全球經濟的不確定性對整個採礦和礦產行業造成了負面影響，在市場不穩定時期，公司的市值有所下降。包括採礦業在內的許多行業都受到這些市場狀況的影響。年，全球金融狀況仍然受到突然和迅速的不穩定因素的影響。


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	23

應對經濟衝擊。金融市場或其他經濟狀況的放緩，包括但不限於全球供應鏈問題、通貨膨脹、燃料和能源成本、商業狀況、缺乏可用的信貸、金融市場狀況、利率和税率，可能會對公司的增長和盈利產生不利影響。未來的經濟衝擊可能由多種原因引發，包括石油和其他商品價格持續上漲、金屬價格波動、地緣政治不穩定(包括俄羅斯入侵烏克蘭等事件)、恐怖主義、流行病、全球股市貶值和波動以及自然災害。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能影響公司未來以對公司有利的條款獲得股權或債務融資的能力。在這種情況下，公司的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

與勘探和開發以及採礦有關消費或使用的商品，如天然氣、柴油、石油和電力的價格和可獲得性也會波動，這些波動會影響業務成本。這些波動可能是不可預測的，可能會在短期內發生，並可能對公司的運營成本或各種項目的時間和成本產生重大不利影響。

項目2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第3項：在證券上違約

沒有。

項目4. 煤礦安全信息披露

這些披露不適用於我們。

項目5. 其他信息

沒有。

項目6. 展品


證物編號：		描述
3.1		公司註冊證書，日期為2011年4月27日(通過引用附件99.2併入2012年3月1日提交的表格40-F的註冊説明書第001-35447號文件)

3.2		三部曲金屬製品公司，2011年4月27日生效，2011年3月20日更改(通過引用2012年4月19日提交的Form 40-F註冊聲明修正案第1號的第99.3號附件，第001-35447號文件合併)

3.3		2016年9月1日的物品通知和更改名稱證書(通過參考2016年9月8日的8-K表格附件3.1併入)

31.1		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行幹事證明

31.2		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明

32.1		依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明

32.2		依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	24


101		交互數據文件

101.INS		內聯XBRL實例文檔

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	25

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


日期：2022年10月5日	三部曲金屬公司。


	By:	託尼·吉亞爾迪尼
		託尼·賈爾迪尼

		總裁與首席執行官


	By:	/s/伊蓮·M·桑德斯
		伊萊恩·M·桑德斯

		總裁副總兼首席財務官


	三部曲金屬公司。截至2022年8月31日的季度	26