展品99.3

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如果您對本通函的任何方面或將採取的行動有任何疑問，您應諮詢您的持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如閣下已將所持寶尊電商股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或受讓人，或經手買賣或轉讓股份的銀行、持牌證券商或其他代理人，以便轉交買主或受讓人。

香港交易所及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不作任何陳述，並明確表示對因依賴本通函全部或任何部分內容而產生的任何損失概不承擔任何責任。

根據我們的加權投票權結構，我們的股本包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股 賦予持有人行使一票的權利，而每股B類普通股賦予持有人分別就提交本公司股東大會的任何決議案 行使十票的權利，除非法律或香港聯合交易所有限公司證券上市規則或本公司的組織章程大綱及章程細則另有規定。股東和潛在投資者應意識到投資具有加權投票權結構的公司的潛在風險。我們的美國存托股票 每股相當於我們的三股A類普通股，在美國納斯達克全球精選市場上市，代碼為BZUN。

寶尊電商

寶尊電商有限公司*

(一家通過加權投票權控制的公司，在開曼羣島註冊為有限責任公司)

(股票代碼： 9991)

(一)非豁免的持續關聯交易；

(2)建議的 授予回購授權，

發行授權和

延長髮行任務期限；

(3)擬通過2022年規劃；

(4)擬採納新備忘錄及

公司章程；以及

(5)股東特別大會通告

獨立 獨立董事委員會和獨立股東的財務顧問

本封面使用的大寫術語應與本通函“定義”一節中定義的含義相同。

獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件 載於本通函第22至34頁 。載有獨立董事委員會致獨立股東建議的函件載於本通函第21頁。

股東特別大會將於 上午10時在中國上海江場西路510弄1-9 B棟17樓舉行。香港時間2022年10月21日(星期五)載於本通函第70至71頁。隨本通函附上供股東特別大會使用的代表委任表格。

只有持有於香港時間2022年10月3日(星期一)收市時登記在冊的股份(“普通股登記日期”)的 持有人才有權出席股東特別大會並於會上投票。截至紐約時間2022年10月3日(星期一)收盤時(“美國存托股份備案日”)，美國存託憑證持有人將能夠指示以美國存託憑證為代表的A類普通股的記錄持有人摩根大通銀行N.A.如何投票該等美國存託憑證所代表的A類普通股。

本公司的香港股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司，最遲須於香港時間2022年10月19日(星期三)上午10時 前寄交代表委任表格，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓， 以確保閣下有代表出席股東特別大會，而摩根大通銀行則須於下午12時前收到閣下的美國存托股份投票卡(“美國存托股份投票卡”) 。紐約時間2022年10月13日，允許您的美國存託憑證所代表的股票所附的投票權在股東特別大會上進行投票。

2022年10月5日

目錄

在本通告中，除文意另有所指外，下列用語應具有下列含義：

董事會來函

寶尊電商

寶尊電商有限公司*

(一家通過加權投票權控制的公司，在開曼羣島註冊為有限責任公司)

(股票 代碼：9991)

2022年10月5日

對股東來説

尊敬的先生或女士：

(一)非豁免的持續關聯交易；

(2)建議授予回購授權，

發行授權和

延長髮行任務期限；

(3)建議採納2022年規劃；及

(4)擬採納新備忘錄及

《公司章程》

參考 主要轉換確認公告及本公司日期為2022年10月5日的公告，該公告涉及(其中包括)非豁免CCT。本通函旨在向股東提供有關將於股東特別大會上提呈供股東批准的建議及股東特別大會通告的進一步資料。

董事會來函

在 主要轉換後，除聯交所指引函件GL112-22另有規定外，本公司根據其第二上市地位或以第二上市地位為條件而獲得的所有例外、豁免及豁免將不再適用。就此而言，在主要轉換生效後，若干實體將因其與本公司的關係而成為本公司的關連人士 。非豁免持續關連交易構成本公司的非豁免持續關連交易，並須遵守上市規則第14A章規定的 年度審核、報告、公告及獨立股東批准的規定。 將於股東特別大會上提呈普通決議案以批准非豁免持續關連交易。

阿里巴巴-SW集團是中國數字媒體和娛樂行業的領先市場參與者，也運營着中國最大的電子商務平臺 。對於本集團在天貓上運營的官方市場商店，天貓提供廣泛的服務，其中包括平臺支持、按績效付費營銷和展示營銷服務。於截至2021年12月31日止三年內，本集團不時與阿里巴巴-SW集團合作，利用其市場推廣服務、平臺服務及資訊科技服務推廣本集團產品或本集團品牌合作伙伴的電子商務業務。與阿里巴巴-SW集團簽訂的協議 根據所提供服務的具體類型，提供不同的安排，並規定各自的金額和付款條款。

根據所提供的服務類型，營銷和平臺服務費應參考基於公平協商的服務類型的現行市場價格，按照相關的 協議進行計算和結算。

公司認為，阿里巴巴-SW集團提供的營銷和平臺服務是有效的營銷工具，將使集團能夠接觸到更多的客户，促進集團及其品牌合作伙伴產品的銷售，並有利於公司的庫存管理 。本公司進一步相信，通過在阿里巴巴-SW集團運營的各種平臺上營銷和銷售產品，並利用阿里巴巴集團開發的生態系統，本集團可以高效和有效地獲取、留住並進一步深化與 消費者的接觸，提高品牌知名度，並利用阿里巴巴集團和/或本集團的物流和履約能力提供無縫的消費者體驗。考慮到阿里巴巴-SW集團的營銷和平臺服務對本集團銷售的積極影響，本集團預計未來將為阿里巴巴-SW集團提供的此類營銷和平臺服務分配更多資源。

董事會來函

營銷服務

截至最後實際可行日期，營銷服務費包括但不限於以下主要組成部分：

平臺服務

截至最後可行日期 ，平臺服務費包括但不限於以下主要組成部分：

與阿里巴巴-SW集團簽訂的營銷和平臺服務協議的每一項條款自生效之日起不超過三年。

集團參照市場營銷和平臺服務類型的現行 市場價格，基於公平協商，分別與阿里巴巴-SW集團就營銷和平臺服務的條款和費率進行談判。除了阿里巴巴-SW集團， 集團還與其他營銷和平臺服務供應商合作提供此類服務。阿里巴巴-SW集團 提供的服務與其他獨立第三方提供的服務的審批程序相同。

營銷服務

本公司將產生的營銷服務費將參考現行市場費率以及由獨立第三方提供的類似營銷服務的市場費率確定，本公司將根據本公司營銷團隊不時收集的市場數據以及由獨立第三方提供的類似營銷服務的市場費率進行 審核和比較。此外，本集團可選擇通過實時競價系統投放廣告，這同樣適用於其他獨立第三方廣告商。

平臺服務

本公司將產生的平臺服務費將參考現行市場費率和由獨立第三方提供的類似平臺服務的市場費率確定。

截至2021年12月31日的三年，阿里巴巴-SW集團與提供營銷和平臺服務有關的營銷費用的歷史金額，以及基於公司未經審計的管理賬目和截至2024年12月31日的三年的擬議年度上限，截至2022年6月30日的六個月的未經審計的交易金額如下：

截至2021年12月31日止三個年度的營銷開支歷史金額增加 是由於本集團從事更多廣告活動以增加其商品總額，天貓的廣告開支增加所致。

集團預計在截至2024年12月31日的三年內，從阿里巴巴-SW集團購買的各種營銷和平臺服務將會增加。在估計年度上限時，董事已考慮以下因素，包括：(I)持續投資於市場推廣活動及擴大銷售網絡以擴大品牌電子商務業務夥伴基礎；(Ii)網絡營銷已變得越來越重要，網絡營銷活動的金額將佔集團整體營銷開支的百分比較高；及(Iii)營銷服務價格的預期增長。

集團已考慮與其品牌合作伙伴的現有協議，以及他們因銷量增加或品牌知名度提高等情況而可能增加使用本集團的 服務。考慮到在線營銷已變得越來越重要，品牌合作伙伴通過使用集團的服務觀察到積極的結果，預計 品牌合作伙伴將繼續利用集團的服務作為其目標的一部分，以提高產品知名度。此外， 預計集團將繼續吸引新的品牌合作伙伴。參照上述預測，並基於(I)天貓歷史商品交易額佔本集團整體商品交易總額的比率；及(Ii)支付予阿里巴巴-SW集團的歷史廣告開支平均比率，本集團已按截至2024年12月31日止三個年度的建議年度上限計算。

於最後實際可行日期，本公司擁有寶通公司70.0%股權，菜鳥智慧物流投資有限公司(“菜鳥”)擁有30.0%股權。菜鳥為寶通股份的主要股東及本公司的關連人士。此外，阿里巴巴-SW投資有限公司(“阿里巴巴-SW投資”)於2022年6月30日按折算後普通股總數約15.0%持股，並有權控制於2022年6月30日本公司任何股東大會上行使8.9%的投票權 。

菜鳥投資和阿里巴巴-SW投資都是阿里巴巴-SW集團控股有限公司(紐約證券交易所代碼：阿里巴巴和香港交易所代碼：9988)的子公司。根據上市規則第14A.13(1)條 ，阿里巴巴-SW集團於生效日期為本公司關連人士。由於營銷及平臺服務供應商均為菜鳥的聯營公司，持續關連交易已根據上市規則的規則 14A.81及14A.82彙總。

從阿里巴巴-SW集團採購的 營銷和平臺服務自 生效日起構成本公司的持續關聯交易。由於非獲豁免CCT(即本集團採購的市場推廣及平臺服務)年度上限的最高適用百分比比率按年度計算超過5%，因此非獲豁免CCT須遵守上市規則第14A章規定的年度審核、申報、公告及獨立股東批准的規定。

於 生效日期起，本公司將採取足夠的內部監控措施，以符合上市規則有關監管及監察非豁免上市公司年度上限的規定。會計部門將按季度進行定期檢查，以審查和評估非豁免CCT項下擬進行的交易是否按照相關交易的條款(特別是年度上限和定價機制)進行。

本公司將繼續密切監察非豁免現金流量，如可預見對年度上限作出任何調整， 將迅速採取行動作出所需披露，並取得獨立股東批准。營銷和平臺服務協議的相關交易對手 也同意允許本公司及其外部審計師獲取報告非豁免CCT所需的信息 。

本公司的獨立董事及核數師將對不獲豁免的證券交易進行年度審核，並提供年度確認 ，以確保交易按照協議條款、正常商業條款及相關定價政策進行，並符合上市規則第14A.55及14A.56條的規定。董事會審計委員會將審查公司的財務控制、風險管理和內部控制系統。

對於不獲豁免的CCT，營銷和平臺服務採購部的員工將參考外部有關當地市場的信息，將支付給其他類似類型的獨立第三方供應商的價格 與為本集團提供類似服務的其他獨立第三方供應商進行比較，並在市場價格及時發生變化時做出相應調整；以及 待採購的相關服務的價格超過本集團設定的門檻時應向關聯者支付的價格。然後，價格將得到相關服務採購部門負責人的批准，以確保相關價格不比支付給獨立第三方的價格更優惠。然後，負責人將負責 在相關期間進行公平談判後，根據正常的商業條件談判價格。

公司

公司是一家有限責任公司，於2013年12月17日在開曼羣島註冊成立。本公司及其子公司及其可變利益實體主要為客户提供端到端電子商務解決方案，包括服裝、家居和電子產品的銷售 、網店設計和設置、視覺營銷和營銷、網店運營、客户服務、倉儲和訂單履行。

菜鳥和阿里巴巴-SW集團控股有限公司

菜鳥 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，主要從事物流業務。菜鳥自2017年10月起併入阿里巴巴-SW集團控股有限公司。阿里巴巴-SW集團控股有限公司是於1999年6月28日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司。阿里巴巴-SW集團控股有限公司是一家控股公司 ，主要通過其子公司開展業務，旨在提供技術基礎設施和營銷覆蓋範圍 ，以幫助商家、品牌、零售商和其他企業利用新技術的力量與其用户和客户互動，並以更高效的方式運營。

由所有獨立董事姚邦燦先生、Ms.Bin Yu先生、夏先雄先生及葉長清先生組成的獨立董事委員會已成立，以考慮及向獨立股東(其中包括)提供意見，包括非豁免CCT的條款(包括年度上限)是否按正常商業條款於本集團的日常及日常業務過程中進行 是否公平合理及符合本公司及股東的整體利益。彼等的意見函件載於本通函“獨立董事委員會函件”一節。獨立財務顧問 已獲本公司委任，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。他們的函件載於本通函“獨立財務顧問函件”一節。

由於 於董事會審議非豁免CCT當日，並無董事於非豁免CCT擁有任何重大權益，因此，並無董事放棄就董事會該等決議案投票。

任何擁有重大權益的 股東及其聯繫人必須在股東特別大會上放棄投票，以批准 非豁免CCT。

截至2022年6月30日，阿里巴巴-SW投資持有26,469,422股A類普通股，分別佔本公司已發行股份總數及總投票權的15.0%及8.9%。阿里巴巴-SW投資將被要求對擬在股東特別大會上通過的普通決議投棄權票。

除上文所披露的 外，就彼等所知及所信，並無其他股東須於股東特別大會上放棄投票。

如主要轉換確認公告所披露，董事會已建議批准授予回購授權、發行授權及經延長的發行授權予董事會。

為使本公司在適當時可靈活回購A類普通股及/或美國存託憑證，股東將於股東特別大會上提呈普通決議案以供股東考慮及(如認為合適)授予董事會購回授權，以回購不超過該等普通決議案通過當日已發行股份數目10%的A類普通股及/或美國存託憑證。

於最後實際可行日期，本公司已發行股份為174,884,244股。待購回授權獲得通過後，假設最後實際可行日期至股東特別大會日期 期間並無發行或購回其他股份，則根據購回授權，本公司將獲準購回最多17,488,424股A類普通股，佔本公司於最後實際可行日期已發行股本總額的10%。於最後實際可行日期， 董事會目前無意促使本公司根據購回授權回購任何A類普通股及/或美國存託憑證。

購回授權自有關決議案於股東特別大會通過之日起生效，直至：(A)於股東特別大會通過有關決議案後本公司首屆股東周年大會結束為止，除非股東於該股東特別大會上通過普通決議案 無條件或附加條件續期購回授權；或(B)股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂購回授權，兩者以較早者為準。

上市規則有關購回授權的説明載於本通函附錄二。

為使本公司可在適當情況下靈活發行A類普通股及/或美國存託憑證(包括但不限於為本公司不時採納的股份獎勵計劃而發行的任何股份)，將於股東特別大會上提呈普通決議案以供股東考慮及(如認為合適)授予董事會發行授權，以發行、配發或處理不超過該普通決議案通過日期 已發行股份總數20%的未發行A類普通股及/或美國存託憑證。

於最後實際可行日期，本公司已發行股份為174,884,244股。待批准發行授權的普通決議案通過後，假設於最後實際可行日期至股東特別大會日期 期間並無發行或購回其他股份，則根據發行授權，本公司將獲準配發、發行及處理最多34,976,848股A類普通股 ，相當於本公司於最後實際可行日期的已發行股本總額的20%。於最後實際可行日期 ，董事會目前無意根據發行授權安排本公司發行、配發或處理未發行的A類普通股及/或美國存託憑證。

此外，本公司亦將提呈另一項普通決議案，批准延長髮行授權，將購回授權項下購回股份的數目 加入董事會根據發行授權可配發及發行的A類普通股及/或美國存託憑證總數 ，惟有關金額不得超過截至授予經延長髮行授權決議案日期已發行股份總數的10% 。

發行授權自股東特別大會通過有關決議案之日起生效，直至：(A)本公司於股東特別大會上通過有關決議案後的第一屆股東周年大會結束，除非在該股東周年大會上以普通決議案無條件或附加條件續期發行授權；或(B)股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或更改發行授權，兩者以較早者為準。

正如主要轉換確認公告所披露的，董事會已建議通過2022年計劃，並終止2014年計劃和2015年計劃，以授予新的獎勵，兩者均自生效日期起生效。2022年計劃取代了2014年計劃和2015年計劃。2014年計劃和2015年計劃將繼續管理在生效日期 之前授予的所有獎勵(包括選項)，但在生效日期 之後的2014計劃和2015計劃下不得授予新的獎勵(包括選項)。

截至2022年6月30日，根據根據2014年計劃及2015年計劃授出的所有未償還獎勵(包括購股權)而可能發行的相關股份數目分別為1,908,959股及4,614,111股，分別約佔已發行及已發行股份總數的1.1%及2.6%。

截至2022年6月30日，2014年計劃和2015年計劃下的未完成獎項(包括期權)分別由19名受贈人和1,422名受贈人 持有。假設截至2022年6月30日，根據根據 2014計劃和2015計劃授予的所有未償還獎勵(包括期權)發行了6,523,070股股份，相對於該日期公司已發行和已發行股份總數，我們股東的持股比例將稀釋約3.6%。由於本公司錄得負每股盈利，因此2014年度計劃及2015年度計劃下的未償還獎勵(包括期權)對截至2022年6月30日止六個月的每股盈利並無攤薄影響。

2022年計劃的通過取決於股東在股東特別大會上批准通過2022年計劃的提議。

2022年計劃的目的是通過將符合資格的個人(定義見2022年計劃)的個人利益與股東的個人利益聯繫起來，併為該等個人提供獎勵，以激勵其出色的業績為股東帶來更高的回報，併為公司和其他服務接受者(定義見2022年計劃)提供靈活性，以激勵、吸引和保留這些符合資格的個人的服務，而這些個人的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於該等符合資格的個人的判斷、興趣和特別努力。董事會認為， 向合資格人士(包括(其中包括)本集團及其相關實體的僱員及董事、顧問及獨立承建商)頒授獎項(“獎項”)將使他們的利益與本集團的利益保持一致，長遠而言，並會吸引多個行業的主要參與者，有助本集團的增長及發展，因此符合本集團的整體利益，並符合2022年計劃的目標。

2022計劃並未規定符合條件的個人必須達到任何績效目標才能行使或授予獎勵。然而，根據2022年計劃，董事會可酌情規定在行使或授予獎勵 之前必須滿足的任何條件。期權(見《2022年計劃》)及股份增值權(見《2022年計劃》)行權價格的釐定基準於《2022年計劃》中明確。如果符合資格的個人有任何嚴重不當行為，即公司財務報表中的重大失實陳述，獎勵也將被沒收、追回和返還。董事會相信，上述規定將為董事會提供更大的靈活性，以便在每次授予的特定情況下制定獎項的條款和條件，並有助於董事會實現提供有意義的激勵以吸引和留住對集團發展和對本公司及股東整體利益有價值的優秀人才的目標 。

《2022年規劃》主要條款摘要載於本通知附錄四。

是否採納2022年計劃取決於股東於股東特別大會上批准採納2022年計劃的建議，因此於最後實際可行日期並無授予2022年計劃下的任何獎項。因此，董事會認為，鑑於對計算該等獎勵價值至為關鍵的變數無法釐定，根據2022年計劃可授出的獎勵價值如 已於最後實際可行日期授予一樣，對股東而言並不適當或不具幫助。對於確定此類獎勵的價值至關重要的變量包括：在行使獎勵時應支付的價格、是否根據2022年計劃授予獎勵，如果是，則授予獎勵的金額和頒發獎勵的時間、獎勵可以行使的期限、董事會在行使獎勵之前必須實現的任何業績目標的裁量權以及董事會可能就獎勵施加的任何其他條款和條件，以及是否授予此類獎勵，將由該獎項的 獲獎者行使。因此，董事會認為，根據大量 投機性假設對獎勵價值進行的任何計算都沒有意義，在這種情況下可能會誤導股東。

將向聯交所申請批准於行使根據2022年計劃授出的獎勵後可能發行的股份的上市及買賣許可。

概無董事 為2022年計劃的受託人，或於2022年計劃的受託人(如有)中擁有直接或間接權益。截至最後實際可行日期，本公司 無意或計劃為2022年計劃委任受託人。

由於 於最後實際可行日期，(I)本公司並無具體計劃或有意根據2022年計劃授予獎勵；及(Ii)概無股東 於採納2022年計劃中擁有重大利益。因此，股東無須就有關決議案投棄權票 。

本通函由本通函日期起至股東特別大會日期止(包括該日在內)，於正常辦公時間內，於本通函日期起至股東特別大會舉行日止，於本通函日期起至股東特別大會舉行日止的正常辦公時間內，於本公司於香港的主要營業地點--香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓，供市民查閲2022年計劃副本。

正如主要轉換確認公告所披露，董事會已建議修訂現有的組織章程大綱及章程細則 ，採納一套新的組織章程大綱及章程細則以取代及剔除現有的組織章程大綱及章程細則，以(A)符合上市規則附錄3的規定；及(B)納入若干相應的 及內務管理修訂。

將提出編號為6的特別決議，批准通過新的《組織備忘錄和章程》。擬議的修訂載於本通函附錄III。

新的組織章程大綱及細則如獲股東於股東特別大會上以特別決議案方式批准，將自生效日期起 生效。

本公司已收到其香港法律顧問的確認書，確認新的組織章程大綱及細則 符合上市規則的適用條文。

本公司亦已收到開曼羣島法律顧問的確認，確認新的組織章程大綱及章程細則符合開曼羣島的適用法律及法規。

本公司亦確認，對在聯交所上市的 公司的組織章程大綱及章程細則的擬議修訂並無異常。

新公司章程大綱及章程細則的中文譯本僅供參考。如果英文和中文版本之間有任何差異或不一致，應以英文版本為準。

股東特別大會通告載於本通函第70至71頁。隨本通函附上供股東特別大會使用的代表委任表格。

股東特別大會將於2022年10月21日(星期五)香港時間上午10時(或晚上10時)在中國上海江場西路510弄1-9號B座17樓舉行。紐約時間2022年10月20日)。

閣下可於本公司網站的“投資者關係-股東大會”欄目(http://ir.baozun.com，)、美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov )及聯交所的網站(www.hkexnews.hk)查閲及下載本通函及代表委任表格。

只有於普通股登記日期(即香港時間2022年10月3日星期一)收市時登記在冊的股份持有人才有權出席股東特別大會並於會上投票。

作為美國存託憑證的美國存託憑證持有人，摩根大通銀行發行的美國存託憑證持有人均代表三股A類普通股，根據本公司現行有效的組織章程大綱和章程細則，該持有人無權直接參加股東特別大會或在股東特別大會上投票。 截至美國存托股份記錄日期(即紐約時間2022年10月3日星期一)，美國存託憑證持有人可以 指示以美國存託憑證為代表的A類普通股的登記持有人摩根大通銀行，關於如何投票該等美國存託憑證所代表的A類普通股。摩根大通銀行作為美國存託憑證的託管人，將按照其從美國存托股份持有人處適當收到的指示，在實際可行和法律允許的範圍內，在股東特別大會上按照其適當收到的美國存托股份持有人的指示，在股東特別大會上表決或安排表決其就美國存託憑證所持有的A類普通股。

一名或以上股東持有合共不少於所有已發行 及已發行股份所附投票權十分之一(1/10)的股份，並有權投票，親自出席或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式 授權代表出席，則就任何目的而言，均為法定人數。

於普通股記錄日期收市時發行及發行的每股A類普通股有權於股東特別大會上投一票 。於普通股記錄日期收市時已發行及已發行的每股B類普通股均有權在股東特別大會上投十票。於股東特別大會上表決的決議案將以舉手方式表決，除非(I)股東特別大會主席或(Ii)任何親身出席或由 受委代表(或如股東為公司或其他非自然人，則由其正式授權代表)有權出席會議並於會上投票的任何股東(於宣佈舉手結果 之前或之後)以投票方式表決。股東如在將由 批准的交易或安排中擁有重大權益，將被要求放棄對該等決議的投票。

當 股份持有人在委託書上註明日期、簽署並在不遲於上午10：00前將委託書寄回委託書中規定的郵寄地址時。於香港時間2022年10月19日星期三(該等委託書交回截止日期)，所有已妥為籤立並交回本公司的委託書所代表的股份將於股東特別大會上按指示投票，或如無指示，委託書持有人將行使其酌情決定權投票股份，除非委託書上有關擁有該等酌情權的委託書持有人的提法已被刪除 並草簽。如果股東特別大會主席作為代表並有權行使其酌情權，他可能會投票贊成該等決議案的股份。至於可能提交股東特別大會的任何其他事務，所有正式籤立的委託書 將由委託書上指定的人士根據其酌情決定權投票表決。如任何股份持有人放棄就任何 任何特定決議案投票，則該等股份所附帶的票數將不會計入或計算在決定該決議案是否已獲通過而出席及投票的股份數目 內(但就上文所述的確定法定人數而言，該等票數將會計算在內)。

作為美國存託憑證所代表的所有A類普通股的登記持有人，只有摩根大通銀行以美國存託憑證的身份可出席股東特別大會並投票表決該等A類普通股。

我們 已要求作為美國存託憑證的摩根大通銀行，將截至美國存托股份登記日期的美國存託憑證記錄的所有所有者、股東特別大會通知、委託書和美國存托股份投票卡分發給所有所有者。在按指定方式從任何美國存託憑證記錄持有人 及時收到表決指示後，摩根大通銀行將根據該等表決指示，在實際可行且法律允許的範圍內，努力投票或安排表決該等美國存託憑證所代表的A類普通股數量。根據美國存託憑證的存款協議條款，摩根大通銀行將不會投票或試圖 行使投票權，除非按照該等投票指示。

不能保證美國存託憑證持有人收到上述材料時有足夠的時間使該持有人能夠及時將投票指示返回給摩根大通銀行，在這種情況下，您的美國存託憑證相關的A類普通股可能不會按照您的意願進行投票。

摩根大通銀行必須在下午12：00之前收到您的美國存托股份投票卡。2022年10月13日，紐約時間，允許您的美國存託憑證所代表的股票在股東特別大會上投票。

股份持有人以委託書形式提交的任何委託書以及美國存托股份持有人根據本邀請函作出的任何投票指示均可被撤銷：(A)對於股份或美國存託憑證持有人，提交書面撤銷通知，或 提交新的委託書或新的美國存托股份投票卡(視情況而定)，並註明較晚的日期，必須在退還上述委託書或美國存托股份投票卡的截止日期前收到，或(B)僅針對股份持有人。出席股東特別大會並親自在股東特別大會上投票。

建議授予回購授權、發行授權、延長髮行授權，並建議通過新的《公司章程》和《2022年計劃》。

董事相信，本通函及股東特別大會通告所載有關授出購回授權、發行授權及延長髮行授權，以及採納新的組織章程大綱及2022年計劃的決議案，符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事建議所有股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的所有該等決議案。

非豁免 CCT

董事(包括經考慮獨立財務顧問意見的獨立董事委員會成員)認為：(A)非豁免CCT已經並將於本集團正常及日常業務過程中訂立 ，且該等條款公平合理，符合本公司及其 股東的整體利益；及(B)非豁免CCT項下的建議年度上限屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事建議所有獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的所有該等決議案。

閣下 請留意本通函附錄及股東特別大會通告所載的其他資料。

寶尊 公司

寶尊電商有限公司*

(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊的有限責任公司)

(股票 代碼：9991)

2022年10月5日

致獨立股東

尊敬的先生、女士：

非豁免 繼續關聯交易

茲 指本公司於2022年10月5日向股東發出的通函(“通函”)，其中本函件 為本通函的一部分。除非上下文另有要求，本信函中使用的大寫術語的含義與通知中賦予的含義相同 。

我們 已獲董事會授權成立獨立董事委員會，就非豁免CCT的條款 對獨立股東而言是否公平合理向獨立股東提供意見。

吾等 謹請閣下留意獲委任向獨立董事 委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問就通函第22至34頁所載非豁免合約金條款及通函第5至20頁所載董事會函件向獨立董事及獨立股東提供意見。

經 考慮(其中包括)獨立財務顧問在其意見函件中所考慮的因素及理由，以及獨立財務顧問的意見 後，吾等認為，非豁免現金流轉的條款(包括年度上限)按正常商業條款訂立，並於本集團日常及日常業務過程中進行，屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益 。因此，我們建議獨立股東投票贊成股東特別大會上提出的決議案，以批准非豁免CCT 。

您的 忠實的，

並代表獨立董事委員會

以下為Altus Capital Limited致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，內容涉及向阿里巴巴-SW集團採購營銷及平臺服務及相關的建議年度上限， 該函件乃為納入通函而編制。

Altus Capital Limited 永和街21號

香港中環

2022年10月5日

致獨立董事委員會和獨立股東

寶尊 公司

江場西路510弄1-9號
中國上海200436

尊敬的先生們、女士們：

非豁免 繼續關聯交易

引言

我們 指我們獲委任為本公司獨立財務顧問，就向獨立董事委員會及獨立股東提供有關向阿里巴巴-SW集團採購的營銷及平臺服務及與此有關的建議年度上限事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，詳情載於本公司日期為2022年10月5日的通函(“通函”)所載的“董事會函件”(“通函”)，本函件為該通函的組成部分。除非上下文另有要求，本信函中使用的術語應具有與通知中定義的術語相同的含義。

請參閲根據HKEx-GL112-22第3.24段於2022年8月23日發出的初步轉換確認公告。 主要轉換生效日期預計為2022年11月1日。自生效日期起，本公司將於香港聯合交易所及美國納斯達克兩地上市。於 第一次轉換、向阿里巴巴-SW集團採購的市場推廣及平臺服務及截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限將須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核、公告規定及獨立股東批准規定。

清單 規則含義

於最後實際可行日期，本公司擁有寶通公司70.0%股權，菜鳥智慧物流投資有限公司(“菜鳥”)擁有30.0%股權。菜鳥為寶通股份的主要股東及本公司的關連人士。此外，阿里巴巴-SW投資有限公司(“阿里巴巴-SW投資”)於2022年6月30日按折算後普通股總數約15.0%持股，並有權控制於2022年6月30日本公司任何股東大會上行使8.9%的投票權 。

菜鳥投資和阿里巴巴-SW投資都是阿里巴巴-SW集團控股有限公司(紐約證券交易所代碼：阿里巴巴和香港交易所代碼：9988)的子公司。根據上市規則第14A.13(1)條 ，阿里巴巴-SW集團於生效日期為本公司關連人士。由於營銷及平臺服務供應商均為菜鳥的聯營公司，持續關連交易已根據上市規則的規則 14A.81及14A.82彙總。

從阿里巴巴-SW集團採購的 營銷和平臺服務自 生效日起構成本公司的持續關聯交易。由於非獲豁免CCT(即本集團採購的市場推廣及平臺服務)年度上限的最高適用百分比比率按年度計算超過5%，因此非獲豁免CCT須遵守上市規則第14A章規定的年度審核、申報、公告及獨立股東批准的規定。

獨立的董事會委員會

由全體獨立董事組成的 獨立董事委員會已成立，以審議向阿里巴巴-SW集團採購的營銷及平臺服務及相關的建議年度上限的批准事宜，並就通函所載有關該等服務及平臺服務的建議年度上限向獨立 股東提供意見；以及建議獨立股東 應否批准向阿里巴巴-SW集團採購的營銷及平臺服務及其建議的年度上限(載於通函)。

獨立財務顧問

作為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，我們的職責是就以下事項向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見：(I)非豁免CCT(包括建議的年度上限)的條款是否公平合理；(Ii)非豁免的CCT(包括建議的年度上限)是否符合正常的商業條款或更好的條款，符合本集團的日常及日常業務運作，並符合本公司及股東的整體利益 ；以及(Iii)獨立股東應如何就將於股東特別大會上提出的決議案投票。

於通函日期前兩年，吾等 並無擔任本公司其他交易的獨立財務顧問或財務顧問。根據上市規則第13.84條，並鑑於吾等之聘用酬金為市場水平，且吾等之聘用乃按正常商業條款訂立，吾等獨立於本公司、其控股股東或關連人士，且與 本公司、其控股股東或關連人士無關。

我們的觀點依據

在提出意見時，吾等已審閲(其中包括)(I)本集團與阿里巴巴-SW集團就截至2021年12月31日止三個年度訂立的有關營銷及平臺服務的協議；(Ii)本公司截至2021年12月31日止年度的年報(“2021年年報”)；(Iii)本公司截至2022年3月31日止六個月的中期報告(“2022年中期報告”)；(Iv)本公司日期為2020年9月18日的招股説明書；及(V)通函所載的其他 資料。

吾等 亦依賴本通函所載或提及及/或本公司、董事及本集團管理層(“管理層”)向吾等提供的聲明、資料、意見及陳述。吾等假設，本公司、董事及管理層向吾等提供的通函及/或 所載或提及有關本集團事項的所有 陳述、資料、意見及陳述，乃經適當及審慎查詢後合理作出，且於作出時及於本函件發出當日均屬真實、準確及完整。董事集體及個別對該等陳述、資料、意見及陳述承擔全部責任，包括根據上市規則提供有關本集團資料的詳情 。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且通函並無遺漏任何其他事實令通函所載任何聲明 產生誤導。

我們 沒有理由相信我們在形成意見時所依賴的任何此類陳述、信息、意見或陳述是 不真實、不準確或誤導性的，我們也不知道任何重大事實的遺漏會使其不真實、不準確或 誤導。我們認為，我們已經獲得並審閲了足夠的信息，以得出知情的觀點，併為我們的意見提供合理的基礎。然而，吾等並無就本集團的業務、財務狀況及事務或未來前景進行任何獨立調查。

主要因素 及考慮的原因

在 我們對從阿里巴巴-SW集團採購的營銷和平臺服務以及擬議的年度上限達成意見時， 我們考慮了以下主要因素和原因：

公司是一家有限責任公司，於2013年12月17日在開曼羣島註冊成立。本公司及其子公司及其可變權益實體主要從事為客户提供端到端電子商務解決方案，包括服裝、家居和電子產品的銷售、網店設計和設置、視覺營銷和營銷、網店運營、客户服務、倉儲和訂單履行。

阿里巴巴-SW集團控股有限公司是1999年6月28日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司。它是一家控股公司 ，主要通過其子公司開展業務，旨在提供技術基礎設施和營銷覆蓋範圍，以幫助商家、品牌、零售商和其他企業利用新技術的力量與其用户和客户互動並以更高效的方式運營。

下表載列本集團截至2021年12月31日止兩個年度(“FY2020”及“FY2021”)及截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月(“2021年上半年”及“2022年上半年”)的主要財務資料。

綜合損益表摘錄

FY2021 vs FY2020

本集團淨收入由2020財年的約人民幣8,852,000,000元增加至2021財年的約人民幣9,396,000,000元，增幅約6.2%，主要是由於本集團的服務分部增加所致，本集團作為服務供應商，根據代銷或服務費模式，以促進其品牌合作伙伴於網上銷售其品牌產品，履行提供各種電子商務服務的責任 。本集團的營運開支由2020財年的約人民幣8,293,000,000元增加至2021財年的約人民幣9,389,000,000元，增幅較高，增幅約為 13.2%，主要由於一般及行政開支及銷售及市場推廣開支增加所致。本集團的一般及行政開支包括與工資有關的企業僱員開支、專業服務費及其他企業間接費用，由2020財年的約人民幣224,000,000元增至2021財年的約人民幣52,600,000元，增幅約為134.7%。該等增長主要是由於(I)本集團若干分銷商應收賬款的撇賬增加；及(Ii)因本集團併購活動增加而導致行政、業務規劃人員及租金開支增加。此外，本集團於2020財年及2021財年分別錄得銷售及市場推廣開支約人民幣21.31億元及人民幣25.5億元。增長主要由於本集團持續投資於市場推廣活動及拓展銷售網絡以擴大品牌電子商務業務合作伙伴基礎的策略。伴隨着上述一般和行政費用以及銷售和營銷費用的增加, 本集團於2021財政年度亦錄得未實現投資虧損約人民幣210,000,000元，此乃因本集團所投資的一間上市公司的交易價格下跌所致。因此，本集團於2021財年錄得淨虧損約人民幣2.06億元。

1H2022 vs 1H2021

本集團淨收入 由2021年上半年的約人民幣43.25億元下降至2022年上半年的約人民幣41.06億元，跌幅約5.1%，主要是由於宏觀經濟轉弱及新冠肺炎於2022年上半年封禁導致網上商店業務收入減少所致。這導致本集團的產品銷售額下降約29.3%。這一下降部分被包括倉儲和交付、數字營銷和IT解決方案服務的服務部門收入的增長 抵消。儘管淨收入較低，但營業費用與上一同期持平。特別是，銷售及市場推廣費用由2021年上半年的約人民幣11.19億元增加至2022年上半年的約人民幣12.84億元，增長約14.8%，原因是聘用了更多策略性業務發展人員以推動業務增長。此外，本集團於2022年亦進一步錄得未實現投資虧損約人民幣94.6百萬元，這是由於本集團於2021財年所投資的一家上市公司的交易價格如上文所述下跌所致。因此，本集團於2022年上半年錄得淨虧損約人民幣1.97億元。

集團展望

根據《2021年年報》，本集團強調需要向亞洲擴張，並將其技術商業化。集團旨在通過有機地投資於員工和組織發展，並戰略性地執行其 併購計劃來增強其競爭力。2021年，本集團與菜鳥簽署了投資協議，進一步豐富了本集團的服務，使其更加優質、定製化和多元化。

此外，本集團繼續幫助其品牌合作伙伴加快其在中國快速發展的電子商務行業的數字化轉型。該集團積極為其品牌合作伙伴賦權，並在奢侈品和高端領域取得突破。集團招募了18個奢侈品牌合作伙伴，並在2021年為其門店 運營安排了333個品牌合作伙伴。

展望未來，本集團將繼續致力於通過投資於其營銷和廣告活動來提升其品牌知名度。儘管近期中國部分城市遭遇有史以來最嚴重的封凍天氣而引發的短期動盪進一步抑制了消費，並嚴重擾亂了商業活動，但本集團對其長期業務增長和可持續性仍持積極態度，並準備為其品牌合作伙伴帶來一流的服務和創新的解決方案。

阿里巴巴-SW集團是中國數字媒體和娛樂行業的領先市場參與者，也運營着中國最大的電子商務平臺 。對於集團在天貓上運營的官方市場商店，天貓為集團提供廣泛的服務 ，其中包括平臺支持、按績效付費營銷和展示營銷服務。鑑於阿里巴巴-SW集團平臺的聲譽和高使用率，阿里巴巴-SW集團提供的營銷和平臺服務將使本集團接觸到更多的客户，促進本集團及其品牌合作伙伴產品的銷售，並有利於本公司的庫存管理 。因此，與阿里巴巴-SW合作增加本集團品牌合作伙伴的產品或電子商務業務的曝光率，對本集團有利。集團還將能夠利用阿里巴巴-SW集團開發的生態系統，集團可以高效和有效地獲取、保留和進一步深化與消費者的接觸， 進而提高在中國的品牌知名度。

集團與阿里巴巴-SW集團合作已有10多年，通過過去交易中的 合作，與阿里巴巴-SW集團建立了良好的溝通渠道。我們相信，持續的合作將使本集團受益於阿里巴巴-SW集團對本集團運營的更好 瞭解，從而使本集團能夠更高效地提出服務請求，並更負責任地採購量身定製的 營銷和平臺服務。

經 考慮上述理由後，吾等認為向阿里巴巴-SW集團採購營銷及平臺服務屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益 。

於截至2021年12月31日止三個年度內，本集團不時與阿里巴巴-SW集團合作，利用其市場推廣服務、平臺服務及資訊科技服務推廣本集團產品或本集團品牌合作伙伴的電子商務業務。與阿里巴巴-SW集團簽訂的 協議提供了廣泛的安排，並根據所提供的特定服務類型 規定了相應的金額和付款條款。根據所提供的服務類型，營銷和平臺服務費應根據基礎協議確定和結算，該協議考慮了基於公平協商的服務性質的現行市場價格 。營銷服務費包括但不限於以下主要組成部分：(I)每印象模型廣告服務的成本；(Ii)每點擊模型廣告服務的成本；(Iii)基於項目的廣告服務。 平臺服務費包括但不限於以下主要組成部分：(I)標準可退還年費；(Ii)技術 服務費；(Iii)支付手續費。與阿里巴巴-SW集團就營銷和平臺服務訂立的每項協議的條款自生效之日起不超過三年 。

集團參照同類營銷和平臺服務的現行 市場價格，以公平協商的方式，分別與阿里巴巴-SW集團協商營銷和平臺服務的條款和費率。除了阿里巴巴-SW集團， 集團還與其他營銷和平臺服務提供商(如京東集團-SW和抖音)合作提供此類服務。阿里巴巴-SW集團提供的服務 與其他獨立第三方提供的服務的審批程序相同。

本公司將產生的營銷服務費將參考現行市場費率以及獨立第三方提供的類似營銷服務的市場費率(如有)確定，本公司將根據本公司營銷團隊不時收集的市場數據以及由獨立第三方提供的類似營銷服務的市場費率進行 審核和比較。此外，集團可以選擇通過實時競價系統投放廣告，這一點同樣適用於其他獨立的第三方廣告商。

本公司將產生的平臺服務費將參考現行市場費率和由獨立第三方提供的類似平臺服務的市場費率確定。

在評估向阿里巴巴-SW集團採購的營銷及平臺服務的條款及定價政策的公平性及合理性時，吾等已審閲通函《董事會函件》中“2.非豁免條款及定價政策”一節所述的條款及定價政策，並已與管理層討論及審閲與阿里巴巴-SW集團及與獨立第三方有關營銷及平臺服務的交易文件，詳情如下。

管理層表示，從阿里巴巴-SW集團採購的每項營銷服務都是為本集團品牌合作伙伴的特定需求量身定做的，基礎協議的條款根據所提供的服務類型而有所不同。此外，阿里巴巴-SW集團和獨立第三方可能會根據公眾對品牌合作伙伴 品牌的知名度、業務規模以及過去與這些品牌合作伙伴的合作情況，實施不同的定價機制。管理層的上述反饋與阿里巴巴-SW集團日期為2019年11月15日的招股説明書及其截至2022年3月31日的年度報告中披露的情況一致。從管理層獲悉，阿里巴巴-SW集團一般按季向本集團及其他獨立第三方廣告商發放一般營銷服務費。吾等已隨機選取及審閲阿里巴巴-SW集團於截至2021年12月31日止年度傳閲的三份與上述一般營銷服務有關的文件及/或記錄，並注意到向本集團提供的條款及定價與向其他獨立第三方廣告商提供的條款及定價相同。考慮到阿里巴巴-SW集團向本集團收取一般營銷服務傳閲費率的頻率，以及 傳閲文件樣本是隨機抽取的，我們相信所選傳閲文件樣本 足以作比較之用。根據我們與管理層的討論, 我們亦理解，在投放廣告時聘用哪些服務供應商或平臺的最終決定通常由本集團的品牌合作伙伴作出。如果其他服務提供商提供的條款和價格比阿里巴巴-SW集團提供的條款和價格更優惠，他們將可以 選擇其他服務提供商。如本通函“董事會函件”中“不獲豁免競價廣告”一節所述，投放廣告可透過即時競價系統進行，系統會自動接受每個廣告位的最高出價，此機制同樣適用於本集團及其他獨立第三方廣告主。 對於此類採用即時競價制度及機制的營銷服務，吾等注意到，本集團及其他獨立第三方廣告商 須遵守阿里巴巴-SW集團或其他獨立第三方服務供應商訂立的相同標準條款及條件。 換言之，所有廣告商通過其與服務供應商的個人賬户須遵守實時競價系統所規定的相同 條款及條件。對此，我們抽樣了目前兩個實時競價系統的服務條款(一個來自阿里巴巴-SW集團，另一個來自隨機選擇的獨立第三方服務商)。 我們注意到阿里巴巴-SW集團和獨立第三方服務商的競價系統是相似的，這與我們的上述理解是一致的。考慮到從阿里巴巴-SW集團採購的營銷服務的透明度，並鑑於本集團和 其他獨立第三方廣告商受阿里巴巴-SW集團或其他獨立第三方服務提供商指定的相同條款和條件的約束, 我們相信上述抽樣服務條款是切合實際和足夠作比較之用。

在平臺服務方面，阿里巴巴-SW集團提供的平臺服務費是根據阿里巴巴-SW集團網站上公開披露的不同產品類別 收取的固定費用。對於同一類別的產品，阿里巴巴-SW集團向集團的品牌合作伙伴和獨立第三方廣告商收取相同的 費用。就此，我們已查閲天貓及其他獨立第三方平臺的網站 ，注意到網站中的定價機制與我們上述的理解是一致的，阿里巴巴-SW集團提供的平臺服務費與其他獨立第三方平臺的服務費相當。

集團在採購營銷服務時一直遵循下文“內部控制措施3. ”段所述的相關審批程序。於截至2021年12月31日止三個年度內，我們已隨機抽取、取得及審閲本集團向阿里巴巴-SW集團採購的營銷服務的兩份營運評估批文 的記錄。 考慮到阿里巴巴集團採購的營銷服務的透明度，以及營運評估批文的樣本是隨機抽取的，我們相信上述被選樣本是公平及具代表性的，因為 本集團的內部控制程序一直遵守及符合前述向阿里巴巴-SW集團採購的營銷及平臺服務的定價政策。我們也相信，已有程序確保從阿里巴巴-SW集團採購的營銷和平臺服務 將按照正常的商業條款並參考前述定價條款持續進行。

鑑於上述情況，我們認為從阿里巴巴-SW集團採購的營銷和平臺服務的條款均為正常商業條款，公平合理。

正如通函“董事會函件”中所述，基於阿里巴巴-SW集團提供營銷及平臺服務所產生的營銷開支的未經審核管理賬目，截至2022年6月30日止六個月的未經審核交易金額約為人民幣3.43億元。截至2024年12月31日止三個年度的建議年度上限分別約為人民幣8.73億元、人民幣10.31億元及人民幣12.25億元。針對阿里巴巴-SW集團於截至2024年12月31日止三年內採購的營銷及平臺服務的建議年度上限乃根據(I)預期持續投資於營銷及推廣活動及擴展銷售網絡以擴大品牌電子商務業務夥伴基礎而釐定；(Ii)網絡營銷已變得越來越重要，分配予網絡營銷活動的金額將佔本公司整體營銷開支的 更高百分比；及(Iii)營銷及平臺服務的預期加價。

為評估有關向阿里巴巴-SW集團採購的市場推廣及平臺服務的建議年度上限是否合理，我們已審閲管理層對截至2024年12月31日止三個年度的預期交易額的預測，與管理層討論作出該等估計所適用的基準，並參考截至2021年12月31日止三個年度的歷史交易額。吾等注意到，截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本集團總收入分別增加約21.6%及6.2%，該等增長乃由於本集團服務分部增加所致。這與阿里巴巴-SW集團於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度因提供營銷及平臺服務而產生的營銷開支歷史金額分別增加一致。除上述事項外，我們注意到本集團各業務團隊已考慮到與其客户的現有協議，以及他們因銷量增加或品牌知名度提升等情況而可能增加使用本集團服務的情況。 我們特別注意到，根據上文“本集團展望”一段及2021年年報，本集團已接納18個奢侈品牌合作伙伴，並於2021年結束與333個品牌合作伙伴的合作。隨着本集團繼續在奢侈品及高端產品領域取得品牌收購的勢頭及突破，我們同意管理層的觀點，即與阿里巴巴-SW合作的潛在機會將會增加。這反過來將導致阿里巴巴-SW集團在截至12月31日的三年中提供營銷和平臺服務相關的營銷費用增加, 2024年。考慮到在線營銷已變得越來越重要，而且客户通過使用本集團的服務獲得了積極的結果，管理層 預計客户將繼續使用本集團的服務，作為其提高產品知名度的目標的一部分。此外，預計集團將繼續吸引新的品牌合作伙伴。

經 參考上述預測，並根據(I)天貓歷史商品交易額與本集團整體商品交易總額的比較 及(Ii)支付予阿里巴巴-SW集團的廣告開支的歷史平均比率，管理層 據此計算截至2024年12月31日止三個年度的建議年度上限。

吾等 注意到，阿里巴巴-SW集團於截至2022年6月30日止六個月的營銷及平臺服務未經審核交易額約人民幣3.43億元，約佔截至2022年12月30日止年度的建議年度上限的39.4%。據我們所知，由於季節性因素，如2021年年報所述及管理層的理解，本集團於下半年的銷售活動普遍出現增長。這主要是由於消費者在促銷期間增加了購買量，例如光棍節(每年11月11日或前後的在線促銷活動)促銷活動以及服裝等特定類別的季節性購買模式的影響。

基於上述 ，吾等認為上述各項均已公平合理地達成，而建議的年度上限亦已公平合理地釐定，並符合本公司及股東的整體利益。

股東應注意，建議年度上限乃根據現有資料作出估計，建議年度上限的實際使用量及充分性將取決於多項因素，包括但不限於本集團對阿里巴巴-SW集團採購的市場推廣及平臺服務的實際需求。建議的年度上限與本集團的財務或潛在財務表現並無直接關係，亦不應被視為對集團的財務或潛在財務表現有任何直接影響。

於 生效日期起，本公司將採取下列足夠的內部監控措施，以符合上市規則有關監管及監察與阿里巴巴-SW集團各項交易及本集團其他關連交易的年度上限的規定。

此外，對於非豁免CCT，內部控制部門將按季度進行定期檢查，以審查和評估非豁免CCT項下擬進行的交易是否符合相關 協議的條款。此外，市場及平臺服務採購部人員會參考有關本地市場的外部資料，比較向本集團提供類似服務的其他 同類獨立第三方供應商的價格，並在市場價格按季有任何變動時作出相應調整。如果採購的相關服務的價格超過阿里巴巴-SW集團設定的門檻，將通知集團採購部。然後，價格將得到相關服務採購部門負責人的批准，以確保相關價格不會比支付給獨立第三方的價格更優惠。然後，負責人 將負責在相關 期間進行公平協商後，根據正常的商業條款協商價格。

我們 已審核本集團與其他獨立第三方供應商以及與阿里巴巴-SW 集團之間的營銷和平臺服務採購安排樣本。與阿里巴巴-SW集團的採購安排鬚遵守與其他獨立第三方供應商相同的業務評估 審批程序。

基於上述情況，我們認為，本集團目前的審批程序和內部控制措施總體上得到了遵守，上述將於生效日起進一步採用的內部控制措施對非豁免CCT的監督是足夠和有效的。

推薦

經 考慮上述主要因素後，吾等認為(I)非豁免現金流量(包括建議年度上限)的條款屬公平合理；及(Ii)非豁免現金流量(包括建議年度上限)按正常商業條款或更佳條款訂立，符合本集團的一般及日常業務運作，並符合本公司及股東的整體利益。

因此，我們建議獨立股東及獨立董事委員會於股東特別大會上投票贊成有關決議案。

你忠實的，

為並代表

Altus Capital Limited

Chang Sean Pey先生(“Chang先生”)是Altus Capital Limited的負責人員，根據證券及期貨條例獲發牌經營第四類(就證券提供意見)、第六類(就企業融資提供意見)及第九類(資產管理)受規管活動，並獲準 擔任保薦人的工作。彼亦為根據證券及期貨條例獲發牌經營第一類(證券交易)受規管活動的Altus Investments Limited的負責人員。張先生在銀行、企業財務諮詢和投資管理方面擁有超過25年的經驗。特別是，他參與了首次公開募股的保薦工作，並在各種公司財務諮詢交易中擔任財務顧問或獨立財務顧問。

譚耀宗先生(“譚耀宗先生”)是Altus Capital Limited的負責人員，根據證券及期貨條例獲發牌從事第六類(就公司財務提供意見)受規管活動，並獲準擔任保薦人的工作。他在香港擁有超過七年的企業融資和諮詢經驗，特別是參與了首次公開募股的保薦工作，並在各種企業融資交易中擔任財務顧問或獨立財務顧問。譚先生是香港會計師公會的註冊會計師。

本通函 董事集體及個別承擔全部責任，包括根據上市規則提供有關本集團資料的詳情。董事經作出一切合理查詢後， 確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，本通函並無遺漏任何其他事項，令本通函或本通函所載任何聲明產生誤導。

由於 於招股章程“豁免遵守上市規則及豁免嚴格遵守公司(Wump)條例”一節“披露證券及期貨條例第XV部下的權益”小節所載，證監會已根據證券及期貨條例第309(2)條給予本公司、其大股東、董事及行政總裁有條件部分豁免，使其無須嚴格遵守證券及期貨條例第XV部的條文(證券及期貨條例第XV部第5、11及12分部除外)。因此，主要股東、董事及行政總裁在生效日期前無須披露其於本公司或其相聯法團(如有)的股份或相關股份的權益。

有關董事股份擁有權的詳情，請參閲本公司於2022年5月27日刊發的截至2021年12月31日的年度報告。

自二零二一年十二月三十一日(即本公司最新公佈的經審核賬目編制日期)起至最後實際可行日期為止，概無董事 於本集團任何成員公司 已收購或出售或租賃或擬如此收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

董事概無於本公司或其任何附屬公司訂立的任何合約或安排中擁有重大權益，而該等合約或安排於最後實際可行日期仍然有效，且對本集團的業務具有重大意義。

於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立或建議訂立服務合約，不包括於一年內到期或本集團可於一年內終止而無須支付賠償(法定賠償除外)的合約。

由於 於最後實際可行日期，董事並不知悉自二零二一年十二月三十一日(即本集團最近公佈經審核綜合財務報表的編制日期)以來，本集團的財務或貿易狀況有任何重大不利變化。

由於於最後實際可行日期，董事或彼等各自之任何密切聯繫人士(定義見上市規則)概無於本集團業務以外之任何業務中擁有 權益，而本集團業務直接或間接與本集團業務構成或可能構成競爭。

下面列出的是在本通函中給出建議函的專家的資格：

獨立財務顧問已就發出本通函給予且並無撤回其書面同意，並在本通函內載有其致獨立董事委員會及獨立股東的函件，以及以其出現的形式及 上下文提及其名稱及徽標。

於最後實際可行日期，獨立財務顧問並無於本集團任何成員公司擁有任何股權，亦無任何權利(不論是否可依法強制執行)認購或提名人士認購本集團任何成員公司的證券。

於最後實際可行日期，獨立財務顧問於本集團任何成員公司自二零二一年十二月三十一日(即本集團最近刊發的經審核綜合財務報表的編制日期)以來收購或出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中並無任何直接或間接權益。

因此，據本公司所知，於最後實際可行日期，本集團並無任何成員公司進行任何重大訴訟或仲裁，董事亦無知悉任何重大訴訟或申索有待處理或受到本集團任何成員公司 威脅。

自本通函日期起至股東特別大會日期止，以下文件的副本將於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.baozun.com)上展示，為期14天：

本 是根據上市規則第10.06(1)(B)條向所有股東發出的説明性聲明，目的是向股東 提供合理所需的資料，使他們能夠就投票贊成或反對批准購回授權的普通決議案作出知情決定。

於最後實際可行日期，本公司已發行股份為174,884,244股。待批准購回授權的普通決議案獲通過後，僅作説明用途，並假設在最後實際可行日期至股東特別大會日期期間並無發行或購回其他股份，則根據購回授權，本公司將獲準回購最多17,488,424股A類普通股，相當於本公司於最後實際可行日期的已發行股本總額的10%。

董事認為，獲得股東的一般授權，使本公司能夠在市場上購買A類普通股和/或美國存託憑證，符合本公司和股東的最佳利益。根據當時的市場狀況和融資安排，回購可能導致每股A類普通股和/或美國存托股份的資產淨值和/或每股A類普通股和/或美國存托股份的收益增加。

董事目前無意促使本公司回購任何A類普通股及/或美國存託憑證，他們只會在其認為回購符合本公司及 股東最佳利益的情況下行使回購權力。

於進行回購時，本公司只可根據組織章程大綱及組織章程細則、上市規則及開曼羣島、香港及其他地方的適用法律及法規(視情況而定)，運用合法可用於該等用途的資金。

董事認為，全面行使購回授權不會對本公司的營運資金或負債狀況造成重大不利影響(與本公司於2021年12月31日最近公佈的經審核賬目所披露的狀況相比)。

董事並不打算行使購回授權，以致在有關情況下對營運資金或負債狀況產生重大不利影響，而董事認為營運資金或負債狀況為董事不時認為適合本公司。

以下為A類普通股在過去12個月內及直至最後實際可行日期的每個月在聯交所買賣的最高及最低價格：

董事已向聯交所承諾，將根據購回授權及根據上市規則及開曼羣島法律行使本公司作出回購的權力。

董事概無 董事或據彼等作出一切合理查詢後所知，彼等之任何密切聯繫人士目前並無 有意在購回授權獲股東批准時將其股份出售予本公司。

本公司並無 名核心關連人士通知本公司他/她/她目前有意將其股份出售予 本公司，亦未承諾在股東授予購回授權時不會出售其股份。

如於根據購回授權行使回購A類普通股及/或美國存託憑證的權力時，股東於本公司投票權的比例權益增加，則就收購守則而言，此項增加將被視為收購投票權 。因此，一名股東或一羣一致行動的股東(定義見收購守則)可取得或鞏固對本公司的控制權，並有責任根據收購守則第26條提出強制性要約。

根據上市規則 第8 A.15條，倘若董事行使購回授權，加權投票權的受益人(即邱文斌先生及吳俊華先生)必須按比例減少彼等於本公司的加權投票權(例如，將彼等持有的B類普通股的一部分股份轉換為A類普通股)(如已發行股份數目的減少會導致B類普通股的比例增加)。於2022年6月30日，據董事所知及所信，邱文斌先生透過其全資擁有的公司持有10股A類普通股及9,410,369股B類普通股，實益擁有640,807股A類普通股；而吳俊華先生透過其全資擁有的公司 持有3,890,369股B類普通股，實益擁有405股A類普通股。加權投票權受益人合共持有415股A類普通股及13,941,545股B類普通股，就股東決議案而言，佔本公司約45.1%的投票權。因此，就董事所知及所信， 預期行使購回授權不會導致邱文斌先生及吳俊華先生有責任根據收購守則提出強制性要約。

董事目前無意回購股份，以致觸發收購守則規定的義務 提出強制性要約。

由於此類回購， 董事不會行使回購授權， 公眾持有的股份數量將低於已發行股份總數的25%。據本公司所知，於最後實際可行日期，本公司的公眾流通股已超過60%。僅供參考，假設已發行股份自最後實際可行日期至股東特別大會日期保持不變，則在全面行使購回授權時，本公司的公眾流通股將減至50%以上，遠高於上市規則第8.08(1)(A)條規定的25%。

如招股章程所披露，本公司可按董事會或股東普通決議案批准的條款及方式回購其任何股份。2022年3月25日，董事會批准了一項新的股份回購計劃，在未來12個月內回購價值高達8000萬美元的股份。於二零二二年首六個月，本公司根據其股份回購計劃，以約6,190萬美元回購約730萬股美國存託憑證。

下表 列出了對新的《組織備忘錄和章程》的擬議修正案：

以下是擬在股東特別大會上通過和批准的2022年計劃的主要條款摘要。

2022年計劃的目的是：

符合條件的個人(“符合條件的個人”或“參與者”)指：

但是， 不得將該獎項授予居住在歐盟任何國家/地區、以及根據適用法律和規則不允許向非僱員授予獎金的任何其他國家/地區 的非僱員(“非僱員董事”)、公司的任何顧問、獨立承包商、代理人或董事。

服務提供者應包括以下人員：(I)以顧問、獨立承包商或代理人的身份向公司提供諮詢服務、諮詢服務、銷售 和營銷服務、技術服務、行政管理服務，其服務的連續性和頻率與員工相似；(Ii)在本集團的電子商務項目中提供服務；或(Iii)於卸任本集團受僱或董事職位後提供顧問服務及顧問服務 ，但不包括為籌資、合併或收購提供顧問服務的配售代理或財務顧問 以及提供保證或須以公正客觀態度提供服務的專業服務提供者，例如核數師或估值師。

服務接受者(“服務接受者”)應包括公司、公司的任何子公司以及符合資格的個人作為員工、服務提供商、董事或其他董事向其提供服務的任何相關實體。關連實體(“關連 實體”)包括本公司的任何母公司，以及本公司、本公司的母公司或附屬公司以所有權或合約安排直接或間接持有重大經濟權益的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或 其他實體，但該等實體並非附屬公司，而就2022年計劃而言，董事會指定為關連實體 。

管理人(定義見下文)可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每個獎項的性質和金額，這不得與2022年計劃的要求相牴觸， 根據他們對公司發展和增長的貢獻而確定。任何符合條件的個人都不應自動享有根據2022年計劃獲獎的權利。

除適用法律和規則要求的 外，參與者無需支付任何金額即可申請或接受獎勵。

鑑於本集團的成功不僅需要本集團董事及僱員或擬任員工的合作和貢獻， 還需要對本集團的業務和發展發揮重要作用和/或作出實際或潛在貢獻的其他各方的合作和貢獻。 本公司獨立董事認為，將獎項授予作為關聯實體參與者和服務提供商的合資格個人 將不僅使本集團和股東的利益與這些參與者的利益保持一致，而且還將為以下方面提供激勵和獎勵：

公司聘請了從公司管理崗位卸任的各類顧問和其他服務提供商 根據業務需要為公司提供諮詢服務、諮詢服務、銷售和營銷服務、技術服務、行政服務 ，為公司的電子商務、物流、技術和數字營銷業務 提供外部視角和必要的專業技能，實現公司的具體業務目標。因此，獨立董事 認為建議的相關實體參與者及服務供應商類別符合本公司的業務需要及行業規範，從商業角度而言是可取及必需的，並有助維持或提升本集團的競爭力。透過該獎項的頒發，該等合資格人士與本集團將在本集團業務的增長及發展方面有共同的目標，並可參與本集團的未來前景，並透過其持續貢獻分享額外的回報。

此外，集團需要各類人才的貢獻來幫助其發展，包括顧問、獨立承包商或代理商和其他服務提供商。這些人士通常是已卸任本集團僱員職位的人士、 或各自領域經驗豐富的人士，以及與本集團有很多業務聯繫但本集團可能無法招募他們為僱員的專業人士 。除了對他們的貢獻和服務的正常補償外，還需要與這些各方保持長期和可持續的業務關係，並在激勵下使他們的利益與本集團保持一致。

此外，在授予任何合資格個人之前，管理人將根據他/她對本公司發展和增長的貢獻、本公司在這些實體中的直接和間接持股百分比以及這些實體為本集團帶來的利益和協同效應的程度來確定符合資格的個人。行政長官更傾向及 願意向具備本集團在經營及發展本集團業務方面所需特質的人士頒獎。授予合格個人獎勵是否有績效目標將取決於每個人的具體情況 。獨立董事認為，遴選合資格人士的標準符合2022年計劃的宗旨。

鑑於上述情況，有理由將服務提供商和相關實體參與者列為2022計劃的合格個人。

公司已就《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)中有關擬採納的2022年計劃的招股章程規定徵詢法律意見，並會在適用的情況下，在向合資格的個人頒發獎項時遵守相關的 規定。

2022計劃應由董事會管理(除非本協議另有許可，或適用法律和規則另有要求)。儘管有上述規定，董事會仍可將其權力授予由一名或多名董事會成員或本公司首席執行官(董事會或其受委託者，“管理人”)組成的委員會；但是，在任何情況下，高級管理人員都不得被授予授予或修改以下個人所持有的獎勵的權力：(I)受1934年美國證券交易法第16條約束的個人，或(Ii)已被授予授予或修改獎勵的權力的公司高級管理人員(或董事)。

期權：根據2022年計劃授予的期權(“期權”)使參與者有權以由署長確定並在證明獎勵的授予協議(“獎勵 協議”)中規定的指定行使價購買股票。期權應為非限定期權(“非限定期權”)或激勵性股票期權(“激勵期權”或“ISO”)；但授予非僱員董事和服務提供商的期權只能是非限定期權；此外，如果指定為獎勵選項的 選項不能滿足《美國國內税法》(以下簡稱《準則》)第422節的要求，則該選項或該選項的未能滿足《準則》第422節的要求的部分應被視為非限定選項。

根據《守則》，為了獲得ISO資格，如果僱主公司或其母公司或子公司在以下情況下授予個人與其就業相關的任何理由的選擇權，則必須由公司授予：

股份增值權：股份增值權(以下簡稱股份增值權)賦予參與人 行使全部或指定部分股份增值權，並從公司獲得的數額，計算方法為： 股份增值權行使當日每股或美國存托股份的行權價格減去股份增值權行使當日每股或美國存托股份的行使價減去應行使股份增值權的股份或美國存託憑證的數量所得的差額；受管理人可能施加的任何限制的限制。

受限股份單位獎勵：受限股份單位獎勵(“受限股份單位獎勵”)是授予 受本段所述限制的股份(“受限股份單位”)的權利，其數目和條件由管理人決定。管理人(I)應指明受限股單位成為完全歸屬且不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括在每種情況下在指定的一個或多個日期或在任何一個或多個期間向服務接受者提供服務；及(Ii)應 指明或準許獎勵持有人(“持有人”)選擇發行受限制股份單位相關股份的條件及日期，該等條件及日期不得早於受限制股份單位歸屬及不可沒收的日期，以及哪些條件及日期須受守則第409A條(如適用)的規限。受限股單位可以現金、股票或兩者同時支付，由管理人決定，並在獎勵協議中闡明。於分派日期，本公司將為每個既有及不可沒收的有限制股份單位，向持有人發行一股無限制、完全可轉讓股份(或一股該等股份的現金公平市值)。

受限股票獎勵：受限股票獎勵(“受限股票獎勵”)是指授予受限於 某些限制的股票，並可能被沒收或強制贖回，如署長所確定的那樣。 此類限制可能包括但不限於關於投票權和可轉讓性的限制，這些限制可能在特定時間、根據這樣的情況或基於管理員選擇的標準， 單獨或合併失效， 包括但不限於，基於持有人就業年限的標準，持有人的董事身份或服務接收方的諮詢 ，或管理員選擇的其他標準。

股息等值獎勵：股息等值獎勵(“股息等值獎勵”)是授予獲得2022年計劃中規定的股份股息等值(“股息等值”)的權利。該等股息等價物應按管理人決定的公式、時間及限制 轉換為現金或額外股份。

遞延 股份獎勵：遞延股份獎勵(“遞延股份獎勵”)是授予受《2022年計劃》規定的歸屬時間表或管理人所決定的其他條件或標準(“遞延股份”) 限制的股份收受權利。根據歸屬時間表或其他條件或標準，延期股份獎勵的相關股份將不會發行，直至延期股份獎勵歸屬。除非管理署署長另有規定，否則延期股份持有人在獲授獎勵及向持有人發行股份前，無權作為股東持有該延期股份。

股份支付獎勵：股份支付獎勵(“股份支付獎勵”)是指授予(I)以 股份形式支付的款項，或(Ii)購買股份的認購權或其他權利，作為2022年計劃規定的紅利、遞延補償或其他安排(“股份 付款”)的一部分。任何股份支付的股份數量或價值應由管理員 確定，並可基於管理員確定的任何其他標準，包括對服務接受者的服務。股票支付 可以，但不一定要支付，以代替基本工資、獎金、手續費或其他現金補償，否則將支付給符合資格的 個人。

( 期權、股份增值權、限售股份單位獎、限售股份獎勵、股息等值獎勵、延期股份獎勵和股份支付獎勵統稱為獎勵。期權和股票增值權以外的獎勵統稱為“其他股權獎勵”)

行政長官應決定任何持有人就根據《2022年計劃》授予的任何獎勵支付款項的方式，包括但不限於：(A)現金或支票；(B)根據獎勵的行使或歸屬而可發行的股票；(C)通知持有人已就行使或歸屬獎勵後可發行的股票向經紀商下達市場賣單 ，條件是該收益隨後支付給公司；或(D)管理人可接受並符合適用法律和規則的其他形式的法律考慮。管理人還應 決定將股票交付或視為交付給持有人的方式。

2022年計劃自第一次轉換生效之日起生效，並於股東批准2022年計劃之日起十週年屆滿(除非董事會提前終止)，之後將不再授予任何獎勵。根據《2022年計劃》和適用的《獎勵協議》的條款，2022年計劃終止時未完成的任何獎勵將繼續有效。

在符合董事會第18段所述任何調整的情況下，截至2022年計劃批准之日，根據2022年計劃下的所有獎勵 最初可發行的最大股票數量應等於17,488,424股A類普通股；但條件是，根據2022年計劃可授予的所有獎勵的最高股份數量(“計劃授權限制”)不得超過股東批准2022年計劃之日已發行股份總數的10%。 上述計劃授權限制應減去根據2022年計劃授予的任何獎勵的股份數量。

在計劃授權限額內，截至2022年計劃批准之日，根據2022年計劃初步授予服務提供商的所有獎勵可發行的最大股份數應為524,652股A類普通股；但條件是， 根據2022計劃授予服務提供商的所有獎勵的最大股份數不得超過計劃授權限額的 3%(“服務提供商崇高”)，並應受適用法律和規則施加的任何其他要求的約束。

服務提供商升格是根據公司授予服務提供商的歷史、公司未來打算激勵的潛在服務提供商的估計數量、公司打算授予服務提供商的估計股份數量以及公司未來的業務和發展計劃來確定的。董事會認為服務供應商升格(即計劃授權限額的3%)是適當和合理的，因為：(A)根據2014年計劃 和2015年計劃，2019年至2021年，受讓人為服務提供者的百分比不超過1%，授予服務提供者的股份數量百分比不超過2%，(B)根據2022年計劃向服務提供商頒發獎勵 將根據他/她對公司發展和增長的貢獻而視情況而定 ，以及(C)公司估計，公司打算在未來激勵的潛在服務提供商數量的百分比和公司打算授予服務提供商的股份數量的百分比都將低於3%。

在符合上市規則規定的情況下，本公司可於股東批准最後一次更新計劃之日起計三年(或通過2022年計劃)起計三年後，於股東大會上尋求股東批准更新計劃授權限額及服務供應商。在任何三年期間內的任何“更新”必須經本公司獨立股東 以符合不時生效的上市規則第17章的方式批准。如此更新的計劃授權限額 不得超過股東批准更新 計劃授權限額之日已發行股份總數的10%。

根據新的第17章第17.03C(1)(B)條，自股東批准最後一次更新(或通過2022年計劃)之日起的任何三年期間內的任何更新必須得到股東的批准，但須遵守以下規定：

本公司亦可就超出計劃授權限額及服務供應商 以上市規則所允許的方式授予獎勵，尋求股東另行批准。

根據獎勵分配的任何股份應由 公司股本中經授權且未發行的A類普通股組成，並應平價通行證在各方面與其他已發行的繳足股款的A類普通股相同。每股A類普通股 持有人有權就提交本公司股東大會的任何決議案行使一票，除非適用法律另有規定或組織章程大綱及章程細則另有規定。

此外，管理人可酌情決定派發金額相等於A類普通股數目 的美國存託憑證(每股相當於三股A類普通股)，以代替A類普通股 以結算任何獎勵。如果美國存托股份所代表的A類普通股數量不是一對一的，則應調整上文(A)和(B)段中的限制 ，以反映代替A類普通股的美國存託憑證的分佈情況。

根據《獎勵協議》的規定，任何獎勵都可以現金而不是股票的形式進行結算。

對於 由於獎勵以現金結算而未將獎勵涵蓋的任何股票交付給參與者或受益人的範圍，在確定根據 2022計劃可交付的最大股票數量時，不應將此類 股票視為已交付。

獎勵所涵蓋的任何股票未交付給參與者或受益人的程度，因為(I)這些股票已根據2022年計劃的條款失效，包括由於獎勵被沒收、終止或到期；(Ii)股票受期權的約束，且未在期權淨結算或淨行使時發行或交付；或(Iii)該等股份被本公司扣留以支付購買價格或與尚未支付獎勵有關的預扣税款，則該等股份不會降低計劃授權限額及服務供應商的價值，並將繼續可供根據2022年計劃授予。

如果獎勵所涵蓋的任何股份因被取消而未交付給參與者或受益人，則 該等股份將降低計劃授權限額和服務提供商昇華，並且不能繼續用於根據 2022計劃授予。

此外，只有持有股份結算增值權的股份在行使該 股份增值權時向參與者發行的股份，方可降低計劃授權限額。

授予合資格個人獎勵將導致在截至幷包括授予日的12個月期間內，根據2022年計劃或本公司其他股票計劃授予該個人的所有獎勵 已發行或將發行的股份(不包括根據2022年計劃條款被沒收或失效的任何獎勵)，相當於 總計超過上市規則規定的限額(目前為截至該日期已發行的公司股份的1%)，該等授權書必須由股東另行批准，而該合資格人士及其近親(或如該人士為關連人士，則為聯繫人士)根據上市規則放棄投票。

根據2022年計劃，可向參與者及其受益人提供獎勵期權的最大股票數量為17,488,424股；但是，如果未發行的股票必須計入這一限額，作為滿足適用於獎勵期權的規則的條件，則此類規則應適用於根據2022年計劃授予的獎勵期權的限額。

對於超出任何適用法律和規則下適用的個人限制的贈款，公司在任何情況下都應遵守所有適用要求，包括審批要求。

授予所有獎項的 期限

根據2022計劃授予的獎勵(現金獎勵除外)不得早於授予 獎勵之日的一週年；但授予員工參與者的下列獎勵不受上述最低歸屬要求的限制：

董事會和薪酬委員會認為，上一段第(I)至(Iii)款所述的獎勵類型是 適當的，符合2022年計劃的目的(即促進公司的成功和提高公司的價值，併為公司和其他服務接受者提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事會成員、員工和服務提供商的服務)。

儘管 如上所述，12個月的最低歸屬要求不適用於署長的酌情決定權，以便在退休、離職、留任安排、死亡、殘疾或控制權變更的情況下加速 任何獎勵的行使或歸屬。 按照獎勵協議條款或其他規定的範圍。薪酬委員會相信，在這種情況下，其能夠提供 加速行使或授予獎勵的能力，使其能夠吸引和留住向本公司及其子公司提供服務的個人 ，併為繼任規劃和員工責任的有效過渡做出準備。

授予 期間的期權和股票增值權

授予持有人全部或部分行使期權或股票增值權的權利應由管理人設定的 期間，管理人可決定期權或股票增值權在授予後的一段指定期間內不得全部或部分行使。此類授予可能基於與服務接收方的服務或管理員選擇的任何其他標準。在授予購股權或股份增值權後的任何時間，管理人可在其選擇的任何條款和條件下，根據其單獨的酌情權，加快期權或股份增值權的授予期限，包括在退休、分居、保留安排、死亡、殘疾或控制權變更的情況下。除非上文第8(A)段另有允許，否則加速後的歸屬期限不得少於12個月。

在持有人終止服務時不可行使的期權或股份增值權的任何 部分此後不得 變為可行使，除非管理人在授予協議中另有規定，或管理人在授予購股權或股份增值權後採取行動 。

管理人有權並應決定獎勵的金額、條款和條件(包括但不限於，在必須達到的特定績效期間根據績效衡量(定義如下)評估的績效目標、授權期、適用於每個獎勵的限制，以及頒發該獎勵的條件)。

績效 衡量標準(“績效衡量標準”)包括以下任何一項或多項衡量標準：現金流、收益、每股收益、市值或經濟增加值、利潤、資產回報率、股本回報率、投資回報率、銷售額、收入、股價、股東總回報、客户滿意度指標，以及管理人或董事會可能不時確定的其他目標。每個目標 可以絕對和/或相對的方式表達，可以基於或採用基於內部目標、本公司過去業績和/或其他公司過去或當前業績的比較，而在以收益為基礎的衡量標準的情況下， 可以使用或採用與資本、股東權益和/或流通股、投資或資產或 淨資產有關的比較。董事會可全權酌情修改或調整業績衡量標準，並制定任何特別規則和條件，以使績效衡量標準在任何時候受到約束。

股息等值獎勵、遞延股份獎勵、股份支付獎勵及限制性股份單位獎勵的授予應基於本公司確定的其對公司及其子公司的發展和增長的貢獻的 基礎上進行，且 持有人無需支付授予獎勵的股份的任何購買價。

在適用法律和規則禁止的期限內，不得頒發任何獎項 。

根據新的香港法例第17章第17.05條，本公司在獲悉內幕消息後，不得授予獎勵，直至該內幕消息根據上市規則及證券及期貨條例第XIVA部的規定予以公佈為止。尤其是在緊接(I)董事會會議日期(根據上市規則首次通知聯交所為該日期)之前一個月期間內，批准本公司的年度業績或本公司半年、季度或其他中期業績(不論上市規則是否規定)；及(Ii)本公司 公佈本公司年度業績或本公司半年、季度或其他中期業績(不論上市規則是否規定)業績的截止日期，直至該年度、半年、季度或中期(視情況而定)業績實際公佈之日止，不得授予任何獎項。不授予獎項的期限將涵蓋發佈結果公告的任何延遲時間。

根據2022年計劃授予的任何期權和股票增值權的期限不得超過十(10)年。在符合相關適用法規的某些限制的情況下，管理人可延長任何未完成期權的期限，並可就持有人的任何終止服務延長行使既得期權的時間段，並可修訂與終止服務有關的任何其他期權條款或條件，但前提是期權的期限不得超過授予之日起十(10)年，且不得超過第409A條或守則第422條及其下的條例所允許的範圍。

受期權和股票增值權約束的每股股票或美國存托股份的行使價應由署長(通常指薪酬委員會)確定，並在獎勵協議中闡明，該價格可以是與股票或美國存托股份的公平市場價值(“公平市場價值”)有關的固定或可變價格(視情況而定)，在任何情況下不得低於股票的面值 ；然而，行使價格不得低於(I)股份於授出日期(必須為美國存托股份交易日)的公平市價或納斯達克(視何者適用)及(Ii)股份或美國存托股份(視何者適用)於授出日期前五個交易日的平均公平市價(或如較大，則為股份於該日期的面值 )。

股票或美國存托股份的公平市值是指，在任何日期，如果該股票和/或美國存托股份在一個或多個成熟和受監管的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，股票或美國存托股份(視情況而定)在其上上市、報價或交易，其公平市值應為確定當日美國存托股份的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)(或，如果沒有報告銷售，則為收盤價)，(或者，如果沒有報告收盤價或收盤價，則為該日的收盤價或收盤價)，於最後交易日(如適用)，如《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他消息來源所報道)，乘以適用的美國存托股份換股比率(根據守則第409A節)。

關於行權價，本公司已申請豁免嚴格遵守上市規則第17.03(9)條附註(1)，使本公司可根據以下較高者釐定根據 2022計劃授出的購股權及股份增值權的行使價：(A)授出日的納斯達克價格，當日必須為納斯達克交易日；及(B)緊接授出日前五個交易日的納斯達克平均價格 。

受期權和股票增值權約束的每股行權價或美國存托股份可在下述第18段規定的調整事件中以絕對酌情決定權 進行修訂或調整，其決定為最終、具有約束力和決定性的 ，為免生疑問，在適用法律和規則(包括任何適用的交易所規則)不禁止的範圍內， 根據本句下調期權行權價格應在未經股東批准或受影響持有人批准的情況下生效。但是，如果重新定價，行使價格仍應受適用法律和規則規定的任何其他要求或豁免的約束。

獎勵 可授予本公司、本公司母公司或子公司的員工期權。激勵選項不得授予相關實體的員工 或非員工董事或服務提供商。

在以下事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使 激勵選項：

持有人於任何歷年首次可行使獎勵期權的所有股份的公平市價合計(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。如果激勵期權的持有者首先可以行使超過該限制的期權，則超出的部分應被視為不合格期權。

如果獎項將頒發給董事、首席執行官或大股東或他們的任何聯繫人或本公司的任何其他相關 人員，則該獎項應符合適用法律和規則的批准要求。

根據新的第17章第17.04(1)、(2)和(3)條：

除本文另有規定的 外，《2022年計劃》不得解釋為給予任何人任何股東權利，但根據《2022年計劃》實際發行的 股份除外，在持有人成為該等股份的記錄擁有人之前，持有人不得就任何獎勵所涵蓋的股份享有任何股東權利。一旦持有人成為 受獎勵股份的登記股東，持有人即擁有作為本公司股東的所有權利，包括但不限於投票權、收取股息的權利及參與適用於所有股份持有人的任何資本調整的權利； 然而，管理人可全權酌情決定就受歸屬條件規限的股份作出的任何特別分派須受與作出該等分派的股份相同的限制。

管理人可在獎勵協議中規定或採取一項政策，規定在下列情況下，受該獎勵協議或政策約束的任何未完成獎勵以及行使或處置任何此類獎勵或根據任何此類獎勵獲得的股份的收益將被沒收、追回並返還給公司，以及利息和其他相關收益：

除非獎勵協議另有規定或由管理人決定，獎勵應在服務終止時停止授予。 如果期權或股票增值權到期而未行使或獎勵未授予，該獎勵將自動 失效、被沒收並由公司取消，持有人不採取任何行動且不支付任何代價。對於本款規定的任何獎勵失效或取消，本公司不向任何持有人承擔任何責任。

儘管 《2022計劃》有任何相反的規定，但為了遵守服務接受方運營或擁有合格個人所在司法管轄區的法律，或為了遵守任何證券交易所的要求，管理署署長有權自行決定取消獎勵。

除本段另有規定外，署長可隨時隨時終止、修正或修改《2022年計劃》，但條件是：

除《2022年計劃》或任何授獎協議中規定的 外，未經持有者同意，《2022年計劃》的任何修改、暫停或終止均不得對此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務造成實質性損害，除非署長在授予獎勵時明確保留了這樣做的權利。

此外， 獎勵協議和獎勵條款尋求股東、董事會、董事會獨立董事或其任何委員會(視情況而定)的批准，應獲得批准。如果對《2022年計劃》或《授標協議》進行修訂，經修訂的計劃或《授標協議》仍必須符合相關適用法律和規則。

2022計劃終止後，將不再提供任何獎勵。根據2022年計劃和適用的獎勵協議的條款，在2022年計劃終止時未完成的任何獎勵 應繼續有效。

在《2022年計劃》下的任何持有人就履行適用法律和規則下的任何收入、就業、社會福利或其他預扣税義務作出管理人可接受的安排之前，不得向該持有人交付任何股票。每個服務接受者都有權扣除或扣留或要求持有人向適用的服務接受者匯款一筆足以滿足適用法律和規則所要求的聯邦、州、地方和國外税款(包括持有人的就業、社會福利 或其他納税義務)的金額，這些税款涉及持有人因《2022計劃》而產生的任何應税事件。可被扣留的股票數量應限於在扣繳之日的公平市值等於基於適用於此類應税收入的最低法定預扣税率的此類負債總額的股票數量(或者，如果署長允許，根據當時有效的會計規則和適用的國税局扣繳規則允許的其他税率，不會造成不利會計後果的其他税率)。

除非 董事會另有規定，否則董事會過半數應構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為，以及所有董事以書面批准的行為代替會議，應被視為董事會的行為。每位董事均有權真誠地依賴或依據向其或服務接受方的任何高級職員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士提供的任何報告或其他信息，以協助管理2022年計劃。

如果發生資本化發行、配股、股份拆分或合併或減資的情況，2022年計劃下可用證券的數量和類別、每個未償還期權和股票增值權的條款(包括受每個未償還期權或股票增值權制約的證券的數量和類別以及每股行使價格)以及每個其他未償還獎勵的條款(包括受其約束的證券的數量和類別)應由 董事會適當調整。至於未行使購股權及股份增值權，則將根據適用的法律及規則、守則第409A節及新第17章第17.03(13)條的附註(在適用範圍內)作出該等調整。只有在獲得聯交所批准、豁免、確認或適用的其他情況下，如果發生財務會計準則委員會會計準則編纂主題718、補償-股票補償或任何後續或替代會計準則定義的任何其他股權重組事件，或公司資本的任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或完全清算，董事會可根據適用的法律及規則及新的第17章第17.03(13)條的附註作出董事會認為適當及公平的公平性調整，以防止參與者的權利被稀釋或擴大。如根據本段作出調整，董事會有關任何此等調整的決定為最終、具約束力及決定性的。

根據新的第17章第17.03(13)條附註，上段所述的任何調整或更改應以參與者擁有相同比例的本公司股本為基礎(按聯交所於2020年11月6日發出的補充指引及聯交所就上市規則發出的任何進一步指引及解釋及/或上市規則不時訂明的其他規定作出解釋)，並四捨五入至最接近的整個股份。如他/她在緊接該等調整前已行使其持有的所有購股權及/或股份增值權，則該參與者有權認購的總行使價格應維持與該活動前的水平儘可能接近(但不得高於)，而參與者在全面行使 任何購股權及/或股份增值權時應支付的總行權價將維持不變。此外，如該等更改的效果將使股份能夠以低於其面值的價格發行，則不得作出該等更改。發行證券作為交易中的對價，不應被視為需要 任何此類變更的情況。就任何該等調整(資本化發行所作的任何調整除外)而言，獨立財務顧問或本公司核數師必須以書面向董事確認該等調整符合新的第17章第17.03(13)條附註所載的規定。

除任何獎勵協議或本公司與持有人之間訂立的任何其他書面協議另有規定外， 如控制權發生變動，而持有人的獎勵並未由繼任者轉換、承擔或取代，則該等獎勵將成為完全歸屬及可行使的獎勵，而對該等獎勵的所有沒收限制將失效。

在控制權變更後或預期發生變更時，管理人可自行決定規定：

寶尊 公司

寶尊電商有限公司*

(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊的有限責任公司)

(股票 代碼：9991)

隨附的寶尊電商(“本公司”)股東特別大會通告為香港聯合交易所有限公司證券上市規則(“上市規則”)第13.71條所規定的股東特別大會(“股東特別大會”)通告及上市規則第13.73條所規定的通函。 本通告亦可於本公司網站http://ir.baozun.com.瀏覽。

除 另有規定外，本通告所界定的詞語與本公司日期為2022年10月5日的通函(“通函”)的涵義相同。有關本通告所載決議案的詳情載於通函。

股東特別大會將於2022年10月21日(星期五)香港時間上午10時(或晚上10時)在中國上海江場西路510弄1-9號B座17樓舉行。2022年10月20日星期四，紐約時間)，以審議和表決以下事項：

普通的 決議

特殊的 分辨率

香港，2022年10月5日

於本通函日期，董事會成員包括董事長邱文斌先生，董事吳俊華先生、岡田聰先生及劉洋女士，以及獨立董事姚邦燦先生、Ms.Bin Yu、夏先雄先生及葉長清先生。