附件10.5

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，不得發行或出售，除非依據《證券法》下的有效登記聲明 ，或在不受下列條件限制的交易中，根據證券法的註冊要求，並根據適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點，其實質應為公司合理接受。該證券及在行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股購買 認股權證

接觸點集團控股有限公司。

認股權證：1億股

發行日期：2022年9月23日(“發行日期”)

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值(與發行本金為71,000.00美元的高級擔保本票(本金金額為71,000.00美元)的持有人(定義如下)有關)，特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.，Mast Hill Fund，L.P.(包括任何經許可和登記的受讓人，“持有人”)有權在本認股權證發行之日或之後的任何時間，根據條款、行使限制和下文所述條件 ，向特拉華州公司Touchpoint Group Holdings，Inc.(“本公司”)購買100,000,000股普通股(“認股權證”)(據此，有關數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)，按當時有效的每股行使價 。本認股權證由本公司於本文件日期就本公司與持有人之間於2022年9月23日訂立的該等證券購買協議(“購買協議”)而發行。為免生疑問，本保證書在購買協議中稱為“第二保證書”。根據本附註的條款，本認股權證 可予取消。

大寫的 本保證書中使用的術語應具有購買協議中規定的含義，除非在本保證書正文或下文第12節中另有定義。就本認股權證而言，“行權價格”一詞應指0.0006美元，可按本保證書規定進行調整(包括但不限於無現金行權)，而“行權期”應 指自觸發日期(如本認股權證所界定)開始至下午5：00止的期間。觸發日期後五(5)年的 日期的東部標準時間。

(a) 運動力學。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或任何時間，以持有人選擇行使本認股權證所附的書面通知(“行使通知”)的形式，全部或部分行使。 持有人無須交付原始認股權證以行使本認股權證下的權利。 本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果為： 將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。在持有人向 公司或本公司的轉讓代理髮出行權通知後的第二個交易日(“認股權證股份交付日”)或之前，公司收到向本公司支付的金額，其數額等於適用行權價格乘以將行使本認股權證全部或部分的認股權證股份數量 (“行權總價”以及行權通知，“行權交付 文件”)以現金或以電匯的方式立即可用資金(或通過無現金行權)，在這種情況下，公司應(或指示其轉讓代理)通過隔夜快遞 向行使通知中指定的地址簽發並交付一份證書，該證書在公司的股票登記簿上登記為持有人或其指定人的姓名, 根據該項行使，持有人有權持有多少普通股(或在持有人要求時以電子形式交付該等普通股)。在交付行使 交付文件時，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論證明該等認股權證股份的證書交付日期為何。如果本認股權證是與任何行使權證有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時獲得的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的範圍內儘快發行新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後的三個營業日，並自費發行新的認股權證 (根據第6條)，表示有權購買緊接行使該等認股權證之前根據本認股權證可購買的認股權證股份數目，減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。

如果公司未能促使其轉讓代理在相應的認股權證 股份交割日期前向持有人發行各自的普通股，則持有人將有權在 除根據本認股權證或以其他方式享有的所有其他法律權利和補救外，有權自行決定撤銷該等行使，而該等不履行亦應被視為本附註項下的違約事件、本認股權證項下的重大違約行為及購買協議項下的重大違約行為。

如果一股普通股的市場價格高於行權價格，則持股人可以選擇根據無現金行權獲得認股權證 股票，以代替現金行權，其價值等同於通過交出本權證和行權通知，以下列方式確定的本權證價值(或尚未行使的任何部分)，在此情況下，公司應向持股人發行按以下公式計算的若干普通股：

X = Y (A-B)

A

(b) 無零碎股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)可彙總 以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如果在合併後， 行使將導致發行零碎股份，本公司應向其他有權獲得該零碎股份的持有人支付相當於認股權證股份當時公平市價乘以該零碎股份的乘積的現金款項，以代替發行任何零碎股份。

(c) 霍爾德的運動限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證，且持有人無權根據第1條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同 持有人的關聯公司(下稱“關聯公司”)以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，歸屬方“))，將實益擁有超過 實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有者或其任何關聯公司或出資方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括，但不限於任何其他 普通股等價物)，但須受類似於本協議所載限制的轉換或行使限制 由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有。除上文第(Br)句所述外，就第1(C)節而言，受益所有權應按照《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算, 持有者確認，持有者應對根據其要求提交的任何日程表單獨負責。此外，關於上述任何 集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就第1(C)節而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由持有人或其關聯公司或授權方自報告該流通股數量的日期 起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“受益所有權限制” 應為分別計算時已發行普通股數量的4.99%。 本段所載限制適用於本認股權證的後續持有人。

(d) 未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利 外，如果本公司未能促使本公司的轉讓代理根據本認股權證的規定(包括但不限於上文第1(A)節)在相應的認股權證股票交割日或之前行使 股份，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買 (在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付 為滿足持有人出售認股權證股票的要求，持有人預期在行使該等權利後 (“買入”)，則公司應(A)在持有人提出要求後一(1)個工作日內向持有人支付現金， (X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，如此購買的普通股的股份 超過(Y)乘積(1)公司在發行時需要向持有人交付的認股權證數量 ，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證及未獲履行該項行使的等值數目 的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或在持有人提出要求後一(1)個營業日內向持有人交付如本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股數量 。例如，如果持有者購買，或 實現本協議項下的無現金行使，普通股的總購買價為11美元, 為支付因嘗試行使普通股股份而產生前一句(A)項下的購買義務的總銷售價格為10,000美元的買入 ，本公司須向持有人支付1,000美元。持有人應 向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括(但不限於)因本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行法令及/或強制令豁免。

2. 調整。行權價及認股權證股份數目應不時調整如下：

(a) 資產的分配。如果公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組或其他類似交易方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)的方式，在本認股權證發行後的任何時間，向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或獲得資產的權利)，則在每種情況下：

(I) 在為確定有權獲得分配的普通股持有者確定的記錄日期緊接交易結束前有效的任何行使價均應下調，自該記錄日期交易結束時起生效。將行權價格乘以下列分數確定的價格：(一)分子為緊接該記錄日期前一個交易日的普通股收盤價格減去適用於一股普通股的分派價值(由公司董事會真誠確定) 和(二)分母為緊接該記錄日期前一個交易日的普通股收盤價格 ；和

(Ii) 認股權證股票的數量應增加到等於在緊接交易結束前為確定有權獲得分配的普通股持有者確定的記錄日期而獲得的普通股股票數量 乘以前一條款所述分數的倒數。但是，如果分配的是普通股在國家證券交易所或國家自動報價系統(“其他普通股”)交易的公司(本公司除外)的普通股 ，則持有人可以選擇接受購買其他普通股的認股權證，而不是 增加認股權證股票的數量，其條款應與本認股權證的條款相同。除非該等認股權證 可行使為若持有人於緊接該記錄日期前行使本認股權證而根據 分派應支付予持有人的其他普通股股份數目，且行使總價相等於根據前一條款第(I)項的條款就分派而減去本認股權證行權價的金額與根據第(Ii)條第一部分計算的認股權證股份數目的乘積。

(b) 反稀釋 行權價格調整。如果公司或其任何附屬公司(如適用)在本認股權證未完成期間的任何時間，應出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或 發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置)任何個人或實體有權(為澄清的目的)的任何普通股或 證券(包括但不限於普通股等價物)。包括但不限於根據(I)持有人目前持有的任何其他公司證券，(Ii)於發行日期或之後向持有人發行的任何其他公司證券(包括但不限於 票據)，或(Iii)公司與持有人訂立的任何其他協議，以低於當時行使價的每股有效價格(該較低價格，即 “基本股價”)收購普通股股份(於 轉換、行使或其他情況下)，“稀釋性發行”)(如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有者應在任何時候因任何原因(包括但不限於時間的推移或某些條件的滿足)、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他原因，或因與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利而隨時取消適用的底價，無論是通過購買價格調整、 取消適用的底價、在普通股或普通股等價物存在的任何時候，有權或可能有權以低於行使價的每股有效價格獲得普通股 , 此類發行應被視為低於稀釋性發行日的行權價(無論普通股或普通股等價物是(I)在稀釋性發行日期後由公司隨後贖回或註銷，還是(Ii)實際按該基準股價轉換或行使)，則根據持有人的選擇，行權價應降低，且 僅減至與基準股價相等，且根據本協議可發行的認股權證數量應增加，以使 本協議項下應支付的總行權價，計入行權價的減少後，應等於調整前的行權價合計(為免生疑問，調整前的行權價合計計算如下：緊接調整前因行使本認股權證而可發行的認股權證股份總數(不考慮實益擁有權限制)乘以緊接調整前生效的行權價 )。舉例來説，如果E是在緊接該調整之前的 行使本認股權證時可發行的認股權證股票總數(不考慮受益所有權限制)，F是緊接該調整之前生效的行使價，G是基本股價，則對該認股權證股票數量的調整可以用以下公式來表示：在該稀釋性 發行之後的認股權證股份總數=通過除以獲得的數量[E x F]無論普通股或普通股等價物是(I)在稀釋性發行之日後由本公司贖回或註銷，還是(Ii)其持有人實際按該基準股價轉換或行使(為免生疑問，即使 公司並未實際按各自普通股 等價物的基準價格發行其普通股)，此類調整應在發行普通股或普通股等價物時進行。公司應不遲於發行任何符合第2(B)條規定的普通股或普通股等價物的交易日以書面形式通知持有人，在通知中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(此類通知稱為稀釋發行 通知)。為澄清起見，無論(I)本公司根據本第2條提供攤薄發行通知 (B)於任何攤薄發行發生時或(Ii)持有人於行使通知內準確地參考基準 股價，持有人均有權於該等攤薄發行日期當日及之後的任何時間根據基準股份價格及基準股價收取若干認股權證股份。

(c) 普通股的細分或合併。如本公司於發行日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股分拆(以任何股票分拆、股息、資本重組或其他方式分拆)為更多股份，則緊接拆分前的行使價將按比例減少 ，而認股權證股份將按比例增加。如本公司於發行日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以合併、反向分股或其他方式)為較少的 股，則緊接該合併前生效的行使價將按比例增加，而認股權證的數目將按比例減少。根據本第2(C)條進行的任何調整應於分拆或合併生效之日起 營業結束時生效。行權價格的每次調整應 計算到最接近的百分之一美分。每當發生第2(C)節所涵蓋的任何事件時，應逐次進行此類調整。

3.基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司與 合併或合併為另一實體，而本公司不是尚存實體(該尚存實體， “繼承實體”)，(Ii)本公司在一項或 一系列相關交易中出售其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何要約收購或交換要約(無論是由本公司或由另一個人或實體，並經本公司批准)完成，據此，普通股持有人獲準以普通股股份換取其他證券、現金或財產，而持有至少50%普通股 股份的持有人接受該要約，或(Iv)本公司對普通股或任何強制性股份 進行任何重新分類，據此普通股有效地轉換或交換為其他證券、現金或財產 (普通股股份拆分或合併的結果除外)(在任何該等情況下，“基本交易”)，則在任何後續行使本認股權證時，持有人有權獲得 數量的後續實體或公司的普通股，以及因該等重組、重新分類、 合併而應收的任何額外代價( “替代對價”)。持有本認股權證可在緊接該事件發生前行使的普通股股份數目的持有人合併或處置資產(不計僅為該決定的目的而行使本認股權證的任何行使限制)。為任何此類練習的目的, 行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代 代價中分攤行使價。如果普通股持有人被給予在基本交易中收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價相同的選擇。在實施上述規定所必需的範圍內，該基本交易中的任何後續實體應向持有人發行符合上述規定並證明持有人有權行使該等認股權證的新認股權證，以替代 對價。

4.不規避。本公司承諾並同意，不會透過修訂公司註冊證書、 附例或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取所需的一切行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，(Ii) 應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效和合法地發行繳足股款的 普通股和不可評估的普通股，以及(Iii)只要本認股權證尚未行使， 即已授權和保留，不受優先購買權的影響，可行使認股權證的普通股股數的兩(2)倍 ，以規定行使本認股權證所代表的權利(不考慮對行使的任何限制)。

5. 權證持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，本認股權證本身並不賦予持有人作為本公司股東的任何投票權或其他權利。此外，本認股權證所載任何事項不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人 主張的。

(a) 丟失、被盜或損壞的搜查證。如果本認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，本公司將根據其可能合理施加的關於賠償或其他方面的條款(如為損壞的認股權證，應包括交出該認股權證)，發行新的認股權證，其面額和期限與本認股權證丟失、被盜、毀壞或銷燬時的面額和期限相同。

(b) 發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時， 該新認股權證應與本認股權證具有相同期限，並應具有與該新認股權證表面所示的發行日期相同的發行日期。

7. 轉賬。本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為持有人及其繼承人和受讓人的利益。即使本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署書面同意，本公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、利益或義務。持有人可全權酌情決定不予同意(如本公司未取得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均屬無效)。 本認股權證或本認股權證項下涉及持有人利益或將由持有人履行的任何可分割權利及義務，可由持有人將 全部或部分轉讓予第三方，而無需徵得本公司同意。

8. 通知。根據本認股權證需要發出通知時，除非本協議另有規定，否則應根據採購協議中包含的通知條款發出通知 。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)對行權價格進行任何調整，併合理詳細地列出調整的計算方法；(Ii)在公司結清賬簿或進行記錄之前至少20天，(A)就普通股的任何股息或分配，(B)就可直接或間接轉換為普通股或其他財產的任何股票或其他證券的任何授予、發行或銷售， 按比例向普通股持有人或(C)就任何基本交易、解散或清盤確定投票權，但在每種情況下，該等資料須在向持有人提供該等通知之前或連同該通知一併向公眾公佈 。

9. 修改和棄權。只有在徵得本公司和持有人書面同意的情況下，方可修改或放棄本認股權證的條款(一般或在特定情況下 以及追溯或預期)。

10. 管理法律和場地。本授權書應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關 本認股權證擬進行的交易的訴訟，只能在位於馬薩諸塞州聯邦的州法院或位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院提起。本授權書各方在此不可撤銷地放棄對根據本授權書提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由而主張任何辯護不方便開庭。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也不同意 要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本授權證或本協議或由此預期的任何交易有關的任何爭議或簽訂的任何其他交易文件下的任何爭議。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本保證書的任何條款或與本協議相關的任何其他協議在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件 ，並同意通過掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(附遞送證據)的方式，在與本認股權證有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序中或通過與本認股權證相關的任何其他交易文件 向該方郵寄一份文件副本(附送達證據)，並同意 該等送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

11. 接受。持有人收到本認股權證，即表示接受並同意本認股權證所載的所有條款和條件。

12. 某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(a) [故意省略].

(B)“收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收盤交易價格， 如果主要市場開始延長營業時間且未指定收盤交易價格，則指由Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在紐約時間下午4：00之前的最後交易價格。或(Ii)如果前述規定不適用，則為Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在場外 市場上的最後交易價格；或(Iii) 如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的任何做市商就該證券報告的買入和要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於特定 日期的收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。所有此類決定將在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整。

(C) “普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

(D) “普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權 獲得普通股。

(e) [故意省略].

(F)“人”和“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(G)“主要市場”是指該普通股 在其上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場的任何級別(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國證券交易所或該等市場的任何繼承者。

(H) “市場價格”是指普通股在各自行權通知發出之日前150個交易日內的最高交易價格。

(I)“交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則為任何日曆日。

(J) “觸發日期”是指本附註項下違約事件(定義見附註)發生的日期。

* * * * * * *

茲證明，自上述發行日期起，公司已正式簽署本認股權證。

	接觸點集團控股有限公司。
	姓名：馬克·懷特
	頭銜：首席執行官

附件A

行使通知

(由登記持有人籤立以行使本普通股認購權證)

以下籤署的 持有人特此行使權利，購買附有普通股購買認股權證(“認股權證”)副本的特拉華州公司Touchpoint Group Holdings，Inc.的普通股(“認股權證”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的相應含義。

Date: _____________________

附件B

手令的轉讓

(僅在 授權轉讓授權書後簽署)

對於收到的 價值 ， 簽署人特此出售、轉讓並轉讓給 購買Touchpoint Group Holdings，Inc.普通股購買認股權證相關的普通股的權利，並指定 為事實代理人，轉讓Touchpoint Group Holdings，Inc.賬簿上的上述權利。在房屋內有完全替換權和 重新替換權。受讓人接受此類轉讓，即表示受讓人同意在所有方面受本認股權證內條款和條件的約束。

Dated: _____________

*本轉讓權證上的簽名必須與普通股認購權證表面上所寫的名稱相符，不得有任何改動或放大或任何更改。代表公司、合夥企業、信託或其他實體簽名時，請註明您在此類實體中的職位和頭銜。