附件10.3

安全 協議

本擔保協議的日期為2022年9月23日(本《協議》)，由Touchpoint Group Holdings、特拉華州的一家公司(“本公司”)、本公司的所有子公司(該等子公司為“擔保人”，並與本公司的“債務人”)以及特拉華州的有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(與其背書人、受讓人和受讓人以及“擔保方”共同組成)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 根據購買協議(定義見票據(定義見下文))，本公司已同意發行日期為2022年9月23日、原始本金為71,000.00美元的某一份12%的優先擔保本票(“票據”)；

鑑於， 為促使擔保各方進行票據所證明的投資，各債務人已同意簽署本協議並向擔保當事人交付本協議，並向擔保當事人授予該債務人的某些財產的擔保權益，以確保本公司在票據項下的所有債務得到及時支付、履行和全部解除。

現在， 因此，考慮到本協議所包含的協議，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認這些協議的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

1. 某些定義。在本協議中使用的下列術語應具有本第一節中所給出的含義。 本協議中使用但未在UCC第9條中定義的術語(如“帳户”、“動產票據”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、 “固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“庫存”、“投資財產”、“信用證權利”、“收益”和“支持債務”) 應具有UCC第9條中給出的這些術語各自的含義。

(A) “抵押品”是指本協議授予擔保當事人擔保權益的抵押品，其中應包括債務人的下列個人財產，不論其目前擁有或已有或以後獲得或將存在，無論位於何處，以及其所有新增和補充及其所有替代和替換， 及其所有收益、產品和賬户，包括但不限於出售或轉讓抵押品和承保該抵押品的保險所得的所有收益，以及與此相關的任何侵權索賠，以及所有股息、利息、現金、 就任何或全部質押證券(定義見下文)隨時和不時獲得、應收或以其他方式分配的票據、證券、股權或其他財產：

(I) 所有貨物，包括但不限於：(A)所有機械、設備、計算機、機動車輛、卡車、坦克、船隻、船舶、電器、傢俱、特殊和通用工具、夾具、測試和質量控制設備及其他設備，包括所有種類和性質以及位於任何位置的設備，以及所有所有權文件和代表其的文件，以及所有對其的添加和添加、其替換及其所有部件；以及與任何債務人的業務及其所有改進有關而使用和有用的所有其他物品；以及(B)所有 庫存；

(2) 所有合同權和其他一般無形資產，包括但不限於所有合夥權益、會員權益、股票或其他證券、任何組織文件下的權利、與質押證券有關的協議、許可證、分銷和其他協議、計算機軟件(無論是“現成”的、從任何第三方許可的還是由任何債務人開發的)、計算機軟件開發權、租賃、特許經營權、客户名單、質量控制程序、贈與和權利、商譽、知識產權和所得税退税；

(Iii)所有帳目，連同所有文書、代表任何前述事項的所有所有權文件、任何商品買賣、貨物、設備、機動車輛和卡車的所有權利，以及與每個帳目有關的所有權利、所有權、擔保和擔保，包括任何運輸中止權；

(4)所有文件、信用證權利、文書和動產紙；

(V)所有商業侵權索賠；

(Vi)所有存款賬户及所有現金(不論是否存入該等存款賬户)；

(Vii)所有投資財產；

(Viii)所有輔助債務；及

(Ix)所有文件、記錄、賬簿、商業文件和計算機程序；以及

(X) 上文第(I)至(Ix)款所述所有上述抵押品的產品和收益。

在不限制前述一般性的情況下，“抵押品”應包括與每個擔保人的所有權和/或其他股權有關的所有投資財產和 一般無形資產，包括但不限於在美國證券交易委員會文件(定義見購買協議) (“美國證券交易委員會文件”)中披露的可根據本協議條款不時修改的股本和其他股權，以及任何債務人未來獲得的任何其他直接或間接子公司的股本和/或其他股權，以及在每一種情況下，代表該等股份及/或股權的所有股票，以及(在每種情況下)就上述任何事項而派發或交換的所有 權利、期權、認股權證、股票、其他證券及/或股權，以及根據或與質押證券有關的所有權利，包括但不限於所有股息、利息及現金。

儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不應被視為構成對任何資產的轉讓，而該資產在發生轉讓時因適用法律的實施而變為無效，或轉讓被適用法律以其他方式禁止(在每種情況下，此類適用法律不得被UCC第9-406、9-407和/或9-408條或其他類似適用法律所取代)；但前提是，在適用法律允許的範圍內，本協議應在該資產上設定有效的擔保權益，在適用法律允許的範圍內，本協議應在該資產的收益上設定有效的擔保權益。

(B) “知識產權”是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於：(I)根據美國、任何其他國家或其任何行政區的法律產生的所有版權，無論是否已登記或未登記，亦不論已出版或未出版，其所有登記和記錄，以及與此相關的所有申請，包括但不限於所有登記，美國版權局的記錄和申請，(Ii)美國、任何其他國家或其任何政治分區的所有字母專利，其所有補發和延期，以及美國或任何其他國家和所有部門的所有字母專利申請，延續 及其部分延續，(Iii)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、虛構的商業名稱、商業外觀、服務標誌、徽標、域名和其他來源或商業標識，以及與之相關的所有商譽、目前存在的或今後採用或獲得的商譽、其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，無論是在美國專利商標局或美國任何類似的辦公室或機構、其任何州或任何其他國家或其任何行政區或其他地方，以及與此相關的所有普通法權利， (Iv)根據美國、任何其他國家或其任何行政區的法律產生的所有商業祕密，(V) 獲得任何補發的所有權利，續訂或延長前述條款，(Vi)任何前述條款的所有許可證，以及(Vii) 違反前述條款的所有訴訟理由。

(c) [故意省略].

(D) “必要背書”是指以空白形式背書的未註明日期的股票權或正式籤立的其他適當轉讓文書，以及擔保當事人可能合理要求的其他文書或文件。

(E) “債務”是指任何債務人對有擔保當事人的所有到期或即將到期的債務和義務(主要的、次要的、直接的、或有的、獨有的、共同的或若干的)，或現在或今後可能訂立或獲得的債務或債務，包括但不限於本協議、票據和與本協議或附註相關或相關而籤立和/或交付的任何其他票據、協議或其他文件項下的所有義務。 無論現在或以後存在的、自願的或非自願的、直接或間接的、絕對的或有的、已清算的或未清算的、不論是否與他人共同欠下的，也不論是否不時地減少或清償或後來增加、產生或發生的債務或債務的全部或任何部分，只要這些付款的全部或任何部分是作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接地從任何擔保當事人處避免或收回的，如此類債務可被修訂、補充、轉換、擴展或 不時修改。在不限制前述規定的一般性的原則下，“債務”一詞應包括但不限於：(1)本票項下的本金、利息和罰款，以及根據本票項下欠下的所有其他金額；(2)債務人根據本協議、本票以及與本協議、本票和任何其他文書、協議或其他文件籤立和/或交付的任何和所有其他費用、賠償、費用、義務和債務。以及(Iii)上述所有款項(包括但不限於請願後的利息)，如非因破產而支付該等款項的義務不可強制執行或不可容許的，則須予支付。, 涉及任何債務人的重組或類似程序。

(F) “組織文件”就任何債務人而言，是指組織債務人的文件(如公司註冊證書、有限合夥企業證書或組織章程，包括但不限於優先股或其他形式優先股的任何指定證書)，並與債務人的內部治理有關的文件(如章程、合夥協議或經營、有限責任或成員協議)。

(G) “質押權益”應具有第4(J)節中賦予 該術語的含義。

(H) “質押證券”應具有第4(I)節賦予該術語的含義。

(I) “UCC”是指特拉華州的《統一商法典》和或任何一個或多個州的任何其他適用法律，這些州或州不時對抵押品或本協議的全部或任何部分擁有管轄權。 各方的意圖是，在UCC中定義的術語應以其最廣泛的意義進行解釋，以便術語“抵押品”將被解釋為最廣泛的意義。因此，如果UCC中定義的術語不時發生變化， 擴大了定義範圍，則將其併入本文，如果UCC中的現有定義比修訂後的定義更寬，則應以現有定義為準。

2.授予抵押品擔保權益。為鼓勵擔保當事人進行票據所證明的投資，並保證全部債務的全部和及時支付、履行和全額清償(視情況而定)，各債務人在此無條件且不可撤銷地向擔保當事人質押、授予和質押擔保當事人的擔保權益、對擔保權益的留置權和抵銷權，以及抵押品的任何種類和性質的權利、所有權和權益(“擔保權益”，以及統稱為“擔保權益”)。

3.交付某些抵押品。在簽署本協議的同時或之前，每一債務人應向擔保方交付或安排交付：(A)代表或證明質押證券的任何和所有證書和其他票據，以及(B)在每種情況下代表任何其他 抵押品的任何和所有證書和其他票據或文件，以及所有必要的背書。債務人在簽署本協議的同時，向擔保方交付或先前已向擔保方交付管理任何質押證券的每一份組織文件的真實和正確的副本。

4. 債務人的陳述、保證、契諾及協議。除同時交付給擔保方的披露明細表(“披露明細表”)的相應章節(“披露明細表”)規定的情況外，各債務人對擔保各方的陳述和擔保、契約和協議如下：

(A) 每個債務人都有必要的公司、合夥、有限責任公司或其他權力和授權訂立本協議，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。每一債務人簽署、交付和履行本協議和本協議中所設想的檔案，已由該債務人採取一切必要的行動予以正式授權，該債務人不需要採取進一步的行動。本協議已由各債務人正式簽署。本協議構成每個債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個債務人強制執行，但 此類可執行性可能受到有關或影響債權人權利和補救辦法的適用的破產、破產、重組和類似的一般適用法律以及衡平法一般原則的限制。

(B)除本協議所附附表 A所列規定外，債務人並無營業地點或辦事處保存其各自的賬簿和記錄(臨時存放於其律師或會計師辦公室)或存放抵押品的地方。除附表A特別規定外，每個債務人都是抵押品所在不動產的記錄所有人，任何不動產都不存在抵押權或其他留置權。除附表A披露外，任何收貨人、受託保管人、倉庫管理人、代理人或加工者均不擁有此類抵押品。

(C) 除美國證券交易委員會文件另有規定外，債務人是抵押品的唯一所有人(任何債務人在正常業務過程中授予的非排他性許可證除外)，沒有任何留置權、擔保權益、產權負擔、權利或債權。債務人完全有權授予擔保權益。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，任何政府或監管機構、機構或檔案室均無關於或影響任何抵押品的有效的 融資聲明、擔保協議、許可或轉讓或關於上述任何內容的任何通知(根據本協議將以擔保方為受益人的通知除外)。除本協議日期前美國證券交易委員會文件中所列的 以及除根據本協議外，只要本協議生效，債務人不得簽署、也不得故意允許在任何該等辦事處或機構備案任何其他融資聲明或其他文件或文書(除非根據本協議條款以擔保當事人為受益人提交或記錄的範圍除外)。

(D) 沒有收到任何抵押品或任何債務人使用任何抵押品侵犯任何第三方權利的書面索賠。沒有對任何債務人在任何司法管轄區對抵押品的所有權主張或專有權作出不利決定，也沒有對任何債務人保持和維持此類抵押品的充分效力和效力的權利作出不利決定，也沒有涉及上述權利的訴訟 在任何法院、司法機構、行政機構或監管機構、仲裁員或其他政府機構面前懸而未決，或據債務人所知受到威脅。

(E) 每個債務人應始終在其主要營業地保存與抵押品有關的賬簿和記錄，並在本協議所附附表A所列地點保存與抵押品有關的記錄，並且不得將此類賬簿和記錄或有形抵押品搬遷，除非在搬遷前至少30天向擔保當事人交付 (I)關於搬遷及其新地點的書面通知(必須在美國境內)和(Ii)證據 UCC和其他必要文件已存檔和記錄，並已採取其他步驟 完善擔保物權，以創建有利於擔保當事人的有效、完善並繼續 完善抵押品的留置權。

(F) 本協議在擔保支付和履行債務的抵押品中設立了以擔保各方為受益人的有效擔保權益。在提交緊隨其後的段落所述的文件後，根據本協議在任何抵押品中創建的所有擔保權益，如可通過提交UCC融資報表而得到完善，則應已適當完善。除下一段中提及的UCC融資報表的備案、第(M)段中提及的美國版權局版權和版權申請的本協議記錄、就債務人的每個存款 賬户符合UCC第9-104條要求的存款賬户控制協議的簽署和 交付，以及第3節中規定的證書和其他工具的交付之外，不需要採取任何行動來創建、完善或保護本協議項下設定的擔保權益。在不限制上述一般性的情況下，除為提交上述融資報表、記錄本協議以及簽署和交付上述存款 賬户控制協議外，不需要任何第三方的同意，也不需要任何政府當局或監管機構的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其備案：(I)本協議的簽署、交付和履行；(Ii)在抵押品中設立或完善本協議項下的擔保權益；或(Iii)執行本協議項下的擔保方的權利。

(G) 每個債務人在此授權擔保當事人向其認為適當的任何司法管轄區的適當備案和記錄機構提交一份或多份關於擔保權益的UCC規定的融資聲明。

(H) 債務人簽署、交付和履行本協議不違反任何債務人的任何組織文件的任何規定，或任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或適用於任何債務人的任何適用法律、規則或條例，與根據或給予他人任何終止、修改、加速或取消權利(不論是否通知)的違約(或構成違約)或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利(或通知或逾期違約的事件)相沖突或構成違約。時間失效)、任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明任何債務人的債務或其他)或任何債務人作為當事一方的其他諒解，或任何債務人的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解。如有，任何債務人訂立和履行本協議項下義務所需的所有同意(包括但不限於任何債務人的股東或債權人的同意)均已獲得。

(I) 美國證券交易委員會文件所列股本及其他股權(“質押證券”)代表擔保人的所有股本及其他股權，並代表本公司直接或間接擁有的所有股本及其他股權 。所有質押證券均為有效發行、足額支付和不可評估的證券，公司是質押證券的合法和實益所有人，除本協議產生的擔保權益外，沒有任何留置權、擔保權益或 其他產權負擔。

(J) 明文規定的抵押品(“質押權益”)中所包括的合夥企業和有限責任公司(如有)的所有權和其他股權，並不規定它們是受UCC第8條管轄的證券，也不是由證券賬户或任何金融中介持有。

(K) 每個債務人應始終保持本協議項下規定的留置權和擔保物權為有效的和完善的優先抵押品留置權和擔保物權，直到本協議和本協議項下的擔保物權應根據本協議第14條終止。每一債務人在此同意就任何及所有個人和實體的債權進行抗辯。每個債務人應為擔保當事人的賬户保障和保護所有抵押品。 應擔保當事人的請求，每個債務人應隨時或不時地代表擔保當事人簽署並向擔保當事人提交一份或多份《統一成本公約》規定的融資報表，其格式應合理地令擔保當事人滿意，並將支付在所有公共部門備案的費用，無論申報是必要的，還是擔保當事人認為必要或適宜的，以實現本合同規定的權利和義務。在不限制上述規定的一般性的情況下，每個債務人應支付維持抵押品和擔保權益所需的所有費用、税款和其他金額，並且每個債務人應應要求不時獲得並向擔保當事人提供為維持擔保權益的優先權而可能需要的債權和留置權的從屬權利和/或優先權。

(L) 未經擔保當事人事先書面同意，債務人不得轉讓、質押、質押、設押、許可、出售或以其他方式處置任何抵押品(債務人在其正常業務過程中授予的非排他性許可和債務人在其正常業務過程中出售庫存除外)。

(M) 每個債務人應妥善保存其設備、庫存和其他有形抵押品，並予以維修和訂購 ，不得在不屬於保險範圍的任何地區經營或定位任何此類抵押品(或安排經營或定位)。

(N) 每個債務人應向財務穩健和信譽良好的保險人提供關於抵押品的保險，包括此後獲得的抵押品，以防範具有類似財產的已建立聲譽的實體 通常承保的種類和金額，其金額與其他此類實體在類似 情況下通常承保的金額相同，並在其他方面對從事類似業務的實體是審慎的，但無論如何足以 支付全部重置成本。每一債務人應促使與本合同有關的每份保險單提供， 開具保險單的保險人向擔保方證明：(A)擔保方將被指定為每份此類保險單下的貸方損失收款人和附加被保險人；(B)如果該保險因任何原因被提議取消或發生重大改變，則該保險人應立即通知有擔保當事人，而這種取消或改變在有擔保當事人收到通知後至少三十(30)天內對有擔保當事人無效， 除非這種改變的效果是擴大或增加保險單的承保範圍；以及(C)擔保當事人在收到違約保險人的通知後三十(30)天內，有權(但無義務)在其選擇的情況下補救任何違約行為。如果不存在違約事件(如附註中所定義)，並且任何債權或一系列相關債權產生的收益不超過100,000美元，則適用債務人將在每個情況下將損失付款用於在合理可行的範圍內修復和/或更換髮生損失的財產，以及任何 損失付款或餘額, 在未如此適用的範圍內，應向適用的債務人支付；但任何債務人在違約事件發生後仍在繼續或因任何相關事件或一系列相關事件而收到的付款超過100,000美元的，應支付給擔保當事人，因此，如由該債務人收到，應以信託形式代擔保當事人保管，並立即支付給擔保當事人。此類保單或相關證明的複印件 或相關證書，在每種情況下，均應至少每年以及在簽發任何新的保險單時，將擔保方指定為貸方損失收款人和附加被保險人的副本交付給擔保方。

(O) 每一債務人應在獲知後十(10)日內，將抵押品的任何重大不利變化，以及將對抵押品的價值或對擔保當事人的擔保權益產生重大不利影響的任何事件的發生，及時、充分、詳細地通知擔保當事人。

(P) 每一債務人應迅速簽署進一步的契據、抵押、轉讓、擔保協議、融資報表或其他文書、文件、證書和擔保，並向擔保當事人交付，並採取擔保當事人可能不時要求的進一步行動，並可全權酌情認為有必要完善、保護或強制執行擔保當事人對抵押品的擔保權益。

(Q) 每個債務人應允許擔保當事人及其代表和代理人在正常營業時間內和在合理的事先通知下檢查擔保品，並應擔保當事人可能不時提出的合理要求 複製與擔保品有關的記錄。

(R) 每個債務人應採取一切合理必要的步驟，勤奮地追查並尋求保全、強制執行和收回與抵押品有關的任何權利、債權、訴因和應收賬款。

(S) 每一債務人在知悉對任何抵押品徵收的任何扣押、扣押、執行或其他法律程序，以及該債務人收到的可能對抵押品的價值、擔保權益或本合同項下的擔保當事人的權利和救濟產生重大影響的任何其他信息後，應立即充分詳細地通知擔保當事人。

(T) 迄今為止、此後或以後由任何債務人或其代表向擔保當事人提供的有關抵押品的所有信息，截至所提供的日期，在所有重要方面都是準確和完整的。

(U) 債務人應在任何時候保持並全面有效地保存和實施其各自的有效存在和良好地位，以及 對其業務具有重大意義的任何權利和特許經營權。

(V) 任何債務人不得更改其名稱、組織類型、組織管轄權、組織識別號(如果有)、法律或公司結構或身份，或添加任何新的虛構名稱，除非債務人至少提前30天向擔保當事人提供了關於此類變更的書面通知，並且在發出書面通知時，債務人提供了完善和繼續完善本協議授予和證明的擔保權益所需的任何融資 聲明或固定檔案。

(W) 除在正常業務過程中外，任何債務人不得寄售其任何庫存或以票據形式出售其任何庫存，並在未經擔保當事人同意的情況下持有、出售或退還、經批准銷售或其他有條件銷售條款，不得無理扣留。

(X) 任何債務人不得將其首席執行官辦公室遷至新地點，除非提前30天向擔保當事人發出書面通知，且只要在發出書面通知時，債務人提供了完善和繼續完善本協議所授予的擔保權益所需的任何融資 報表或固定檔案。

(Y) 每個債務人的組織和保持完全是根據本文件所附附表B中該債務人名稱旁邊所列的國家法律組織的，該附表B列出了每個債務人的組織識別號碼 ，如果任何債務人沒有組織識別號碼，則説明不存在組織識別號碼。

(Z) (I)各債務人的實際名稱為本協議所附附表B所載名稱；(Ii)除“美國證券交易委員會”文件所載外，無任何債務人擁有其他商號；(Iii)過去五年內，除“美國證券交易委員會”文件另有規定外，無任何債務人使用本協議序言所述或“美國證券交易委員會”文件中所列名稱以外的其他名稱；及(Iv)除“美國證券交易委員會”文件另有規定外，過去五年內並無任何實體併入任何債務人或被 任何債務人收購。

(Aa) 任何抵押品包括需要擔保當事人或允許擔保當事人佔有以完善本協議設定的擔保權益的票據、經證明的證券或其他物品，適用債務人應將此類抵押品交付給擔保當事人。

(Bb) 每個債務人以發行人的身份同意遵守擔保各方關於符合本協議條款的質押權益的任何和所有命令和指示，而無需得到《統一商法典》第8-106條(或任何後續條款)所規定的任何債務人的進一步同意。此外，每個債務人都同意，它不應與任何其他個人或實體訂立類似的協議(或將授予《UCC》第8條所指的“控制權”的協議)。

(Cc) 每個債務人應將構成抵押品的所有有形動產票據交付給擔保當事人，或者，如果無法交付，則應使該有形動產票據包含註明其受本協議規定的擔保 利益約束的圖示。在任何抵押品由電子動產紙構成的範圍內，適用債務人 應使基礎動產紙按照《統一商法典》第9-105節(或其繼承者 節)的含義“註明”。

(Dd) 如果有任何投資財產或存款賬户作為抵押品，可以通過賬户管制協議“控制”加以完善，則適用債務人應在每個 案件中以令擔保當事人滿意的形式和實質訂立此類賬户管制協議，並將其交付給擔保當事人。

(Ee) 在任何抵押品包括信用證權利的範圍內，適用債務人應促使每份相關信用證的出票人同意將其收益轉讓給有擔保的當事人。

(Ff) 在任何抵押品由任何第三方佔有的範圍內，適用債務人應與擔保當事人一道，將擔保當事人對此類抵押品的擔保權益通知該第三方，並應盡最大努力，以令擔保各方合理滿意的形式和實質，獲得該第三方對該抵押品的確認和協議。

(Gg) 如果任何債務人在任何時候持有或取得一項商業侵權債權，該債務人應立即以該債務人簽署的書面形式將其詳情通知擔保當事人，並按照本協議的條款將擔保權益及其收益授予擔保當事人，該書面形式和實質內容應令擔保當事人滿意。

(Hh) 每個債務人應立即向擔保當事人發出書面通知，通知擔保當事人因與任何政府當局的合同而產生的任何和所有賬户，並在必要的範圍內完善或繼續完善此類賬户中的擔保權益及其收益，應簽署並向擔保當事人轉讓此類賬户的債權轉讓，並與擔保當事人合作，採取其判斷根據《聯邦債權轉讓法案》或任何類似的聯邦、完善或延續此類賬户及其收益中擔保權益的完善狀態的州或地方法規或規則。

(Ii) 每一債務人應使其每一子公司立即成為本協議的一方(“額外債務人”)， 簽署並交付實質上與本協議附件A形式相同的額外債務人聯名書，並遵守適用於債務人的本協議規定。與此同時，額外債務人應提交適用於本協議(或本協議中提及的)所有其他減讓表的替換減讓表或補充減讓表，替換減讓表將取代當時有效的減讓表，或補充減讓表將修改當時有效的減讓表。其他債務人還應提交擔保當事人可能合理要求的律師的意見、授權決議、良好信譽證書、在任證書、組織文件、財務報表和其他信息和文件。在將前述條款交付給有擔保的各方後，額外的債務人應成為本協議的一方，享有與債務人相同的權利和義務， 就本協議的所有目的而言，就如同其是本協議的原始簽字人一樣，並應被視為已在籤立和交付該額外的 債務人的日期作出了本協議中所述的陳述、擔保和契諾，此處提及的所有“債務人”應被視為包括每一額外的債務人。

(Jj) 每個債務人應對質押證券進行表決，以遵守本文和附註中所載的契諾和協議。

(Kk) 每個債務人應將適用質押證券的質押登記在債務人的 賬簿上。各債務人應通知質押證券的各發行人將適用的質押證券的質押登記在該發行人的賬簿上。此外，除交付給擔保當事人的有憑證的證券外，適用債務人應向擔保當事人交付由適用質押證券的發行人簽署的質押確認書(在適當情況下，應遵守相關UCC關於完善登記的要求)，該確認書應確認：(A)已在其賬簿和記錄上登記質押；和(B)在違約事件持續期間，在擔保當事人指示的任何時間，發行人將此類質押證券的記錄所有權轉讓給擔保當事人或擔保當事人的任何指定人的名下，將採取必要步驟進行轉讓，並將遵守擔保當事人關於此類質押證券的所有其他指示，而無需適用債務人的 進一步同意。

(Ll) 如果發生違約事件，擔保當事人應將全部或任何質押證券出售給另一方或多個當事人(本文中稱為“受讓人”)，或購買或保留全部或任何質押證券，各債務人應在適用範圍內：(I)將公司章程、章程、會議記錄、股票證書、公司印章、契據、租賃、契約、協議交付給擔保當事人或受讓人(視情況而定)，債務人及其直接和間接子公司的債務證明、賬簿、財務記錄和所有其他組織文件和記錄。(Ii)應要求盡最大努力促使當時擔任債務人及其直接和間接子公司高級管理人員和董事的人員辭職；及(Iii)盡其最大努力獲得任何政府或監管機構所需的任何批准，以允許將質押證券出售給受讓人或允許擔保方購買或保留質押證券，並允許受讓人 或其直接和間接子公司繼續經營債務人及其直接和間接子公司的業務。

(Mm)在不限制債務人在本合同項下其他義務的一般性的情況下，每個債務人應迅速(I)促使在美國版權局登記其所有材料著作權，(Ii)使在美國版權局或美國專利和商標局註冊的所有知識產權的擔保權益在適用的辦公室正式記錄，以及(Iii)在獲得 (無論是絕對的或通過許可的)或創造任何額外的材料知識產權時，向擔保當事人發出通知。

(Nn)每個債務人將不時由債務人共同承擔費用，迅速簽署和交付所有此類其他文書和文件，並採取必要或適宜的或擔保當事人可能合理的 要求採取的所有進一步行動，以完善和保護在此授予或聲稱授予的任何擔保權益，或使擔保 當事人能夠行使和執行其在本協議項下以及關於任何抵押品的權利和補救措施，或以其他方式實現本協議的目的。

(Oo)美國證券交易委員會文件列出了截至本文件之日任何債務人擁有的所有專利、專利申請、商標、商標申請、註冊著作權和域名。美國證券交易委員會文件列出了截至本文件之日任何債務人使用任何專利、商標、版權和域名的所有實質性許可。債務人的所有材料專利和商標已在美國專利商標局正式記錄，債務人的所有材料版權 已在美國版權局正式記錄。

(Pp) 除美國證券交易委員會文件中另有規定外，任何抵押品的賬户債務人或其他個人或實體均不是《聯邦債權轉讓法》或任何類似的聯邦、州或地方法規或 規則所涵蓋的政府機構。

5. 質押對某些權利的影響。如果受本協議約束的任何抵押品包括無投票權股權或所有權權益(無論類別、名稱、優先順序或權利)，在發生某些事件(包括但不限於轉讓發行人的所有或任何其他股票或資產時)時可轉換為有投票權股權或所有權權益。雙方同意，根據本協議質押此類股權或所有權權益，或執行本協議項下任何擔保當事人的權利，不應被視為觸發此類轉換權的事件，儘管任何債務人所屬的組織文件或協議中有任何規定。

6.默認設置。下列事件應為“違約事件”：

(A)票據項下發生失責事件(如附註所界定者)；

(B)本協議中任何債務人的任何陳述或擔保應被證明在作出時在任何重要方面都是不正確的；

(C)任何債務人在收到有擔保當事人或其代表關於這種違約的通知後五(5)天內沒有遵守或履行其在本協議項下的任何義務，除非這種違約能夠補救，但不能在該時限內補救，且債務人正在盡最大努力及時補救；或

(D)如果本協議的任何條款因任何原因在任何時間被宣佈無效，或其有效性或可執行性應由任何債務人提出異議，或任何債務人或對任何債務人具有管轄權的任何政府當局應啟動訴訟程序，以尋求確定其無效或不可執行，或任何債務人應否認任何 債務人有任何據稱是根據本協議產生的任何責任或義務。

7. 以信託形式持有的義務.

(A) 在發生任何違約事件時及之後的任何時間，每一債務人應在收到任何收入、收入、股息、利息或受擔保權益約束的其他款項後，不論是否根據本票支付，或收到任何支票、匯票、票據、貿易承兑或其他證明有義務支付任何此類款項的票據，應以信託形式為擔保當事人持有，並應立即背書並將任何此類款項或票據轉讓給擔保當事人， 按各自當時未償還票據本金的比例按比例申請，以償還債務 。

(B) 如果任何債務人有權收到或將收到與質押證券有關的任何證券或其他財產(包括但不限於在此日期後獲得的質押證券或代表質押證券的票據，或代表股息的任何期權、認股權證、權利或其他類似財產或證書，或與任何資本重組、資本重新分類或增資或減資有關的任何分配，或因該債務人或其任何直接或間接附屬公司的任何重組而發行的證券或其他財產)(無論作為補充，作為此類質押證券或其他質押證券的替代或交換)，債務人同意(I)接受作為擔保當事人代理人的質押證券； (Ii)代表擔保當事人併為擔保當事人的利益以信託方式持有；以及(Iii)在債務人收到證書或票據後的第五個營業日收盤時或之前，將任何和所有證明該憑證或票據的證書或票據交付給擔保當事人，格式與所需背書一起收到，並由擔保當事人根據本協議的條款作為抵押品持有。

8. 違約時的權利和補救.

(A) 在任何違約事件發生時及之後的任何時間，擔保當事人應有權行使根據本協議和本附註授予的所有補救措施，擔保當事人應享有 擔保當事人在《UCC》項下的所有權利和救濟。但不限於，擔保當事人應享有下列權利和權力：

(I) 有擔保當事人有權佔有抵押品，併為此目的，在任何人的協助和協助下，進入放置或可能放置抵押品或其任何部分的任何房舍，並將其移走，每個債務人 應將抵押品組裝起來，在有擔保當事人合理選擇的地點提供給有擔保當事人，無論是在債務人的住所還是在其他地方，並向有擔保當事人免費提供，為擔保當事人取得、移走或放置可出售或可處置形式的抵押品而使用的所有債務人各自的房產和設施 。

(2) 在有擔保當事人通知債務人後，每個債務人行使表決權和其他雙方同意的權利的所有權利以及債務人獲得股息和利息的權利均應終止，否則債務人有權行使這些權利。在收到通知後，擔保當事人有權 收取抵押品的任何利息、現金股息或其他付款，並在擔保當事人的選擇下， 根據擔保當事人的自由裁量權行使與此相關的所有投票權。在不限制上述規定的一般性的情況下，擔保當事人有權(但無義務)行使與抵押品有關的所有權利，因為它是抵押品的唯一和絕對所有者，包括但不限於，在合併、重組、合併、資本重組或與抵押品或任何債務人或其任何直接或間接子公司有關或涉及抵押品或任何債務人或其任何直接或間接子公司的任何或全部抵押品的任何或全部抵押品的表決和/或交換。

(Iii) 擔保當事人有權使用抵押品經營每個債務人的業務，並有權 在公開或私下出售或以其他方式轉讓、出售、租賃或以其他方式處置和交付全部或任何部分抵押品，無論是否有特殊條件或規定，現金或賒銷或未來交付，按擔保當事人可能認為在商業上合理的條款和條件，以此類包裹或多個包裹的形式 、時間、地點和條件，均未(除非適用法規要求且不得放棄)廣告或要求，或通知任何債務人，或債務人的贖回權，在此明確放棄。在每次此類抵押品的出售、租賃、轉讓或其他轉讓時，擔保當事人可以購買所有或任何部分正在出售的抵押品，不受任何債務人的所有信託、債權、贖回權和股權的影響，在此放棄和解除。

(4) 擔保當事人有權(但無義務)通知任何賬户債務人和票據或賬户項下的任何債務人，代表擔保當事人直接向擔保當事人付款，並對這些賬户債務人和債務人強制執行債務人的權利。

(V) 有擔保的人可以(但沒有義務)指示任何金融中介機構或持有任何投資財產的任何其他個人或實體將其轉讓給有擔保的人或其指定人。

(Vi) 擔保當事人可以(但沒有義務)將在美國專利商標局和/或版權局以任何債務人的名義登記的任何或所有知識產權轉移到擔保當事人或任何指定人或任何抵押品的任何購買人的名下。

(B) 擔保當事人應遵守與抵押品處置有關的任何適用法律，這種遵守不會被視為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。擔保當事人可以在不提供任何擔保的情況下出售抵押品，並可以明確放棄此類擔保。如果擔保當事人以賒銷方式出售任何抵押品，債務人將只獲得買方實際支付的款項。此外，每個債務人 放棄其在執行本協議項下任何擔保當事人的權利和補救措施之前可能享有的任何和所有司法聽證權利，包括但不限於其在違約事件發生後立即取得抵押品並行使與其有關的權利和補救措施的權利。

(C) 為使擔保當事人能夠進一步行使協議或適用法律規定的第8條或其他條款下的權利和救濟 ，各債務人為擔保當事人的利益向擔保當事人授予不可撤銷的非排他性許可(可在不向債務人支付使用費或其他賠償的情況下行使) 在發生違約事件後使用、許可或再許可該債務人現在擁有或今後獲得的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處，並且在該許可中包括對可記錄或存儲任何許可項目的所有介質的訪問，以及對用於編譯或打印其的所有計算機軟件和程序的訪問。

9. 運用收益。本協議項下抵押品的任何此類出售、租賃或其他處置的收益，或因承保抵押品任何部分的保險單而支付的款項，應首先用於抵押品的重新收取、持有、儲存、處理和準備出售、出售等費用(包括但不限於任何與此相關的任何税費、費用和其他成本)，以及擔保當事人在執行擔保當事人在本協議項下的權利以及與收集、儲存和處置抵押品有關的合理律師費和費用。然後是按比例清償擔保當事人之間的債務(以任何此種確定時未償還的票據本金金額為基礎)，以及支付適用法律要求的任何其他金額，此後擔保當事人應向適用債務人支付任何剩餘收益。如果在出售、許可或其他 處置抵押品時，其收益不足以支付擔保當事人依法享有的所有金額，債務人將按違約利率(如本附註所界定的)以及擔保當事人僱用的任何律師的合理費用對欠款及其利息承擔賠償責任。在適用法律允許的範圍內，每個債務人放棄因收回、移走、保留或出售抵押品而對擔保當事人提出的所有債權、損害賠償和要求，除非完全是由於有管轄權的法院的最終判決(不得進一步上訴)裁定的擔保當事人的嚴重疏忽或故意不當行為。

10.《證券法》規定。每一債務人都認識到，由於修訂後的1933年《證券法》或其他聯邦或州證券法(統稱為《證券法》)中的某些禁止規定，擔保當事人向公眾出售全部或部分質押證券的能力可能受到限制，並可能被迫將一筆或多筆質押證券出售給受限制的購買者，這些購買者可能被要求同意為其自己的賬户收購質押證券，用於投資，而不是為了分銷或轉售。每一債務人均同意，所作銷售的價格和條款可能低於質押證券向公眾出售的價格和條款，且擔保當事人沒有義務將任何質押證券的銷售推遲至根據證券法登記質押證券向公眾銷售所需的時間段。每一債務人應與擔保當事人合作，努力滿足證券法規定的適用於擔保當事人出售質押證券的任何要求(包括但不限於在擔保當事人提出要求時根據證券法登記) 。

11.成本 和費用。每個債務人同意支付與本協議要求的任何申請相關的所有合理的自付費用、成本和支出，包括但不限於根據UCC的任何融資聲明、繼續 聲明、與之相關的部分釋放和/或終止聲明，或擔保各方合理要求的任何搜索費用。債務人還應支付被擔保當事人合理地認為可能損害、危及或以其他方式影響抵押品或抵押品上的擔保權益的所有其他債權和費用。應要求，債務人還應向擔保當事人支付擔保當事人可能因擔保權益的設立、完善、保護、清償、止贖、收取或強制執行以及本協議的準備、管理、繼續、修訂或執行而產生的任何和所有合理費用，包括其律師及任何專家和代理人的合理費用和開支，並向擔保當事人支付任何和所有合理費用，包括其律師和任何專家和代理人的合理費用和開支。擔保當事人可能因(I)執行本協議，(Ii)保管或保存任何抵押品，或出售任何抵押品的收款，或(Iii)行使或執行擔保當事人在票據項下的任何權利而可能產生的損失。在支付之前，本協議項下應支付的任何費用應計入票據本金，並按違約利息的利率計息(定義見 票據)。

12. 抵押品責任。債務人承擔與所有抵押品有關的所有責任和責任， 任何抵押品的遺失、毀壞、損壞或被盜或因任何原因無法獲得抵押品，都不會影響或減少這些義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)擔保當事人不(1)(無論在違約事件發生之前或之後)就抵押品收取任何數額或保全與抵押品有關的任何權利，或(2)有任何義務清理抵押品或以其他方式準備出售抵押品， 和(B)根據抵押品所包括的每一份合同或協議，每個債務人仍應承擔義務和責任。擔保當事人不應因本協議或因本協議或擔保當事人收到與擔保品的任何 有關的任何付款而根據任何此類合同或協議承擔任何義務或責任，擔保當事人也沒有義務以任何方式履行任何債務人在 項下或根據任何此類合同或協議承擔的任何義務，也不以任何方式查詢擔保當事人就擔保品收到的任何付款的性質或充分性，或任何一方在任何此類合同或協議下的履行情況。提出或提出任何索賠，採取任何行動強制執行任何履約或收取擔保當事人在任何時候或任何時間可能有權獲得的任何金額的付款。

13.安全利益絕對。擔保當事人在本協議項下的所有權利和債務人在本協議項下的所有義務應是絕對的和無條件的，無論：(A)本協議、本附註或與前述有關的任何協議或本協議的任何部分或其任何部分缺乏有效性或可執行性；(B)付款或履行全部或任何債務的時間、方式或地點的任何更改，或所有或任何其他義務的任何其他條款的任何更改，或任何其他修訂或豁免，或 任何同意背離本附註或與上述有關而訂立的任何其他協議；(C)任何抵押品的交換、解除或不完善，或對所有或任何債務的任何其他抵押品或任何擔保或任何其他擔保的任何免除、修訂、豁免或同意；。(D)有擔保當事人為取得、調整、結算和取消與抵押品有關的任何保險索賠或事項或產生的任何保險索賠或事項而採取的任何行動；或(E)以其他方式可能構成債務人可獲得的任何法律或衡平法抗辯的任何其他情況，或本協議所授予的擔保權益的全部或任何部分的解除。在債務全部清償和履行之前，擔保當事人的權利應繼續存在，即使債務因任何原因被禁止，包括但不限於訴訟時效的施行或破產。每個債務人明確放棄提示、拒付、拒付通知、索償, 拒絕付款通知和要求 履行。如果在任何時候，本協議項下任何抵押品的轉讓或擔保當事人收到的任何付款，應根據有管轄權的法院的最終命令，被視為美國破產法或破產法下的可撤銷優先或欺詐性轉讓，或應被視為對除擔保當事人以外的任何一方的其他債務，則在任何情況下，每個債務人在本協議取消後仍應繼續承擔義務，且不應因任何先期付款和/或取消本協議而被解除或履行。但仍是一項有效且具有約束力的義務，可根據本合同條款和 條款強制執行。每一債務人均放棄要求擔保當事人對任何其他個人或實體進行訴訟、運用擔保當事人在任何時候可能持有的任何抵押品、整頓資產或尋求任何其他補救措施的一切權利。每一債務人均放棄因對據此擔保的任何義務適用訴訟時效而產生的任何抗辯。

14. 協議期限。本協議和擔保權益應在已全額支付票據項下的所有付款且已支付或解除所有其他債務之日終止；但是，無論本協議終止與否，本協議所載債務人的所有賠償(包括但不限於本協議附件B)將繼續有效。

15. 授權書；進一步保證.

(A) 每個債務人授權擔保當事人，並在此作出、組成和指定擔保當事人及其具有完全替代權力的高級人員、代理人、繼任人或受讓人，作為債務人真實和合法的事實代理人，有權在違約事件發生後和違約事件持續期間，(I)背書任何票據、支票、匯票、關於可能由擔保當事人佔有的抵押品的匯票或其他付款工具 (包括根據任何保險單或就任何保險單支付的款項)；(Ii)根據UCC或任何發票、運費或快遞提單、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實、與賬户有關的通知以及與抵押品有關的其他文件簽署和背書；(Iii)隨時支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔；(Iv)索要、收取、收取、妥協、結算及起訴有關抵押品的到期款項；(V)轉讓任何知識產權或提供有關任何知識產權的許可證；及(Vi)一般而言，可由擔保當事人選擇，並由債務人承擔費用，隨時或不時籤立及交付任何及所有 文件及文書，並作出擔保當事人認為有需要保護的一切作為及事情, 保存抵押品和其中授予的擔保權益並將其變現，以實現本協議和票據的意圖，盡債務人可能或可以做到的一切充分和有效；每名債務人在此批准上述 受權人應依法作出或導致作出的所有行為。本授權書附帶利息，在本協議有效期內及之後任何未清償義務期間，該授權書不可撤銷。此處規定的名稱應被視為修改和取代任何債務人受制於或任何債務人為當事一方的組織文件或其他文件或協議中任何不一致的規定。在不限制上述一般性的情況下，在違約事件發生後和持續期間，受保護方有明確授權可向美國專利商標局和美國版權局執行和提交任何專利、商標、版權或其他知識產權的轉讓申請或轉讓文件。

(B) 在持續的基礎上，每個債務人將視情況向任何司法管轄區(包括但不限於特拉華州)的適當備案和記錄機構作出、籤立、確認、交付、存檔和記錄，並採取一切合理認為必要或適宜的行動，或按擔保當事人的合理要求， 完善本協議項下授予的擔保權益，並以其他方式實現本協議的意圖和目的。或向擔保當事人保證或確認授予或完善UCC項下所有抵押品的完美擔保權益 。

(C) 每一債務人在此不可撤銷地指定擔保當事人為該債務人的事實代理人，並有充分權力取代該債務人，並由擔保當事人隨時以該債務人的名義，根據擔保當事人的酌情決定權，採取和籤立擔保當事人可能認為必要或適宜的任何文書，以實現本協議的目的 ，該文書涉及以其完全酌情決定權提交一份或多份融資或延續聲明及其修正案。在法律允許的情況下，對於沒有債務人簽字的任何抵押品，融資報表可以(但不必)將抵押品描述為“所有資產”或“所有動產”或類似的詞語 ，並批准擔保當事人採取的所有此類行動。本授權書附帶利息，在本協議有效期內及之後任何未清償義務期間，該授權書不可撤銷。

16. 通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應受採購協議(該術語在附註中定義)的通知條款的約束。

17. 其他安全措施。如果債務現在或以後由抵押品以外的財產擔保，或由任何其他個人、商號、公司或其他實體的擔保、背書或財產擔保，則擔保當事人有權自行決定對其採取追索、放棄、從屬、修改或採取任何其他行動，而不以任何方式修改或影響擔保當事人在本合同項下的任何權利和補救措施。

18. [故意省略].

19. 其他.

(A) 債務人與抵押方之間的任何交易過程，或抵押方未能行使或延遲行使本附註下或附註下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；亦不得阻止任何其他權利、權力或特權的單一或部分行使 或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

(B) 擔保當事人關於抵押品的所有權利和救濟，無論是在此確立的，還是通過附註確定的，或通過任何其他協議、文書或文件或法律確定的，都應是累積的，可以單獨或同時行使。

(C) 本協議以及本協議的附件和附表包含雙方對本協議標的事項的全部理解，並取代雙方承認已併入本協議及其附件和附表的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由債務人和持有當時未償還票據本金的67%或更多的擔保當事人簽署的書面文書，或在尋求強制執行任何此類放棄條款的情況下，由要求執行該等放棄條款的一方簽署的放棄。

(D) 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上的 合理努力尋找並使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或實質相同的結果。特此規定並聲明，各方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

(E) 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏，也不得影響任何此類權利的行使。

(F) 本協定對雙方及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經擔保各方事先書面同意(本協議和附註規定的合併除外)，公司和擔保人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。擔保當事人可以將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該擔保當事人轉讓或轉讓任何債務的任何一方，前提是該受讓人書面同意就轉讓的債務受本協議中適用於“擔保當事人”的條款的約束。

(G) 各方應採取必要或適當的進一步行動，並簽署和交付必要或適當的進一步文件，以執行本協定的規定和目的。

(H) 除抵押品所在的司法管轄區或所在地強制管轄的範圍外，所有與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題均應受特拉華州國內法管轄，並根據特拉華州的國內法進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。除受抵押品所在地的司法管轄或所在地強制管轄的範圍外，每個債務人同意，所有與本協議和本附註所述交易的解釋、執行和辯護有關的訴訟(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在馬薩諸塞州聯邦啟動，每個債務人在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟中主張，任何聲稱其本人不受任何此類法院管轄或該訴訟程序不適當的主張。但抵押品所在的司法管轄區或所在地強制管轄的範圍除外, 每個債務人在此不可撤銷地接受馬薩諸塞州聯邦的專屬司法管轄，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議。本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

(I) 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本 ，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。如果任何簽名是通過傳真發送的，則該簽名應對簽署(或代表其簽署該 簽名)的一方產生有效的有約束力的義務，其效力和效力與該傳真簽名為其原始簽名的效力相同。

(J) 所有債務人應對每一債務人在本合同項下對有擔保當事人承擔的義務承擔連帶責任。

(K) 每個債務人應賠償擔保當事人及其各自的合夥人、成員、股東、高級管理人員、董事、僱員和代理人(以及具有類似職能的任何其他人) (包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員) (統稱為“賠償對象”)，使其免受任何種類或性質的任何和所有損失、索賠、負債、損害、罰款、訴訟、費用和開支，並使其不受損害。(包括與上述任何事項的調查和辯護費用有關的費用)以任何與本協議或抵押品相關或聲稱由本協議或抵押品引起的方式向該受賠方徵收、招致或提出索賠，但因受賠方的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何此類損失、索賠、債務、損害、罰款、訴訟、費用和開支除外。本彌償條款為本附註、購買協議(定義見本附註)或與本附註相關或隨附而籤立或交付的任何其他協議、文書或其他文件中任何其他彌償條款的補充，但不限於此。

(L) 本協議中的任何規定不得被解釋為使擔保各方作為任何債務人或其任何直接或間接子公司的合夥人承擔責任，如果 其直接或間接子公司是合夥企業，或作為任何債務人或其任何直接或間接子公司的成員 ，也不得被視為已根據任何該等債務人或其任何直接或間接子公司的任何合夥協議或有限責任公司協議(視情況適用)承擔任何義務。除非及直至任何該等有擔保當事人行使其權利以取代該債務人為合夥人或成員， 視情況適用而定。

(M) 如果授予抵押品擔保權益和執行本協議條款需要得到任何債務人或任何債務人的任何直接或間接子公司的同意、 批准或行動，或 遵守任何組織文件的任何規定，則債務人特此給予同意和批准，並 放棄對上述文件條款的任何違反。

[簽名 頁如下]

本擔保協議已於上述日期正式簽署，特此為證。

接觸點集團控股有限公司。
發信人：
	姓名：馬克·懷特
	頭銜：首席執行官
航空賽車有限公司。
發信人：
	姓名：馬克·懷特
	標題：董事
Mast Hill Fund，L.P.
發信人：
	姓名：帕特里克·哈薩尼
	職位：首席投資官

附表 A

附表 B

組織管轄範圍

附件 A

至
安全性

協議書

追加債務人合併表格

安全 簽署日期為2022年9月23日的協議
接觸點集團控股有限公司

及其附屬公司不時以債務人的身份與其簽約
支持和支持

其中確定的 擔保當事人(“擔保協議”)

指的是上文定義的《擔保協議》；此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《擔保協議》中或在《擔保協議》中引用的此類術語的含義。

簽署人在此同意，在向上述擔保當事人交付本附加債務人時，簽署人應(A)成為擔保協議項下的新增債務人，(B)享有債務人在擔保協議項下的所有權利和義務，其程度與以下籤署人是原始簽字人的程度相同，並且(C)視為 已在該附加債務人的籤立和交付之日作出了其中所載的陳述和擔保 。在不限制前述一般性的情況下，以下籤署人明確向擔保當事人授予擔保協議中更全面規定的擔保品的擔保權益，並確認並同意放棄其中所述的陪審團審判條款。

本協議附件為《安全協議》的補充和/或替換時間表(視情況而定)。

應將本合同的簽署副本交付給擔保當事人，擔保當事人可在本合同生效之日或之後以本合同規定的事項為準。未經擔保當事人事先書面同意，不得修改、修改或終止本合同。

茲以簽名人的名義並代表簽名人簽署本合同，特此為證。

日期：