附件 10.2

本文書包含宣誓書中的判決認罪條款，該條款構成了對借款人可能擁有的重要權利的放棄，並允許持有人在不另行通知的情況下獲得對借款人不利的判決。

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得 出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(可能是法律顧問的意見(如購買協議中所定義的))，即根據上述法案或(Ii)不需要註冊，除非根據規則144、規則144A或規則S根據上述法案或其他適用豁免出售 。儘管有上述規定， 證券可以與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

高級 擔保本票

對於收到的 價值，特拉華州的Touchpoint Group Holdings，Inc.(以下稱為“借款人”或“公司”)(交易代碼：TGHI)承諾以美利堅合眾國的合法貨幣的形式向特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.或註冊受讓人(“持有人”)支付本金$71,00000，該金額為買入價(“對價”)的實際金額63,900.00美元(“對價”) 加上原始發行折扣7,100.00美元(“OID”)(有待本協議調整)( “本金金額”)，並支付未付本金的利息，從本協議日期(“發行日期”)起至到期為止，年利率為12%(12%) (“利率”)，並按到期或提早還款、提前還款或其他方式支付。到期日 自發行日(“到期日”)起十二(12)個月，是本金、OID以及任何應計和未付利息及其他費用到期和應付的日期。

除非本文另有明確規定，否則本票據不得全部或部分預付或償還。

本票據的任何本金或利息於到期時未予支付，須按(I)年息16%(br})及(Ii)自到期日起至支付前法律所容許的最高金額(“違約 利息”)兩者中較低者計算利息。違約利息應以一年365天和實際經過的天數為基礎計算。

本協議項下應付的所有款項(根據本附註條款未轉換為借款人的普通股股份，每股面值0.0001美元的部分)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。 所有款項應在持有者此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於 非營業日以外的任何日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

此處使用的每個未另行定義的大寫術語應具有本票據最初發行時所依據的特定證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義。 在本票據中使用的術語“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市的商業銀行繼續關閉的日期以外的任何日子。如本文所用，術語“交易日”是指普通股股票在主要市場(定義見購買協議)上市交易或報價的任何日子，但如果普通股當時沒有在任何 主要市場上市或報價，則任何日曆日。

本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、債權和產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不會向持票人施加個人責任。

於發行本票據時，借款人向持有人發出第二份認股權證(定義見購買協議)(“第二份認股權證”)，作為承諾費，但如票據於到期日或之前獲得全額償付及清償，則第二份認股權證必須註銷及全部終止，並須受本票據的 條款及條件所規限。

以下條款也適用於本附註：

第 條.轉換權

1.1 轉換權。持有者有權在發行日或之後的任何日曆日的任何時間，將當時未償還和未支付的本金和利息(包括任何違約利息)的全部或任何部分轉換為 已繳足且不可評估的普通股(如發行日存在的普通股)，或按本文規定確定的轉換價格(定義如下)將借款方的股本或其他證券的任何股份 更改或重新分類；然而，前提是，儘管本文中有任何相反的規定，持有人無權根據第1條或其他規定轉換本票據的任何部分，條件是在適用的轉換通知中規定的轉換後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司(“關聯公司”)，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人(定義如下)(此等人士，“歸屬 方”))，將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。為前述句子的目的，持有方和出資方實益擁有的普通股股數應包括作出上述決定的本票據轉換時可發行的普通股股數，但不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股股數，本票據的未轉換部分由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制 類似於本票據持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的限制。 除前述句子所述外，就本節1.1而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算。持有者 確認，持有者獨自負責按照規定提交的任何明細表。此外, 關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第1.1節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數量的較新書面通知所反映的普通股流通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量 應由持有者或其關聯公司或歸屬方在轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定，自報告該流通股數量之日起 。“實益所有權限額”應為以下各項計算時已發行普通股股數的4.99%。“個人”和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織。, 任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。本款所載的限制應適用於本票據的繼承人。本票據每次轉換時將發行的轉換股份數量應通過轉換金額(定義如下)除以在轉換通知中指定的日期生效的適用轉換價格來確定，轉換通知的格式為附件A(“轉換通知”)， 由持有者根據下文第1.4節交付給借款人或借款人的轉讓代理人；但條件是，轉換通知必須在轉換日期(“轉換日期”)紐約時間晚上11時59分之前以傳真或電子郵件(或通過其他方式導致或合理預期會導致通知)提交給借款人或借款人的轉讓代理人。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)將於該等轉換中轉換的本票據的本金金額，加上(2)根據持有人的選擇，就該本金金額計算的應計及未付利息(如有)的總和， 按截至轉換日期為止的利率計算的該本金金額的應計及未付利息，加上(3)在 持有人的選擇權下，前一條款第(1)及/或 (2)所述金額的違約利息(如有)。

1.2 換算價格。

(A) 折算價格計算。本附註項下的本金金額及權益(包括任何 違約權益)可轉換為本附註項下的普通股股份的每股轉換價(“轉換價”) 應等於0.0003美元，但須按本附註的規定作出調整。如果在任何時間，根據本協議為任何轉換確定的轉換價格將低於普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議下的轉換價格可等於此類轉換的面值，且此類轉換的轉換金額可增加至 包括額外本金，其中，“額外本金”是指在轉換時需要增加的額外金額 ，以使轉換後可發行的轉換股份數量等於如果轉換價格沒有被持有人調整為面值價格時本應發行的轉換股份數量。 持有人有權從每份轉換通知中的轉換金額中扣除1,750.00美元，以支付與每份轉換通知相關的持有人費用 。對於按比例減少或增加普通股的任何股票 股息、股票拆分、股票組合、配股、重新分類或類似交易，應對所有此類轉換價格確定進行適當調整。如果本公司在本票據發行期間的任何時間：(1)支付股票股息或其他 在普通股或任何普通股等價物上以普通股支付的一項或多項分配， (2)將普通股已發行股票細分為更多數量的股票, (Iii)將已發行普通股合併(包括以反向 股票分拆的方式)為較少數目的股份或(Iv)發行(如普通股股份重新分類)本公司任何股本，則換股價須乘以一個 分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括本公司任何庫藏股) 股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行普通股股份數目 。根據上一句所作的任何調整，應在確定有權收取該股息或分派的股東的登記日期 後立即生效，如屬拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。“普通股等價物”指本公司或本公司附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何 時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

1.3授權 和保留股份。借款人承諾，在票據全部清償之前，借款人將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，不受優先購買權的限制。規定發行數目相等於(A)473,333,334股普通股或(B)於計算(計及本附註對換股價的任何調整)時(假設不支付本金或利息)的(I)於本票據全部兑換時可發行的兑換股份數目 乘以(Ii)二(2)(“預留金額”)的總和。借款人表示，於發行時，轉換股份將 正式及有效地發行、繳足股款及無須評估。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其 轉讓代理按照本合同第1.4(F)節的規定簽發轉換股份證書或指示發行轉換股份，及(Ii)同意根據本附註的條款及條件，其發行本票據將構成對其負責籤立股票或促使本公司以電子方式發行普通股的高級人員及代理人的全權授權 籤立及發行兑換股份所需的證書或安排按本附註第1.4(F)節預期的方式發行兑換股份。

如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，將被視為本附註下的違約事件(定義見本附註)。

1.4 換算方法。

(A) 轉換機制。本票據持有人可於任何日曆日、發行日或之後的任何時間，透過向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知(於轉換日期紐約時間晚上11：59前以傳真、電子郵件或其他合理通訊方式發出)，全部或部分轉換本票據。 紐約時間晚上11：59之後提交的任何轉換通知，應視為已於下一個交易日送達及收到。

(B) 兑換時交回票據。儘管本附註有任何相反規定，但根據本附註的條款轉換本附註時，持有人無須將本附註實際交回借款人，除非 全部未付本金已按此方式轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額和轉換日期，或應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求實際交還本票據。如有任何爭議或不符之處，持有人的該等記錄應：從表面上看，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制力和決斷力。儘管有上述規定，如本票據的任何部分按前述方式轉換，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人 首先將本票據實際交還借款人，借款人隨即按持有人的命令發行並交付一張登記為持有人的類似期限的新票據(在持有人支付任何適用的轉讓税後) 可提出要求，相當於本票據的未付本金總額。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意，由於本段的規定，在本票據的 部分兑換後，本票據所代表的未付及未兑換本金金額可能少於本票據票面所載的金額。

(C)繳納税款。借款人無需就本票據轉換時發行和交付普通股或其他證券或財產所涉及的任何轉讓 以持有人以外的名稱(或街道名稱)支付任何可能需要繳納的税款，而借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非及直至要求發行任何該等股份或其他證券或財產的人(持有人或將以持有人名義代為持有該等股份的託管人除外)已向借款人繳付任何該等税款，或已令借款人信納該等税款已予繳付。

(D) 轉換時交付普通股。借款人或借款人的轉讓代理收到持有人的傳真或電子郵件(或其他合理的通信方式)後，借款人應在收到該通知後的一(1)個交易日(“截止日期”)內(“截止日期”)內(或根據第1.4(F)節的規定，促使轉換股份的電子交付)簽發並交付或安排發行並交付轉換股份證書。在轉換本票據項下全部未付本金及利息(包括任何違約利息)的情況下，僅 退還本票據)。如本公司因任何原因或無故未能於截止日期前或之前向持有人發出兑換股份數目或持有人根據本條例有權獲得的兑換股份數目的證書，並將該等兑換股份登記在本公司的股份登記冊上，或未能因持有人轉換本票據時持有人有權獲得的兑換股份數目 記入DTC(定義見下文)的餘額賬户， 則除持有人可獲得的所有其他補救外，, (I)公司應在截止日期後的每一天向持有人支付現金，並在轉換失敗期間向持有人支付相當於(A)在截止日期或之前沒有向持有人發行的、持有人有權獲得的轉換 股票數量和(B)在緊接公司本可向持有人發行此類轉換 股票的最後可能日期之前的交易日的收盤價 而不違反本條款第1.4(D)條的乘積的2.0%的金額；及(Ii)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷該等轉換通知的全部或任何部分；但撤銷轉換通知的全部或任何部分並不影響本公司支付在該通知日期前已累積的任何款項的責任。除上述規定外，如在截止日期當日或之前，本公司未能向持有人發出及交付證書，並將該等兑換股份登記在本公司的股份登記冊上，或未能記入持有人在DTC的結餘賬户內，則持有人根據本協議或根據以下第(Ii)條規定的公司義務，有權獲得的兑換股份數目為 。如果在該交易日或之後，持有人購買(在公開市場交易或其他交易中)普通股，以滿足持有人出售可根據持有人預期從公司收到的行使而發行的普通股的要求，則公司應在持有人提出要求後兩(2)個交易日內，根據持有人的酌情決定權，(I)向持有人支付現金，金額等於持有人的 總購買價(包括經紀佣金和其他合理和慣例的自付費用, 對於如此購買的 普通股(“買入價”)，公司交付該證書(併發行該轉換股票)或將該持有者在DTC的餘額賬户用於該轉換的義務終止 股票，或(Ii)立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表該等轉換股份的證書或存入持有人在DTC的結餘賬户，並向持有人支付現金，金額等於買入價格超過(A)上述普通股數量乘以(B)行使日普通股收市價 的乘積(如有)。任何事項均不得限制持有人根據本附註在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救 的權利，包括但不限於特定履行判令及/或強制令救濟 有關本公司未能按本附註條款要求於本票據轉換時及時交付代表換股股份的證書(或以電子方式交付換股股份)的權利。

(E) 借款人交付普通股的義務。在持有人向借款人或借款人的轉讓代理提交轉換通知時，持有人應被視為此類轉換後可發行的轉換股份的記錄持有人，本票據項下的未償還本金金額以及應計和未付利息(包括任何違約利息)應予以減值，以反映此類轉換，並且，除非借款人違約，與如此轉換的本票據部分有關的所有權利均應立即終止，但收到普通股或其他證券的權利除外。現金或其他資產，如本文規定的，用於此類轉換。如果持有人已按照本條款的規定發出了轉換通知，則借款人發行和交付轉換股票的義務(或按照本協議第1.4(F)節的規定以電子方式交付轉換股票)應是絕對的和無條件的，無論持有人沒有采取任何強制執行的行動、對其中任何規定的任何放棄或同意、對任何人不利的任何判決的恢復或任何強制執行的行動，未履行或延遲履行借款人對記錄持有人的任何其他義務，或任何抵銷、反請求、賠償、限制或終止，或持有人違反或據稱違反對借款人的任何義務, 且不考慮任何其他情況，否則可能將借款人的此類義務限制在與該轉換相關的持有者身上。轉換通知中指定的轉換日期應為轉換日期，只要轉換通知在紐約時間紐約時間晚上11：59之前 發送給借款人或借款人的轉讓代理。

(F) 以電子轉讓方式交付轉換股份。如果借款人參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓或託管計劃中的存款/提款，借款人應應持有者的要求及其遵守第1.1節和第1.4節的規定，盡其最大努力促使其轉讓代理人通過其存款提取代理委員會系統將轉換後可發行的轉換股份以電子方式傳輸給持有者，而不是交付代表轉換時可發行的轉換股票的實物證書。

1.5 關於股票。本票據轉換後可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非 (I)該等股份是根據1933年法令下的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人須已獲提供律師的意見(該意見應為法律顧問的意見(定義見《購買協議》))，大意是將出售或轉讓的股份可根據該項登記豁免而出售或轉讓，或(Iii)該等股份根據第144條、第144A條、S條、或(Iv)該等股份轉讓予借款人的“聯屬公司”(定義見第144條)，借款人同意 只根據第1.5節出售或以其他方式轉讓股份，而借款人是認可投資者(定義見購買協議)。除非《購買協議》另有規定(並受下文規定的刪除條款的約束)，否則在轉換股份已根據1933年法案登記或可根據規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免出售之前，不對特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，轉換股票的每張證書未包括在有效登記聲明中，或未根據有效登記聲明或允許刪除傳奇的豁免 出售，應在適當的情況下大體上採用以下形式的圖例：

“本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得 出售、出售、轉讓或轉讓：(I)缺乏(A)《1933年證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(可能是法律顧問的意見(如購買協議中所定義的))，即根據上述ACT或(Ii)不需要註冊，除非根據上述ACT下的規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免而出售。儘管有上述規定， 證券可以與Bona FIDE保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排相關聯地質押。

除適用的州證券法另有要求外：(A)此類轉換股票是根據根據《1933年法案》提交的有效登記聲明登記出售的，否則公司應向持有人發放適用轉換股票的證書，而不包括加蓋該證書的股票，或者(應持有人的要求)通過電子交付的方式發行適用的轉換股票，方法是：(Br)除非適用的州證券法另有要求，否則可根據第144條、第144A條、S條、或(B)本公司或 持有人向 法律顧問提供意見(如購買協議第4(M)條所預期及根據購買協議第4(M)條) 可無須根據1933年法令登記而公開出售或轉讓該等換股股份，而本公司應接納該意見以進行出售或轉讓。本公司應負責其轉讓代理的費用和與任何此類發行相關的所有DTC費用。持股人同意按照適用的招股説明書交付要求 出售所有換股股份，包括由已刪除圖例的證書所代表的股份。如果公司在截止日期不接受股東就根據登記豁免(如第144條、第144A條、S條或其他適用豁免)轉讓轉換股份所提供的律師意見，即使已滿足第144條、第144A條、S條或其他適用豁免的條件, 根據本附註，這將被視為違約事件。

1.6 某些事件的影響。

(A)合併、合併等的影響。在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或基本上所有資產，或合併，當借款人不是倖存者時，借款人與任何其他人(定義見下文)或其他人合併或合併成其他人，應：(I)被視為違約事件，據此，借款人應被要求在交易完成時向持有人支付相當於違約金額(如本附註所定義)的金額，並作為該交易的條件；或(Ii)根據本附註第1.6(B)節的規定處理。 “個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他 實體或組織。

(B)因合併、合併等而進行的調整。如果在本票據發行和發行時且在本票據全部轉換之前的任何時間，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，借款人的普通股股票應變更為借款人或另一實體的相同或不同數量的其他類別的股票或證券。或借款人的全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，但借款人的完全清算計劃除外，則本票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據的基礎和本票據規定的條款和條件，在轉換前立即發行的普通股 的基礎上，獲得該等股票，以代替在轉換時可立即發行的普通股。如果本票據在緊接該交易前被全部轉換(不考慮本票據規定的任何轉換限制)，持有人將有權在該交易中獲得的證券或資產，在任何此類情況下，應就本債券持有人的權利和利益作出適當的規定。為此，本通知的規定(包括但不限於對轉換價格和轉換後可發行股份數量的調整規定)應在此後適用。在實際可行的情況下，儘可能地就任何證券或資產在本協議轉換後交割。借款人不得完成本節1.6(B)所述的任何交易，除非：(A)借款人首先在實際可行的範圍內, 至少提前 書面通知(但無論如何至少提前十五(15)天)股東特別大會的記錄日期，以批准此類合併、合併、換股、資本重組的完成，或如果沒有該記錄日期，則批准。重組或其他類似事件或出售資產(在此期間，持有人應有權轉換 本票據)和(B)由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本條第1.6(B)款的義務 。上述規定同樣適用於連續合併、合併、出售、轉讓或股票交易所。

(C) 因分配而進行的調整。如果借款人將其資產(或獲得其資產的權利)作為股息、股票回購、以資本返還或其他方式(包括以現金或子公司股本(即分拆)的股份(或獲取股份的權利)向借款人的股東進行任何股息或分配)申報或進行任何分配，則本票據的持有人在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期後，有權在本票據進行任何轉換時，收取該等 資產應就該等轉換後可發行的普通股股份向持有人支付的金額，而該等資產的持有人在確定有權獲得 該項分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的持有人。

(D)購買權。如果在本票據的全部或任何部分發行和未償還的任何時間，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人發行任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則本票據的持有人將有權根據適用於該購買權的條款，如果該持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前持有可在本票據完全轉換時可獲得的普通股股份數量(不考慮本文所載的轉換限制)，則該持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為該購買權的授予、發行或出售的普通股記錄持有人將被確定的日期。

(E)稀釋性發行。如果借款人在本票據或本票據項下的任何到期金額未償還期間的任何時間發行、出售或授予任何購買選擇權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行任何普通股或其他可轉換為普通股、可行使普通股或以其他方式有權獲得普通股的權利的證券(包括但不限於本票據轉換時，以及截至發行日或之後的任何未償還的可轉換票據或認股權證)，在每一種或任何情況下，以低於當時換股價格的每股有效價格 (該較低價格，“基準換股價格”和此等發行，統稱為“稀釋發行”) (雙方同意，如果如此發行的普通股或其他證券的持有人應在任何時間，無論是通過購買價格調整、重置撥備、浮動換股、行使或交換價格或其他方式，或由於認股權證， 與發行相關的認股權證、期權或每股權利，如果股東有權以低於換股價格的每股有效價格 獲得普通股股份，則此類發行應被視為以低於稀釋性發行日期換股價格的價格發生)，則換股價格應根據 持有人的選擇降低至相當於基準換股價格的價格。每當該等普通股或其他證券發行時，應作出上述調整 。舉例來説，為免生疑問，如果公司發行可轉換本票(包括但不限於浮動利率交易), 而該可轉換本票的持有人有權以低於當時轉換價格的每股有效價格(包括但不限於折價隨普通股的交易價格或報價變化的折扣價)將其轉換為普通股。則持有人有權永久將轉換價格降至該基準轉換價格(包括但不限於折扣率隨普通股交易價格或報價變化的轉換價格)，而不論該可轉換本票的持有人 是否曾按該基準轉換價格進行轉換。如果發行的證券涉及多批或多個成交，則根據第1.6(E)節進行的任何調整應按所有此類證券在初始成交時發行的方式計算。

(F)調整通知。由於本附註第1.6節所述事件而導致的每次轉換價格調整或重新調整發生時，借款人應自費並在每次轉換價格調整或重新調整發生後一(1)個日曆日內計算該調整或重新調整，並向持有人提供一份證書，列出(I)基於稀釋發行的當時有效轉換價格， (Ii)普通股數量和金額(如有)，在票據轉換時將收到的其他證券或財產，(br})(Iii)調整或重新調整所依據的詳細事實，以及(Iv)證明調整或重新調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。此外，借款人應在持有人每次提出書面請求後一(1)個日曆日內向該持有人提供一份類似的證書，列明(I)基於稀釋發行的當時有效的轉換價格，(Ii)普通股股數及票據轉換時將收到的其他證券或財產的數額(如有)，(Iii)調整或再調整所依據的詳細事實，及(Iv)證明調整或再調整的文件副本 (包括但不限於相關交易文件)。為免生疑問，因本附註第1.6節所述事件而對換股價格作出的每次調整或重新調整均不得由持有人採取任何行動，亦不論借款人是否遵守本附註第1.6節的通知規定 。

1.7 [故意省略].

1.8 股東身份。持有人提交轉換通知後，(I)所涵蓋的轉換股份(如有轉換股份，因發行超過持有人所分配的儲備額或最高股份金額而不能發行)，應視為已轉換為普通股；及(Ii)持有人作為本票據該轉換部分持有人的權利將終止及終止，除因借款人未能遵守本附註條款而獲得該等普通股股份的證書及本附註所規定或該持有人在法律或衡平法上可獲得的任何補救措施的權利外 。儘管如上所述，如果持有人在截止日期後第十個營業日(br})之前，因任何原因沒有收到關於轉換本票據任何部分的所有普通股的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇保留其作為普通股持有人的 地位)，持有人應恢復本票據持有人對該未轉換部分的權利，借款人應在可行的情況下儘快將該未轉換的票據 返還給持有人，或，如果該筆記尚未上交，請調整其記錄以反映本筆記的該部分尚未轉換 。在任何情況下，對於借款人未能轉換本票據，持有人應保留其所有權利和補救措施。

1.9 預付款。在本票據項下違約事件發生之日(“預付期”)之前的任何時間，借款人有權根據第1.9節規定，在向票據持有人發出書面通知前七(7)個交易日行使權利，預付當時在本票據項下到期的未償還本金和利息。本協議項下的任何提前還款通知(“可選擇提前還款通知”)應送達票據持有人的註冊地址 ，並應註明：(1)借款人正在行使其預付票據的權利，(2)提前還款日期應為可選擇提前還款通知之日起的七(7)個交易日(“可選提前還款日期”)。持有人 有權在可選擇的預付款日期實際收到全部預付款金額之前的任何時間，根據本票據的條款轉換全部或任何部分票據，包括借款人根據本1.9節規定應預付的本票據金額。在可選的預付款日期，借款人應向持有人或按持有人以書面形式向借款人指定的以下指定金額支付 。如果借款人根據第1.9條規定行使預付票據的權利，借款人應向持有人支付一筆現金，金額等於：(W)100%乘以當時未償還的本金金額加上(X)應計本金和截至可選預付款日期的本金未付利息加上(Y)750.00美元，以償還持有人的行政費用 。

如果借款人交付了可選的預付款通知，但未能按照第1.9節的規定向票據持有人支付適用的預付款金額，則借款人將永遠喪失根據第1.9節的規定預付票據任何部分的權利。

1.10從收益中償還 。如果在全額償還或全額轉換本票據項下的所有欠款之前，本公司 從任何來源或一系列相關或不相關來源獲得現金收益，包括但不限於從客户付款、發行股權或債務、轉換借款人的未償還認股權證、根據借款人的股權信用額度發行證券或出售資產，借款人應在借款人收到該等收益的一(1)個營業日內通知持有人或公開披露該等收據。此後，持有人 有權自行決定要求借款人立即動用該等收益的50%，以償還根據本票據當時到期的所有 或未償還本金及利息(包括任何違約利息)的任何部分。借款人未能遵守本條款應構成違約事件。

第二條.等級和某些公約

2.1 排名和安全性。本票據應為借款人的優先擔保債務，優先於借款人在發行日與 持有人簽訂的特定擔保協議(“擔保協議”)中規定的借款人的所有現有債務和 未來債務。

2.2 其他債務。除擔保協議項下的所有債務外，只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人不得(直接或間接通過任何附屬公司或關聯公司)產生或忍受任何優先於或與借款人在本協議項下的債務(優先付款和履行)有關的債務，包括但不限於：(A)借款人因借款或延期購買財產或服務的價款而欠下的所有債務，包括任何類型的信用證，(B)借款人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有義務，(C)借款人此後為購買固定資產或資本資產而產生的債務，包括借款人不超過所資助資產的購買價格的所有資本租賃義務，(D)借款人就上文(A)至(C)款所述的義務承擔的所有擔保義務，即借款人不得招致或訂立，和(E)以上(A)至(D)款所述的、借款人不得招致或達成的、以任何留置權或產權負擔(包括賬户和合同權利)為擔保的、和/或無擔保的、和/或無擔保的(或有或有的、或無擔保的)留置權或產權負擔的所有債務，無論借款人是否已承擔或對該等債務的償付負有責任。

2.3 股本分配。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得 (A)支付、聲明或預留任何股息或其他分派 (無論以現金、(B)直接或間接或透過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根據任何股東權利計劃作出的分派除外，而該計劃 已獲借款人的大多數無利害關係的董事批准。

2.4 對股票回購和債務償還的限制。只要借款人在本附註項下負有任何責任， 未經持有人書面同意，借款人不得在任何一項交易或一系列關連交易中贖回、回購或以其他方式收購(不論是以現金或 以交換財產或其他證券)借款人的任何股本股份，或購買或收購任何該等股份的任何認股權證、權利或期權，或償還借款人的任何股份或附屬債務。

2.5出售資產 。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。 持有人對處置任何資產的任何同意均可以處置收益的特定用途為條件。

2.6墊款和貸款；關聯交易。只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人在未經持有人書面同意的情況下，不得向任何人、商號、合資企業或公司，包括但不限於借款人的高級管理人員、董事、僱員、子公司和關聯公司 放貸、授信、墊款或與其進行任何交易，但貸款、信貸或墊款除外(A)在發行日存在或承諾，且借款人在發行日之前已書面通知持有人，(B)關於與無關聯的第三方的交易，在正常業務過程中或(C)與非關聯第三方的交易，金額不超過100,000美元。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人在未經持有人書面同意的情況下，不得因欠借款人的任何債務或應計金額而償還借款人的任何關聯公司(定義見第144條)。

2.7 3(A)(10)交易。只要本票據尚未結清，借款人不得根據、基於或相關、或全部或部分根據證券法第3(A)(10)條(“3(A)(10)交易”)訂立任何交易或安排。如果借款人在本票據未償還期間訂立或發行與3(A)(10)交易有關的普通股 ，則將評估一筆相當於本票據未償還本金的25%但不少於25,000美元的違約金費用，並將在持有人選擇以現金支付或增加到本票據餘額的形式(根據持有人和借款人的預期，該金額將回到發行日期)的 時立即到期並支付給持有人。

2.8 保護業務和存在等。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人 未經持有人書面同意，不得(A)改變其業務性質；(B)出售、剝離、改變非正常業務過程中的任何物質資產的結構；(C)進行浮動利率交易；或(D)將 計入任何商户的現金預付款交易。此外，只要借款方在本附註項下負有任何義務，借款方應維持並保持其存在、權利及特權，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權， 並使其各附屬公司(無資產或最低資產的休眠附屬公司除外)在其所擁有或租賃的物業的性質或其業務交易所需的每個司法管轄區內成為或保持適當的資格及良好的信譽。

2.9 非規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂其證書或公司註冊細則或附例，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將始終真誠地執行本附註的所有條文，並採取保護持有人權利所需的一切行動 。

2.10遺失、被盜或損壞的鈔票。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、損毀或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則 持有人以慣常形式向本公司作出任何賠償承諾；如本票據遭損毀，則在交回及註銷本票據時， 公司須籤立並向持有人交付一份新的票據。

第三條違約事件

如發生本條第三款所列任何事件(每一事件均為“違約事件”) ，應視為違約事件：

3.1 未支付本金或利息。借款人未能在到期、提速或其他情況下支付本票據的本金或利息 ，或未能完全遵守本票據的第1.10節。

3.2 轉換和股份。借款人(I)未能向持有人發行兑換股份(或以書面形式宣佈或威脅不會履行其義務)持有人根據本票據的條款 行使持有人的兑換權利，(Ii)未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子方式或證書形式)在兑換時或在本票據要求時根據 向持有人發行的兑換股份的任何證書，(Iii)未能始終保留預留金額，(Iv)借款人指示 其轉讓代理不得轉讓或延遲、減損和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子方式或證書形式)本票據轉換時或在本票據要求時根據 向持有者發行的轉換股份證書，或不移除(或指示其轉讓代理不得移除或減損、延遲、 和/或阻止其轉讓代理按照本附註的要求(或作出任何書面聲明、聲明或威脅表示不打算履行本段所述的義務)在轉換時或根據本附註 向持有人發行的任何轉換股票的任何證書上刪除任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示)，任何此類失敗將繼續存在(或任何書面聲明，聲明或 不履行其義務的威脅不得以書面形式撤銷)，在持有人提交轉換通知後兩(2)個交易日內, 和/或(V)未能及時履行對其轉讓代理的義務(包括但不限於對其轉讓代理的付款義務)。如果本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理的餘額而延遲、 受阻或受挫，則為本票據違約事件。如果在持有人的選擇下，持有人 將任何資金墊付給借款人的轉讓代理以進行轉換，則應將此類墊付資金添加到票據的本金餘額中。

3.3違反協議和契諾。借款人違反購買協議、擔保協議、本票據、不可撤銷的轉讓代理指示、認股權證(定義見購買協議) (“認股權證”)中包含的任何契約、協議或其他條款或條件，或根據本協議或在本協議或相關文件中提供的任何書面協議、聲明或證書中的任何條款或條件。

3.4違反陳述和保證 。借款人在《購買協議》、《擔保協議》、《本票據》、《不可撤銷的轉讓代理指示》、《認股權證》、或根據本《購買協議》或與本協議相關或與此相關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導 ，而違反該等聲明或保證將對持有人對本票據或購買協議的權利造成(或隨着時間的推移)重大不利影響。

3.5接管人 或受託人。借款人或借款人的任何附屬公司應為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，否則應指定接管人或受託人。

3.6 判斷。任何金錢判決、令狀或類似程序均應對借款人或借款人的任何附屬公司或其任何財產或其他資產進行登記或存檔，金額超過100,000美元，並應在二十(20)天內保持未騰出、未擔保或未凍結 ，除非持有人另有同意，否則不得無理拒絕同意。

3.7破產。 破產、破產、重組或清算程序或根據任何破產法或任何債務人濟助法律進行的自願或非自願的其他救濟程序 應由借款人或借款人的任何附屬公司提起或針對借款人提起。

3.8 未遵守1934年法案。在發行日期之後的任何時間，借款人應不遵守1934年法案的報告要求，和/或借款人不再受1934年法案的報告要求的約束。

3.9清算。 借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10停止運營 。借款人或借款人的任何停止經營都承認，在債務到期時，借款人一般無法償還債務，但只要披露借款人繼續經營的能力，並不等於承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.11資產維護 。借款人未能維護開展業務所需的任何重大知識產權、個人、不動產或其他 資產(無論是現在還是將來)。

3.12財務報表重述。借款人向美國證券交易委員會提交的自本票據發行日期前兩年至本票據不再未償還為止的任何日期或期間的任何財務報表的重報。

3.13更換轉移代理 。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在更換生效日期前，按照由後續轉讓代理簽署的購買協議(包括但不限於在 預留金額中不可撤銷地保留普通股股份的規定)，向借款人和借款人提供已完全簽署的、不可撤銷的轉讓代理指令。

3.14交叉違約。 在所有適用的通知和補救措施或寬限期過後，任何貸款人或其他信用擴充者根據公司的任何票據、貸款、協議或其他證明公司任何債務的文書(包括在公司提交給美國證券交易委員會的文件中作為證據或描述的那些)，宣佈發生違約事件。

3.15浮動 費率交易。借款人在發行日或之後的任何時間完成浮動利率交易。

3.16內部信息 。借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人傳輸、傳達、披露或借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司實際傳輸、傳送或披露有關借款人的非公開材料信息的任何嘗試，借款人根據FD規定於同日提交的8-K表格並不能立即解決該問題。

3.17規則144不可用 。如於發行日期後六(6)個月當日或之後的任何時間，持有人未能(I)從持有人、持有人的經紀公司(及有關結算公司)及借款人的轉讓代理取得標準的“144法律意見書”，以便持有人根據規則144將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股份，及/或 (Ii)隨即將該等股份存入持有人的經紀賬户。

3.18普通股退市、停牌或報價。如果在發行日或之後的任何時間，借款人的普通股(I)暫停交易，(Ii)暫停交易，和/或(Iii)未能在 一級市場報價或上市(視情況而定)。

3.19市值 市值。借款人未能在任何交易日維持至少250,000美元的市值，其計算方法為：(I)借款人普通股在緊接相應計算日期之前的交易日的收盤價乘以(Ii)借款人在緊接相應計算日期之前的交易日已發行和發行的普通股總數。

3.20違約事件發生時的權利和補救措施。一旦發生本條第三款規定的任何違約事件，持有人在任何情況下都不再需要取消和取消第二份認股權證，本票據應立即到期和應付，借款人應向持有人支付一筆金額，相當於當時未償還的本金加上截至全額償還日為止的應計利息(包括任何違約利息)乘以125%(統稱“違約金額”)，以及所有費用，包括但不限於法律費用和收取費用。借款人在此明確放棄所有這些要求、提示或通知。 持有人可自行決定接受部分普通股付款和部分現金付款。對於普通股支付 ，第1.2節規定的換算公式應與本附註的所有其他規定一樣適用。持有人應有權行使法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救辦法。

在 發生任何違約事件時，除持有人根據相關交易文件享有的任何其他權利或補救外，借款人在此不可撤銷地授權持有人或其法律顧問(各自作為借款人的事實代理人)單方面出庭，並在通知借款人的情況下，承認對借款人的未付金額作出的判決。判決書應列出當時應支付的金額，加上律師費和訴訟費，並免除所有錯誤，並放棄所有上訴權利。借款人放棄根據本條款對持有人的權利提出異議的權利，包括但不限於任何暫緩執行的權利和現在或今後生效的所有豁免法律的利益。上述權利及認罪決定權的任何一次行使均不會被視為耗盡 該等權力，不論任何法院是否裁定任何該等行使為無效、可撤銷或無效，而該等權力將繼續不受減損，並可由持有人選擇不時行使，直至本票據的所有欠款均已全部清償為止。借款人應在截止日或之前提供一份經簽署和公證的判決認罪宣誓書副本，作為附件“B”。

第四條：雜項

4.1 失敗或縱容不放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得視為放棄該等權力、權利或特權，亦不得因單一或部分行使任何該等權力、權利或特權而妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。持有者在本協議項下現有的所有權利和補救措施是累積的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

4.2通知。 本協議項下要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用 書面形式，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄存掛號或認證的郵件， 要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述或最近以書面通知方式指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(A)通過電子郵件或傳真的專人遞送或遞送，並由發送傳真的傳真機生成準確的確認(如果在將收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在將收到該通知的 正常營業時間內)，或(B)在通過 快遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付、寄往該地址或在實際收到此類郵件後(以最先發生者為準)。此類通信的地址應為：

如果 給借款人，則為：

Touchpoint 集團控股有限公司

4300 比斯坎大道203號套房

佛羅裏達州邁阿密郵編：33137

注意： 馬克·懷特

電子郵件： mark@touchpoint tgh.com

如果 到持有者：

馬斯特·希爾基金，L.P.

白加路48號

馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482

電子郵件： admin@mparillfund.com

4.3 修改。本票據及其任何規定只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。在本文件中使用的術語“註釋”及其所有引用應指最初簽署的本文件，或如果後來修改或補充，則指如此修改或補充的本文件。

4.4 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應成為持有人及其繼承人和受讓人的利益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。持有者可在未經借款人同意的情況下，在持有者的私人交易中，將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(如1933年法案第501(A)條所界定)或其任何“關聯公司”(如1934年法案所界定)。儘管本附註有任何相反規定， 本附註可被質押為與真實保證金賬户或其他貸款安排有關的抵押品。持票人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載金額。

4.5 託收成本。如本票據未獲付款，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括合理的律師費。

4.6管轄法律；舉辦地；律師費。本附註應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的關於本票據或任何其他協議、證書、文書或文件所預期的交易的訴訟，應僅在位於馬薩諸塞州聯邦的州法院或位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院提起。借款人在此不可撤銷地放棄對根據本合同提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於不方便開庭。借款人 在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本票據項下的任何糾紛，或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或由此引起的任何糾紛。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本筆記有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件 或任何其他協議、證書、文書或文件，因此以掛號或掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式郵寄給該方當事人，送達地址為根據本筆記向其發出的通知的有效地址，並同意該等送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。與此相關的任何訴訟或糾紛的勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。

4.7 一定數量。根據本附註，只要借款人被要求支付的金額超過未償還本金(或當時需要支付的部分)加上應計和未付利息加上該等利息的違約利息，借款人和持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定，借款人支付的金額代表規定的損害賠償，而非罰款 ，目的是補償持有人失去轉換本票據的機會，並從轉換本票據時取得的普通股的 出售中賺取回報，價格高於根據本票據 為該等股份支付的價格。借款人和持有人特此同意，規定的損害賠償額與持有人收到現金付款而沒有機會將本票據轉換為普通股 可能造成的損失不成比例。

4.8 採購協議。本公司及持有人須受購買協議的適用條款及與此相關而訂立的文件約束。

4.9 公司活動通知。除下文另有規定外，本票據持有人無權作為普通股持有人 ，除非且僅限於將本票據轉換為普通股。借款人應向持有人 提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人為確定有權收到任何股息或其他分配的股東的目的而獲取其股東記錄，則認購、購買或以其他方式獲得(包括合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的任何股票或任何其他證券或財產的任何權利，或獲得任何其他權利，或為確定有權就借款人的任何控制權變更或任何擬議的清算、解散或清盤而投票的股東，借款人 應在文件規定的記錄日期前至少二十(20)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)向持有人發出通知，説明該等股息、分派、權利或其他事件的記錄日期，以及有關該等股息、分派、權利或其他事件的金額及性質的簡短陳述(以當時已知的程度為準)。借款人應根據本第4.9節的條款，在通知持有人的同時，就本合同項下需要通知持有人的任何事件發佈公告。

4.10補救措施。 借款人承認其違反本協議項下義務將對持有者造成不可彌補的損害，使 本協議擬進行的交易的意圖和目的無效。因此，借款人承認，對於違反本附註項下義務的行為，法律上的補救措施將是不充分的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本附註的規定，則持有人除有權獲得法律規定或衡平法上的所有其他補救措施和本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或補救 任何違反本附註的行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需出示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

4.11施工； 標題。本票據應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對 作為本票據起草人的任何人。本説明的標題僅供參考，不構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。

4.12高利貸。 公司在此同意不以任何方式堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因持有人為執行本附註項下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或利益的任何和一切努力，無論高利貸法律在任何地方頒佈，無論現在或以後任何時間。儘管本附註有任何相反規定，本附註已明確同意 ，並規定本公司根據適用法律須支付的利息總額不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者與根據適用法律本附註本公司可能須支付的任何其他利息性質的款項合計，在任何情況下均不得超過該最高利率。雙方同意，如果適用法律允許並適用於本票據的最高合同利率在發行日期後因法規或任何官方政府行為而增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率 將為自本票據生效之日起適用於本票據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如在任何情況下，本公司就本附註所證明的債務向持有人支付超過最高利率 的利息，則該超出部分須由 持有人運用於任何該等債務的未償還本金餘額，或退還本公司，則處理該 超出部分的方式由持有人自行選擇。

4.13可分割性。 如果本説明的任何條款在任何適用的法規或法律規則(包括任何司法裁決)下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應 被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本附註任何其他條款的有效性或可執行性。

4.14未來融資條款 。只要本票據未清償，借款人或其任何附屬公司在發行日期前發行的任何證券或對證券的任何修訂，包括持有人合理地 認為對該證券持有人更有利的任何條款，或持有人合理地認為該證券持有人沒有在本票據中以類似方式提供給持有人的條款，然後(I)借款人應在相應證券的發行和/或修訂(視情況適用)的一(1)個工作日內將該附加或更優惠的條款通知持有人，(Ii)該條款應由持有人選擇成為與持有人的交易文件的一部分(無論借款人是否遵守本第4.14節的通知條款)。另一種 證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的條款類型包括但不限於涉及預付款 利率、利率和原始發行折扣的條款。

4.15爭議解決 。在確定轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、發行、截止日期或到期日、截止競價價格或公平市場價值(視情況而定)或轉換價格或適用預付款金額(視情況而定)的算術計算的爭議的情況下，借款人或持有人應 在收到引起爭議的適用通知後的一(1)個交易日內，或(Ii)如果沒有通知引起爭議，在持有人獲悉引起爭議的情況後的任何時間，通過傳真將爭議的決定或算術計算提交給借款人或持有人。如果持有人和借款人未能在提交給借款人或持有人的有爭議的確定或算術計算的一(1)個交易日內(視情況而定)就此類確定或計算達成一致，則借款人應在一(1)個交易日內將有爭議的轉換價格、截止投標價格、或公平市場價值(視情況而定)的確定提交給 一家獨立機構，借款人選擇並經持有人批准的信譽良好的投資銀行，或(B)有爭議的算術計算 將轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額轉換為獨立的, 持有者選擇借款人合理接受的外部會計師。借款人應自費安排投資銀行或會計執行有關決定或計算，並在收到該等有爭議的決定或計算後不遲於一個交易日(1)將結果通知借款人及持有人。投資銀行或會計師的決定或計算對沒有明顯錯誤的各方都具有約束力。

4.16優先購買權。如果在本票據未清償期間的任何時間，借款人從任何第三方獲得真誠的資本或融資要約，且借款人打算採取行動，則借款人必須首先向持有人提供此類機會，以便以各自第三方條款相同的條款向借款人提供此類資本或融資。如果持有人 在收到借款人發出的要約書面通知(“要約通知”)後五(5)個交易日內不願意或無法向借款人提供此類資本或融資，則借款人可按照借款人向持有人提供的完全相同的條款和條件從相應的第三方獲得此類資本或融資，交易必須在要約通知日期後30天內完成。如果借款人在發出要約通知之日起30天內仍未收到相應第三方的資金或融資，則借款人必須 如上所述再次向持有人提供資金或融資機會，並重覆上述詳細過程。 要約通知必須通過電子郵件發送至admin@mparillfund.com。

[簽名 頁面如下]

借款人已於2022年9月23日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證。

Touchpoint 集團控股有限公司

發信人：
	姓名：馬克·懷特
	頭銜：首席執行官

附件 A--改裝通知書

茲簽署的 根據借款人於2022年9月23日發行的高級擔保本票(以下簡稱“票據”)的條件，選擇將票據(定義見下文)的本金金額$_轉換為根據如下所述的票據(“普通股”)轉換將發行的普通股數量 。持有者不會因任何轉換而 收取任何費用，但轉讓税除外。

根據適用説明選中框 ：

證據B--供認判決

(見所附的 )

認罪宣誓書

馬克·懷特正式宣誓，特此宣誓並表示：

1. 我是被告Touchpoint Group Holdings，Inc.的首席執行官，該公司是特拉華州的一家公司(“借款人”)。 因此，我完全熟悉本文所述的所有事實和情況。借款人的主要營業地點為比斯坎大道4300Biscayne Blvd，Suite203，佛羅裏達州33137。本人代表借款人承認判決：Mast Hill Fund，L.P.，一家特拉華州有限責任合夥公司(“Mast Hill”)，其地址為馬薩諸塞州韋爾斯利市派克路48號，郵編02482，金額為71,000.00美元，減去在本判決認罪誓章之日或之後所支付的任何款項，外加上述金額的違約利息(定義見附註(定義見附註)及附註項下所有其他適用的罰金 )。在任何情況下，根據本協議支付的利息不得超過適用法律允許的最高限額。

2.本人 現授權位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院和/或州法院對借款人作出判決，金額為71,000.00美元，減去在本判決認罪誓章日期或之後支付的任何款項，加上上述金額的違約利息和本附註下所有其他適用的罰款，加上下列費用和律師費，減去在本認罪判決誓章日期或之後支付的任何款項，借款人因任何原因未能及時向Mast Hill支付雙方之間日期為2022年9月23日的高級擔保本票(“票據”)所要求的任何款項，原因是 票據項下發生違約事件(定義見票據)。

3.為擔保此等債務，借款人同意在籤立《便箋》的同時交付本判決宣誓書。

4.依據本供認判決誓章而供認的款項，在以下情況下是理應支付予桅杆山的：借款人訂立該筆記，借款人據此承諾向桅杆山修道會支付本金$71,000.00，另加其內所規定的利息。本誓章所承認的金額為Mast Hill對借款人的優先擔保本票投資，並因借款人違反其在該票據下的義務而產生。

5.借款人 同意支付Mast Hill因執行本宣判宣誓書的條款而產生的任何和所有費用和支出，包括合理的律師費和費用，按每小時475.00美元的費率計算，Mast Hill因執行本宣判宣誓書的條款、作出任何判決、根據所述判決收取費用以及對任何上訴進行抗辯或起訴而招致或收取的費用 。

[簽名 後續頁面]

	接觸點集團控股有限公司。
	發信人：
	姓名：	馬克·懷特
	標題：	首席執行官

確認

2022年，在我之前的_加蓋在判決供詞誓章上的印章是法團的印章，是由法團董事會命令蓋上的 ，而宣誓人亦借同樣的命令簽署宣誓人的姓名。

印章：

[簽名 判決認罪誓章頁]