美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式
|
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度的季度報告
或
|
|
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交的過渡報告 |
從2010年開始的過渡期 至
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
|
|
|
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每一類的名稱 |
商品代號 |
每間交易所的註冊名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
|
大型加速文件管理器 |
☒ |
加速的文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件管理器 |
☐ |
規模較小的新聞報道公司 |
|
|
新興市場成長型公司 |
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年1月31日，
Beacon屋頂供應公司。
表格310-Q
截至2020年12月31日的季度
目錄
|
第一部分：第一部分。 |
|
財務信息(未經審計) |
|
|
||
|
|
|
第1項 |
|
簡明合併財務報表 |
|
|
|
|
|
|
|
合併資產負債表 |
|
3 |
|
|
|
|
|
合併業務報表 |
|
4 |
|
|
|
|
|
綜合全面收益表 |
|
5 |
|
|
|
|
|
股東權益合併報表 |
|
6 |
|
|
|
|
|
合併現金流量表 |
|
7 |
|
|
|
|
|
簡明合併財務報表附註 |
|
8 |
|
|
|
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
20 |
|
|
|
項目3. |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
32 |
|
|
|
項目4. |
|
管制和程序 |
|
32 |
|
第二部分。 |
|
其他資料 |
|
|
||
|
|
|
第6項 |
|
陳列品 |
|
33 |
|
簽名 |
|
34 |
||||
2
第一部分：第一部分。財務信息(未經審計)
|
第一項。 |
簡明合併財務報表 |
Beacon屋頂供應公司。
合併資產負債表
(未經審計；以百萬計，每股金額除外)
|
|
12月31日， |
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
|||
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收賬款，減去$的備用金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產，淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税，淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
持有待售非流動資產 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務/債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循環信貸額度下的淨借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税，淨額 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
設備融資項下的長期債務，淨額 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售非流動負債 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換優先股；美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(投票權)；$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非指定優先股； |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
________________________________________
|
1 |
|
見合併簡明財務報表附註
3
Beacon屋頂供應公司。
合併業務報表
(未經審計；以百萬計，每股金額除外)
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨銷售額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
產品銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出、融資成本和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前持續經營所得(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税撥備(受益於) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
持續經營的淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非持續經營的淨收益(虧損)1 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
優先股股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)2: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本--持續運營 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
基本--非連續性運營 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
每股基本淨收益(虧損) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋-持續運營 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
稀釋-停產業務 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益(虧損) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
______________________________
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
見合併簡明財務報表附註
4
Beacon屋頂供應公司。
綜合全面收益表
(未經審計；以百萬計)
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨收益(虧損) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他全面收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具公允價值變動的未實現收益(虧損)，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收益(虧損)合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益(虧損) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
見合併簡明財務報表附註
5
Beacon屋頂供應公司。
股東權益合併報表
(未經審計；以百萬計)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
留用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
APIC1 |
|
|
收益 |
|
|
AOCI2 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
截至2020年12月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
採用ASU 2016-13 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
發行普通股，扣除扣繳税款的股份後的淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益(虧損) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
優先股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
發行普通股，扣除扣繳税款的股份後的淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益(虧損) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
優先股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
____________________________________
|
1 |
|
|
2 |
|
見合併簡明財務報表附註
6
Beacon屋頂供應公司。
合併現金流量表
(未經審計；以百萬計)
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一定的利息支出和其他融資成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售固定資產及其他收益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延所得税 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
持有待售的分類損失1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付賬款和應計費用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他資產和負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置物業和設備 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售資產所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
循環信貸額度下的借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
循環信貸額度下的付款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
定期貸款項下的付款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
優先票據項下的借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先票據項下付款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
支付發債成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
設備融資安排和融資租賃項下的付款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
優先股股息的支付 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
發行與股權獎勵相關的普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付與股權獎勵的淨股份結算有關的税款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期初現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金和現金等價物 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
由非持續經營提供(用於)的經營現金流 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
對非持續經營提供(用於)的現金流進行投資 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
期內支付的現金用於： |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
已繳(已收)所得税，扣除退款後的淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
______________________________
|
|
1 |
有關更多信息，請參見注釋3。 |
見合併簡明財務報表附註
7
Beacon屋頂供應公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計；除每股金額或其他説明外，以百萬計)
1.公司概況
Beacon Roofing Supply，Inc.(“Beacon”或“公司”)於#年#月#日在特拉華州註冊成立。
於2020年12月20日，本公司與ASP Sailor Acquisition Corp.(“買方”)訂立股權購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，Beacon已同意將其室內產品和絕緣業務(“室內產品”)出售給買方，買方是由美國證券有限責任公司的關聯公司控制的實體。根據購買協議的條款和條件，買方已同意以#美元的購買價格購買一家新成立的有限責任公司的所有未償還股權，該有限責任公司旨在持有室內產品。
2020年1月15日，公司宣佈將其外部產品分公司更名為“烽火建築產品”(以下簡稱“更名”)。超過450家Beacon One Step External Products分店採用了新名稱和相關標識。該公司的室內產品、耐候性和兩步法分支機構繼續以傳統品牌名稱運營。
本公司以地區和本地商號經營業務，併為所有客户提供服務
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
公司根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的要求編制簡明綜合財務報表。在這些規則允許的情況下，某些腳註或其他財務信息已被濃縮或省略。此外，從截至2020年12月31日的三個月的簡明綜合財務報表開始，該公司已將內部產品反映為所有呈報期間的非持續業務。除非另有説明，本簡明綜合財務報表的所有附註中的金額和披露均與公司的持續經營有關。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。現提交截至2019年12月31日的資產負債表，以便更好地瞭解季節性波動對公司財務狀況的影響。
管理層認為，財務報表包括所有正常的和經常性的調整，這些調整被認為是公平展示公司財務狀況和經營業績所必需的。截至2020年12月31日的三個月的業績不一定表明截至2021年9月30日的12個月的預期業績。
這個三個月期末2020年12月31日和2019年12月31日每一個有62個工作日。Beacon使用的財務報告日曆從10月1日開始，到9月30日結束。截至2020年12月31日的三個月相當於該公司2021財年第一季度的業績。
這些中期簡明綜合財務報表應與本公司2020財年(“2020”)截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響這些合併財務報表和附註中報告的金額。受此類估計影響的重要項目包括應收賬款、存貨、購買價格分配、商譽和無形資產以及所得税。在制定這些估計時所做的假設考慮了新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對經濟的影響和公司的預期結果；然而，實際金額可能與這些估計大不相同。
8
最近的會計聲明-通過
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量.“本指引意在引入經修訂的信貸損失確認和計量方法，強調以預期損失而非已發生損失為基礎的更新模型。本新標準於2020年10月1日起對本公司生效。新標準的採用採用了修改後的追溯法，對截至2020年10月1日的留存收益進行了累積效應調整。該標準最顯著的影響是增加了公司的應收賬款準備金，相應的留存收益調整約為#美元。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化商譽減值的會計處理。“本指引旨在引入一種簡化的商譽減值計量方法，不再需要假設的購買價格分配，而是通過報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額來計量減值。本新標準於2020年10月1日起對本公司生效。採用這一新的指導方針並未對公司的財務報表和相關披露產生實質性影響。
最近的會計聲明-尚未採用
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税--簡化所得税的會計核算。”本指導意見旨在通過消除某些例外情況、澄清現有指導意見並改進指導意見的一致性應用來簡化所得税的會計處理。這一新標準從2020年12月15日之後開始，對年度報告期和其中包含的中期報告期有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導意見可能對其財務報表和相關披露產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響.“該指導意見提供了可選的實用權宜之計，以減輕與參考匯率改革相關的合同修改和對衝會計的潛在負擔。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)，範圍，“澄清指導意見的範圍，減少實踐中潛在的多樣性。該標準自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效。然而，該標準不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。公司預計將根據需要選擇指導提供的與2023年ABL和2025年定期貸款債務工具相關的可選權宜之計和例外情況，這兩種工具都包括基於倫敦銀行間同業拆借利率(有下限)加上固定利差的利率。公司將在選舉期間評估和披露本指導意見的影響，以及這樣做的性質和原因。
3.非持續經營
2020年12月20日，本公司簽訂了採購協議，根據該協議，本公司同意向買方銷售室內產品。根據購買協議的條款和條件，買方已同意以#美元的購買價格購買一家新成立的有限責任公司的所有未償還股權，該有限責任公司旨在持有室內產品。
該公司剝離了之前在2018年聯合收購中收購的淨資產(有關更多信息，請參閲附註5)，以降低淨槓桿率，加強其資產負債表，增強領導力，並提供財務靈活性，以在其核心外觀業務中追求戰略增長舉措。這項交易預計將在公司2021財年第二季度完成，這取決於購買協議中規定的慣常完成條件。
下表對構成非連續業務税前收益(虧損)的主要行項目與簡明合併業務報表中列出的非連續業務淨收益(虧損)進行了核對(以百萬為單位)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨銷售額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
產品銷售成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
銷售、一般和行政 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
折舊攤銷 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售的分類損失 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
非持續經營的税前收益(虧損) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税撥備(受益於) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
非持續經營的淨收益(虧損) |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
9
持有待售的分類損失估計為$。
下表將非連續性業務主要類別的資產和負債的賬面價值與簡明合併資產負債表中歸類為待售的非連續性業務的資產和負債總額進行了核對(以百萬為單位)：
|
|
12月31日， |
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
|||
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
持有待售的主要類別資產的賬面金額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款，淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
庫存，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產，淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售資產總額1 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售的主要負債類別的賬面金額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税，淨額 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售負債總額1 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
__________________________________________________
|
1 |
|
4.淨銷售額
下表顯示了該公司按產品線和地理位置劃分的淨銷售額(單位：百萬)：
|
|
美國 |
|
|
加拿大 |
|
|
總計 |
|
|||
|
截至2020年12月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住宅屋面產品 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非住宅屋面產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
配套建築產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總淨銷售額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住宅屋面產品 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非住宅屋面產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
配套建築產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總淨銷售額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
10
5.每股淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是，將歸屬於普通股股東的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物或轉換優先股。普通股等價物包括行使股票期權和授予限制性股票單位獎勵時可發行的增量普通股。每股普通股攤薄淨收入(虧損)的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的完全攤薄加權平均數。
關於於2018年1月2日收購聯合建築產品公司(“聯合”)(“聯合收購”)，本公司已完成出售
每股攤薄淨收益(虧損)是利用IF折算法和兩類法中稀釋最大的結果來計算的。在這兩種方法中，普通股股東應佔淨收益(虧損)和已發行加權平均普通股都進行了調整，以計入假定發行稀釋的潛在普通股的影響，但須遵守稀釋排序規則。
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的構成和計算(單位為百萬，每股金額除外)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨收益(虧損) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
優先股股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
分配給參與證券的未分配收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本和攤薄 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股股東應佔非持續經營的淨收益(虧損)--基本收益和攤薄收益 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
普通股股東應佔的持續經營淨收益(虧損)--基本收益和攤薄收益 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股等價物的效力 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
加權平均已發行普通股-稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本--持續運營 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
基本--非連續性運營 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
每股基本淨收益(虧損) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋-持續運營 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
稀釋-停產業務 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益(虧損) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
11
下表包括未來可能成為稀釋性普通股的股票數量。這些股票不包括在每股攤薄淨收益(虧損)的計算中，因為其影響要麼是反攤薄的，要麼是沒有滿足必要的業績條件(以百萬計)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票單位 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
6.股票薪酬
2019年12月23日，公司董事會批准了Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修訂並重新修訂的2014年庫存計劃(《2014計劃》)。2020年2月11日，公司股東批准了另外一項
2015財年及以後授予的股權獎勵包含控制權機制的“雙觸發”變化。除非裁決由上市公司以公平的方式繼續或承擔，否則裁決應在緊接控制權變更之前完全歸屬(在
股票期權
不合格股票期權一般到期
截至2020年12月31日的三個月授予的期權的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
預期波動率 |
|
|
% |
|
預期壽命(以年為單位) |
|
|
|
|
股息率 |
|
|
|
下表彙總了截至2020年12月31日的三個月的所有股票期權活動(單位為百萬，不包括每股和時段金額)：
|
|
選項 出類拔萃 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
加權的- 平均值 剩餘 合同 期限(年) |
|
|
集料 內在性 價值1 |
|
||||
|
截至2020年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
練習 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消/沒收 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
過期 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
已歸屬，預計將在2020年12月31日之後歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
自2020年12月31日起可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
______________________________________________________
1 總內在價值代表相關普通股的收盤公允價值與未償還現金期權在計量之日的行權價格之間的差額。
12
截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個月內，本公司錄得與股票期權有關的股票薪酬開支為$
下表彙總了有關股票期權的其他信息(單位為百萬，每股金額除外)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
已授予股票期權的加權平均公允價值 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
授予日授予的股票期權公允價值總額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
行使股票期權的總內在價值 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
限售股單位
授予員工的限制性股票單位(“RSU”)獎勵以連續受僱為條件，通常在授予日期的三週年時授予。公司還向管理層授予某些RSU獎勵，這些獎勵包含一個或多個與公司規定的業績指標直接相關的額外歸屬條件。將授予的實際RSU數量範圍為
授予非僱員董事的RSU在授予日的一週年時繼續服務和授予(除非在某些條件下)。一般來説，在非僱員董事在董事會的任期終止之前，作為RSU基礎的普通股沒有資格分配，而對於2014財年之前授予的非僱員董事RSU，股份分派日期是董事終止在董事會的服務後六個月。從2016財年開始，本公司頒佈了一項政策，允許任何持有Beacon股權(定義為普通股和未償還既有股權獎勵)且公允價值總額大於或等於年度董事會現金預留金五倍的非僱員董事選擇在歸屬的同時結算任何未來的RSU贈款。
下表彙總了截至2020年12月31日的三個月的所有限制性股票單位活動(單位為百萬，每股金額除外)：
|
|
RSU 出類拔萃 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
||
|
截至2020年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
放行 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
取消/沒收 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
已歸屬，預計將在2020年12月31日之後歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
在截至2020年12月31日及2019年12月31日的三個月內，公司記錄了與限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出美元。
下表彙總了有關RSU的附加信息(單位為百萬，但每股金額除外)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
被授予的RSU的加權平均公允價值 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
授予日期授予的RSU的公允價值總額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
發佈的RSU的總內在價值 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13
7.商譽和無形資產
商譽
下表分別列出截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個月商譽賬面值變動情況(單位：百萬)：
|
截至2020年9月30日的餘額 |
$ |
|
|
|
翻譯和其他調整 |
|
|
|
|
截至2020年12月31日的餘額 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的餘額 |
$ |
|
|
|
翻譯和其他調整 |
|
|
|
|
截至2019年12月31日的餘額 |
$ |
|
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月商譽賬面金額的變化主要是由外幣換算調整推動的。
無形資產
下表按類別彙總了無形資產(除期間金額外，單位為百萬)：
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
加權平均剩餘壽命1 (年) |
|
||||
|
可攤銷無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
競業禁止協議 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應攤銷無形資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計攤銷 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
應攤銷無形資產總額(淨額) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無限期存在的商標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產總額(淨額) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
_________________________________________
|
1 |
|
在2020財年第二季度，由於品牌更名，本公司產生了非現金加速無形資產攤銷$
在截至2020年12月31日及2019年12月31日的三個月內，本公司錄得美元
下表彙總了無形資產的預計未來攤銷費用(單位：百萬)：
|
截至九月三十日止的一年， |
|
|
|
|
2021年(1月至9月) |
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未來攤銷費用總額 |
$ |
|
|
14
8.融資安排
下表彙總了所有未償債務(扣除未攤銷債務發行成本後的淨額)和其他融資安排(單位：百萬)：
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||
|
循環信貸額度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年ABL： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國左輪手槍1 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
加拿大左輪車2 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
當前部分 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
循環信貸額度下的淨借款 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年定期貸款3 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
當前部分 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
定期貸款項下的長期借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高級註釋： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年高級債券4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2026年高級債券5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先票據項下的長期借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務，淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
設備融資設施，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
設備融資設施6 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
當前部分 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
設備融資項下的長期債務，淨額 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
____________________________________________________________
|
1 |
|
|
2 |
|
|
3 |
|
|
4 |
|
|
5 |
|
|
6 |
|
債務再融資
2026年高級債券
2019年10月9日，本公司及其若干附屬公司作為擔保人籤立了一項非公開發行，發行額為$。
2026年優先債券和相關附屬擔保是以非公開交易的形式發行和出售的，不受1933年證券法(經修訂)(“證券法”)的登記要求的約束，根據證券法下的第144A條規則向合格的機構買家出售，並根據證券法下的S條向美國境外的非美國人提供和出售。2026年高級票據和相關附屬擔保沒有也不會根據證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，如果沒有註冊或獲得適用於證券法和其他適用證券法註冊要求的豁免，不得在美國發售或出售。
交易的目的是利用較低的市場利率，用2026年優先債券為現有的2023年優先債券再融資。該公司負責作為2023年優先債券債務清償和2026年優先債券發行的再融資。因此，該公司記錄了債務清償損失#美元。
15
2019年12月31日. T和公司vbl.有，有資本化債券發行成本為#美元
截至2020年12月31日，2026年高級債券的未償還餘額淨額為$
融資-聯合收購
關於聯合收購，本公司簽訂了各種融資安排，總額達$
這些融資安排所得款項用於為Allied收購提供資金、對所有第三方債務進行再融資或以其他方式清償所有第三方債務、支付與收購相關的費用和開支，以及為其他一般公司用途提供營運資金和資金。該公司將新債發行成本資本化，總額約為$
2023年ABL
2018年1月2日，本公司簽訂了一項
的確有
2023年ABL的擔保是對公司和每個擔保人的幾乎所有賬户、動產紙、存款賬户、賬簿、記錄和庫存(以及與之相關的無形資產)享有第一優先權，但須符合某些慣例例外(“ABL優先權抵押品”)，以及對公司和每個擔保人的幾乎所有其他資產(包括公司或任何擔保人持有的任何子公司的所有股權)的第二優先權留置權，但須符合某些慣例例外(“條款優先權抵押品”)。2023年ABL由該公司活躍的美國子公司共同、單獨、全面和無條件地提供擔保。
截至2020年12月31日，2023年ABL的未償還餘額總額扣除美元
2025年定期貸款
2018年1月2日，本公司簽訂了一項
2025年的定期貸款由期限優先抵押品的第一優先留置權和ABL優先抵押品的第二優先留置權擔保。某些被排除的資產將不包括在期限優先抵押品和ABL優先抵押品中。定期貸款由該公司活躍的美國子公司共同、單獨、全額和無條件擔保。
16
自.起2020年12月31日，2025年定期貸款的未償還餘額，淨額為$
2025年高級債券
2017年10月25日，本公司的全資子公司Beacon託管公司(“託管發行商”)完成了一次非公開發行，募集金額為#美元。
於2018年1月2日聯營收購完成後，(I)託管發行人與本公司合併併入本公司，本公司承擔2025年優先債券項下的所有責任；及(Ii)本公司所有現有境內附屬公司(包括於聯營收購中收購的實體)成為2025年優先債券的擔保人。
截至2020年12月31日，2025年高級債券的未償還餘額淨額為$
融資-RSG收購
2023年高級債券
2015年10月1日，與收購屋頂供應集團有關，該公司籌集了$
設備融資設施
截至2020年12月31日，該公司擁有
9.租契
下表彙總了在銷售、一般和管理費用中確認的運營租賃成本的組成部分(單位：百萬)：
|
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃總成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表顯示了與經營租賃相關的補充現金流信息(單位：百萬)：
|
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
|
營業租賃負債的營業現金流 |
|
$ |
|
|
17
截至2020年12月31日，公司的經營租賃加權平均剩餘租期為
|
截至九月三十日止的一年， |
|
|
|
|
|
2021年(1月至9月) |
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
未來租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
推算利息 |
|
|
( |
) |
|
經營租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
10.承擔及或有事項
根據各種聯邦、州和地方環境法律和法規，本公司可能遭受或有虧損；然而，本公司不知道任何合理可能的虧損會對其經營業績、財務狀況或流動性產生重大影響。潛在或有損失包括本公司或其他各方放置、儲存、處置或釋放某些化學品或其他物質對環境造成的影響或消除或減輕其影響的可能義務。在收購方面，本公司的慣例是要求賠償截至各自收購日期的任何和所有已知的重大重大責任。從歷史上看，環境負債對公司的經營業績、財務狀況或流動性沒有實質性影響。
本公司在正常業務過程中會不時受到訴訟，但本公司預期業績(如有)不會對其經營業績、財務狀況或流動資金造成重大不利影響。
11.累計其他綜合收益(虧損)
其他全面收益(虧損)是由某些損益組成的，這些損益不包括在公認會計準則下的淨收入中，而是作為股東權益的一個單獨要素記錄。
下表彙總了累計其他綜合虧損的構成和變動情況(單位：百萬)：
|
|
外方 |
|
|
導數 |
|
|
|
|
|
||
|
|
通貨 翻譯 |
|
|
財務 儀器 |
|
|
AOCI |
|
|||
|
截至2020年9月30日的餘額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
改敍前其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從其他全面損失中重新分類 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
截至2020年12月31日的餘額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
衍生工具的收益(虧損)在合併經營報表中確認為利息費用、融資成本和其他。
12.地理數據
下表彙總了某些地理信息(單位：百萬)：
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||
|
長期資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期資產總額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
18
13.公允價值計量
截至2020年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。該公司按攤銷成本計量其現金等價物，該成本根據報價市場價格(第1級)近似公允價值。
截至2020年12月31日，根據最近的交易價格(第2級)，本公司美元的公允價值
截至2020年12月31日，公司定期貸款和循環信貸額度的公允價值接近未償還金額。本公司估計其定期貸款和循環信貸額度的公允價值，方法是使用類似到期日和信用狀況的債務工具的估計市場利率對每種工具的未來現金流進行貼現(第3級)。
14.金融衍生工具
該公司使用利率衍生工具來管理與利率變化引起的現金流波動有關的風險，方法是將其部分可變利率借款轉換為固定利率借款。
2019年9月11日，本公司簽訂了
掉期的有效性將由本公司在套期保值有效期內通過a)將套期保值的當前條款與相關的套期保值債務進行比較，以確保它們繼續重合，以及b)通過評估套期保值交易對手履行其在套期保值下的義務的能力來對掉期的有效性進行定性評估。該公司於2020年12月31日進行了定性分析，得出結論認為掉期協議繼續符合ASC 815的要求，有資格進行現金流對衝會計。截至2020年12月31日，3年期和5年期掉期的公允價值(扣除税收)為1美元。
本公司記錄其利率套期保值支付或收到的任何差額，計入利息支出、融資成本和其他。下表彙總了利率衍生工具的綜合公允價值(税後淨額)(單位：百萬)：
|
儀表 |
|
公允價值層次 |
|
2020年12月31日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||
|
指定利率掉期1 |
|
2級 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
_______________________
|
|
1 |
|
|
利率掉期的公允價值是通過使用定價模型來確定的，該定價模型利用可核實的輸入，例如在對衝協議的全部條款中可以按通常報價的間隔(通常稱為“LIBOR曲線”)觀察到的市場利率。這些值反映了適用公允價值層次結構下的第2級計量。
下表彙總了在其他全面收益中確認的利率衍生工具的損益金額(單位：百萬)：
|
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
儀表 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
指定利率掉期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
19
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註以及本文件其他部分包含在我們的2020年年度報告Form 10-K和我們的簡明合併財務報表及其附註中的管理層的討論和分析結合起來閲讀。除非另有説明，否則所指的“2021年”是指正在討論的截至2020年12月31日的三個月，提及的“2020”指的是正在討論的截至2019年12月31日的三個月。除非法律另有要求，否則我們不承擔、也不特別否認有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後發生的事件或情況。
概述
我們是美國和加拿大最大的屋頂材料和配套建築產品上市分銷商。我們是業內歷史最悠久、歷史最悠久的分銷商之一，為建築業提供高質量的產品。我們的客户依賴我們在當地獲得他們運營業務和服務所需的建築產品和服務。
於2020年12月20日，吾等與ASP Sailor Acquisition Corp.(“買方”)訂立股權購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，我們已同意將我們的室內產品和絕緣業務(“室內產品”)出售給買方，買方是由美國證券有限責任公司的關聯公司控制的實體。根據購買協議的條款和條件，買方已同意以8.5億美元的收購價購買一家新成立的持有室內產品的有限責任公司的所有未償還股權，交易完成時應支付的現金為8.5億美元，但須遵守購買協議中規定的某些慣例調整。我們打算利用剝離內飾產品業務的預期税後收益約7.5億美元來降低淨槓桿率，加強我們的資產負債表，並提供財務靈活性，以在我們的核心外觀業務中推行戰略增長舉措。這筆交易預計將在我們的2021財年第二季度完成，取決於購買協議中規定的慣常完成條件。從截至2020年12月31日的三個月的簡明綜合財務報表開始，我們已將內部產品反映為所列所有時期的停產業務。除非另有説明，否則本管理層討論和分析過程中的金額和披露均與我們的持續運營有關。有關更多信息，請參閲“簡明合併財務報表附註”中的附註3。
2020年1月15日，我們宣佈對我們的外部產品分公司進行品牌更名，商標名稱為“Beacon Building Products”(以下簡稱“更名”)，即“Beacon Building Products”(以下簡稱“Beacon Building Products”)。超過450家Beacon One Step External Products分店採用了新名稱和相關標識。我們的內飾、隔熱材料、耐候性和兩步法分支機構繼續以傳統品牌運營。
截至2020年12月31日，我們在美國所有50個州和加拿大6個省運營了524家分支機構(其中443家反映在持續運營中)。我們提供業界最廣泛的高質量品牌產品之一，在我們的分支網絡中提供大約160,000個SKU(來自持續運營的大約140,000個SKU)。
我們通過及時提供客户所需的產品，為100,000多名客户(持續運營的90,000多名客户)提供服務，使我們的客户能夠按照對其成功至關重要的項目規格和時間表交付產品。我們的客户羣主要由來自我們經營的市場的不同類型的建築承包商組成。這些地方、地區和國家承包商從事新的建築項目，以及住宅和非住宅物業的維修或改建。我們還向房屋建築商、業主和零售商分銷產品。
有效地執行我們的銷售和運營計劃使我們能夠超越我們所服務的市場的相對實力。我們的業務模式是自下而上的方法，我們的每個分支機構都利用其當地和地區的知識和經驗來幫助制定最適合其各自市場的營銷計劃和產品組合。地方與總體戰略目標的一致性為分支機構層面的重大成果所有權奠定了基礎。我們獨特的運營模式和分支機構級別的自主性使我們在競爭中脱穎而出。我們基於分支機構的運營模式在大型市場中得到了進一步增強，通過我們的及時和完整的網絡(Beacon OTC)將分支機構聯網®)，這使我們能夠更有效、更高效地為客户服務。
我們為客户提供業界領先的數字解決方案，包括創新的電子商務門户網站Beacon PRO+和住宅客户的屋頂評估工具Beacon 3D+。這些平臺幫助我們的客户節省時間、提高工作效率並發展業務。我們相信，客户關係和員工廣泛的行業知識對於提升客户忠誠度和保持客户滿意度至關重要。我們在專業發展、管理技能、產品知識和操作熟練程度方面投入了大量資源。這些能力是在不斷改進的基礎上發展起來的，從而推動了我們的服務卓越、生產力和效率。
我們的近期歷史受到重大收購驅動增長的強烈影響，突出表現在2018年以28.8億美元收購了Allied Building Products Corp.(“Allied”)和2016年以11.7億美元收購了Roofing Supply Group，LLC(“RSG”)(“RSG收購”)。這些戰略性收購擴大了我們的地理足跡，增強了我們的市場
20
在場，及使我們的產品多樣化。我們從擴張努力中獲得的規模將成為一種競爭優勢，也使我們能夠更有效地使用我們的資產，並控制我們的費用，以推動運營槓桿。
雖然我們將繼續尋求戰略收購來發展我們的業務，但我們現在的主要重點是繼續尋找更多的機會實現有機增長和改善我們的運營。我們在這些方面的最新亮點體現在以下幾個方面：
|
|
• |
2021年有機日銷售額比2020年增長11.4%； |
|
|
• |
自2020財年開始以來，有八個新的分支機構地點(其中六個反映在持續運營中)；以及 |
|
|
• |
在戰略成本行動的推動下，勞動力成本效率和機隊利用率指標與歷史水平相比有了顯著改善。 |
新冠肺炎大流行
我們繼續監測新冠肺炎大流行的持續影響。我們員工、客户和我們所在社區的健康和安全仍然是我們的頭等大事，我們為應對新冠肺炎背景而實施的安全措施仍然有效。我們在所有服務的當地市場的基本業務指定地位沒有改變，我們還沒有經歷過因新冠肺炎而被迫臨時關閉分支機構造成的重大業務中斷。到目前為止，我們的業務在2020財年第三季度受到了新冠肺炎的最大不利影響，主要是在政府建設限制較多的地區，這些限制後來有所減少。我們有財力和運營靈活性來應對未來的新冠肺炎大流行限制，並已採取積極措施，使為應對新冠肺炎大流行而採取的一系列成本管理舉措永久化。我們還在監控投入成本，以確保我們處於有利地位，能夠充分利用未來幾個季度出現的任何機會。
21
截至2020年12月31日的三個月與2019年12月31日的比較
下表列出了綜合營業報表數據，以及這些數據在所列各時期淨銷售額總額中所佔的百分比(以百萬為單位)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨銷售額 |
$ |
1,576.5 |
|
|
$ |
1,415.3 |
|
|
產品銷售成本 |
|
1,176.8 |
|
|
|
1,075.2 |
|
|
毛利 |
|
399.7 |
|
|
|
340.1 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
265.2 |
|
|
|
273.2 |
|
|
折舊 |
|
13.9 |
|
|
|
15.8 |
|
|
攤銷 |
|
25.5 |
|
|
|
32.1 |
|
|
總運營費用 |
|
304.6 |
|
|
|
321.1 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
95.1 |
|
|
|
19.0 |
|
|
利息支出、融資成本和其他 |
|
30.0 |
|
|
|
38.4 |
|
|
債務清償損失 |
|
— |
|
|
|
14.7 |
|
|
所得税前持續經營所得(虧損) |
|
65.1 |
|
|
|
(34.1 |
) |
|
所得税撥備(受益於) |
|
17.7 |
|
|
|
(10.1 |
) |
|
持續經營的淨收益(虧損) |
|
47.4 |
|
|
|
(24.0 |
) |
|
非持續經營的淨收益(虧損) |
|
(267.9 |
) |
|
|
0.6 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
(220.5 |
) |
|
|
(23.4 |
) |
|
優先股股息 |
|
6.0 |
|
|
|
6.0 |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ |
(226.5 |
) |
|
$ |
(29.4 |
) |
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨銷售額 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
產品銷售成本 |
|
74.6 |
% |
|
|
76.0 |
% |
|
毛利 |
|
25.4 |
% |
|
|
24.0 |
% |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
16.8 |
% |
|
|
19.3 |
% |
|
折舊 |
|
0.9 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
攤銷 |
|
1.6 |
% |
|
|
2.3 |
% |
|
總運營費用 |
|
19.3 |
% |
|
|
22.7 |
% |
|
營業收入(虧損) |
|
6.1 |
% |
|
|
1.3 |
% |
|
利息支出、融資成本和其他 |
|
2.0 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
債務清償損失 |
|
0.0 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
所得税前持續經營所得(虧損) |
|
4.1 |
% |
|
|
(2.4 |
%) |
|
所得税撥備(受益於) |
|
1.1 |
% |
|
|
(0.7 |
%) |
|
持續經營的淨收益(虧損) |
|
3.0 |
% |
|
|
(1.7 |
%) |
|
非持續經營的淨收益(虧損) |
|
(17.0 |
%) |
|
|
0.0 |
% |
|
淨收益(虧損) |
|
(14.0 |
%) |
|
|
(1.7 |
%) |
|
優先股股息 |
|
0.4 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
(14.4 |
%) |
|
|
(2.1 |
%) |
在管理我們的業務時，我們認為所有的增長，包括新分支機構的開設，都是有機增長，除非它是由收購產生的。當我們提到現有市場的增長或有機增長時，我們包括現有分支機構和新開設的分支機構的增長，但不包括收購的分支機構的增長，直到它們在財務報告期開始時被我們擁有至少四個完整的財政季度。我們認為，現有的市場信息對投資者是有用的，因為它有助於解釋有機增長或下降。當我們提到區域時，我們指的是我們的地理區域。當我們提到我們的淨產品成本時，我們指的是我們的發票成本減去短期購買計劃的影響(也被稱為“特殊購買”，因為它們被提供的方式)。
截至2020年12月31日，我們共有524家分支機構在運營(其中443家反映在持續運營中)。所有這些分支機構都是在2020財年開始之前收購的，因此符合我們現有的市場定義。因此，現有市場的經營業績與公佈的所有時期的綜合經營業績相等。
22
淨銷售額
2021年淨銷售額增長11.4%，從2020年的14.2億美元增至15.8億美元。淨銷售額的相對增長受到所有地區對住宅和互補產品的強勁需求以及最近價格上漲的好處的影響，但非住宅產品的需求疲軟部分抵消了這一影響。
從2020年到2021年，按地理區域劃分的淨銷售額增長如下：東北部4.3%；大西洋中部10.1%；東南部40.2%；西南部16.4%；中西部5.1%；西部0.9%；加拿大5.6%。
我們通過觀察我們的平均售價和毛利率(下面討論)的變化來估計通貨膨脹或通貨緊縮對我們的銷售額和毛利的影響。
下表彙總了所示期間按產品線劃分的淨銷售額(以百萬為單位)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
淨銷售額 |
|
|
% |
|
|
淨銷售額 |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
住宅屋面產品 |
$ |
844.8 |
|
|
|
53.6 |
% |
|
$ |
696.8 |
|
|
|
49.2 |
% |
|
$ |
148.0 |
|
|
|
21.2 |
% |
|
非住宅屋面產品 |
|
398.3 |
|
|
|
25.3 |
% |
|
|
412.0 |
|
|
|
29.1 |
% |
|
|
(13.7 |
) |
|
|
(3.3 |
%) |
|
配套建築產品 |
|
333.4 |
|
|
|
21.1 |
% |
|
|
306.5 |
|
|
|
21.7 |
% |
|
|
26.9 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
總淨銷售額 |
$ |
1,576.5 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,415.3 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
161.2 |
|
|
|
11.4 |
% |
毛利
下表彙總了報告期間的毛利和毛利率(單位：百萬)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|
變化1 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
毛利 |
$ |
399.7 |
|
|
$ |
340.1 |
|
|
$ |
59.6 |
|
|
|
17.5 |
% |
|
毛利 |
|
25.4 |
% |
|
|
24.0 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
___________________________________________________________
|
|
1 |
美元金額的百分比變化代表期間之間的應課差餉增減。百分比的百分比變化代表期間之間的淨基點變化。 |
|
2021年毛利率為25.4%，較2020年的24.0%增長1.4%。毛利率的相對增長是由於加權平均銷售價格上漲了約2%-3%和有利的產品結構轉變，但部分被加權平均產品成本增長約2%所抵消。
運營費用
下表彙總了所列期間的運營費用(以百萬為單位)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|
變化1 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
銷售、一般和管理 |
$ |
265.2 |
|
|
$ |
273.2 |
|
|
$ |
(8.0 |
) |
|
|
(2.9 |
%) |
|
折舊 |
|
13.9 |
|
|
|
15.8 |
|
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(12.0 |
%) |
|
攤銷 |
|
25.5 |
|
|
|
32.1 |
|
|
|
(6.6 |
) |
|
|
(20.6 |
%) |
|
運營費用 |
$ |
304.6 |
|
|
$ |
321.1 |
|
|
$ |
(16.5 |
) |
|
|
(5.1 |
%) |
|
淨銷售額的百分比 |
|
19.3 |
% |
|
|
22.7 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
(3.4 |
%) |
|
_________________________________________________________________
|
|
1 |
美元金額的百分比變化代表期間之間的應課差餉增減。百分比的百分比變化代表期間之間的淨基點變化。 |
|
運營費用從2020年的3.211億美元下降到2021年的3.046億美元，降幅為5.1%。營業費用的相對下降主要受以下因素影響：
|
|
• |
銷售、一般和行政費用減少800萬美元，主要原因是旅行和娛樂減少以及車隊成本減少；以及 |
|
|
• |
由於與收購相關的無形資產攤銷計劃運行率下降，攤銷費用減少了660萬美元。 |
23
我們專注於改善我們的成本結構，這使我們能夠發現提高整個業務效率的機會。雖然我們的某些成本行動已在暫時性的性質上，我們我們將繼續努力改進e我們的費用結構按順序以產生永久性的效率提升。我們的運營費用佔淨銷售額的百分比有所提高通過 3.4%, 受較高的同比銷售額、較低的同比運營費用相結合的推動,以及從勞動力和艦隊生產力計劃中獲得的運營槓桿。
利息支出、融資成本和其他
2021年的利息支出、融資成本和其他支出為3000萬美元，而2020年為3840萬美元。相對下降的主要原因是我們未償債務的加權平均利率較低。
所得税
2021年所得税撥備(福利)為1770萬美元，而2020年為1010萬美元。所得税支出的相對增長主要是由於持續經營的税前收入增加。2021年，不包括任何離散項目的有效税率為26.3%，而2020年為28.6%。我們預計2021財年的有效税率(不包括任何離散項目)將在約26.0%至27.0%之間。
每股淨收益(虧損)/淨收益(虧損)
2021年持續運營的淨收益(虧損)為4740萬美元，而2020年為2400萬美元。2021年非持續經營淨收益(虧損)為267.9,000,000美元，而2020年為600,000,000美元(見簡明合併財務報表附註3進一步討論)。2021年淨收益(虧損)為220.5美元，而2020年為2,340萬美元。2021年和2020年的優先股股息均為600萬美元，可歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)分別為226.5美元和2,940萬美元。
我們計算每股淨收益(虧損)的方法是將淨收益(虧損)、減去優先股股息和參與證券的調整數除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)採用並比較兩類法和IF折算法(詳見合併財務報表附註5)後稀釋程度最高的結果計算。
24
下表列出了用於計算每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的所有組成部分百萬，每股金額除外)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨收益(虧損) |
$ |
(220.5 |
) |
|
$ |
(23.4 |
) |
|
優先股股息 |
|
6.0 |
|
|
|
6.0 |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
(226.5 |
) |
|
|
(29.4 |
) |
|
分配給參與證券的未分配收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本和攤薄(IF-轉換法) |
$ |
(226.5 |
) |
|
$ |
(29.4 |
) |
|
分配給參與證券的未分配收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
將未分配收入重新分配給優先股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄(兩級法) |
$ |
(226.5 |
) |
|
$ |
(29.4 |
) |
|
普通股股東應佔非持續經營的淨收益(虧損)--基本收益和攤薄收益 |
|
(267.9 |
) |
|
|
0.6 |
|
|
普通股股東應佔的持續經營淨收益(虧損)--基本收益和攤薄收益 |
$ |
41.4 |
|
|
$ |
(30.0 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股-基本 |
|
69.2 |
|
|
|
68.7 |
|
|
普通股等價物的效力 |
|
0.8 |
|
|
|
— |
|
|
加權平均已發行普通股-攤薄(如果轉換，兩類法) |
|
70.0 |
|
|
|
68.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本持續運營 |
$ |
0.60 |
|
|
$ |
(0.44 |
) |
|
每股基本停產業務 |
|
(3.87 |
) |
|
|
0.01 |
|
|
基本每股收益 |
$ |
(3.27 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股持續運營 |
$ |
0.59 |
|
|
$ |
(0.44 |
) |
|
每股攤薄非連續性業務 |
|
(3.83 |
) |
|
|
0.01 |
|
|
稀釋後每股收益(兩級法) |
$ |
(3.24 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股持續運營 |
$ |
0.59 |
|
|
$ |
(0.44 |
) |
|
每股攤薄非連續性業務 |
|
(3.83 |
) |
|
|
0.01 |
|
|
稀釋後每股收益(IF-轉換法) |
$ |
(3.24 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
非GAAP財務指標
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們準備了一些不按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的財務指標，具體而言：
|
|
• |
調整後的運營費用。我們將調整後的營業費用定義為不包括調整項目的影響的營業費用(如下所述)。 |
|
|
• |
調整後淨收益(虧損)。我們將調整後淨收益(虧損)定義為不包括調整項目的影響(如下所述)的淨收益(虧損)。 |
|
|
• |
調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為不包括利息支出(扣除利息收入)、所得税、折舊和攤銷、基於股票的薪酬以及調整項目(如下所述)的影響的淨收益(虧損)。 |
我們使用這些補充的非GAAP衡量標準來評估財務業績，分析我們業務的潛在趨勢，並建立運營目標和預測，以便在分配資源時使用。我們希望在每個時期使用相同的方法一致地計算我們的非GAAP財務衡量標準。
我們認為這些非GAAP衡量標準是有用的衡量標準，因為它們通過提供不受某些不能反映持續經營業績的項目影響的財務結果，使投資者能夠更好地瞭解比較期間的變化。
雖然我們認為這些非GAAP衡量標準在評估我們的業務時對投資者很有用，但它們並不是根據GAAP準備和呈報的，因此應該被視為補充性質。不應孤立地考慮這些非GAAP衡量標準，也不應將其作為根據GAAP提出的其他財務績效衡量標準的替代品。這些非公認會計準則財務措施可能有實質性限制，包括但不限於，排除某些成本，而不相應減少與排除成本相關的資產所產生的收入的淨收入。此外，這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司提出的類似名稱的衡量標準不同。
25
根據非GAAP財務衡量標準調整項目
以下費用(收入)項目的影響不包括在我們的每項非GAAP衡量指標(“調整項目”)中：
|
|
• |
採購成本。代表與歷史收購有關的某些成本，包括：無形資產攤銷；專業費用、分支機構整合費用、差旅費用、員工遣散費和留用費用，以及分類為銷售、一般和行政費用的其他人員費用；以及債務發行成本的攤銷。 |
|
|
• |
重組成本。代表員工合理化努力產生的成本和更名的某些成本；內部產品資產剝離的影響；與員工福利計劃撤回相關的應計估計成本；以及債務發行成本和債務清償損失的攤銷。 |
|
|
• |
新冠肺炎的影響。代表與新冠肺炎疫情直接相關的成本；以及所得税撥備(收益)，這是由於我們應用CARE法案對遞延税項資產和負債進行重估而產生的。 |
下表列出了調整項目對我們的合併營業報表的影響，在所示的每個時期(以百萬為單位)：
|
|
運營費用 |
|
|
營業外費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
SG&A1 |
|
|
攤銷 |
|
|
利息支出 |
|
|
其他(收入)費用 |
|
|
所得税2 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
截至2020年12月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
採購成本 |
$ |
1.1 |
|
|
$ |
25.5 |
|
|
$ |
2.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
28.6 |
|
|
重組成本 |
|
1.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.8 |
|
|
新冠肺炎的影響 |
|
0.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
|
|
調整項目合計 |
$ |
3.3 |
|
|
$ |
25.5 |
|
|
$ |
2.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
31.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
採購成本 |
$ |
3.9 |
|
|
$ |
32.1 |
|
|
$ |
2.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
38.0 |
|
|
重組成本3 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
19.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
20.5 |
|
|
調整項目合計 |
$ |
3.9 |
|
|
$ |
32.1 |
|
|
$ |
2.8 |
|
|
$ |
19.7 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
58.5 |
|
______________________________
|
1 |
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。 |
|
2 |
有關調整項目的税收影響，請參閲下面的調整後淨收益(虧損)表。 |
|
3 |
其他(收入)支出包括與2019年10月債務再融資相關的1470萬美元債務清償損失。 |
調整後的運營費用
下表列出了根據公認會計原則(GAAP)計量的最直接可比財務指標--營業費用與調整後的營業費用的對賬情況，每個時期的營業費用(以百萬為單位)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
運營費用 |
$ |
304.6 |
|
|
$ |
321.1 |
|
|
採購成本 |
|
(26.6 |
) |
|
|
(36.0 |
) |
|
重組成本 |
|
(1.9 |
) |
|
|
— |
|
|
新冠肺炎的影響 |
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
|
調整後的運營費用 |
$ |
275.8 |
|
|
$ |
285.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
$ |
1,576.5 |
|
|
$ |
1,415.3 |
|
|
營業費用佔淨銷售額的百分比 |
|
19.3 |
% |
|
|
22.7 |
% |
|
調整後的營業費用佔淨銷售額的百分比 |
|
17.5 |
% |
|
|
20.1 |
% |
26
調整後淨收益(虧損)
下表是對淨收益(虧損)的對賬。從持續運營中脱穎而出，這是根據GAAP計量的最直接可比財務指標，與所示每個期間的調整後淨收益(虧損)(以百萬為單位)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
持續經營的淨收益(虧損) |
$ |
47.4 |
|
|
$ |
(24.0 |
) |
|
調整項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
採購成本 |
|
28.6 |
|
|
|
38.0 |
|
|
重組成本 |
|
2.8 |
|
|
|
20.5 |
|
|
新冠肺炎的影響 |
|
0.3 |
|
|
|
— |
|
|
調整項目合計 |
|
31.7 |
|
|
|
58.5 |
|
|
減去：調整項目的税收影響1 |
|
(8.1 |
) |
|
|
(16.3 |
) |
|
總調整額，扣除税金後的淨額 |
|
23.6 |
|
|
|
42.2 |
|
|
調整後淨收益(虧損) |
$ |
71.0 |
|
|
$ |
18.2 |
|
______________________________
|
|
1 |
金額代表對調整的税收影響，這些調整沒有包括在我們的所得税撥備(福利)中。適用於這些調整的實際税率是通過使用預測的調整後税前收入計算的，同時考慮了本會計年度估計的離散税收調整。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，分別使用25.6%和27.9%的混合有效税率計算了調整的税收影響。 |
調整後的EBITDA
下表是對淨收益(虧損)的對賬。從持續運營中脱穎而出，這是根據GAAP計量的最直接可比財務指標，在所示每個時期的調整後EBITDA(以百萬為單位)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
||||||
|
|
2020 |
|
2019 |
||||
|
持續經營的淨收益(虧損) |
$ |
47.4 |
|
|
$ |
(24.0 |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
31.3 |
|
|
|
34.7 |
|
|
所得税 |
|
17.7 |
|
|
|
(10.1 |
) |
|
折舊攤銷 |
|
39.4 |
|
|
|
47.9 |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
3.8 |
|
|
|
4.8 |
|
|
採購成本1 |
|
1.1 |
|
|
|
3.9 |
|
|
重組成本1 |
|
1.9 |
|
|
|
19.7 |
|
|
新冠肺炎的影響1 |
|
0.3 |
|
|
|
— |
|
|
調整後的EBITDA |
$ |
142.9 |
|
|
$ |
76.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
$ |
1,576.5 |
|
|
$ |
1,415.3 |
|
|
持續經營的淨收益(虧損)佔淨銷售額的百分比 |
|
3.0 |
% |
|
|
(1.7 |
%) |
|
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比 |
|
9.1 |
% |
|
|
5.4 |
% |
______________________________
|
|
1 |
金額表示包括在銷售、一般和行政費用以及其他收入(費用)中的調整項目；其餘調整項目餘額嵌入此表中報告的其他餘額中。 |
季節性和季度性波動
總體而言，我們的第一、第三和第四財季的銷售額和淨收入最高，這是建設和重鋪屋頂的高峯期，特別是在我們在美國北部和中西部以及加拿大的分支機構。歷史上，當我們的銷售額大幅下降時，我們在第二季度經歷了低淨收益水平或淨虧損。
由於我們業務的季節性，我們在今年第三季度和第四季度的庫存、應收賬款和應付賬款通常都會增加。我們的現金使用高峯期通常出現在第三季度，主要是因為我們供應商提供的應付賬款條款的到期日通常在4月、5月和6月，而我們的應收賬款收款高峯期通常出現在6月至11月。
我們第二季度的應收賬款收款普遍放緩，主要是因為我們的一些客户在美國和加拿大的某些地區無法在惡劣天氣下有效開展業務。我們繼續試圖收回這些應收賬款，這些應收賬款需要按照我們的標準條款付款，通常不會向我們的客户提供實質性的優惠。
27
新冠肺炎疫情的影響可能會導致我們的財務業績和營運資金出現波動，與我們通常經歷的季節性不一致。
某些季度財務數據
下表列出了2021財年第一季度和2020財年第一季度的某些未經審計的季度數據，管理層認為這些數據反映了公平列報這些數據所需的所有調整(包括正常的經常性調整)。任何一個或多個季度的業績不一定表明整個會計年度的業績或持續趨勢(除每股金額外，以百萬美元計)：
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||
|
|
QTR 1 |
|
|
QTR 4 |
|
|
QTR 3 |
|
|
QTR 2 |
|
|
QTR 1 |
|
|||||
|
淨銷售額 |
$ |
1,576.5 |
|
|
$ |
1,755.0 |
|
|
$ |
1,549.3 |
|
|
$ |
1,197.1 |
|
|
$ |
1,415.3 |
|
|
財年淨銷售額的% |
N/m |
|
|
|
29.7 |
% |
|
|
26.2 |
% |
|
|
20.2 |
% |
|
|
23.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
$ |
399.7 |
|
|
$ |
441.3 |
|
|
$ |
368.7 |
|
|
$ |
270.4 |
|
|
$ |
340.1 |
|
|
本財年毛利的% |
N/m |
|
|
|
31.1 |
% |
|
|
26.0 |
% |
|
|
19.0 |
% |
|
|
23.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的淨收益(虧損) |
$ |
47.4 |
|
|
$ |
68.2 |
|
|
$ |
(4.1 |
) |
|
$ |
(121.4 |
) |
|
$ |
(24.0 |
) |
|
淨收益(虧損) |
$ |
(220.5 |
) |
|
$ |
71.9 |
|
|
$ |
(6.8 |
) |
|
$ |
(122.6 |
) |
|
$ |
(23.4 |
) |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ |
(226.5 |
) |
|
$ |
65.9 |
|
|
$ |
(12.8 |
) |
|
$ |
(128.6 |
) |
|
$ |
(29.4 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股持續運營淨收益(虧損)-基本 |
$ |
0.60 |
|
|
$ |
0.79 |
|
|
$ |
(0.18 |
) |
|
$ |
(1.82 |
) |
|
$ |
(0.44 |
) |
|
每股淨收益(虧損)-基本 |
$ |
(3.27 |
) |
|
$ |
0.84 |
|
|
$ |
(0.18 |
) |
|
$ |
(1.87 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股持續經營淨收益(虧損)-稀釋後 |
$ |
0.59 |
|
|
$ |
0.78 |
|
|
$ |
(0.18 |
) |
|
$ |
(1.82 |
) |
|
$ |
(0.44 |
) |
|
稀釋後每股淨收益(虧損) |
$ |
(3.24 |
) |
|
$ |
0.83 |
|
|
$ |
(0.18 |
) |
|
$ |
(1.87 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
___________________________________________
N/m=沒有意義。
流動資金
流動性被定義為當前可隨時獲得的現金數量，以及產生足夠數量的現金以滿足當前現金需求的能力。我們根據手頭的現金和現金等價物以及產生現金為我們的經營活動提供資金的能力來評估我們的流動性，同時考慮到可用的借款和我們業務的季節性。
截至2020年12月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物4.614億美元，以及我們基於資產的循環信貸額度下的可用借款約10.9億美元。
可能影響未來流動性的重要因素包括：
|
|
• |
可用銀行信貸額度是否充足； |
|
|
• |
以滿意的條件吸引長期資本的能力； |
|
|
• |
經營活動產生的現金流； |
|
|
• |
收購；以及 |
|
|
• |
資本支出。 |
我們的主要資本需求是用於營運資本義務和其他一般公司目的，包括收購和資本支出。我們營運資金的主要來源是運營現金和銀行借款。我們通過增加銀行借款和發行長期債務以及普通股或優先股為大型收購提供資金。然後，我們用運營現金流償還任何這樣的借款。我們的大部分資本支出都是用手頭的現金、增加的銀行借款或設備融資來支付的，然後用運營現金流減少了這些債務。我們可能會探索額外的或替代的融資來源，以增強流動性和加強我們的資本結構。
我們相信，我們目前有足夠的流動性和資本可用來為我們目前的業務提供資金，履行我們對現有債務的承諾，併為預期的增長提供資金，包括在現有和目標市場領域的擴張。我們可能會不時尋求潛在的收購，並與某些收購候選者進行討論。如果出現需要額外融資的適當收購機會或營運資金需求，我們相信我們的財務狀況和盈利歷史為以合理的利率和條款獲得額外融資資源提供了足夠的基礎。我們也可以選擇增發普通股或優先股來籌集資金。
28
我們打算將預計約7.5億美元的税後收益用於這個資產剝離我們的室內產品業務降低淨槓桿率, 加強我們的資產負債表，及提供財務靈活性，以便在以下領域實施戰略增長計劃我們的核心外牆業務。
下表彙總了所示期間的現金流(以百萬為單位)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ |
(39.1 |
) |
|
$ |
(125.3 |
) |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(17.3 |
) |
|
|
(11.8 |
) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(105.8 |
) |
|
|
108.8 |
|
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
(1.0 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
現金及現金等價物淨增(減) |
$ |
(163.2 |
) |
|
$ |
(28.6 |
) |
經營活動
2021年，運營活動(包括持續運營和非持續運營)中使用的淨現金為3910萬美元，而2020年為1.253億美元。來自運營的現金增加了8,620萬美元，原因是我們的淨營運資本發生變化，增加了4,300萬美元的現金流入，這主要是由於應付賬款和應計費用的增加，以及經4320萬美元的非現金項目調整後的淨收入增加。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，非持續運營提供(用於)的運營現金流分別為640萬美元和1240萬美元。
投資活動
2021年，用於投資活動(包括持續和非持續運營)的淨現金為1730萬美元，而2020年為1180萬美元。投資現金支出增加550萬美元的主要原因是資本支出增加了580萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，由停產業務提供(用於)的投資現金流分別為250萬美元和690萬美元。
融資活動
2021年，用於融資活動的淨現金為1.058億美元，而2020年融資活動提供的現金為1.088億美元。融資現金流減少2.146億美元，主要是由於同期我們循環信貸額度下的淨借款減少2.339億美元。
資本資源
截至2020年12月31日，我們已獲得以下融資安排：
|
|
• |
美國以資產為基礎的循環信貸額度； |
|
|
• |
加拿大基於資產的循環信貸額度； |
|
|
• |
定期貸款；以及 |
|
|
• |
兩個獨立的高級音符樂器。 |
債務再融資
2026年高級債券
於2019年10月9日，吾等與若干作為擔保人的附屬公司以100%的發行價執行了本金總額為3.00億美元、2026年到期的4.50%優先債券(“2026年優先債券”)的非公開發行。2026年優先債券將於2026年11月15日到期，年利率為4.50%，分別於每年5月15日和11月15日支付，從2020年5月15日開始。
2026年優先債券和相關附屬擔保是在一項私人交易中發行和出售的，不受1933年證券法(修訂後的證券法)(“證券法”)的註冊要求的約束，根據證券法下的第144A條規則向合格的機構買家提供和出售，並根據證券法下的條例S向美國境外的非美國人提供和出售。2026年高級票據和相關附屬擔保沒有也不會根據證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，如果沒有註冊或獲得適用於證券法和其他適用證券法註冊要求的豁免，不得在美國發售或出售。
29
2019年10月28日，我們使用了此次發行的淨收益，連同手頭現金和可用借款這個2023年ABL(定義如下)，以103.188%的贖回價格贖回2023年優先債券(定義見下文)的全部未償還本金總額3億美元，並支付所有相關的應計利息、費用和開支。
交易的目的是利用較低的市場利率，用2026年優先債券為現有的2023年優先債券再融資。我們將再融資計入2023年優先債券的債務清償和2026年優先債券的發行。因此，在截至2019年12月31日的三個月裏，我們記錄了1470萬美元的債務清償虧損。我們已經資本化了與2026年優先債券相關的470萬美元的債券發行成本，這些債券將在融資安排期限內攤銷。
截至2020年12月31日，扣除未攤銷債券發行成本後，2026年高級債券的未償還餘額為2.961億美元。
融資-聯合收購
關於Allied收購，我們達成了總計35.7億美元的各種融資安排，包括13億美元的基於資產的循環信貸額度(“2023年ABL”)，其中5.25億美元在成交時提取，以及9.7億美元的定期貸款(“2025年定期貸款”)。我們亦透過發行優先票據(“2025年優先票據”)額外集資13億元。
這些融資安排所得款項用於為Allied收購提供資金、對所有第三方債務進行再融資或以其他方式清償所有第三方債務、支付與收購相關的費用和開支，以及為其他一般公司用途提供營運資金和資金。我們將與2023年ABL、2025年定期貸款和2025年優先票據相關的總計約6530萬美元的新債務發行成本資本化，這些成本將在融資安排期限內攤銷。
2023年ABL
2018年1月2日，我們與富國銀行(Wells Fargo Bank)、北卡羅來納州(Wells Fargo Bank)和其他貸款機構組成的銀團簽訂了13億美元的基於資產的循環信貸額度。到目前為止修訂的2023年ABL規定，在美國(“2023年美國左輪手槍”)和加拿大(“2023年加拿大左輪手槍”)都有不超過5000萬美元的循環貸款，每種情況下都有一個借款基數。“2023年美國左輪手槍”(“2023年美國左輪手槍”)的金額最高可達12.5億美元，加拿大(“2023年加拿大左輪手槍”)的金額最高可達5000萬美元。2023年ABL的到期日為2023年1月2日。2023年ABL有各種借款部分，利率根據我們的選擇，基於基本利率，加上適用的保證金，或準備金調整後的LIBOR利率，加上適用的保證金。就基本利率借款而言，適用的保證金每年介乎0.25%至0.75%，而就倫敦銀行同業拆息(LIBOR)借款而言，適用保證金則介乎1.25%至1.75%。目前2023年ABL的未使用承諾費為每年0.25%。2020年7月28日，我們修訂了2023年ABL，其中規定了一種機制，用紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)公佈的有擔保隔夜融資利率或行政機構和我們選擇的其他替代基準利率取代LIBOR。
根據2023年ABL，有一個金融公約，那就是固定費用覆蓋率(FCCR)。FCCR的計算方法是綜合EBITDA減去資本支出除以綜合固定費用(所有術語在協議中定義)。根據公約，我們的FCCR必須在每個財政季度末至少為1.00，以往績四個季度為基礎計算(或在某些情況下，在每個財年月末，以往績12個月為基礎計算)。只有在借款可獲得性(須經某些調整)小於(I)借款基數或總承諾額中較小者的10%或(Ii)9,000萬美元且其後30天內，方可要求遵守。截至2020年12月31日，我們遵守了這一公約。
2023年ABL以對我們和每位擔保人的幾乎所有賬户、動產紙張、存款賬户、賬簿、記錄和庫存(以及與之相關的無形資產)的第一優先權留置權為擔保，但受某些慣例例外情況的限制(“ABL優先權抵押品”)，以及對我們和每位擔保人的幾乎所有其他資產(包括我們或任何擔保人持有的任何子公司的所有股權)的第二優先權留置權，但須受某些慣例例外情況的約束(“定期優先權抵押品”)。2023年ABL由我們活躍的美國子公司共同、個別、全面和無條件地提供擔保。
截至2020年12月31日，扣除530萬美元的未攤銷債券發行成本，2023年ABL的未償還餘額總額為1.517億美元。截至2020年12月31日，我們還有與2023年美國左輪手槍相關的1280萬美元的未償還備用信用證。
2025年定期貸款
2018年1月2日，我們與花旗銀行(Citibank N.A.)和其他貸款人組成的銀團簽訂了9.7億美元的定期貸款。2025年的定期貸款需要每季度支付240萬美元的本金，剩餘的未償還本金將在2025年1月2日到期日支付。根據我們的選擇，利率是基於基本利率加上適用的保證金，或準備金調整後的LIBOR利率，加上適用的保證金。基本利率借款的適用保證金為年息1.25%，基準利率為2.25%
30
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)借款的年利率。我們可以選擇一個倫敦銀行同業拆借利率(Libor)期限，以確定定期貸款的應計利率以及支付利息的期限。.
2025年的定期貸款由期限優先抵押品的第一優先留置權和ABL優先抵押品的第二優先留置權擔保。某些被排除的資產將不包括在期限優先抵押品和ABL優先抵押品中。定期貸款由我們活躍的美國子公司提供聯合、單獨、全額和無條件擔保。
截至2020年12月31日，扣除2,200萬美元未攤銷債務發行成本後，2025年定期貸款的未償還餘額為9.213億美元。
2025年高級債券
於2017年10月25日，我們的全資附屬公司信標託管公司(“託管發行商”)完成了本金總額為13.億美元的非公開發售，本金總額為4.875%，2025年到期的優先債券將於2025年到期，發行價為100%。2025年優先債券的息率為年息4.875釐，由2018年5月1日起每半年派息一次。我們預計將於2025年11月1日到期日償還2025年優先債券。根據託管協議的條款，2025年優先債券的淨收益仍處於託管狀態，直到它們用於支付2018年1月2日成交時支付的Allied收購的部分購買價格。
於2018年1月2日聯營收購完成後，(I)託管發行者與吾等合併併入吾等，而吾等承擔了2025年優先票據項下的所有責任；及(Ii)我們所有現有的國內附屬公司(包括於聯營收購中收購的實體)成為2025年優先票據的擔保人。
截至2020年12月31日，2025年優先債券的未償還餘額，扣除1360萬美元的未攤銷債券發行成本，為12.9億美元。
融資-RSG收購
2023年高級債券
2015年10月1日，與收購Roofing Supply Group相關，我們通過發行2023年到期的6.38%優先債券(簡稱《2023年優先債券》)，募集資金3.0億美元。2023年優先債券的票面利率為6.38%，從2016年4月1日開始每半年支付一次欠款。契約中有提前付款的條款，根據這些條款，我們將支付贖回保費。2019年10月28日，我們以103.188%的贖回價格外加應計利息贖回了2023年優先債券的全部未償還本金總額3.0億美元，因此註銷了510萬美元的未攤銷債務發行成本。
設備融資設施
截至2020年12月31日，我們在設備融資安排下有160萬美元未償還，固定利率從2.33%到2.89%不等，付款截止日期為2021年9月。
31
1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款的警示聲明
我們在本報告中的披露和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。我們的前瞻性陳述表達了我們目前對未來可能的結果或事件的預期或預測，包括對未來業績的預測、管理層的計劃和目標的陳述、未來合同以及對趨勢和其他事項的預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格的關係，並且經常使用諸如“預期”、“估計”、“預期”、“相信”、“可能的結果”、“展望”、“項目”等含義相似的詞語和表達。不能保證任何前瞻性陳述中的結果都會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。對於這些陳述，我們要求保護“私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港。
某些可能影響我們業務並可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同的因素包括我們截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下陳述的那些因素。此外，與擬議的內部產品處置有關的某些因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，包括但不限於，擬議交易的預期成本節約、債務槓桿降低和其他財務和運營影響無法實現或在預期時間內無法實現的可能性；重組交易的成本和與擬議交易相關的其他成本將超過我們的估計或以其他方式對我們的業務或運營產生不利影響的風險；完成建議的交易可能比預期的更困難、耗時或成本更高的風險，對我們的資源、系統、程序和控制產生不利影響的風險；分散管理層注意力的風險；對與客户、供應商、員工和其他業務對手方的關係產生不利影響的風險；以及建議的交易未能完成的可能性，包括但不限於未能滿足完成條件的風險。
第三項。定量和合格IVE關於市場風險的披露
我們在截至2020年12月31日的三個月內，在我們的2020年年報10-K表格的第II部分，項目7A，“關於市場風險的定量和定性披露”中所述的市場風險披露沒有實質性變化。
第四項。控制和程序
截至2020年12月31日，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保我們根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。我們維持財務報告的內部控制制度，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
在上個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
32
第二部分。其他信息
|
第6項。 |
陳列品 |
|
|
|
|
|
通過引用併入本文 |
|||||||||
|
展品編號 |
|
描述 |
|
形式 |
|
陳列品 |
|
申報日期 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
2.1 |
|
Beacon Roofing Supply，Inc.和ASP Sailor Acquisition Corp.之間的股權購買協議，日期為2020年12月20日(根據S-K條例第601(A)(5)項，某些展品、時間表和類似附件已被省略；展品、時間表和其他附件將應要求提供給美國證券交易委員會) |
|
|
8-K |
|
2.1 |
|
2020年12月21日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
10.1*+ |
|
Beacon Roofing Supply，Inc.與Beacon Sales Acquisition，Inc.和Ross D.Cooper之間簽訂的截至2020年12月28日的高管聘用、離職和限制性契約協議(根據S-K條例第601(A)(5)項，已省略附件；此類附件將根據要求提供給證券交易委員會) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
10.2*+ |
|
Beacon Roofing Supply，Inc.高管年度激勵計劃説明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
31.1* |
|
按照規則第13a-14(A)條核證行政總裁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
31.2* |
|
根據規則第13a-14(A)條核證首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
32.1* |
|
依據“美國法典”第18編第1350條的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
101* |
|
101.INS內聯XBRL實例-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
104* |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
_________________________________________
|
|
+ |
管理合同或補償計劃/安排 |
|
|
* |
在此提交 |
根據法規S-T規則405，以下以內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)格式化的交互式數據文件作為附件101附在本季度報告的表格10-Q中：
|
|
(i) |
截至2020年12月31日、2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表， |
|
|
(Ii) |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月綜合經營報表， |
|
|
(三) |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月綜合全面收益表， |
|
|
(四) |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月股東權益合併報表， |
|
|
(v) |
截至2020年12月31日和2019年12月31日三個月的合併現金流量表，以及 |
|
|
(六) |
簡明合併財務報表附註。 |
33
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
|
|
Beacon屋頂供應公司。 |
|
|
|
|
|
|
日期：2021年2月9日 |
通過： |
/s/Frank A.LONEGRO |
|
|
|
弗蘭克·A·朗格羅 |
|
|
|
執行副總裁兼首席財務官 |
34