2022年10月4日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-      ​

UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

FORM S-3

註冊聲明
UNDER
1933年證券法

普萊恩斯全美管道公司，L.P.

(註冊人的確切名稱見其章程)

333 Clay Street, Suite 1600
Houston, Texas 77002
(713) 646-4100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Richard McGee
常務副總裁總法律顧問兼祕書長
333 Clay Street, Suite 1600
Houston, Texas 77002
(713) 646-4100

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Copies to:

David P. Oelman
Alan Beck
Vinson & Elkins L.L.P.
845 Texas Avenue, Suite 4700
Houston, Texas 77002
(713) 758-2222

擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。☐

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年10月4日

初步招股説明書

普萊恩斯全美管道公司，L.P.

3,363,477 Common Units

代表有限合夥人權益

本招股説明書涉及代表吾等有限合夥人權益的最多3,363,477個共同單位(“共同單位”)，本招股説明書中點名的出售單位持有人(定義見下文)可不時在一個或多個產品中要約和出售。有關出售單位持有人的詳細討論，請閲讀《出售單位持有人》。

出售單位持有人可向或透過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向投資者發售及出售該等普通單位，發售的金額、價格及條款將由發售時的市場情況及其他因素決定。本招股説明書只描述這些共同單位的一般條款，以及出售單位持有人發售這些共同單位的一般方式。吾等可提交一份或多份招股章程補充文件，以描述出售單位持有人發售公用單位的具體方式，並可添加、更新或更改本招股章程所載的資料。作為Plains All American Pipeline，L.P.附屬公司的任何出售單位持有人可被視為修訂後的1933年證券法所指的“承銷商”，因此，可被視為代表我們間接提供證券。我們不會通過出售單位持有人來獲得出售普通單位的任何收益。

在投資我們的任何公共單位之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的文件。您還應該閲讀我們在本招股説明書的“您可以找到更多信息”一節中向您推薦的文件，以瞭解有關我們的信息，包括我們的財務報表。

我們的共同單位在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“PAA”。

有限合夥本質上不同於公司，投資於我們共同的單位涉及高度風險。在投資我們的共同單位之前，您應仔細考慮與投資我們的共同單位相關的風險，以及本招股説明書第8頁“風險因素”中描述的其他風險因素。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准共同單位，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is           , 2022

 

目錄

在作出投資決定時，您只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們和銷售單位持有人都沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息。如果任何其他人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書及其任何招股説明書附錄不是要約出售或要約購買相關證券以外的任何證券，也不是在不允許要約或出售此類證券的任何司法管轄區出售或要約購買證券的要約。

此招股説明書中的信息不完整。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程封面上的日期外的任何日期均屬準確。您不應假設通過引用併入本招股説明書的文件中所包含的信息在除該等文件各自的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出任何投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何與此次發行有關的免費撰寫的招股説明書以及我們通過引用併入的文件。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據這一貨架登記程序，隨着時間的推移，銷售單位持有人可以在一個或多個產品中提供和出售最多3,363,477個我們的普通單位。本招股説明書概述了Plains All American Pipeline、L.P.和我們的共同單位。

我們可能會提交一份或多份招股説明書補充文件，説明出售單位持有人將以何種方式發售在此登記的普通單位。該等招股説明書補充資料亦可增補、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以該招股章程副刊內的資料為準。在您投資我們的公共單位之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息”標題下描述的其他信息，以及您在做出投資決策時可能需要的任何其他信息。

 

1

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書或任何招股説明書附錄中明確包含的信息所取代的任何信息除外，並且我們稍後提交給美國證券交易委員會的信息將自動取代這些信息。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁的日期以外的任何日期是最新的，或者通過引用併入的任何文件中包含的信息在該文件的日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據當前8-K表格報告第2.02或7.01項提供的任何信息)合併為參考，包括我們可能在登記聲明初始提交日期之後、本招股説明書所屬的登記聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，在註冊書生效後，直至註冊書和本招股説明書下的所有要約事項完成：

•

我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交的Form 8-K報表分別於2022年2月28日、2022年5月23日、2022年5月27日、2022年7月28日和2022年8月25日提交；

​

•

從我們於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的委託書中通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；以及

​

•

我們2016年11月16日的8-A/A表格和2020年12月11日的8-A表格的註冊聲明中包含的對我們的共同單位、現金分配政策和合作夥伴協議的描述，以及為更新此類描述而提交的任何後續修訂。

​

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取通過引用併入本招股説明書的任何文件的副本以及通過引用明確包含在這些文件中的任何證物的副本：

普萊恩斯全美管道公司，L.P.
333 Clay Street, Suite 1600
Houston, Texas 77002
注意：公司祕書
Telephone: (713) 646-4100

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的信息，您可以通過互聯網訪問該網站：http://www.sec.gov.在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料後，我們還可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.Plas.com的“投資者關係”項下免費提供這些材料。本公司網站所載資料並非以參考方式納入本招股説明書，閣下不應將本公司網站所載資料視為本招股説明書的一部分。

 

2

 

前瞻性陳述

除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於包含“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”和“預測”等詞語的陳述，以及有關我們未來業務的業務戰略、計劃和目標的類似表述和陳述。然而，沒有這樣的詞語、表述或陳述並不意味着這些陳述不具有前瞻性。任何此類前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，其基礎是我們認為合理的假設。某些因素可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中預期的結果或結果大相徑庭。其中最重要的因素包括但不限於：

•

美國和其他地方的一般經濟、市場或商業狀況(包括經濟活動水平可能出現衰退或大幅放緩、持續高通脹和供應鏈問題、冠狀病毒變種對需求和增長的影響、經濟復甦的時間、速度和程度)影響(I)對原油、鑽井和生產活動的需求，從而影響對我們提供的中游服務的需求，以及(Ii)我們可以獲得的商業機會；

​

•

全球原油需求和原油價格下降(無論是由於新冠肺炎疫情、未來的疫情還是其他因素)，相應地導致北美原油和天然氣液體產量大幅減少(無論是由於生產商用於資助鑽探活動的現金流減少，還是生產商無法獲得資本，或者兩者兼而有之，管道和/或存儲能力不可用，生產商停產，政府規定的按比例分配訂單，或其他因素)，這反過來可能導致發運、加工、購買、儲存、分離和/或聚集在或通過使用我們的資產和/或減少我們本來可以獲得的商業機會的原油和NGL的實際或預期數量大幅下降；

​

•

我們主線供給區煉油廠產能的波動，以及其他影響各種等級原油和天然氣需求的因素，以及由此導致的定價條件或運輸吞吐量要求的變化；

​

•

原油和NGL市場結構、品級差異和波動性(或缺乏)的意外變化；

​

•

競爭和我們運營地區產能過剩的影響，包括費率和利潤率的下行壓力、合同續簽風險以及業務流失到其他中游運營商的風險，這些運營商願意或面臨着大幅降低運費以吸引或留住客户的風險；

​

•

社會對碳氫化合物能源行業的負面情緒以及碳氫化合物的持續開發和消費，這可能會影響消費者的偏好以及對我們的業務產生不利影響的政府或監管行動；

​

•

{br]賠償、保險或現有準備金不涵蓋的環境責任、訴訟或其他事件；

​

•

發生自然災害、災難、恐怖襲擊(包括生態恐怖襲擊)或其他對我們的運營有實質性影響的事件，包括對我們的電子和計算機系統的網絡或其他攻擊；

​

•

天氣對企業運營或項目建設的幹擾，包括極端天氣事件或條件的影響；

​

•

當前和未來的法律、裁決、政府法規、行政命令、貿易政策、會計準則和報表以及相關解釋的影響，包括禁止、限制或規範水力壓裂或禁止在我們的管道專用或服務的土地上開發石油和天然氣資源及相關基礎設施的立法、行政命令或監管舉措；

​

 

3

 

•

關鍵人員流失，無法吸引和留住新人才；

​

•

原油、NGL和其他石油產品期貨市場中斷，這可能會削弱我們執行商業或對衝策略的能力；

​

•

風險管理活動的有效性；

​

•

物資、材料或勞動力短缺或成本增加；

​

•

保持我們的信用評級，並有能力從我們的供應商和貿易對手那裏獲得未結信用；

​

•

資本市場收緊或其他因素增加了我們的資本成本或限制了我們以令人滿意的條件獲得債務或股權融資的能力，以資助更多的收購、投資資本項目、營運資本要求以及償還或再融資債務；

​

•

我們不時達成的合資企業和聯合經營安排的成功運營，無論是關於我們或第三方運營的資產，以及所收購資產或業務的成功整合和未來業績；

​

•

資產剝離、合資企業、收購或其他戰略機會的可用性和完善能力；

​

•

我們的客户或交易對手拒絕或無法履行其與我們簽訂的合同(包括商業合同、資產出售協議和其他協議)規定的義務，無論是否有正當理由，也無論是由於財務限制(如信譽下降、流動性問題或資不抵債)、市場限制、法律限制(包括政府命令或指導)、行使合同或普通法權利(如不可抗力或類似索賠)或其他因素；

​

•

我們無法履行合同規定的義務，無論是由於第三方不履行義務，包括我們的客户或交易對手、市場限制、第三方限制、供應鏈問題、法律限制(包括政府命令或指導)或其他因素或事件；

​

•

與意外或計劃外資本支出、第三方索賠或其他因素有關的成本和費用；

​

•

{br]投資資本項目未能實施或資本化，或因準許延遲、準許撤資或其他因素而延誤實施或資本化；

​

•

金融市場動盪、資本約束、流動性擔憂和通貨膨脹造成的其他風險放大；

​

•

第三方資產的使用或可用性，我們的運營依賴於這些資產，而我們對這些資產幾乎沒有控制權；

​

•

加元對美元的貨幣匯率；

​

•

在相關積分到期或使用之前，無法確認從客户那裏收到的缺額付款導致的當前收入，這些客户的發貨量或移動數量未能超過最低合同量；

​

•

我們的資產和設施利用率嚴重不足；

​

•

保險成本增加或缺乏保險；

​

•

債務和股票市場的波動，包括根據我們的長期激勵計劃授予時我們單位的價格；

​

•

與我們的資產開發和運營相關的風險；以及

​

•

原油運輸、儲存、終止和銷售以及天然氣液化加工、運輸、分餾、儲存和銷售所固有的其他因素和不確定性。

​

這裏描述或引用的其他因素，以及未知或不可預測的因素，也可能對未來的結果產生實質性的不利影響。請閲讀《風險因素》

 

4

 

從本招股説明書第8頁開始，在第1A項中。我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-14569)和任何後續的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”，均以引用方式併入本招股説明書，以獲取有關您在做出投資決定之前應考慮的風險的信息。除非適用的證券法另有要求，否則我們不打算更新這些前瞻性陳述和信息。

 

5

 

關於Plains All American管道，L.P.

Overview

我們是特拉華州的有限合夥企業，成立於1998年。我們的業務直接或間接地通過我們的主要運營子公司進行。

我們的商業模式將大規模供應聚合能力與關鍵中游基礎設施系統的所有權和運營相結合，這些系統將主要產區與關鍵需求中心和出口終端連接起來。作為北美最大的中游服務提供商之一，我們在主要的原油和NGL生產盆地(包括二疊紀盆地)和運輸走廊以及美國和加拿大的主要市場樞紐擁有廣泛的管道運輸、終端、存儲和收集資產網絡。我們的資產和我們提供的服務主要集中在兩個運營部門：原油和天然氣。

我們的非經濟普通合夥人權益由PAA GP持有，其唯一成員是AAP。除了擁有PAA GP的所有權外，截至2022年9月30日，AAP還通過擁有約2.415億個我們的普通單位(約佔我們總未償還普通單位總數的31%和A系列優先單位的總和)，在我們中擁有有限合夥人權益。GP LLC是AAP的普通合夥人。PAGP是GP LLC的唯一和管理成員，截至2022年9月30日，擁有AAP約81%的有限合夥人權益。PAgP是PAgP的普通合作伙伴。

作為GP LLC的唯一成員，PAGP有責任開展我們的業務和管理我們的運營；但是，PAGP的董事會對管理PAGP、AAP和我們的業務和事務負有最終責任。GP LLC僱用我們的國內官員和人員；我們的加拿大官員和人員受僱於我們的子公司Plains Midstream Canada ULC。

在本招股説明書中，除非上下文另有明確指示，否則“合夥”、“Plains”、“PAA”、“We”、“Us”、“Our”及類似術語均指Plains All American Pipeline，L.P.及其子公司。本文所指的“普通合夥人”包括PAA GP Holdings LLC(“PAGP”)、Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)、PAA GP LLC(“PAA GP”)、Plains AAP，L.P.(“AAP”)和Plains All American GP LLC(“GP LLC”)的任何或全部股份。

與戰略交易相關的持續活動

我們一直在評估支持我們當前業務戰略的潛在交易。過去，此類交易包括出售非核心資產、向戰略合資夥伴出售部分資產權益、收購和大型投資資本項目。對於潛在的資產剝離或收購，我們可以進行拍賣過程或參與第三方進行的拍賣過程，或者我們可以與一個或有限數量的潛在買家(在剝離的情況下)或賣家(在收購的情況下)談判交易。此類交易可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

我們通常在簽署最終協議後才會宣佈交易。在某些情況下，為了保護我們的商業利益或出於其他原因，我們可能會將交易的公開宣佈推遲到交易結束或更晚的日期。過去的經驗表明，關於潛在交易的討論和談判可能會在短時間內推進或終止。此外，我們已達成最終協議的任何交易的完成可能會受到慣例和其他完成條件的制約，這些條件可能最終不會得到滿足或放棄。因此，我們不能保證我們目前或未來在任何此類交易方面的努力將會成功，我們也不能保證我們對此類交易的財務預期最終會實現。

主要執行辦公室和互聯網地址

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77002號Clay Street 333 Suit1600，電話號碼是(713)646-4100。我們在www.plains.com上維護一個網站，提供有關我們的業務和運營的信息。我們在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站免費提供我們向美國證券交易委員會提交或提供的定期和最新報告及其他信息

 

6

 

在這些報告和其他信息以電子方式提交給美國證券交易委員會或向其提供之後。本公司網站或任何其他網站上包含或提供的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

其他信息

有關本公司的更多信息，請參閲本招股説明書“您可以找到更多信息的地方”中的文件，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告，這些文件通過引用併入本文。

 

7

 

RISK FACTORS

對我們共同單位的投資涉及高度風險。在您投資我們的公共單位之前，您應該仔細考慮第1A項中包含的風險因素。在我們以引用方式併入本招股説明書的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(文件編號001-14569)和任何後續的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中包含的所有其他信息，以評估對我們共同單位的投資。如果這些風險中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們共同單位的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。當吾等根據招股説明書副刊發售及出售任何證券時，吾等可能會在招股説明書副刊加入與該等證券相關的額外風險因素。請閲讀《前瞻性聲明》。

 

8

 

使用收益

我們不會在任何發售中收到出售單位持有人出售普通單位所得的任何收益。我們將使出售單位持有人支付與出售單位持有人出售普通單位相關的某些費用，包括承保折扣和佣金。

 

9

 

我們常用單位的説明

請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的附件4.19，以及我們於2016年11月16日提交的Form 8-A/A註冊聲明和於2020年12月11日提交的Form 8-A註冊聲明(連同對其的任何修訂和通過引用納入其中的其他文件)，這些文件通過引用併入本文，以瞭解我們的共同單位、我們的現金分配政策和我們的合作伙伴協議。

 

10

 

重要的美國聯邦所得税後果

本部分總結了可能與潛在單位持有人相關的重大美國聯邦所得税後果，其依據是1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)的現行規定、現行和擬議的《國庫條例》(以下簡稱《國庫條例》)以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能會發生變化。這些權力的變化可能會導致聯邦所得税對未來單位持有人的影響與下文所述的結果有很大不同，可能是在追溯的基礎上。除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”或“合夥企業”均指Plains All American Pipeline，L.P.及其子公司。

除非另有説明，否則本節中包含的法律結論僅為Vinson&Elkins L.L.P.的意見，並基於我們為此目的向他們作出的陳述的準確性。然而，本節並不涉及可能影響我們或我們的單位持有人的所有聯邦所得税事宜，例如適用替代最低税。本節也不涉及地方税、州税、非美國税或其他可能適用的税種，除非此類税目在下文的“-州、地方税和其他税目”中闡述的程度有限。此外，本節側重於單位持有人，他們是美國的個人公民或居民(出於聯邦所得税目的)，他們以美元作為其職能貨幣，他們使用日曆年度作為他們的納税年度，他們並沒有實質性地參與我們的商業活動，以及他們持有這樣的單位作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本節適用範圍有限，適用於公司(包括在聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)、合夥企業(包括在聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)、不動產、信託、非居民外國人或其他單位持有人，如免税實體、非美國個人、個人退休賬户(IRA)、僱員福利計劃、房地產投資信託基金或共同基金。

因此，我們鼓勵每位潛在單位持有人諮詢單位持有人自己的税務顧問，以分析因我們單位的所有權或處置以及適用税法的潛在變化而對該單位持有人產生的聯邦、州、地方和非美國税收後果。

美國國税局(IRS)尚未或將不會就合夥企業的聯邦所得税分類或我們的合夥企業和有限責任公司運營子公司的分類做出任何裁決。我們將依賴Vinson&Elkins L.L.P.對本文所述事項的意見和建議。律師的意見只代表該律師最好的法律判斷，對國税局或法院不具約束力。因此，如果美國國税局對此提出異議，法院可能不會支持本文中的意見和陳述。此處所述事項的任何此類競爭都可能對我們單位的市場和我們單位的交易價格產生實質性的不利影響。此外，我們與美國國税局競爭的成本將由我們的單位持有人和我們的普通合作伙伴間接承擔，因為這些成本將減少我們可用於分配的現金。此外，在美國投資的税收後果可能會因未來的立法或行政變化或法院裁決而顯著改變，這些變化可能具有追溯力。

出於下述原因，Vinson&Elkins L.L.P.尚未就以下聯邦所得税問題發表意見：

•

單位持有人的單位是證券貸款的標的(例如，借給賣空者以彌補單位的賣空)(請閲讀“-單位所有權的税收後果 - 對證券貸款的處理”)；

​

•

我們每月的應税損益分配慣例是否得到現有財政部法規的允許(請閲讀《-出讓方和受讓方之間單位 - 分配的處置》)；

​

•

我們考慮第743條調整的方法在某些情況下是否可持續(請閲讀“-單位所有權 - 第754條選舉的税收後果”和“-單位處置 - 單位的統一性”)；

​

 

11

 

•

現有的財政部法規是否允許我們使用簡化慣例對“賬面”基礎和相關分配進行調整(請閲讀“-單位所有權的税收後果 - 收入、收益、損失和扣除的分配”和“-單位的統一性”)；以及

​

•

我們對收入、收益、損失和扣除的分配是否將適用於聯邦所得税目的(請閲讀“-單位所有權 的税收後果- 收入、收益、損失和扣除的分配”)。

​

合夥企業的税收

合作伙伴狀態

出於聯邦所得税的目的，我們預計將被視為合夥企業，因此，根據以下“-管理事項 - 信息申報和審計程序”中的討論，我們一般不會對實體級別的聯邦所得税負責。相反，如下所述，我們的每個單位持有人在計算其聯邦所得税負債時，將考慮其在我們的收入、收益、損失和扣除項目中各自所佔的份額，就像單位持有人直接賺取這些收入一樣，即使我們沒有向單位持有人進行現金分配。我們對單位持有人的分配不會給該單位持有人帶來應納税的收入或收益，除非分配的現金數量超過單位持有人調整後的税基。請閲讀“-單位所有權的税收後果 - 分配處理”和“-單位處置”。

《法典》第7704節一般規定，就聯邦所得税而言，上市合夥企業將被視為公司。然而，如果一家合夥企業在每個納税年度的總收入中有90%或更多是“符合條件的收入”，則該合夥企業可能會繼續被視為合夥企業，以繳納聯邦所得税(“符合條件的收入例外”)。符合資格的收入包括(1)利息、(2)股息、(3)經《守則》第7704(D)(3)節修改的《守則》第856(D)節所指的不動產租金、(4)出售或以其他方式處置不動產的收益、(5)勘探、開發、開採或生產、加工、精煉、運輸(包括輸送天然氣、石油或其產品的管道)或銷售任何“礦物或自然資源”所得的收入和收益。及(6)出售或以其他方式處置資本資產(或守則第1231(B)節所述的財產)所得的收益，以產生在其他方面構成合資格收入的收入。我們估計，只有不到5%的當前總收入不是合格收入；然而，這一估計可能會不時變化。

Vinson&Elkins L.L.P.認為，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為合夥企業，我們的每個運營子公司，除已被識別為Vinson&Elkins L.L.P.公司的公司外，都將被視為合夥企業，或將被視為獨立於我們的實體。在陳述意見時，Vinson&Elkins L.L.P.依賴於我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述，包括但不限於：

(A)出於聯邦所得税的目的，我們和我們的任何合夥企業或經營子公司的有限責任公司都沒有選擇或將選擇被視為公司；

(B)自本公司首次公開招股當年起及包括該年在內的每個應課税年度，超過90%的總收入一直是並將會是Vinson&Elkins L.L.P.認為是守則第7704(D)節所指的“合資格收入”的性質的收入；及

(C)根據適用的財政部法規，我們視為產生合格收入的每筆套期保值交易已經並將被適當地識別為套期保值交易，並且已經並將與我們在Vinson&Elkins L.P.認為或將會導致合格收入的活動中持有或將持有的石油、天然氣或其產品相關。

我們相信這些陳述是正確的，並且在未來也將是正確的。

如果我們未能滿足符合資格的收入例外，但被美國國税局認定為疏忽並在發現後的合理時間內治癒的失敗除外(在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)，我們將被視為

 

12

 

在我們未能達到符合資格的收入例外的年度第一天，將我們的所有資產轉移到一家新成立的公司，以換取該公司的股票，然後在清算我們的單位持有人的權益時將該股票分配給我們的單位持有人。只要我們的負債總額不超過我們資產的調整税基，這種被視為出資和清算的行為不應導致我們的單位持有人或我們確認應納税所得額。此後，我們將被視為一個協會，按照聯邦所得税的目的作為公司徵税。

包括我們在內的上市合夥企業或對我們單位的投資的現行聯邦所得税待遇可以隨時通過行政或立法行動或司法解釋進行修改。美國國會議員提議並考慮對現行聯邦所得税法進行實質性修改，這些修改將影響公開交易的合夥企業。最近的提案規定了在某些情況下擴大合格收入例外，其他提案則規定完全取消合格收入例外，我們作為合夥企業在聯邦所得税方面的待遇依賴於這一例外。

此外，2017年1月24日，《聯邦登記冊》還公佈了《聯邦登記冊》第7704節所指的有關哪些活動可產生合格收入的最終規定(“最終規定”)。《終局條例》自2017年1月19日起施行，適用於2017年1月19日及以後的納税年度。我們認為，最終法規不會影響我們作為上市合夥企業的資格。

法律的更改可能會影響我們，並可能追溯適用。任何此類變化都可能對我們單位的投資價值產生負面影響。如果出於任何原因，我們作為一家公司在任何納税年度都應納税，我們在確定聯邦所得税負債金額時將考慮我們的收入、收益、損失和扣除項目，而不是轉嫁給我們的單位持有人。

在州一級，幾個州一直在評估通過徵收州收入、特許經營權或其他形式的税收來對合夥企業徵收實體税的方法。在我們經營的司法管轄區或我們可能擴展至的其他司法管轄區向我們徵收類似的税項，可能會大幅減少我們可供分配給我們單位持有人的現金。

作為一家公司，我們的税收將大幅減少可用於分配給單位持有人的現金，從而可能大幅降低我們單位的價值。在我們被視為公司時，向單位持有人作出的任何分配將是(I)按我們當前或累積的收益和利潤計算的應税股息，然後(Ii)按單位持有人按其單位調整後的納税基礎(按每個單位單獨確定)計算的非應納税資本回報，以及(Iii)此後的應納税資本收益。

本討論的其餘部分基於Vinson&Elkins L.L.P.的觀點，即出於聯邦所得税的目的，我們將被視為合夥企業。

單位所有權的税收後果

有限合夥人狀態

合夥企業的單位持有人如果被接納為合夥企業的有限合夥人，在聯邦所得税方面將被視為合夥企業的合夥人，而在聯邦所得税方面，其單位以街道名義或由代名人持有並有權指示被提名人行使與其單位所有權相關的所有實質性權利的單位持有人將被視為合夥企業的合夥人。

由於沒有針對有權執行和交付轉讓申請並因此有權指導行使隨行權利但未能執行和交付轉讓申請的單位受讓人的直接或間接控制機構，Vinson&Elkins L.L.P.的意見不適用於這些人。此外，沒有簽署和交付轉讓申請的購房者或其他單位受讓人可能不會收到向單位記錄持有人提供的一些聯邦所得税信息或報告，除非這些單位是在被提名人或街道名稱賬户中持有的，並且被提名人或經紀人已經簽署並交付了這些單位的轉讓申請。

 

13

 

有關因證券貸款而失去合夥人地位的風險的討論，請閲讀“-單位所有權 的税收後果- 對證券貸款的處理”。

未被視為上述合夥人的單位持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下適用於該單位持有人的税務後果。

應納税所得額流轉

除了公司子公司繳納的任何税款外，我們將不會支付任何聯邦所得税，具體內容如下：“-單位持有人税收實體級徵收”和“-管理事項 - 信息申報和審計程序”，涉及我們可能需要代表單位持有人支付的款項。相反，每個單位持有人將被要求每年在其聯邦所得税申報單上報告其在我們的應納税年度或在其應納税年度結束的年度中所佔的收入、收益、損失和扣除的份額。因此，我們可以將收入分配給單位持有人，即使該單位持有人沒有收到現金分配。

Basis of Units

單位持有人在其單位中的納税基礎最初將是為這些單位支付的或視為已支付的金額加上單位持有人在我們負債中的初始可分配份額。這一基準一般將(I)增加單位持有人在我們收入中的份額以及該單位持有人在我們負債中份額的任何增加，以及(Ii)減去(但不低於零)向單位持有人分配的所有分配額、單位持有人在我們損失中的份額、其在我們負債中所佔份額的任何減少以及分配給單位持有人的任何額外業務利息的金額。美國國税局裁定，在不同交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持單一的調整後納税基礎。

分發的處理方式

我們對單位持有人的分配一般不會對單位持有人徵税，除非此類分配是現金或有價證券，被視為現金，並超過單位持有人以其單位計税的基礎，在這種情況下，單位持有人通常將按以下“-單位處置”中描述的方式確認應税收益。

單位持有人在我們的“無追索權負債”​(沒有合夥人承擔損失的經濟風險的負債)中所佔份額的任何減少將被視為我們向該單位持有人分配的現金。由於我們發行額外的單位，單位持有人在我們中的百分比權益減少，可能會減少該單位持有人在我們無追索權債務中的份額。出於上述目的，單位持有人在我們無追索權負債中的份額一般將基於該單位持有人在我們資產中未實現增值(或折舊)的份額，在此範圍內，任何多餘的無追索權負債將根據單位持有人在我們利潤中的份額分配。請閲讀“-單位處置”。

資金或財產的非按比例分配(包括因重新分配上述我們的無追索權債務而被視為分配)可能會導致單位持有人確認普通收入，如果分配減少了單位持有人在我們的“未實現應收賬款”中的份額，包括折舊重新獲得和大幅增值的“庫存項目”，這兩項都在守則第751節(“第751條資產”)中定義。在這種減少的範圍內，單位持有人將被視為獲得其在第751條資產中的比例份額，並與我們交換該等資產，以換取部分非按比例分配。這種被視為交換的交易通常會導致單位持有人確認普通收入，其數額等於(1)該分配的非按比例部分超過(2)被視為在交換中放棄的第751條資產中的單位持有人的納税基礎(通常為零)。

損失抵扣限制

單位持有人可能無權扣除我們分配給它的全部損失，因為它在我們損失中的份額將限於以下兩項中較小的一個：(I)單位持有人在其單位中的調整後納税基礎；(Ii)如果單位持有人是個人、房地產、信託或某些類型的少數人持股公司，則金額

 

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在我們的活動中，單位持有人被認為是有風險的。單位持有人將在其單位的調整税基範圍內面臨風險，減去(1)該基礎的任何部分可歸因於單位持有人在我們的無追索權債務中的份額，(2)該基礎的任何部分代表因擔保、止損協議或類似安排而受到保護而免受損失的金額，以及(3)單位持有人為收購或持有其單位而借入的任何金額，如果借入資金的貸款人擁有我們的權益，與另一單位持有人有關，或只能向單位償還。受風險限制的單位持有人必須追回前幾年扣除的損失，只要分配(包括被認為是由於單位持有人在無追索權負債中的份額減少而產生的分配)在任何納税年度結束時導致單位持有人的風險金額小於零。

由於基礎或風險限制而不允許給單位持有人或重新收回的損失將結轉，並將在以後一年允許作為扣除，前提是單位持有人的調整後税基或風險金額(以限制因素為準)隨後增加。在對單位進行應税處置時，單位持有人確認的任何收益可以由先前由風險限制暫停的損失抵消，但不能由基礎限制暫停的損失抵消。任何以前被風險限制暫停的超過該收益的損失都不能再被使用，也不能用來抵消單位持有人的工資或活躍的業務收入。

除了基礎和風險限制外，被動活動損失限制還限制了個人、房地產、信託、一些少數人持股的公司和個人服務公司發生的損失可從“被動活動”​(通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動)中扣除。被動損失限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失只能用來抵消我們產生的被動收入。為此目的，來自資本使用擔保付款的任何收入一般不會被視為被動收入。因此，我們某些優先股的持有者通常被視為收到資本使用的保證付款，因此可能無法通過分配給我們共同股的損失或扣減來抵消這一收入。當單位持有人在與非關聯方的全額應税交易中處置其所有單位時，超過單位持有人在我們產生的被動收入中所佔份額的被動損失可以全額扣除。被動活動損失規則在其他適用的扣除限制之後適用，包括風險限制和基礎限制。

在2020年12月31日之後至2029年1月1日之前的納税年度中，公司以外的納税人的“超額業務損失”限制進一步限制了此類納税人對損失的扣除。超額業務虧損是指納税人在該課税年度可歸因於該納税人的行業或業務的扣除總額(不考慮超額業務虧損限額而釐定)，超過該納税人在該課税年度可歸因於該等行業或業務的總收入或收益加上一個起徵額。對於提交聯合報税表的納税人來説，起徵額等於250,000美元，或500,000美元(經適用的通脹調整後增加)。不允許的超額業務虧損被視為淨營業虧損結轉到下一個納税年度。我們產生的分配給單位持有人的任何損失，如果不受基礎、風險或被動損失限制的限制，將包括在確定該單位持有人的交易或業務扣減總額時。因此，我們產生的任何不受其他方面限制的損失將只能用於抵消單位持有人的其他貿易或業務收入加上相當於適用門檻金額的非貿易或業務收入。因此，除門檻金額外，我們的損失不受其他方面的限制，不能抵消單位持有人的非貿易或業務收入(如工資、費用、利息、股息和資本利得)。這一超額業務損失限額將在被動活動損失限額之後適用。

利息扣除限制

一般來説，我們有權扣除在我們的納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。然而，我們對這筆“商業利息”的扣除僅限於我們的商業利息收入和我們“調整後的應税收入”的30%之和。就這一限制而言，我們的調整後應納税所得額的計算不考慮任何業務利息或業務利息收入。這一限制首先適用於合夥企業層面，在確定我們未單獨説明的應納税所得額或虧損時，任何業務利息的扣除都會被考慮在內。

 

15

 

然後，在合夥人層面應用這一業務利息限制時，我們每個單位持有人的調整後的應税收入是在不考慮該單位持有人在我們的任何收入、收益、扣除或損失項目中的分配份額的情況下確定的，並由該單位持有人在我們超額應税收入中的分配份額增加，這通常等於我們調整後的應税收入的30%超過我們在一個納税年度的業務利息扣除金額。

在我們的業務利息扣除不受限制的情況下，我們將根據我們的單位持有人在我們的權益的百分比，將我們的業務利息扣除的全部金額分配給我們的單位持有人。如果我們的商業利息扣除是有限的，任何不被允許的商業利息扣除金額也將根據每個單位持有人在我們的百分比權益分配給每個單位持有人，但目前不能扣除該金額的“超額商業利息”。在受到單位持有人在其單位的基礎上的某些限制和調整的情況下，單位持有人可在未來的納税年度結轉並扣除這筆額外的商業利息。此外，單位持有人在其單位中的基準一般會在出售該等單位時增加任何額外商業權益的金額。

除了合夥企業的業務利息可扣除的這一限制外，非公司納税人的“投資利息支出”的扣除一般限於該納税人的“投資淨收益”。投資利息支出包括：

•

可分配給投資財產的債務利息；

​

•

根據投資組合收入分配的利息支出；以及

​

•

購買被動活動或在被動活動中攜帶利息而產生的利息支出部分，其程度可根據投資組合收入進行分配。

​

在計算單位持有人的投資利息支出時，將計入因購買或持有單位而發生的任何保證金賬户借款或其他貸款的利息。淨投資收入包括持有的用於投資的財產的總收入和根據被動損失規則被視為投資組合收入的數額，減去與產生投資收入直接相關的可扣除費用(利息除外)。淨投資收入不包括合格股息收入(如果適用)或處置持有的投資財產所產生的收益。單位持有人在上市合夥企業投資組合收入中的份額，根據美國國税局的規定，淨被動收入將被視為投資收入，以達到投資利息支出限制的目的。

單位持有人税的實體級徵收

如果根據適用法律，我們被要求或選擇代表任何現任或前任單位持有人或我們的普通合夥人繳納任何聯邦、州、當地或非美國税款，我們的合夥協議授權我們將此付款視為向相關單位持有人或普通合夥人分配現金。如果税款是代表所有單位持有人繳納的，或者我們不能確定代表誰繳納税款，我們的合夥協議授權我們將這筆款項視為對所有當前單位持有人的分配。我們如上所述的付款可能會導致單位持有人多付税款，在這種情況下，單位持有人可能有權要求退還多付的金額。請閲讀“-行政事項 - 信息申報和審計程序”。每個單位持有人都被敦促諮詢其税務顧問，以確定我們代表其支付的任何税款對他們的影響。

收入、收益、損失和扣除的分配

除下文所述外，我們的收入、收益、損失和扣除項目將根據我們的單位持有人在我們中的百分比權益進行分配。我們的收入、收益、損失和扣除的特定項目將根據守則第704(C)節(或守則第704(C)節的原則)進行分配，以説明在向我們提供資產時以及在隨後出售我們的單位時，調整後的税基與我們資產的公平市場價值之間的任何差額(“賬面税額差異”)。因此，與發行前任何賬面税差異相關的聯邦所得税負擔將由我們在發行前持有我們權益的合作伙伴承擔。此外，將盡可能特別分配回收收入項目(受所述限制的限制)。

 

16

 

為儘量減少其他單位持有人對普通收入的確認，向分配了導致重新獲得收入的扣除項目的單位持有人支付)。

每次我們發行單位時，分別對“賬面”基礎和相關的第704(C)條撥款進行相關調整在行政上可能並不可行，特別是在小額或頻繁單位發行的情況下。如果是這樣的話，我們可以使用簡化慣例來進行這些調整和分配，其中可能包括聚合某些單位的發行。我們的律師Vinson&Elkins，L.L.P.無法對此類公約的有效性發表意見。

我們的收入、收益、損失或扣除項目的分配，而不是守則要求的消除賬面税差異的分配，只有在分配具有“重大經濟影響”的情況下，才會在聯邦所得税方面生效，以確定單位持有人在收入、收益、損失或扣除項目中的份額。在任何其他情況下，單位持有人在項目中的份額將根據單位持有人在我們的權益來確定，這將通過考慮所有事實和情況來確定，包括(I)單位持有人對我們的相對貢獻，(Ii)所有合夥人在損益中的利益，(Iii)所有合夥人在現金流中的利益，以及(Iv)所有合夥人在清算時獲得資本分配的權利。我們的撥款和清算條款的設計是為了使我們的撥款生效，但在優先單位之間實現平等所需的程度除外。因此，Vinson&Elkins LLP無法就我們對收入、收益、損失和扣除的分配是否適用於美國聯邦所得税目的發表意見。

證券貸款處理

單位持有人的單位是證券貸款的標的(例如，借給“賣空者”以彌補單位的賣空)，可被視為已處置這些單位。如果是這樣的話，在貸款期間，該單位持有人將不再被視為這些單位的合夥人，並可以確認作為這種視為處置的結果的收益或損失。因此，在此期間，(I)我們分配給這些單位的任何收入、收益、損失或扣除將不會被借貸單位持有人報告，以及(Ii)借貸單位持有人收到的關於這些單位的任何現金分配可能被視為普通應納税所得額。

由於缺乏控制權，Vinson&Elkins L.L.P.尚未就單位持有人就其單位進行證券貸款的税務處理髮表意見。希望確保其作為合夥人的地位並避免從其單位的貸款中確認收入的風險的單位持有人被敦促修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止其經紀人借入和借出其單位。美國國税局宣佈，它正在研究與合夥企業權益賣空的税收處理相關的問題。請閲讀“-單位處置 - 損益確認。”

Tax Rates

根據現行法律，適用於普通收入和長期資本收益(通常是出售或交換某些持有一年以上的投資資產的收益)的個人最高邊際聯邦所得税税率分別為37%和20%。這些税率隨時可能會因新的立法而改變。

此外，3.8%的淨投資所得税適用於個人、遺產和信託基金賺取的某些淨投資收入。就這些目的而言，淨投資收入通常包括單位持有人在我們收入中的可分配份額以及單位持有人從出售單位中實現的收益(不包括下文討論的20%的扣減)。就個人而言，將對(I)單位持有人從所有投資中獲得的淨投資收入，或(Ii)單位持有人的經修訂調整總收入超過250,000美元(如單位持有人已婚並共同提交申請或尚存配偶)、125,000美元(如單位持有人已婚並分別提交申請)或200,000美元(如單位持有人未婚或在任何其他情況下)以上的款額徵收税款。就遺產或信託而言，將對(I)未分配的淨投資收入或(Ii)超出適用於遺產或信託的最高所得税税級的美元金額的超額調整毛收入徵收税款，以較小者為準。

自2017年12月31日起至2025年12月31日或之前結束的課税年度，受某些限制，個人單位持有人有權獲得相當於其20%的扣除額

 

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我們“合格業務收入”的可分配份額。出於此扣除的目的，我們的“合格業務收入”等於：

•

在確定本年度應納税所得額時，包括或允許這些項目的美國收入、收益、扣除和損失項目的淨額，但不包括某些特定類型的被動投資收入(如資本利得和股息)以及為向合夥企業提供服務而向單位持有人支付的某些款項；以及

​

•

在出售我們的單位時確認的任何收益，只要該收益可歸因於第751條的資產，如折舊回收和我們的“庫存項目”，因此根據守則第751條被視為普通收入。

​

可歸因於我們加拿大業務的收入不被認為與我們的美國業務有效相關，因此，我們的單位持有人將無權獲得相當於其可分配收入份額的20%的扣減。

第754節選舉

我們作出了守則第754條所允許的選擇，允許我們根據守則第743(B)條調整我們每項資產相對於我們單位的特定購買者的納税基準，以反映隨後購買單位時的單位購買價，並在我們在公開市場回購普通單位時，根據守則第734(B)條調整我們每項資產的納税基準。沒有美國國税局的同意，這次選舉是不可撤銷的。第743(B)條的調整單獨適用於根據我們每項資產在相關購買時的價值和調整後的納税基準向另一單位持有人購買單位的單位持有人，調整將反映所支付的購買價格。第743(B)條的調整不適用於直接向我們購買單位的人。在本討論中，單位持有人在我們的資產中的基礎將被認為有兩個組成部分：(1)其在我們資產中相對於所有單位持有人的税基份額，以及(2)其第743(B)條對該税基的調整(可能是正的或負的)。

在受到某些限制的情況下，第743(B)條的調整可能會產生額外的折舊基準，根據第168(K)條有資格獲得獎金折舊，前提是調整應歸因於可折舊財產，而不是商譽或不動產。然而，由於我們可能無法確定我們的單位轉讓是否滿足所有資格要求，以及由於其他有關可管理性的限制，我們計劃取消第168(K)條關於第743(B)條下的基數調整的獎金折舊條款。

根據我們的合夥協議，我們有權採取保持單位一致性的立場，即使該立場與適用的財政部法規不一致。根據守則第167節可折舊物業的第743(B)條調整，字面上適用財政部條例，可能會導致向我們購買單位的單位持有人與向其他單位持有人購買單位的單位持有人的税項有所不同。如果我們有任何這樣的財產，我們打算採用其他上市合夥企業採用的方法來保持單位的一致性，即使與現有的財政部規定不一致，Vinson&Elkins L.L.P.並未對這種方法的有效性發表意見。請閲讀“-單位的一致性”。

由於缺乏控制權限，美國國税局可能會質疑我們在折舊或攤銷第743(B)條或第734(B)條調整以保持單位一致性方面所採取的立場。由於單位持有人對其單位的調整後的納税基礎被其在我們的扣除或損失項目中所佔份額減去，我們採取的任何低估扣除的立場都將誇大單位持有人在其單位中的基礎，並可能導致單位持有人在任何此類單位的銷售中少報收益或高估損失。請閲讀“-單位處置 - 損益確認”。如果對這種待遇的挑戰持續下去，出售單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。

第754條選舉涉及的計算很複雜，是基於對我們的資產價值和其他事項的假設進行的。美國國税局可以尋求將我們分配給可折舊資產的第743(B)條或第734(B)條調整的部分或全部重新分配給商譽或不可折舊資產。商譽作為一種無形資產，與我們的某些有形資產相比，通常可以在更長的時間內攤銷，或者以一種速度較慢的方法攤銷。我們不能向任何單位持有人保證

 

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我們做出的決定不會被美國國税局成功質疑，或者由此產生的扣除額不會被減少或完全被禁止。如果美國國税局要求進行不同的税基調整，並且在我們看來，合規費用超過了選舉的好處，我們可能會尋求美國國税局的許可，撤銷我們的第754條選擇。如果獲得許可，隨後的單位購買者可能會獲得比選舉沒有被撤銷時分配的收入更多的收入。

運營的税務處理

會計方法和納税年度

我們將使用截至12月31日的年度作為我們的納税年度和聯邦所得税的權責發生制會計方法。每名單位持有人須在其報税表內註明在其應課税年度內或該年度結束的每一課税年度所佔的入息、收益、虧損及扣減的份額。此外，如果一個單位持有人的納税年度在12月31日以外的某個日期結束，並且在我們的納税年度結束後但在其納税年度結束之前處置了其所有單位，他必須包括其在其納税年度的收入、收益、損失和扣除中的份額，因此它將被要求在其納税年度的收入中包括超過12個月的收入、收益、損失和扣除的份額。請閲讀“-單位處置 -轉讓方和受讓方之間的 分配。”

計税基礎、折舊及攤銷

我們每項資產的計税基礎將用於計算折舊和成本回收扣除，並最終計算處置這些資產的收益或損失。如果我們通過出售、喪失抵押品贖回權或其他方式處置可折舊財產，根據先前扣除的折舊金額確定的任何收益的全部或部分可能受到重新徵收規則的約束，並作為普通收入而不是資本利得徵税。同樣，對我們擁有的財產進行成本回收或折舊扣除的單位持有人，很可能需要在出售其在我們的權益時，重新獲得部分或全部這些扣除作為普通收入。請閲讀“-單位所有權的税收後果 - 收入、收益、損失和扣除的分配”和“-單位處置 - 對收益或損失的確認。”

我們在提供和出售我們的單位時產生的成本(稱為“辛迪加費用”)必須資本化，並且不能在當前、按比例或在我們終止時扣除。雖然某些成本的分類存在不確定性，但我們可能會將某些成本歸類為組織費用(我們可能會攤銷)和辛迪加費用(我們可能不會攤銷)，但我們產生的承保折扣和佣金將被視為辛迪加費用。請閲讀“-單位處置 - 損益確認。”

我們可以獲得相當於2017年9月27日之後至2023年1月1日之前購買並投入使用的某些折舊物業調整後基礎的100%的第一年獎金折舊扣除。對於在隨後幾年投入使用的財產，扣除額每年逐步降低20%，直到2026年12月31日。這項折舊扣除既適用於新房產，也適用於二手房產。然而，對二手財產的扣除額的使用受到某些反濫用限制，包括要求從無關的一方獲得財產。我們可以選擇放棄折舊獎金，在一個納税年度內對任何類別的財產使用替代折舊系統。

我們每一處物業的估價和計税依據

單位所有權和處置的聯邦所得税後果將在一定程度上取決於我們對每項資產的相對公平市場價值和税基的估計。雖然我們可能會不時就估值事宜徵詢專業評估師的意見，但我們會自行作出許多相對公平的市值估計。這些對税基的估計和確定受到質疑，不會對國税局或法院具有約束力。如果公平市價或課税基礎的估計後來被發現是不正確的，單位持有人先前報告的收入、收益、損失或扣除項目的性質和金額可能會發生變化，該單位持有人可能被要求調整其以前幾年的納税義務，併產生與這些調整相關的利息和罰款。

 

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單位處置

確認損益

單位持有人將被要求確認單位出售或交換的損益，該差額等於單位持有人的變現金額與已售出單位的調整後税基之間的差額(考慮到可歸因於以前不允許的利息扣除的任何基數調整)。單位持有人的變現金額通常等於現金和它收到的其他財產的公平市場價值之和，加上它在我們關於出售或交換的單位的無追索權債務中所佔的份額。由於變現的金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，在出售或交換單位時確認的收益可能會導致納税義務超過從該出售或交換中收到的任何現金。

除以下説明外，單位持有人在出售或交換持有一年以上的單位時確認的收益或損失一般將作為長期資本收益或損失納税。然而，在單位處置中確認的收益或損失將根據守則第751條作為普通收入或損失單獨計算和計税，只要可歸因於第751條資產的範圍，如折舊回收和我們的“庫存項目”，無論該庫存項目是否大幅增值。可歸因於第751條資產的普通收入可能超過出售或交換單位時實現的應税淨收益，即使存在出售或交換單位時實現的應税淨虧損，也可以確認。因此，單位持有人可以在單位出售或交換時確認普通收入和資本收益或損失。淨資本損失可能抵消資本收益，就個人而言，每年最高可達3,000美元的普通收入。

為了計算單位出售或交換的損益，單位持有人的調整税基將根據其單位在出售年度的可分配收入或損失份額進行調整。此外，如上所述，美國國税局裁定，在不同交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益保持單一的調整後的納税基礎。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須將該課税基礎的一部分分配給出售的權益，這種方法通常意味着，分配給出售權益的納税基礎等於與合夥人在合夥企業的全部權益中的納税基礎具有相同關係的金額，正如出售的權益的價值與合夥人在合夥企業的全部權益的價值具有相同的關係。

守則第1223條下的庫務法規允許能夠識別轉讓的單位具有可確定持有期的出售單位持有人選擇使用轉讓單位的實際持有期。因此，根據上文討論的裁決，單位持有人將不能選擇出售或交換高或低基準單位，就像公司股票的情況一樣，但根據財政部的規定，單位持有人可以指定出售的特定單位，以確定轉讓單位的持有期。選擇使用轉讓的任何單位的實際持有期的單位持有人必須在我們的單位隨後的所有銷售或交換中始終如一地使用該識別方法。敦促考慮購買額外單位或出售或交換在單獨交易中購買的單位的單位持有人諮詢其税務顧問，以瞭解這一裁決和財政部法規的適用可能產生的後果。

《守則》的具體條款影響某些金融產品和證券的徵税，包括合夥權益，將納税人視為已出售“增值”財務狀況，包括合夥權益，如果納税人或相關人士訂立：

•

a short sale;

​

•

抵消性名義主合同；或

​

•

有關合夥企業權益或實質相同財產的期貨或遠期合約。

​

此外，如果納税人以前與合夥企業的權益簽訂了賣空、抵消性名義本金合同或期貨或遠期合同，納税人將

 

20

 

如果納税人或相關人士隨後獲得合夥權益或基本相同的財產，則視為已出售該頭寸。財政部長有權發佈財政部條例，將與先前交易具有基本相同效力的交易或頭寸視為建設性地出售財務頭寸。請閲讀“-單位所有權 的税收後果- 對證券貸款的處理。”

轉讓方和受讓方之間的分配

一般而言，我們的應納税所得額或虧損將按年確定，按月按比例分攤，隨後將按每個單位持有人在本月第一個營業日(“分配日”)適用交易所開盤時各自擁有的單位數量按比例分攤。然而，我們根據標的財產投入使用的日期分配某些資本增加折舊扣除，出售或以其他方式處置我們的資產所實現的收益或損失，或普通合夥人酌情決定的任何其他非常項目的收入、收益、損失或扣除將在確認該等收入、收益、損失或扣除的月份的分配日期分配給單位持有人。因此，單位持有人可以在轉讓之日後分配收益、收益、損失和扣除。

雖然《準則》考慮了簡化慣例，而且大多數公開交易的合夥企業都使用類似的簡化慣例，但現有的財政部條例並未明確授權使用我們採用的按比例分配方法。因此，Vinson&Elkins L.L.P.無法對這種在受讓方和轉讓方單位持有人之間分配收入和扣除的方法的有效性發表意見。如果國税局確定這種方法是不允許的，根據財政部的規定，我們的應税收入或損失可以在我們的單位持有人之間重新分配。根據我們的合夥協議，我們有權修改我們在受讓人和轉讓人單位持有人之間以及在納税年度內權益不同的單位持有人之間的分配方法，以符合財政部法規允許的方法。

在為該季度的現金分配設定的記錄日期之前處置單位的單位持有人將被分配可歸因於處置月份(以及與該現金分配相關的季度內的任何其他月份，且持有人在該月的第一天持有公共單位)的我們的收入、收益、損失和扣除項目，但將無權獲得該期間的現金分配。

通知要求

出售或交換其任何單位的單位持有人通常需要在交易後30天內(如果更早，如果是賣方，則在交易後次年1月15日)內以書面形式通知我們。在收到該等通知後，本行須將有關交易通知美國國税局，並向轉讓人及受讓人提供指定資料。在某些情況下，沒有通知我們單位的轉移可能會導致施加處罰。然而，這些報告要求不適用於作為美國公民的個人通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換的個人。

單位均勻度

由於我們不能匹配單位的出讓方和受讓方，以及其他原因，我們必須保持單位的經濟和税收特徵對這些單位的購買者的一致性。由於需要保持一致性，我們可能無法完全遵守一些聯邦所得税要求。任何不一致都可能對我們單位的價值產生負面影響。請閲讀“-單位所有權 的税收後果- 第754條選舉。”

我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在提交我們的納税申報單時採取立場，以保持我們單位的一致性。這些立場可能包括減少單位持有人本來有權獲得的折舊、攤銷或損失扣除，或者報告對一些單位持有人的第743(B)條調整的攤銷速度慢於他們本來有權獲得的攤銷。Vinson&Elkins L.L.P.無法對此類申請頭寸的有效性發表意見。

單位持有人調整後的單位計税基礎減去其在我們扣除額中的份額(無論這種扣除額是否在個人所得税申報單上申請)，因此我們採取的任何立場

 

21

 

少報扣減將高估單位持有人在其單位中的基礎，並可能導致單位持有人在任何此類單位的銷售中少報收益或高估損失。請閲讀以上“-單位處置 - 確認損益”和“-單位所有權的税務後果 - 第754條選舉”。國税局可能會挑戰我們為保持部隊一致性而採取的任何立場中的一個或多個。如果這種挑戰持續下去，單位的一致性可能會受到影響，在某些情況下，出售單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。

此外，如上文“-單位所有權的税收後果 - 收益、收益、損失和扣除的分配”中所述，如果我們為調整“賬面”基礎和相關的税收分配而聚合多個單位發行，為了確保我們的單位的一致性，我們將把我們的每個單位視為具有相同的資本賬户餘額，而不考慮每個單位購買者在綜合發售中實際支付的價格。雖然我們的律師Vinson&Elkins L.L.P.無法就這種方法的有效性發表意見，但我們預計受影響的單位數量或單位收購價格與分配給該單位的初始資本賬户餘額之間的差異不會是實質性的。

免税組織和其他投資者

員工福利計劃和其他免税組織以及非居民外籍個人、非美國公司和其他非美國人(統稱為非美國單位持有人)對我們單位的所有權引發了這些投資者特有的問題，如下所述，可能會對他們造成嚴重的不利税收後果。每個未來的單位持有人，如果是免税實體或非美國單位持有人，在投資我們的單位之前，都應該諮詢其税務顧問。有關某些員工福利計劃投資的其他詳細信息，請參閲下面的“按員工福利計劃投資”部分。

員工福利計劃和大多數其他免税組織，包括IRA和其他退休計劃，都要對無關的企業應税收入繳納聯邦所得税。我們幾乎所有的收入都將是無關的企業應税收入，並將向免税單位持有人納税。每個作為免税實體或非美國單位持有人的潛在單位持有人在投資於我們的共同單位之前，都應該諮詢其税務顧問。

非美國單位持有人由美國對與美國貿易或企業有效關聯的收入(“有效關聯收入”)和某些類型的美國來源的非有效關聯收入(如股息)徵税，除非所得税條約免除或進一步限制。每個非美國單位持有人將被視為在美國從事業務，因為他們擁有我們單位的所有權。此外，非美國單位持有人將被視為通過適用税收條約意義上的美國常設機構進行此類活動。因此，每個非美國單位持有人將被要求提交聯邦納税申報單，以報告其在我們的收入、收益、損失或扣減中的份額，併為其在我們的淨收益或收益中的份額繳納聯邦所得税。此外，根據適用於上市合夥企業的規則，對非美國單位持有人的分配須按適用的最高有效税率預扣。每個非美國單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別碼，並以W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)的形式將該號碼提交給我們的轉讓代理，以獲得這些預扣税的抵免。

此外，如果非美國單位持有人被歸類為非美國公司，它將被視為從事美國貿易或業務，並可能按30%的税率繳納美國分支機構利得税，除常規的聯邦所得税外，其在我們收入和收益中所佔份額將根據公司收益和利潤中反映的外國公司“美國淨股本”的變化進行調整。通過美國和外國公司單位持有人是“合格居民”的國家之間的所得税條約，可以減少或取消這種税收。此外，根據守則第6038C節的規定，這類單位持有人須遵守特別的資料申報規定。

出售或以其他方式處置單位的非美國單位持有人將就出售或處置該單位所獲得的收益繳納聯邦所得税，前提是該收益實際上與非美國單位持有人的美國交易或業務有關。非美國單位持有人出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業的權益所實現的收益，將被視為與美國貿易或企業“有效聯繫”，在某種程度上，該合夥企業出售其所有資產時確認的收益將與美國貿易或企業“有效聯繫”。因此，非美國單位持有人從出售或以其他方式處置 獲得的收益的很大一部分

 

22

 

我們的單位將被視為與單位持有人在美國的投資構成的間接美國貿易或業務有效聯繫，並將繳納聯邦所得税。作為上述有效關聯收入規則的結果，根據《外國房地產投資税法》，出售在既定證券市場上定期交易的合夥單位的收益被排除在美國税收之外，不會阻止非美國單位持有人因出售或處置其單位的收益而繳納聯邦所得税，只要這些收益與美國的貿易或業務有效相關。我們預計，出售或處置我們子公司的很大一部分收益將被視為與美國貿易或業務有效相關。

此外，根據《守則》第1446(F)條，在從事美國貿易或業務的合夥企業中，權益的受讓人通常須扣留轉讓人變現金額的10%，除非轉讓人證明該權益不是外國人。雖然合夥人的“變現金額”的確定通常包括合夥人在合夥企業負債中所佔份額的任何減少，但財政部條例規定，在轉讓上市合夥企業(如我們的單位)的權益時，“變現金額”通常是支付給代表轉讓人進行適用轉讓的經紀人的總收益金額，因此在確定時將不考慮該合夥人在上市合夥企業的負債中所佔份額的任何減少。財政部條例規定，在2022年1月1日之前發生的轉讓不會對上市合夥企業的權益轉讓施加預扣，而美國國税局的行政指導進一步規定，第1446(F)條規定的預扣義務的適用日期已推遲到2023年1月1日。對於在2023年1月1日或之後通過經紀人進行的上市合夥企業中的利益轉移，轉讓人的經紀人負有扣留義務。潛在的外國單位持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對投資我們單位的影響。

行政事項

信息返還和審計程序

我們打算在每個納税年度結束後90天內向每位單位持有人提供具體的税務信息，包括一份附表K-1，其中描述了它在我們上一個納税年度的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。在準備這些不會由律師審查的信息時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些已經在前面提到過，以確定每個單位持有人在收入、收益、損失和扣除中的份額。我們不能向我們的單位持有人保證，這些立場將產生符合守則、財政部條例或美國國税局行政解釋的所有要求的結果。

美國國税局可能會審計我們的聯邦所得税信息申報單。無論是我們還是Vinson&Elkins L.L.P.都不能向潛在的單位持有人保證，美國國税局不會成功挑戰我們採取的立場，這樣的挑戰可能會對我們單位的價值產生不利影響。美國國税局審計產生的調整可能要求每個單位持有人調整上一年的納税義務，並可能導致對單位持有人自己的回報進行審計。對單位持有人回報的任何審計都可能導致與我們的回報無關的調整。

在聯邦所得税審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税務和解程序中，上市合夥企業被視為獨立於其所有者的實體。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的税務處理是在合夥企業程序中確定的，而不是在每個合夥人的單獨訴訟程序中確定。

根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它可以直接從我們那裏評估和收取因此類審計調整而產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)，除非我們選擇讓我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人在審計的納税年度根據他們在我們的利益考慮任何審計調整。同樣，在該等應課税年度，如果美國國税局對我們為其成員或合夥人的實體提交的所得税申報表作出審計調整，它可評估並直接從該實體收取因該等審計調整而產生的任何税項(包括罰款和利息)。

一般來説，我們希望我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人在課税年度內根據他們在我們的權益考慮任何此類審計調整。

 

23

 

審計，但不能保證這種選舉在所有情況下都有效。如果我們無法或如果我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人在審計課税年度內根據他們在我們的權益考慮該審計調整，則我們現有的單位持有人可能承擔該審計調整所產生的部分或全部税務責任，即使該等單位持有人在審計納税年度內並不擁有我們的單位。如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款或利息，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。本規則不適用於從2017年12月31日或之前開始的納税年度。國會已經提出了對兩黨預算法案的修改，我們預計可能會做出修改。因此，這些規則未來可能適用於我們的方式是不確定的。

此外，根據2015年兩黨預算法案，該法規將不再要求我們指定税務事務合作伙伴。取而代之的是，在2017年12月31日之後的納税年度，我們將被要求指定一名在美國有大量業務的合作伙伴或其他人作為夥伴關係代表(“夥伴關係代表”)。夥伴關係代表將擁有代表我們採取行動的唯一權力，除其他外，聯邦所得税審計和對美國國税局行政調整的司法審查。如果我們沒有做出這樣的指定，美國國税局可以選擇任何人作為夥伴關係代表。我們目前預計，我們將指定我們的普通合夥人為夥伴關係代表。此外，我們或合夥代表代表我們就聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查等採取的任何行動，都將對我們和我們所有的單位持有人具有約束力。

附加扣繳要求

預扣税可能適用於向“外國金融機構”​(如守則中特別定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款。具體而言，可對支付給外國金融機構或“非金融外國實體”​(如守則中特別定義)的可預扣款項徵收30%的預扣税，包括利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內來源的收入(“FDAP收入”)，除非(I)該外國金融機構進行了一定的盡職調查和報告，(Ii)非金融外國實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體有資格在其他方面獲得豁免，不受本規則約束。雖然可扣繳款項最初包括出售或以其他方式處置任何可於2019年1月1日或之後從美國境內的來源產生利息或股息的財產的毛利的付款(“毛利”)，但擬議的財政部條例規定，此類毛利的付款不構成可扣留的付款。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到它們被廢除或最終的財政部條例發佈。

如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(I)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的費用。設在與美國有管理這些要求的政府間協定的法域的外國金融機構可能受到不同的規則。

如果我們的FDAP收入沒有被視為與美國貿易或業務(請閲讀“-免税組織和其他投資者”)有效相關，則根據上述規則，作為外國金融機構或某些其他非美國實體的單位持有人或通過此類外國實體持有其單位的人，可能會被扣留從我們那裏獲得的分配或其在我們收入中的分配份額。每個潛在的單位持有人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解這些預扣條款在其對我們單位的投資中的潛在應用。

提名者報告

作為另一人的被提名人對我們擁有權益的人需要向我們提供：

•

受益人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

​

 

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•

關於受益人是否為： 的聲明

​

•

a non-U.S. person;

​

•

上述任何一項的非美國政府、國際組織或任何全資機構或機構；或

​

•

免税實體；

​

•

為受益所有人持有、收購或轉讓的單位的數額和説明；以及

​

•

具體信息，包括收購和轉讓的日期、收購和轉讓的方式、購買的收購成本以及銷售淨收益金額。

​

每個經紀人和金融機構都被要求提供其他信息，包括該經紀人或金融機構是否是美國人，以及該經紀人或金融機構為自己的賬户獲取、持有或轉移的任何單位的具體信息。《守則》對未能向我們報告該信息的每一次失敗施加處罰，每一日曆年的最高處罰數額很大。被提名人必須向我們單位的實益擁有人提供提供給我們的信息。

與準確性相關的處罰

某些處罰可能是由於一個或多個特定原因造成的少繳税款造成的，包括疏忽或無視規則或條例、大量少報所得税和嚴重的估值錯報。然而，如果證明少付部分是有合理因由的，並且納税人是真誠地少付該部分，則不會對該部分少付的任何部分施加處罰。我們預計不會對我們進行任何與準確性相關的處罰。

州、地方和其他税收考慮因素

除聯邦所得税外，單位持有人可能還需繳納其他税收，包括州和地方所得税、非公司營業税，以及我們現在或將來開展業務或擁有財產的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税或無形資產税，或者單位持有人是居民的司法管轄區。我們在美國許多州經營業務或擁有財產。其中一些州可能會對個人、公司和其他實體徵收所得税。當我們進行收購或擴大業務時，我們可能會在徵收個人所得税的其他州擁有財產或開展業務。雖然這裏沒有對這些不同的税收進行分析，但每個潛在的單位持有人都應該考慮這些税收對其在美國的投資的潛在影響。

在我們開展業務或擁有財產的部分或所有司法管轄區，單位持有人可能被要求提交所得税申報單並繳納所得税，儘管在某些司法管轄區，該單位持有人可能不被要求提交納税申報單和納税，因為其從這些司法管轄區獲得的收入低於司法管轄區的申報和支付要求。此外，單位持有人如未能遵守適用於該單位持有人的任何申報或付款規定，可能會受到懲罰。一些司法管轄區可能會要求我們，或者我們可能會選擇，從分配給不是該司法管轄區居民的單位持有人的金額中扣留一定比例的收入。扣繳的金額可能高於或低於特定單位持有人對司法管轄區的所得税義務，但通常不會免除非居民單位持有人提交所得税申報單的義務。

根據相關司法管轄區的法律，每個單位持有人有責任調查其在我們的投資的法律和税收後果。我們強烈建議每個未來的單位持有人就這些問題諮詢並依賴自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個單位持有人都有責任提交所有州、當地和非美國的納税申報單，以及可能需要提交的聯邦納税申報單。Vinson&Elkins L.L.P.尚未就在美國投資的州、地方、替代最低税或非美國税收後果發表意見。

 

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員工福利計劃投資

員工福利計劃對我們共同單位的投資需要額外考慮，因為這些計劃的投資必須遵守1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)的受託責任和禁止的交易條款，以及該法規第4975節施加的限制，以及任何聯邦、州、當地、非美國或其他法律或法規中與ERISA或本準則的此類條款相似的條款(統稱為類似法律)。為此目的，“僱員福利計劃”一詞包括但不限於合格的養老金、利潤分享和股票紅利計劃、Keogh計劃、簡化的僱員養老金計劃和由僱主或僱員組織設立或維持的遞延納税年金或IRA。

ERISA和《守則》對受ERISA第一章或守則第4975節約束的計劃的受託人施加某些責任，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，對ERISA計劃的行政管理或ERISA計劃的資產管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的任何人，或向ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為ERISA計劃的受託人。

在考慮對我們共同單位的投資時，ERISA計劃的受託人應確定此類投資是否得到ERISA計劃的文件和文書、ERISA的適用條款、守則或與受託人對ERISA計劃的職責有關的任何類似法律的授權。

除其他事項外，還應考慮：

•

根據ERISA第404(A)(1)(B)條和任何適用的類似法律，投資是否謹慎；

​

•

在進行投資時，該計劃是否滿足ERISA第404(A)(1)(C)節和適用的類似法律的多元化要求；

​

•

該投資是否符合管理該計劃的適用文件的條款；

​

•

投資是否會導致計劃確認不相關的企業應納税所得額，如果會，潛在的税後投資回報；

​

•

根據ERISA第406條或《守則》第4975條，收購或持有共同單位是否構成“禁止交易”；以及

​

•

該計劃是否將被視為持有(I)我們的共同單位或(Ii)我們標的資產的不可分割權益。

​

ERISA第406節和守則第4975節禁止ERISA計劃與ERISA規定的“利害關係方”或《守則》規定的“不符合資格的人”就該計劃進行涉及“計劃資產”的特定交易，除非有豁免。參與非豁免的違禁交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事這種非豁免的被禁止交易的ERISA計劃的受託人可能受到消費税、處罰和責任的約束。根據ERISA第406節和/或《守則》第4975節，發行人、初始購買者或擔保人被視為利害關係方或被取消資格的人收購和/或持有共同單位可能構成或導致直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行和持有的。因此，員工福利計劃的受託人或正在考慮投資於我們共同單位的個人退休帳户持有人應考慮該實體購買或擁有此類共同單位是否會或可能導致這種非豁免的被禁止交易的發生。

除了考慮購買公共單位是否是或可能導致被禁止的交易外，員工福利計劃的受託人還應考慮該計劃是否通過投資於我們的公共單位而被視為擁有我們資產的不可分割權益，從而使我們的一般

 

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合作伙伴也將是計劃的受託人，我們的業務將受到ERISA的監管限制，包括受託標準及其禁止的交易規則，以及守則或其他適用的類似法律的禁止交易規則。

ERISA和勞工部條例就員工福利計劃獲得股權的實體的資產在某些情況下是否被視為“計劃資產”提供了指導。根據這些規則，實體的資產一般不被視為“計劃資產”，條件包括：

•

員工福利計劃獲得的股權是公開發行的證券；即股權由100名或更多獨立於發行人和彼此的投資者廣泛持有，可自由轉讓的​(如適用的勞工部法規所定義)，並根據聯邦證券法的某些條款進行登記，或在某些條件下作為公開發行的一部分出售給ERISA計劃；

​

•

實體是“經營性公司”，即主要從事產品或服務的生產或銷售，而不是直接或通過一個或多個控股子公司進行資本投資；或

​

•

福利計劃投資者並無重大投資，其定義為不計由我們的普通合夥人、其聯營公司(不包括遺產所有者)和一些其他人士持有的一些權益，每類股權價值的少於25%由(1)受ERISA受託責任條款約束的員工福利計劃，(2)適用守則第4975條禁止交易規則的計劃，以及(3)因計劃在此類實體的投資而其基礎資產包括計劃資產的實體。

​

以上摘要基於截至本文件提交之日的ERISA和《守則》(以及相關條例和行政和司法解釋)的規定。本摘要並不聲稱是完整的，也不能保證未來的立法、法院裁決、條例、裁決或公告不會對上述要求作出重大修改。這些變更中的任何一項都可能具有追溯力，因此可能適用於在其頒佈或發佈之日之前達成的交易。這一討論是一般性的，並不打算包羅萬象，也不應被解釋為投資或法律諮詢。

考慮到對從事被禁止交易或其他違規行為的人施加的嚴厲處罰，計劃受託人考慮購買共同單位的計劃受託人應就ERISA、《守則》和其他類似法律規定的後果諮詢自己的律師。將我們的共同單位出售給任何計劃，絕不代表我們或我們的任何關聯公司或代表表示該投資符合任何該等計劃投資的所有相關法律要求，或該等投資適用於任何該等計劃。

 

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銷售單位持有人

本招股説明書涵蓋不時以一次或多次發售方式發售最多(I)1,385,048個代表吾等有限合夥人權益的1,385,048個A系列可轉換優先股(“A系列優先股”，以及該等持有人，“優先持有人”)為一般一對一普通股(“優先轉換權”)後可發行的1,385,048個普通股，(Ii)由AAP持有的792,074個普通股，及(Iii)由某些現任及前任管理層成員(連同優先持有人及AAP，“出售單位持有人”)。AAP持有的普通單位可分配給代表AAP有限合夥人權益的某些賺取的B類單位持有人(“管理層持有人”)(“AAP B類單位”)。歸屬後，該等AAP B類單位可轉換為代表AAP有限合夥人權益的A類單位(“AAP A類單位”)，而在該等轉換後，管理持有人可促使AAP贖回任何及所有該等A類單位，以換取AAP派發同等數目的普通股(“AAP贖回權”)。

A系列優先股由優先股持有人於2018年2月收購，與本公司就截至2017年12月31日的季度以現金代替額外A系列優先股的季度分銷有關。在2017年12月31日之前發行的69,696,542個A系列優先股基礎普通單位的轉售已在2017年12月7日的單獨登記聲明中登記(文件編號333-221845)。

根據2016年11月15日的綜合協議，AAP持有的通用單位於2018年4月至2019年4月期間由合夥企業、PAGP、PAA GP、PAA GP、AAP和GP LLC之間的不同日期向AAP發放。之前根據綜合協議向AAP發放的3,409,371個通用單位的轉售先前已在日期為2016年12月7日的單獨登記聲明中登記，並於2016年12月30日、2017年3月23日、2017年3月31日和2017年6月8日補充(文件編號333-214778)。

下表所列管理持有人所提供的普通股已於或可能於行使AAP贖回權時取得，而AAP B類單位於2020年1月至2022年1月期間歸屬及轉換為AAP A類單位。每名目前未歸屬的AAP B類單位的管理持有人，如將其歸屬的AAP B類單位轉換為AAP A類單位，並在本登記聲明生效日期後行使AAP贖回權利，將在招股説明書補充資料中被指定為出售單位持有人。

向AAP發行普通股時，與優先轉換權相關的任何普通股發行都不受修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)的登記要求的限制。吾等根據吾等與附表A所列買方於二零一六年一月二十八日訂立的《登記權協議》的規定，登記本公司所述共有單位的優先持有人的發售。根據吾等與下述持有人於2017年10月10日訂立的第七份經修訂及重新簽署的合夥有限合夥協議及於2016年11月15日訂立的登記權協議，吾等現登記AAP與下述共同單位的管理持有人的發售事項。

除非包括本招股説明書的登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效，並且在出售單位持有人提供或出售該等共用單位時仍然有效，否則不得進行本招股所涵蓋的共用單位的要約或出售。在某些情況下，吾等須更新、補充或修改本招股説明書，以反映本公司業務、財務狀況及經營業績的重大發展，並可通過修改本招股説明書、發出招股説明書副刊或向美國證券交易委員會提交以引用方式併入本招股説明書的未來文件來做到這一點。

下表根據出售單位持有人在該日或之前提供給我們的信息，列出了截至2022年9月30日銷售單位持有人的相關信息。我們沒有試圖核實這些信息。有關出售單位持有人的資料可能會隨着時間的推移而改變，出售單位持有人可能會被加入；如有需要，我們會相應地補充本招股説明書。除非另有説明，出售單位持有人均不是根據《交易法》第15條註冊的經紀-交易商或根據《交易法》第15條註冊的經紀-交易商的附屬公司。除本招股説明書提供的單位外，出售單位持有人可隨時持有或收購普通單位，並可能擁有

 

28

 

自向我們提供此處反映的信息之日起， 購買了其他通用單位。此外，出售單位持有人可能自向吾等提供本文所反映的信息之日起已出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通單位，並可在未來出售、轉讓或以其他方式處置其在私募交易中的部分或全部普通單位，而豁免或不受證券法的登記要求的約束。

截至2022年9月30日，共有698,332,685個普通單位和71,090,468個A系列優先單位已發行和未發行。以下提供的受益所有權信息假設所有未償還的A系列優先股均已轉換為普通股。

*

不到1%。

​

(1)

EMG Fund IV PAA Holdings，LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“EMG PAA”)，由特拉華州有限合夥企業EMG Fund IV Management，LP和EMG PAA的管理人管理，而EMG PAA的管理人則由EMG Fund IV Management，LLC和EMG LP的普通合夥人管理，後者由一名個人管理。約翰·T·雷蒙德是EMG PAA的首席執行官，也是註冊投資顧問公司EMG PAA的經理。雷蒙德先生也是PAgP公司的董事會成員。EMG PAA的地址是德克薩斯州休斯敦，1300室，聖菲利佩大街2229號，郵編77019。

​

(2)

德州有限合夥企業EnCap Energy Capital Fund X，L.P.是上市證券的紀錄保持者。EnCap Fund X由德克薩斯州有限合夥企業EnCap Equity Fund X GP，L.P.及其普通合夥人管理，而EnCap Investments L.P.又由特拉華州有限合夥企業EnCap Investments L.P.和EnCap Fund X GP的普通合夥人管理，後者又由EnCap Investments GP，L.L.C.，特拉華州的有限責任公司(“EnCap Investments GP”)和EnCap Investments的普通合夥人管理。EnCap

​

 

29

 

Investments GP由EnCap Investments Holdings，LLC管理，EnCap Investments Holdings，LLC是一家特拉華州有限責任公司(“EnCap Holdings”)，也是EnCap Investments GP的唯一成員，而EnCap Investments GP又由EnCap Partners，LP、特拉華州有限責任公司(“EnCap Partners GP”)和EnCap Partners的普通合夥人管理，而EnCap Holdings的管理成員又由EnCap Partners GP，LLC、特拉華州有限責任公司(“EnCap Partners GP”)和EnCap Partners的普通合夥人管理。因此，EnCap Partners GP、EnCap Partners、EnCap Holdings、EnCap Investments GP、EnCap Investments和EnCap Fund X GP可能被視為實益擁有上市證券。加里·彼得森是EnCap Partners GP的管理成員之一，目前是PAGP的董事會成員。EnCap Energy Capital的地址是德克薩斯州休斯敦600室凱蒂高速公路9651號，郵編：77024。

(3)

德州有限合夥企業EnCap FlatRock Midstream Fund III，L.P.是上市證券的紀錄保持者。EnCap FlatRock Fund由開曼豁免有限合夥企業EnCap FlatRock Midstream Fund III GP，L.P.及EnCap FlatRock Fund的普通合夥人管理，而EnCap FlatRock Fund III的普通合夥人則由EnCap FlatRock Midstream Fund III普通合夥人LLC及EnCap FlatRock Fund GP的普通合夥人管理，後者則由其成員EnCap Investments及德克薩斯州有限責任公司FlatRock Energy Advisors，LLC管理。EnCap Investments由其普通合夥人EnCap Investments GP管理，EnCap Investments GP又由其唯一成員EnCap Holdings管理，EnCap Holdings由其管理成員EnCap Partners管理，EnCap Partners GP又由其普通合夥人EnCap Partners GP管理。因此，EnCap Partners GP、EnCap Partners、EnCap Holdings、EnCap Investments GP、EnCap Investments、EnCap FlatRock LLC和EnCap FlatRock Fund GP可能被視為實益擁有上市證券。加里·彼得森是EnCap Partners GP的管理成員之一，目前是PAGP的董事會成員。安卡普平石基金的地址是德克薩斯州休斯敦凱蒂高速公路9651600室，郵編：77024。

​

(4)

FR XIII PAA Holdings Holdco LLC(“FR PAA Holdco”)由FR Ka Plains Holdings，LLC(“FR Plains Holdco”)擁有和管理，而FR Ka Plains Holdings，LLC(“FR Plains Holdco”)又由FR XIII Midstream Holdings LLC(“FR Midstream Holdco”，以及FR PAA Holdco和FR Plains Holdco，“First Reserve Vehicles”)擁有和管理。First Reserve車輛由First Reserve GP XIII，L.P.管理，而First Reserve GP XIII，L.P.則由First Reserve GP XIII Limited(“旗艦GP”)管理。終極大獎賽由一個董事會管理，董事會由11個人組成。FPAA Holdco的地址是康涅狄格州斯坦福德港灣大道262號，郵編：06902。

​

(5)

石峯PAA基金I SPV LLC是一家特拉華州的有限責任公司，由特拉華州的有限責任公司石峯德克薩斯中流控股有限責任公司及其管理成員石峯管理，而石峯合夥公司又由特拉華州的有限合夥企業石峯合夥人及其管理成員管理，管理成員又由特拉華州的有限合夥企業石峯GP控股有限公司及其唯一成員石峯GP投資者有限責任公司及其普通合夥人管理，石峯GP投資者有限責任公司及其普通合夥人由石峯GP投資者經理有限責任公司管理一家特拉華州有限責任公司(“石峯投資者經理”)及其管理成員，由其管理成員Michael Dorrell管理。於2021年10月，我們完成與Oryx Midstream Holdings LLC(“Oryx Midstream”)及StonePeak Infrastructure Partners(各為StonePeak PAA的聯屬公司)的合併，據此，我們的若干資產以及Oryx Midstream的所有二疊紀盆地資產將合併為一家新成立的合資企業(“二疊紀合資企業”)。我們擁有二疊紀合資公司65%的股份，並運營着合併後的資產。石峯PAA的地址是紐約西34街550號哈德遜碼55號，48層，NY 10001。

​

(6)

PAA Holdco Fund II LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“PAA Holdco”)，由特拉華州的有限責任公司StonePeak Associates II LLC及其管理成員管理，而StonePeak GP Holdings II LP是特拉華州的一家有限合夥企業及其唯一成員，後者又由特拉華州的有限責任公司StonePeak GP Investors II LLC及其普通合夥人管理，後者又由其管理成員Michael Dorrell管理。2021年10月，我們完成了與Oryx Midstream和StonePeak Infrastructure Partners的合併，根據合併，我們的某些資產以及Oryx Midstream的所有二疊紀盆地資產被合併到二疊紀合資企業。我們擁有二疊紀合資公司65%的股份，並運營着合併後的資產。石峯PAA的地址是哈德遜碼55號，西34街550號，

​

 

30

 

紐約48層，NY 10001。PAA Holdco的地址是紐約西34街550 W 55 Hudson Yards，48樓，NY 10001。

(7)

凱撒基金會醫院是一家501(C)(3)非營利性加州公益公司(“KFH”)，由董事會管理，董事會由Thomas Lurquin和Thomas Meier兩名個人組成。KFH的地址是One Kaiser Plaza，Oakland，California 94612。

​

(8)

Kayne Anderson MLP Fund，L.P.是一家特拉華州的有限合夥企業(“Ka MLP Fund”)，由Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.管理，Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.是一家特拉華州的有限合夥企業(“KACALP”)，也是Ka MLP Fund的普通合夥人。約翰·C·弗雷是Ka MLP Fund的投資組合經理。Ka MLP Fund的代表告知我們，Ka MLP Fund是一家美國註冊經紀交易商的聯屬公司；然而，Ka MLP Fund在正常業務過程中收購了普通股，在收購時，並未直接或間接與任何一方達成協議或諒解，以分銷Ka MLP Fund持有的普通股。此外，KACALP以前擁有指定一名個人在PAGP GP董事會任職的權利；然而，從2021年8月19日起，這種權利被取消。Ka MLP Fund的地址是星光大道1800號，3樓，洛杉磯，加利福尼亞州90067。

​

(9)

Kayne Anderson Midstream Institution Fund，L.P.是一家特拉華州有限合夥企業(“Kam Institution Fund LP”)，由KACALP管理，KACALP是Kam Institution Fund LP的普通合夥人。約翰·C·弗雷是Kam Institution Fund LP的投資組合經理。金管局機構基金有限責任公司的代表向我們表示，金管局機構基金有限公司是一家美國註冊經紀交易商的聯營公司；然而，金管局機構基金有限公司在正常業務過程中收購了該等普通單位，而在收購時，該公司並無直接或間接與任何一方訂立協議或諒解，以分銷由該公司持有的普通單位。KACALP擔任KAM機構基金有限責任公司的投資經理。此外，KACALP以前擁有指定一名個人在PAGP GP董事會任職的權利；然而，從2021年8月19日起，這種權利被取消。Kam Institution Fund LP的地址是加州洛杉磯星光大道1800號3樓，郵編：90067。

​

(10)

Kanti(QP)，L.P.是一家特拉華州有限合夥企業，由KACALP管理，KACALP是Kanti的普通合夥人。保羅·斯圖爾特·布蘭克是Kanti的投資組合經理。Kanti的代表告知我們，Kanti是一家美國註冊經紀交易商的附屬公司；然而，Kanti在正常業務過程中收購了公共單位，在收購時，並未直接或間接與任何一方達成任何協議或諒解，以分銷Kanti持有的公共單位。此外，KACALP以前擁有指定一名個人在PAGP GP董事會任職的權利；然而，從2021年8月19日起，這種權利被取消。康蒂的地址是加州洛杉磯星光大道1800號3樓，郵編：90067。

​

(11)

Kayne Anderson非傳統投資公司是特拉華州的一家有限合夥企業，由KAM機構基金有限責任公司的普通合夥人KACALP管理。保羅·斯圖爾特·布蘭克是KA NT LP的投資組合經理。Ka NT LP的代表告知吾等，Ka NT LP是一家美國註冊經紀交易商的聯營公司；然而，Ka NT LP在正常業務過程中收購了普通股，在收購時，Ka NT LP與任何一方沒有直接或間接的協議或諒解來分銷Ka NT LP持有的普通股。此外，KACALP以前擁有指定一名個人在PAGP GP董事會任職的權利；然而，從2021年8月19日起，這種權利被取消。Ka NT LP的地址是星光大道1800號，3樓，洛杉磯，加利福尼亞州90067。

​

(12)

花旗集團養老金計劃是受ERISA(“花旗集團”)約束的合格固定收益計劃，由花旗集團的投資經理KACALP管理。約翰·C·弗雷是花旗集團投資組合經理。花旗集團的代表告知我們，花旗集團是一家美國註冊經紀交易商的附屬公司；然而，花旗集團在正常業務過程中收購了普通單位，在收購時，花旗集團與任何一方都沒有直接或間接地分配由花旗集團持有的普通單位的協議或諒解。此外，KACALP以前擁有指定一名個人在PAGP GP董事會任職的權利；然而，從2021年8月19日起，這種權利被取消。花旗集團的地址是加州洛杉磯星光大道1800號3樓，郵編：90067，郵編：c/o KACALP。

​

(13)

這位銷售單位持有人是GP LLC和PAGP的常務副總裁總裁，總法律顧問兼祕書。

​

 

31

 

(14)

這位銷售單位持有人是GP LLC和PAGP的財務兼首席會計官高級副總裁。

​

(15)

其他現任和前任官員、僱員及其同夥作為一個羣體，包括以上未列出的11名個人，他們總共擁有共同單位約0.20%的股份。這一組中的所有銷售單位持有人都是GP LLC的現任或前任官員或員工。

​

 

32

 

配送計劃

我們代表出售單位持有人登記本招股説明書提供的公用單位。在本招股説明書中使用的“出售單位持有人”包括合夥人、質權人、受贈人(包括慈善組織)、受讓人或其他出售共同單位的利益繼承人，這些共同單位是在本招股説明書日期後從本招股説明書中確定的任何出售單位持有人處收取的。

在符合可能適用於出售單位持有人的某些轉讓限制的情況下，出售單位持有人打算通過以下一種或多種方法或其組合來發售和出售本招股説明書提供的普通單位：

•

通過一家或多家承銷商進行公開發行和銷售；

​

•

通過一個或多個經紀-交易商，他們可以作為代理或作為委託人購買公共單位，然後不時轉售公共單位；

​

•

在或通過一筆或多筆交易(可能涉及交叉和大宗交易)或分配，包括交換分配、對受益者的分配和/或二次分配；

​

•

on NASDAQ;

​

•

場外交易市場；

​

•

在私人交易中；

​

•

直接向投資者；或

​

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

​

出售單位持有人可以選擇按比例將普通單位實物分配給其成員、合作伙伴或其他股權持有人。如果經銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許經銷商使用本招股説明書轉售在分銷中獲得的通用單位。

每個普通單位的發行價將由出售單位持有人在出售時不時根據該等出售單位持有人的出售而釐定。出售單位持有人可以將普通單位的價格定為：

•

根據本登記聲明進行任何銷售時的市場價格；

​

•

與當時市場價格相關的價格；

​

•

a fixed price; or

​

•

協商價格。

​

此外，出售單位持有人可不時根據證券法第144條出售普通單位(如果有的話)，或根據證券法下的註冊要求的其他可用豁免，而不是根據本招股説明書。某些州的證券法可能要求出售單位持有人只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商提供和出售普通單位。

銷售單位持有人可以獨立於我們決定其每筆銷售的時間、方式和規模。

出售單位持有人可以授權承銷商作為其代理人，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件發售和出售普通股。在這些普通單位的銷售中，承銷商可被視為以承銷折扣或佣金的形式從出售單位持有人那裏獲得了補償，也可以從普通單位的購買者那裏收取佣金，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售，或者兩者兼而有之。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商銷售。經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或從買家那裏獲得佣金作為補償。

 

33

 

他們可以作為代理或作為委託人銷售給他們，或者兩者兼而有之。納斯達克的一家會員事務所可以受聘擔任普通單位銷售單位持有人的代理人。

截至本招股説明書日期，出售單位持有人並未就出售單位持有人根據本招股説明書提供及出售普通單位一事聘用任何承銷商、經紀商、交易商或代理人。在需要的範圍內，特定管理承銷商的名稱(如果有)以及其他重要信息將在適用的招股説明書附錄中列出。在這種情況下，出售單位持有人向承銷商或代理人支付的與這些普通單位的發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。

經紀自營商還可獲得承銷折扣或佣金形式的補償，並可從其代理的共同單位的購買者那裏收取佣金。如果任何經紀交易商作為委託人購買共同單位，它可以不時地將共同單位轉售給或通過其他經紀交易商，其他經紀自營商可以從他們可以代理的共同單位的購買者那裏以優惠或佣金的形式獲得補償。

我們將支付與在此提供的公用單位註冊和發售有關的費用和費用。本行不會向每名出售單位持有人出售其普通單位所分配的承銷費、折扣及出售佣金(以及與此相關的類似費用或安排)；這些費用將由出售單位持有人支付。

我們已同意賠償出售單位持有人因出售出售單位持有人所擁有並根據本招股説明書登記的普通單位而可能承擔的某些責任，包括根據證券法產生的責任。我們可能會賠償承銷商、經紀人、交易商和代理人因出售由出售單位持有人擁有並根據本招股説明書登記的普通單位而可能承擔的特定責任，包括根據證券法規定的責任。

任何參與普通單位銷售的承銷商、經紀人、交易商和代理人也可以在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。

由於FINRA將我們的共同單位視為直接參與計劃中的權益，因此本招股説明書所包含的登記聲明項下的任何共同單位的發售都將符合FINRA規則第2310條的規定。

承銷商、經紀商或交易商根據本貨架登記聲明提供的產品，根據適用法律，可以進行交易，使普通單位的市場價格穩定或維持在高於公開市場價格的水平。具體地説，承銷商、經紀商或交易商可以超額配售與發行相關的股票，從而在共同單位為自己的賬户創造空頭頭寸。承銷商、經紀商、交易商為回補銀團空頭或者穩定普通單位價格，可以在公開市場上競購或者購買普通單位。最後，承銷商可施加懲罰，規定如果辛迪加在交易中回購先前分配的普通單位以回補空頭頭寸、穩定交易或其他交易，辛迪加可收回允許辛迪加成員或其他經紀人或交易商在發售中分配普通單位的出售特許權。這些活動可穩定、維持或以其他方式影響共同單位的市場價格，其價格可能高於公開市場上的價格，如果開始，則可隨時停止。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。本招股説明書所涉及的共同單位的交付地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中説明。

 

34

 

法律事務

共同單位的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.為我們傳遞。Vinson&Elkins L.L.P.還將就共同單位的某些重大聯邦所得税後果發表意見。如果與本招股説明書和相關招股説明書附錄所作的公共單位發售有關的某些法律問題由該發行承銷商的律師轉交，則該律師將在與該發行相關的適用招股説明書附錄中被點名。

EXPERTS

本招股説明書參考截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告為依據，授權該公司作為審計和會計專家。

 

35

 

PART II

招股説明書中不需要的信息

第十四項發行發行的其他費用。

以下所列費用(承銷折扣和佣金除外)預計與在此登記的證券的發行和分銷有關。除美國證券交易委員會註冊費外，下文所列金額僅為估計數。

第15項董事和高級職員的賠償。

特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》第17-108條授權特拉華州有限合夥企業就任何索賠和要求對任何合夥人或其他人進行賠償並使其不受損害。Plains All American Pipeline，L.P.的合夥協議規定，Plains All American Pipeline，L.P.將賠償普通合夥人、任何離職合夥人、任何現在或曾經是普通合夥人或任何離職合夥人的關聯公司的任何人，以及任何現在或曾經是普通合夥人或任何離職合夥人的成員、合夥人、高級職員、董事、員工、代理人或受託人的任何人，或目前或過去應普通合夥人或任何離職合夥人或任何離職合夥人的任何聯繫人士的要求，在法律允許的最大範圍內，以另一人的高級人員、董事、僱員、成員、合夥人、代理人、受信人或受託人的身分，就任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任(共同或各別)、開支(包括但不限於法律費用及開支)、判決、罰款、罰則、利息、和解及因任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序而產生的其他金額，不論是民事、刑事、行政或調查，而任何受賠償人因其作為上述任何一項的地位而可能參與或威脅參與的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或程序；但在每宗案件中，受償人均本着真誠行事，其行事方式須合理地相信符合或不反對Plains All American Pipeline，L.P.的最大利益，而就任何刑事法律程序而言，該受償人並無合理因由相信其, 她或她的行為是非法的。根據上述條款，對證券法項下產生的責任的賠償可允許任何受償方承擔，登記人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

根據這些規定進行的任何賠償只能從Plains All American Pipeline，L.P.的資產中提取，普通合夥人不承擔個人責任，也沒有任何義務向Plains All American Pipeline，L.P.提供或借出資金或資產，使其能夠實現此類賠償。Plains All American Pipeline，L.P.被授權購買(或補償PAA GP Holdings LLC或其關聯公司的費用)保險，以防範該等人與Plains All American Pipeline，L.P.的活動相關的責任和費用，無論Plains All American Pipeline，L.P.是否有權根據上述條款就此類責任向該等人進行賠償。

《特拉華州有限責任公司法》第18-108條規定，在遵守其有限責任公司協議中規定的標準和限制(如果有的話)的情況下，特拉華州有限責任公司可以，也有權賠償任何成員、經理或其他人，並使其免受任何和所有索賠和要求的傷害。友邦保險控股有限公司的有限責任公司協議規定，(A)其任何原始成員(“現有所有者”)，(B)任何現在或曾經是友邦保險控股有限公司或任何現有所有者的附屬公司的任何人，(C)現在或曾經是管理成員、經理、普通合夥人、股東、董事、高級管理人員、受託人的任何人，

 

II-1

 

(Br)友邦保險控股有限公司的代理人或受託人、任何現有擁有人或其任何聯營公司；(D)任何現在或以前應友邦保險控股有限公司、任何現有擁有人或其任何聯營公司要求以成員、經理、合夥人、董事、高級管理人員、受託人、代理人或受託人身分為另一人的成員、經理、合夥人、董事、高級管理人員、受信人、代理人或受託人提供服務的人(但條件是某人不得因以收費服務方式提供受託人、受託人或託管服務而獲得彌償)，及(E)PAA GP Holdings LLC董事會指定一名受彌償人(統稱為“受彌償人”)，就任何及所有損失、索償、要求、費用、損害賠償、債務、任何性質的開支(包括合理的律師費及支出)、判決、罰款、和解及任何及所有索償、要求、訴訟、訴訟或法律程序、民事、刑事、行政或調查程序、民事、刑事、行政或調查所產生的任何及所有損失、索償、費用、損害賠償、法律責任、債務、任何性質的開支(包括合理律師費及支出)、判決、罰款、和解及其他款項，以及該人士可能牽涉或威脅牽涉的任何及所有索償、索償、訴訟、訴訟或調查，由於他或她或其作為受賠人的地位，如果該受賠人本着善意行事，並以他或她或其主觀上認為符合或不反對PAA GP Holdings LLC的利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有理由相信他或她或其行為是非法的。在最終處置該等索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序之前，由PAA GP Holdings LLC不時墊付受償人因抗辯任何該等索賠、要求、訴訟或訴訟而產生的費用。, 在PAA GP Holdings LLC收到受彌償人或其代表承諾償還該等款項時，如最終確定受彌償人無權獲得彌償，則可提起訴訟或進行訴訟。PAA GP Holdings LLC有權為其董事和高級管理人員購買和維持保險或類似的保險，其金額和免賠額或自保保額由其董事會決定。

我們可能就本註冊聲明涵蓋的證券的提供和銷售簽訂的承銷協議將包含某些條款，用於賠償董事和高級管理人員以及承銷商或銷售代理(如果適用)根據證券法承擔的民事責任。

Item 16. Exhibits.

*

隨函存檔。

​

**

根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節，或在本登記聲明生效後的修正案中，作為報告的證物提交。

​

 

II-2

 

Item 17. Undertakings.

a.以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(A)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(B)在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(C)包括與本登記聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或對本登記聲明中的信息進行任何重大更改；

但是，如果上文(L)(A)、(L)(B)和(1)(C)段要求納入生效後修訂的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15條(D)向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，且通過引用併入本註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)，則上述(L)(A)、(L)(B)和(1)(C)段不適用。

(br}(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的證券要約應被視為其最初的善意要約。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

 

II-3

 

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(A)與第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(B)由下述登記人或其代表編制的、或由下述登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(C)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(D)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通知。

B.以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交Plains All American Pipeline，L.P.的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，通過引用併入本註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時的證券要約，應視為其首次真誠要約。

C.鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上文第15項中描述的規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，或者以其他方式允許，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受此次發行的最終裁決管轄的問題。

D.簽署的註冊人特此承諾，為確定證券法項下的任何責任：

(1)註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所遺漏的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)每次生效後包含招股説明書形式的修訂，均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該證券的發行應被視為其首次善意發行。

 

II-4

 

SIGNATURES

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年10月3日在得克薩斯州休斯頓市正式安排本註冊聲明的簽署人代表其簽署。

普萊恩斯全美管道公司，L.P.

By:

PAA GP LLC，其普通合作伙伴

​

By:

Plains AAP，L.P.，其唯一成員

​

By:

Plains All American GP LLC，其普通合作伙伴

​

By:

Plains GP Holdings，L.P.，其唯一成員

​

By:

PAA GP Holdings LLC，其普通合作伙伴

​

By

/s/ Willie Chiang

​

Name:

蔣介石

​

Title:

董事會主席兼首席執行官

​

委託書

以下簽名的所有人特此組成並委任Al Swanson和Richard McGee，以及他們每一個真正合法的事實受權人和代理人，以我們董事和高級職員的身份以我們的名義和代表我們進行任何和所有的行為和事情，並以下列身份為我們和以我們的名義籤立任何和所有文書，上述受權人和代理人可能認為必要或可取的，以使上述註冊人能夠遵守1933年證券法修訂，以及美國證券交易委員會關於登記聲明的任何規則、法規和要求，或根據1933年《證券法》(經修訂)下的規則462提交後生效的本次發行的任何註冊聲明，包括具體但不限於，以我們或我們中任何人的名義以下列身份簽署的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)的權力和授權；我們在此認可並確認所有上述律師和代理人將會或將會因此而做的事。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份於下列日期簽署。

PAA GP Holdings LLC本身以及Plains GP Holdings，L.P.的普通合夥人，Plains AAP，L.P.是Plains AAP，L.P.的普通合夥人，Plains AAP，L.P.是Plains All American Pipeline，L.P.的普通合夥人。

 

II-5

 

 

II-6